69505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1449

8 octobre 2002

S O M M A I R E

A.S. Lux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69531

International Packaging Company, S.à r.l., Luxem- 

Aberdeen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69533

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69540

Accenture Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

69540

International Packaging Company, S.à r.l., Luxem- 

Accenture Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

69541

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69540

Accenture Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

69541

Investor Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

69535

Accenture Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

69541

Ital Service Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

69532

AGFA Belgique S.A., Mortsel . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69506

Jeffrey Invest Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . 

69546

Axelux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

69542

Jet Support Services Europe, S.à r.l., Schifflange  . 

69534

Biotag S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69548

Keith & Cie (Lux) Holding, S.à r.l., Luxembourg. . 

69517

BRS Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

69512

Kentia Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69539

Breiteck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69534

Kentia Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69540

Bureau Van Dijk Computer Services S.A., Luxem- 

Lagoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69533

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69521

Luxebur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69535

Business and Finance Group S.A., Luxembourg . . .

69551

Maison Belot, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

69536

Business and Finance Group S.A., Luxembourg . . .

69551

Maison Bosco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

69532

Colony  Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

69544

Malam Invest, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . 

69532

Cutting Edge, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69542

P.P. Luxco Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

69506

CWS N.V., Wijnegem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69543

Piquemal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

69542

CWS N.V., Wijnegem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69543

Prétexte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

69533

CWS N.V., Wijnegem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69543

Produits  Mediterranéens  International, S.à r.l., 

CWS N.V., Wijnegem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69543

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69533

Divinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69538

Rocyni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69535

Entreprise Folco Tomasini, S.à r.l., Differdange . . .

69536

Shop Center Gaichel, S.à r.l., Gaichel  . . . . . . . . . . 

69536

Entreprise Togrimat, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

69536

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . . 

69537

Euro Assets Management S.A., Luxembourg . . . . .

69552

Softing Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69537

Euro Fund Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

69550

Softing Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69537

Euro Properties Investments, S.à r.l., Luxembourg

69544

Softing Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69537

Eysackers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

Softing Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69537

Eysackers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69552

Softing Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69537

Facol, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69536

Sojomi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69534

Fairfax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69538

Sojomi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69534

Fairfax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69538

Texis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69535

Fenrich Investment Inc. Luxembourg S.A. . . . . . . .

69550

Tobago Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

69527

Fineura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69551

Transpective, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

69539

Flaine Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

69539

TrendyCash S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . 

69542

Flaine Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

69539

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H., 

Fraan International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69535

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69533

Global  Asset  Program  (Luxembourg)  S.A., Lu- 

(Emile) Wagner, La Veuve & Cie, S.e.c.s., Luxem- 

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69523

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69522

Hôtel de Foetz S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69532

Winterthur Europe Assurances S.A., Luxembourg

69534

69506

AGFA BELGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-2640 Mortsel, 27, Septestraat.

Succursale: L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61464/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2002.

P.P. LUXCO HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

PICCHIO PHARMA INC., having its registered office in 759 Victoria Square, 224, Montreal, Québec (Canada).
Hereby represented by Mr Guillaume Tryhoen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-

lished on July 9, 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form.
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination.
The Company will have the denomination P.P. LUXCO HOLDINGS II, S.à.r.l.

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one

hundred (100) shares («parts sociales») of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, all fully subscribed and en-
tirely paid up.

AGFA LUXEMBOURG
R. Lammar / R. Ensch

69507

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; in this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting. 
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

69508

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1st day of the month April, at 4.00 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require. 

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2002.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing, represented as stated here above, de-

clares to subscribe the entire share capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

Subscriber capital 

Number of shares

Subscribed amount

% of share capital

PICCHIO PHARMA INC.  . . . . . . . . . . . . . . 

100

EUR 12,500

100 %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

EUR 12,500

100 %

69509

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr Francesco Bellini, company director, residing in 307 Portland, Ville Mont-Royal, Québec (Canada);
b. Mr Stéphane Hadet, attorney-at-law, residing in Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey;
c. Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, residing in Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey.
2. The registered office of the Company shall be established in Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PICCHIO PHARMA INC., établie et ayant son siège social au 759 Victoria Square, 224, Montreal, Québec (Canada),
ici représentée par Monsieur Guillaume Tryhoen, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 9 juillet 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale.

II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination.
La Société aura la dénomination: P.P. LUXCO HOLDINGS Il, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social

69510

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. II peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conférence call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

69511

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 1

er

 jour du mois d’avril, à 16.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à

Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante, représentée comme dit est, déclare souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolution de l’associé

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur Francesco Bellini, administrateur de société, demeurant au 307 Portland, Ville Mont-Royal, Québec (Ca-

nada);

Souscripteur 

Nombre de parts socia-

les

Montant souscrit

% de capital social

PICCHIO PHARMA INC. . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12.500

100 %

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 12.500

100 %

69512

b. Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey;
c. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey.
2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg L-2163, 20, avenue Monterey.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Tryhoen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 58, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61667/220/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

BRS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of July.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-Rue, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Lux-
embourg,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove

mentioned,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of BRS PARTNERS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City. 
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Hesperange, le 7 août 2002.

G. Lecuit.

69513

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. 
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings. 

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy. 

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

 Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of June at 9.00 a.m. and for the first time in 2003.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

 Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2002.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

69514

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

nine hundred Euro (1,900.- EUR).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:  

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1st Floor (c/o TURNER AUDIT &amp; DOM-

ICILIATION COMPANY).

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
 4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the board of directors

 According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote as managing director, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

60, Grand-Rue, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué,
demeurant à Luxembourg,

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: three hundred and twenty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

69515

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit

ci-avant,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRS PARTNERS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir pour ses besoins propres le commerce de valeurs de toute nature ainsi que tou-

tes autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

69516

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

ème

 lundi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2002.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents Euros

(1.900,- EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:  

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

69517

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMI-

CILIATION COMPANY).

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, EVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, EVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.-J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 136S, fol. 4, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61669/220/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

KEITH &amp; CIE (LUX) HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MANACOR (JERSEY) Ltd, having its registered office at 7, Castle Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, av-

enue J.F. Kennedy, itself represented by:

- Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, private employee, residing in Contern,
- Mr Paul van Baarle, private employee, residing in Luxembourg,
acting in their capacity as proxy holders A,
by virtue of a proxy given on July 5, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

69518

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name KEITH &amp; CIE (LUX) HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand United States dollars (500,000.- USD)

divided into twenty thousand (20,000) share quotas with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD)
each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the manager’s meetings.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plu-

rality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company’s registered office.

69519

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid, in so far as permitted by law.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MANACOR (JERSEY) Ltd, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 20,000

shares and to have them fully paid-up by contribution in cash so that the amount of five hundred thousand United States
dollars (500,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the amount of the capital is evaluated at 493,924.72 EUR.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 6,500 EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
2) The address of the corporation is fixed in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

MANACOR (JERSEY) Ltd, ayant son siège social au 7, Castle Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, elle-même représentée par:

- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
- Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir A,
en vertu d’une procuration datée du 5 juillet 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: KEITH &amp; CIE (LUX) HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

69520

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune, toutes soucrites
et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion des gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moi-
tié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

69521

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

MANACOR (JERSEY) Ltd, préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 20.000 parts sociales et

les avoir entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,-
USD) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à 493.924,72 EUR. Le comparant a évalué

le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 6.500 EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par le gérant suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à les comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, P. van Baarle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 52, case 3. – Reçu 5.087,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61664/220/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 23 juillet 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Michel Van Hemele et Bart Gonnissen de leur poste

d’administrateur de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à
ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Paul De Nys de son poste d’administrateur et

administrateur-délégué de la Société.

L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Messieurs Michel Van Hemele et Bart Gonnissen,

Monsieur Joël Pissoort, Directeur, demeurant au 232/M, Chaussée de Boondael B-1050 Ixelles; et Madame Rika
Coppens, directrice financière, demeurant au5/3, Weldadigneidsstraat B-1210 Sint-Joost-Ten-Node.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Monsieur Jean-Paul De Nys, au poste d’administrateur

et administrateur-délégué, Monsieur Jozef Macken, Directeur, demeurant au 12, Haakveld B-2547 Lint.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61806/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
J. Pissoort / J. Macken
<i>Un administrateur / Un administrateur

69522

EMILE WAGNER, LA VEUVE &amp; CIE, Entreprise de Plafonnage et de Crépissage,

Société en commandite simple.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

R. C. Luxembourg B 5.622. 

—

L’an deux mille deux, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société EMILE WAGNER, LA VEUVE &amp; CIE, En-

treprise de Plafonnage et de Crépissage, une société en commandite simple, établie et ayant son siège social à L-1230
Luxembourg, 40, rue Bertels, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 5.622, (ci-après: «la Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 12 octobre 1956, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro

72 du 9 novembre 1956. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes notariés:

- du 24 septembre 1975, publié au Mémorial C numéro 202 du 24 octobre 1975;
- du 23 septembre 1986, publié au Mémorial C numéro 341 du 9 décembre 1986.
L’assemblée est ouverte sous la présidence du seul et unique associé commandité, Monsieur René Wagner, retraité,

demeurant à L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Turk, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à

L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

Les associés (commandité et commanditaire) présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre

de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 22 juillet 2002 par des avis de convocation,

adressés par lettres aux associés commandité et commanditaire de la Société.

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge à l’associé commandité, de ses fonctions de seul et unique gérant de la Société.
4.- Divers.
C) Que l’assemblée constate que l’associé commanditaire, Madame Marie-Louise Bercker, veuve de Monsieur Emile

Wagner, n’est pas personnellement présente ni représentée à la présente assemblée générale.

D) Qu’il appert dès lors de la liste de présence prémentionnée, que sur les quatre-vingts (80) parts sociales et repré-

sentatives de l’intégralité du capital social équivalent en euros de huit cent mille francs (800.000,- Frs.) soixante (60)
parts sociales (soit 75% du capital social), détenues par l’associé commandité sont toutes dûment présentes à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A la demande expresse de l’associé commandité, Monsieur René Wagner, par application de l’article quatorze (14)

des statuts de la Société et par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale extraordinaire décide, de procéder à la dissolution anticipée de la Société EMILE WAGNER, LA VEUVE &amp; CIE,
Entreprise de Plafonnage et de Crépissage, et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur René Wagner, retraité, demeurant à L-1230 Luxembourg, 40, rue Jean Bertels.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine;

69523

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur René Wagner, associé

commandité prénommé, en tant que seul et unique gérant de la Société encore en fonction pour l’accomplissement de
son mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau et les associés présents ont signé

avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Wagner, S. D. Klapp, F. Turk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2002, vol. 871, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61672/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

GLOBAL ASSET PROGRAM (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Hesperange, Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Romain Kettel, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Patrick Mischo, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatrechtlichen

Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 18. Juli 2002;

2) Herr Norbert Meisch, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Patrick Mischo, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatrechtlichen

Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 16. Juli 2002.

Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten No-

tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-

sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

I. Form, Bezeichnung, Zweck, Sitz und Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung GLOBAL

ASSET PROGRAM (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Anlage und das Halten von Beteiligungsbesitz, unter irgendeiner Form, an an-

deren luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen. Die Gesellschaft kann verzinste oder zinslose Darlehen auf-
nehmen oder gewähren oder Dritte als stille Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen beteiligen. Die Gesellschaft kann
jede Transaktion tätigen, die diesem Gesellschaftszweck oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteili-
gung hält, fördern.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungs-

rates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch Beschluß des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agentu-

ren, Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.

Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten dro-

hen oder eingetreten sind, die drohen, die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbin-
dung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der
Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend in einen anderen Staat zu
verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen. Die Nationalität der Gesell-
schaft bleibt, unbeeinflußt von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.

II. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 50.000 und ist eingeteilt in 500 Aktien ohne Nennwert.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluß der Ge-

neralversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
getroffen wird.

Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-

mungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung; steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitaler-

höhungen erforderlichen Mehrheit nichts anderes beschließt, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Ak-
tien zu.

Belvaux, le 12 août 2002.

J.-J. Wagner.

69524

Art. 7. Alle Aktien haben gleiche Rechte.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
Es können, anstelle von Urkunden über einzelne Aktien, auch Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben

werden.

Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktio-

närs, die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Falls eine Aktie das Eigentum von mehreren Personen

sein sollte, hat die Gesellschaft das Recht, jegliche Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, ruhen zu lassen bis
eine Person als einziger Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist. Die gleiche Regel gilt im Fall eines
Konflikts zwischen einem Nießbraucher und einem Eigentümer oder zwischen einem Pfandgläubiger und seinem Schuld-
ner.

Die gegebenenfalls nicht eingezahlten Summen betreffend die ausgegebenen Aktien können zu jeder Zeit und nach

Gutdünken des Verwaltungsrats zur Einzahlung aufgerufen werden. Bei jeglichem Zahlungsverzug in diesem Zusammen-
hang entstehen ab dem Datum der Fälligkeit der entsprechenden Einzahlung automatisch Verzugszinsen in Höhe von 10
Prozent p.a. zugunsten der Gesellschaft an.

III. Verwaltung und Aufsicht

Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Der Verwaltungsrat wird von

der Generalversammlung bestellt. Der Verwaltungsrat besteht aus Mitgliedern welche in Luxemburg ansässig sind (die
«Verwaltungsratsmitglieder A») und aus Mitgliedern welche außerhalb Luxemburgs ansässig sind (die «Verwaltungsrats-
mitglieder B»).

Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Ver-

waltungsratsmitglieder.

Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf nicht sechs Jahre überschreiten. Die Mitglieder des Ver-

waltungsrates können wiedergewählt werden.

Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für

die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder, wobei mindestens ein Verwaltungsrats-

mitglied A an der Zeichnung beteiligt sein muß, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet. 

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Auf-

gaben ernennen.

Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Ge-

sellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Die Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen,
erfolgen. Die Übertragung auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung
der Generalversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-

schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erläßt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet wer-

den. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluß des Verwal-
tungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen oder schriftlich seine
Stimme abgeben. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens
zwei Mitglieder sind bei der Sitzung anwesend.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommuni-

kationstechnik, welche erlaubt, daß die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.

Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die Be-

schlußfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt.
Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können im

Dringlichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefaßt werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlauf-
beschlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Verfahren einver-
standen erklärt. Als schriftliche Beschlußfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per
Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder e-mail.

69525

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-

tokolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen des Protokolls erfolgt durch den Vorsitzenden oder ein anderes Mitglied des Ver-

waltungsrates oder den Protokollführer, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß. 

Art. 11. Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/oder Entscheidung vorgelegt wird,
muß es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem solchen Geschäft
nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden der nächsten
Versammlung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.

Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen

wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, daß einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig eine Funktion als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft
oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschließt oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem
alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüg-
lich eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder son-
stige Handlungen vorzunehmen.

Art. 12. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft werden ein oder mehrere Kommis-

sare betraut, die nicht Aktionär der Gesellschaft sind. Die Generalversammlung bestellt den oder die Kommissare und
legt ihre Anzahl und dessen oder deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Generalversammlung kann einen Kommissar jederzeit abberufen. Jeder Kommissar kann wiedergewählt werden.
Zur Nachprüfung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft können sich der oder die Kommissare eines von der

Generalversammlung bestätigten Sachverständigen bedienen.

IV. Generalversammlungen

Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann, unter Berücksichtigung des luxemburgischen Gesellschafts-

rechts, lediglich über folgende Punkte beraten und abstimmen:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des oder der Rechnungsprüfer sowie die Fest-

setzung ihrer Vergütungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des oder der Rechnungsprüfer; 
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in der Stadt Luxemburg am ersten Mittwoch des Mo-

nats Juni um 11.00 Uhr statt.

Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag in Luxemburg, so findet diese am nächsten

Bankarbeitstag statt.

Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberufungsschrei-

ben angegebenen Ort, statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.

Art. 15. Die Generalversammlungen werden durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch zwei Ver-

waltungsratsmitglieder durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen. Die Einberufungsfrist beträgt min-
destens acht Kalendertage.

Die Generalversammlung muß innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel

des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat oder dem oder den Rechnungsprüfern hierzu durch ein schrift-
liches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-

sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen minde-

stens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Aufnah-
me einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Art. 16. Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhin-

derung, ein stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Gene-
ralversammlung bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen einen
Stimmenprüfer. 

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher

Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Zur Beschlußfähigkeit der Versammlung der Aktionäre besteht keine Mindestanwesenheitspflicht der ausgegebenen

Aktien. Bei Beschlüssen hinsichtlich von Satzungsänderungen der Gesellschaft sind jedoch die in Artikel 67-1 des abge-
änderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorhergesehenen Beschlußfähigkeitsbestim-
mungen zu beachten.

69526

Soweit vom Gesetz nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen der

Aktionäre gefaßten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilneh-
menden Aktien genehmigt.

Änderungen an der Satzung der Gesellschaft können nur mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien beschlossen werden. 

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die von den jewei-

ligen Vorsitzenden, Schriftführer und Stimmenprüfer unterzeichnet werden, sowie von den Aktionären, die solches
wünschen.

Beglaubigte Kopien oder Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem

seiner Stellvertreter bzw. von zwei beliebigen Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.

V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 18. Jedes Jahr, zum einunddreißigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher Ver-

mögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen

Rückstellungen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem oder den Rechnungsprüfern vor,
der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.

Art. 19. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds zuzu-

führen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Zwischendividenden auszuzahlen.

VI. Auflösung und Liquidation

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grunde sie auch erfolgen möge,

wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.

Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am. 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2003 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Erschienenen haben die Aktien wie folgt gezeichnet: 

Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Somit steht der Betrag von Euro 50.000 zur Verfügung

der Gesellschaft, worüber dem unterzeichneten Notar Nachweis erbracht wurde.

<i>Bestätigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, daß die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr eintausendfünf-

hundert Euro (1.500,- EUR).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann treten die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die

sie als ordnungsgemäß einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 festgesetzt. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden bis

zum Ende der folgenden ordentlichen Generalversammlung, welche über die Konten des ersten Geschäftsjahres zum
31. Dezember 2002 beraten wird, ernannt:

in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder A:
Herr Romain Kettel, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg;

Herr Norbert Meisch, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxemburg;

Herr Romain Kettel, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Aktien

Herr Norbert Meisch, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 Aktien

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Aktien

69527

in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied B:
Herr Pascal Pernet, Banker, wohnhaft in Talacker 16, Bärenhof, 8001 Zürich, Schweiz.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einen

oder mehrere der jetzigen Mitglieder des Verwaltungsrat zu übertragen.

2. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt. Als Kommissar wird bis zum Ende der folgenden ordentlichen

Generalversammlung, welche über die Konten des ersten Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2002 beraten wird, er-
nannt:

- INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird in 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxemburg, festgelegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperange, Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat dieser mit dem

Notar diese Urkunde unterschrieben.

Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 13CS, fol. 67, case 7. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(61670/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

TOBAGO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FINECOM S.A., une société Panaméenne, dont le siège social est situé à Panama, huitième étage du bâtiment Co-

mosa, avenues Samuel Lewis et Manuel M. Ycaza, Panama,

ici représentée par Monsieur André Labranche, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un mandat gé-

néral reçu par le notaire Noemi Moreno Alba, dixième notariat public du collège de Panama, en date du 25 août 2000.

2. NEGRESCO LTD, une société régie par les lois des Turks And Caicos Islands, dont le siège social est situé à Town

Centre Mall, Leeward Highway, Providenciales,

ici représentée par Monsieur André Labranche, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 11 septembre 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOBAGO INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Hesperingen, den 8. August 2002.

G. Lecuit.

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Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à soixante deux mille euros (62.000,- EUR) qui sera représenté par deux cents (200) ac-

tions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs

soit par la signature de l’administrateur-délégué ou du délégué du conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’adminis-
trateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

69529

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

 Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action détenue en pleine propriété donne droit à une voix.
En cas de démembrement des actions en nue propriété et usufruit, le droit de vote appartient aux seuls usufruitiers

dans toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les décisions en assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des votes exprimés.
Les décisions en assemblée générale extraordinaire sont prises aux conditions de majorité prescrites par l’article 67-

1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de mai à 10 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 16. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2003. 

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. L’assemble générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net étant précisé que sur
ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

En cas de démembrement des actions en nue-propriété et usufruit, le droit aux dividendes appartient à l’usufruitier.

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales et arbitrage

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

Art. 20. Arbitrage
1. Tous différends de quelque nature que soit entre la société et / ou ses organes et / ou ses actionnaires et / ou ses

filiales, y compris notamment, mais pas limitativement tous litiges concernant la validité des présents statuts ou de dé-
cisions d’organes de la société, tels que l’assemblée générale des actionnaires et le conseil d’administration, seront tran-
chés définitivement et sans recourir aux juridictions étatiques, pour autant que les lois luxembourgeoises le permettent,
suivant le Règlement d’arbitrage de l’Institut Allemand de l’Arbitrage e.V. (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbar-
keit - DIS -) sans recourir aux juridictions étatiques ordinaires par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à
ce Règlement. Toute dérogation à la présente clause d’arbitrage doit être approuvée par tous les actionnaires.

2. Une partie qui souhaite entamer une procédure arbitrale adresse sa demande d’arbitrage au Secrétariat du DIS,

sans toutefois nommer d’arbitre, et parallèlement à la Société, qui la transmet à tous les actionnaires et à toute autre
partie éventuellement concernée par le différend. Les autres parties disposent alors d’un délai de quinze jours ouvrables
pour décider si elles souhaitent intervenir dans la procédure arbitrale. Si elles décident de ne pas participer à la procé-
dure arbitrale, le résultat de la procédure aura néanmoins les mêmes effets juridiques et la même force de chose jugée
que si elles avaient participé à la procédure. Toute partie a le droit d’intervenir ultérieurement et à tout moment dans
une procédure arbitrale au stade et dans l’état ou celle-ci se trouve alors.

3. Après l’expiration du délai de quinze jours, les parties à la procédure arbitrale nommeront les arbitres. Au cas où

plusieurs parties se trouvent dans la même position procédurale - demandeur - défendeur - et si ces parties ne sont pas
d’accord sur la nomination d’un arbitre, tous les arbitres seront désignés par la DIS en application de l’article 13 du
Règlement. Dans cette hypothèse, au moins un arbitre doit être un juriste luxembourgeois.

4. Sous réserve de l’alinéa 5 ci-après, l’arbitrage aura lieu à Luxembourg et en Français ou en Anglais. Tout document

peut être présenté dans sa langue originale.

5. Au cas où plusieurs différends soumis à l’arbitrage selon le Règlement d’arbitrage de l’Institut Allemand de l’Arbi-

trage e.V. (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit - DIS -) sont si étroitement liés qu’il paraît indiqué, voire
même nécessaire, de les réunir ensemble dans une seule procédure arbitrale, la DIS peut ordonner, sur demande d’une
partie, après avoir consulté les parties et à défaut d’un accord entr’elles, que les procédures soient jointes, consolidées

69530

et décidées en une seule procédure arbitrale. A défaut d’un accord des parties, la décision de consolidation désigne les
trois arbitres, le lieu et la langue de la procédure consolidée.

6. Le Tribunal Arbitral est seul compétent pour toute mesure provisoire ou intérimaire. Aussi longtemps qu’ un Tri-

bunal Arbitral n’est pas constitué, une partie peut demander une mesure provisoire ou intérimaire à tout tribunal éta-
tique. Toute partie peut demander au Tribunal Arbitral de statuer sur le maintien d’une mesure provisoire ou
intérimaire ordonné par un tribunal étatique. Avec la décision - finale, provisoire ou intérimaire - du Tribunal Arbitral,
toute mesure ordonnée par le tribunal étatique cesse tout effet.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées comme suit:
- par la société NEGRESCO LTD préqualifiée, par un versement en espèces à concurrence de trois cent dix euros

(310,- EUR), de sorte que la somme de trois cent dix euros (310, -EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément;

- par la société FINECOM S.A., par un apport en nature de 99 actions de la société de droit luxembourgeois GENES-

COR INVESTMENT HOLDING S.A. dont le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, soit
99% du capital de cette société.

Ledit apport en nature a été évalué à un million deux cent vingt huit mille quatre cent quatre-vingt-treize euros qua-

rante huit cents (1.228.493,48 EUR) dans un rapport daté du 12 juillet 2002, établi par CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE),
S.à r.l., en la personne de Monsieur Marc Lamesch, Réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg,
15, rue de la Chapelle, conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Ce rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, qui restera annexé au présent acte

pour être soumis à l’enregistrement en même temps, vient aux conclusions suivantes:

<i>«VII) Conclusion

Nos travaux nous permettent de conclure comme suit: Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-

dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contre-partie, c’est-à-dire 99 actions de EUR 310,- chacune,
augmentée d’une prime d’émission de EUR 1.197.803,48 totalisant une contre-valeur de EUR 1.228.493,48.»

Il résulte en outre du certificat émis par le Conseil d’Administration de la société GENESCOR INVESTMENT HOL-

DING S.A. préqualifiée, datés du 12 juillet 2002 que:

- FINECOM S.A. est propriétaire de 99 actions, correspondant à 99% des actions de la Société GENESCOR INVEST-

MENT HOLDING S.A.;

- ces actions sont entièrement libérées;
- FINECOM S.A. est le seul ayant droits sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie; 

-il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes  à  l’apport en nature des actions de la société, requises au Grand Duché de

Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en na-
ture.

- en date du 12 juillet 2002, les 99 actions à apporter ont une valeur de un million deux cent vingt huit mille quatre

cent quatre-vingt-treize euros quarante huit cents (1.228.493,48 EUR), cette estimation étant basée sur des principes
comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire à cette date, bilan qui restera ci-annexé.

Lesdits certificats et bilans resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire, annexés aux

présentes pour être enregistrés avec elles.

La différence entre le montant de un million deux cent vingt huit mille quatre cent quatre-vingt-treize euros quarante

huit cents (1.228.493,48 EUR) étant la valeur totale de l’apport en nature effectué par FINECOM S.A. et le montant de
trente mille six cent quatre-vingt-dix euros étant le montant porté par cette même société FINECOM S.A. dans le comp-
te capital, sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de TOBAGO INVESTMENT HOLDING S.A.

de plus de 65%, en l’espèce 99% des actions dans une société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à 1a société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR). 

1. NEGRESCO LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. FINECOM S.A., préqualifiée quatre vingt dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

69531

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur John Seil, expert comptable, demeurant à Contern;
b) Monsieur Luc Hansen, expert comptable, demeurant à Kehlen;
c) Monsieur Pierre Lentz, expert comptable, demeurant à Strassen.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2004:

AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. Le siège social de la société est fixé à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 59, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61671/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

A.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 81.713. 

—

 L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
 Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu:

Monsieur Olivier Heuvelmans, directeur de sociétés, demeurant à B-6717 Attert, 349, rue du bois de Loo, 
lequel comparant a déclaré cédé ses 250 parts sociales à l’euro symbolique de la société à responsabilité limitée AS

LUX, S.àr.l., avec siège à Steinfort (R.C. B n° 81.713), constituée suivant acte notarié du 9 avril 2001, publié au Mémorial
C

 à Monsieur Marc Janin, gérant de sociétés, demeurant à F-92100 Boulogne/Billancourt, lequel accepte.
 Suite à ce changement, il y a lieu de modifier l’article 6 deuxième alinéa comme suit:

Art. 6. 2

ème

 alinéa. Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 L’assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier Heuvelmans, préqualifié, comme gérant administratif, et nom-

me en son remplacement, Monsieur Marc Janin, préqualifié.

 Est confirmé comme gérant-technique, Monsieur David Riquart, préqualifié.
 La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

 Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

 Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
 Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant. 
Signé: O. Heuvelmans, D. Riquart, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2002, vol. 880, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Pétange, le 6 août 2002.

(61702/207/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Hesperange, le 7 août 2002.

G. Lecuit.

- Monsieur Marc Janin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   250 parts
- Monsieur David Riquart, commerçant, demeurant à L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg . . . . . 

250 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

G. d’Huart
<i>Notaire

69532

MAISON BOSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61731/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

MALAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 57.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61732/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

HOTEL DE FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2002, vol. 324, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 6 août 2002.

(61733/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

ITAL SERVICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.182. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Luigi Antonio Barbieri, pensionné, demeurant à Chiari (BS), Italie
- Monsieur Umberto Cervati, directeur de société, demeurant à Brescia, Italie.

<i>Signataires catégorie B

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61737/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

HOTEL DE FOETZ
J. Hary
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

69533

PRETEXTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 38.445. 

—

Le bilan enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 22, case 8, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2002.

(61734/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.100. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61735/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

PRODUITS MEDITERRANEENS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.882.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.424. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61739/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

LAGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.900. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61740/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

ABERDEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 51.507. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 6 août

2002, au siège social que:

1. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg à partir du 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 6 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61789/759/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

<i>Pour ABERDEEN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

69534

JET SUPPORT SERVICES EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 74.037. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61742/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

BREITECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Il résulte de la lettre de démission du 5 juillet 2002 que Monsieur Guy Hornick a démissionné de son mandat d’ad-

ministrateur de catégorie B et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat
de commissaire aux comptes avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61743/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.751. 

—

Les actionnaires de SOJOMI HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 2 août 2002 à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué le mandat de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, Monsieur Nicolas Vainker, demeurant

à Luxembourg, et Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateurs de la société, et VAINKER
&amp; ASSOCIATES, S.à r.l. comme commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61745/763/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61747/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol.12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61808/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Luxembourg, le 12 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 6 août 2002.

Signature.

SOJOMI HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

69535

INVESTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 66.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61746/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FRAAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.245. 

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet immé-

diat, et que la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / BP 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec
effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 7 août 2002.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61748/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

ROCYNI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.241. 

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet immé-

diat, et que la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / BP 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné avec
effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 7 août 2002.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61749/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

TEXIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.098. 

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet

immédiat, et que la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A., 5, rue Aldringen / BP 2540, L-1025 Luxembourg, a démissionné
avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 7 août 2002.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61750/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

LUXEBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61762/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

Signature.

69536

ENTREPRISE FOLCO TOMASINI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 20.147. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61751/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

ENTREPRISE TOGRIMAT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 12.621. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61752/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SHOP CENTER GAICHEL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8469 Gaichel, 1A, rue d’Eischen.

R. C. Luxembourg B 53.524. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61753/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FACOL, Société à responsabilité limitée.

Capial social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-8055 Bertrange, 144, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 14.990. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61754/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

MAISON BELOT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.502. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61755/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

69537

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(61756/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(61757/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(61758/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(61759/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(61760/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(61761/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

69538

DIVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 avril 2002

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, de-
meurant à Mamer, Monsieur Thierry Fleming achèvera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide également de remplacer le Commissaire de Surveillance, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., par

la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de AUDIEX S.A.
prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61763/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FAIRFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 24 juillet 2002

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Marc Lamesch de son poste d’administrateur et nomme M. Guy Hornick, en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes

et nomme AUDIEX, S.à r.l., en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

<i>Quatrième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort du bilan au 30 juin 2001, il résulte que la perte est supérieure à la

moitié du capital social, l’assemblée décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61764/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FAIRFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 21, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61768/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

DIVINTER S.A.
Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Deux Administrateurs

<i>Pour FAIRFAX S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Aministrateurs

FAIRFAX S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Administrateurs

69539

FLAINE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61765/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FLAINE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.426. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juin 2002

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Lamesch, l’assemblée désigne comme nouvel

administrateur, Monsieur Guy Hornick, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., l’assemblée dé-

signe comme nouveau commissaire de surveillance, AUDIEX, S.à r.l., qui accepte son mandat pour une période prenant
fin lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61771/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

TRANSPECTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.520. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2002 que:
* La démission de M. Dirk Oppelaar de son poste de gérant de la société a été acceptée.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61773/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

KENTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61766/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FLAINE FINANCIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Administrateurs

<i>Pour FLAINE FINANCIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Administrateurs

W.E. B. van der Roest
<i>Gérant

KENTIA FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Administrateurs

69540

KENTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.603. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 juin 2002

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Lamesch, l’assemblée désigne comme nouvel

administrateur Monsieur Guy Hornick qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

<i>Quatrième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., l’assemblée dé-

signe comme nouveau commissaire de surveillance, AUDIEX S.A., qui accepte son mandat pour une période prenant fin
lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61769/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.526. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2001 adopté par l’Assemblée Générale en date du 8 juillet

2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique
et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61774/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61775/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

ACCENTURE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. ACCENTURE S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.020. 

—

Les comptes annuels au 31 août 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 16, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(61779/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

<i>Pour KENTIA FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Deux Administrateurs

R.P. Pels.

Luxembourg, le 13 août 2002.

R.P. Pels.

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

69541

ACCENTURE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. ACCENTURE S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.020. 

—

<i>1. Conseil d’administration

a) Monsieur Jean Faltz, administrateur de sociétés, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kenndey.
b) Monsieur Daniel Gillet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Bonlez, 5, avenue des Mésanges (Belgique).
c) Monsieur Mark De Kegel, administrateur de sociétés, demeurant B-3390 Tielt-Winge, Berkendreef 22 (Belgique).
d) Monsieur Michael Hughes, administrateur de sociétés, demeurant à IL-60606 Chicago, 100 South Wacker Drive

576, (Etats-Unis d’Amérique).

e) Monsieur Alex Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
f) Monsieur Frank Guillemyn, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk, Maidenheadlaan 6 (Belgique).

<i>2. Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>3. Affectation des résultats

Le bénéfice de l’exercice social au 31 août 1999 au montant de deux millions deux cent six mille six cent cinquante

francs luxembourgeois (LUF 2.206.650,-) / cinquante-quatre mille sept cent et un Euro et quarante-deux cent (EUR
54.701,42) est intégralement reporté à nouveau.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61780/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

ACCENTURE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. ACCENTURE S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.020. 

—

Les comptes annuels au 31 août 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 16, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(61781/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

ACCENTURE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. ACCENTURE S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.020. 

—

<i>1. Conseil d’administration

a) Monsieur Jean Faltz, administrateur de sociétés, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kenndey.
b) Monsieur Daniel Gillet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Bonlez, 5, avenue des Mésanges (Belgique).
c) Monsieur Mark De Kegel, administrateur de sociétés, demeurant B-3390 Tielt-Winge, Berkendreef 22 (Belgique).
d) Monsieur Michael Hughes, administrateur de sociétés, demeurant à IL-60606 Chicago, 100 South Wacker Drive

576, (Etats-Unis d’Amérique).

e) Monsieur Alex Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
f) Monsieur Frank Guillemyn, administrateur de sociétés, demeurant à B-8500 Kortrijk, Maidenheadlaan 6 (Belgique).

<i>2. Commissaire aux comptes 

KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>3. Affectation des résultats 

Le bénéfice de l’exercice social au 31 août 2000 au montant de deux millions deux cent vingt-huit mille soixante-six

francs luxembourgeois (LUF 228.066,-) / cinq mille six cent cinquante-trois Euro et soixante et un cent (  5.653,61)
intégralement reporté à nouveau.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61782/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

69542

PIQUEMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61776/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

TRENDYCASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.704. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 2, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2002.

(61783/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

AXELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.254. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 14 mars 2002,

au siège social que:

1. Les comptes annuels pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2001 n’étant pas encore disponible, leur

présentation est remise à une assemblée générale extraordinaire ultérieure.

2. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes est remise à l’Assemblée Générale Extraordi-

naire dans laquelle seront présentés les comptes annuels pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2001.

3. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg aux 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg à partir du 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61790/759/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CUTTING EDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17 , avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.986. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l’associé unique en date du 8 août 2002 que:
1. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg aux 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg à partir du 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 8 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61793/759/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Luxembourg, le 13 août 2002.

D.C. Oppelaar.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour AXELUX HOLDING S.A.S
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour CUTTING EDGE, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

69543

CWS N.V.

Siège social: B-2110 Wijnegem, 26, Bijkhoevelaan.

R. C. Antwerpen B 232.444. 

Succursale de Luxembourg: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 60.120. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2002.

(61785/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CWS N.V.

Siège social: B-2110 Wijnegem, 26, Bijkhoevelaan.

R. C. Antwerpen B 232.444. 

Succursale de Luxembourg: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 60.120. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2002.

(61786/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CWS N.V.

Siège social: B-2110 Wijnegem, 26, Bijkhoevelaan.

R. C. Antwerpen B 232.444. 

Succursale de Luxembourg: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 60.120. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2002.

(61787/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CWS N.V.

Siège social: B-2110 Wijnegem, 26, Bijkhoevelaan.

R. C. Antwerpen B 232.444. 

Succursale de Luxembourg: L-3378 Livange, Z.I. Centre Commercial «le 2000».

R. C. Luxembourg B 60.120.

—

<i>1. Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Dr. A. Hager, demeurant à Bijkhoevelaan 26, 2110 Wijnegem, Belgique
Monsieur W. Wilhelm, demeurant à Bijkhoevelaan 26, 2110 Wijnegem, Belgique
CWS INTERNATIONAL AG, ayant son siège social à Bijkhoevelaan 26, 2110 Wijnegem, Belgique.

<i>2. Commissaire aux comptes 

ARTHUR ANDERSEN, Bedrijfsrevisoren, Belgique

AFFECTATION DES RESULTATS

1997

- Le bénéfice de l’exercice au montant de BEF 20.224.000,- ainsi que le bénéfice reporté de BEF 44.514.000,- sont

affectés comme suit: 

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.

<i>Pour la société
ANDERSEN S.A.
Signature

- Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64.000.000,- BEF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

738.000,- BEF

- Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64.738.000,- BEF

69544

1998

- Le bénéfice de l’exercice au montant de BEF 18.609.000,- est reporté à nouveau. 

1999

- Le bénéfice de l’exercice au montant de BEF 21.259.000,- est reporté à nouveau.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 540, fol. 2, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61788/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

EURO PROPERTIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.630. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l’associé unique en date du 9 août 2002 que:
1. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg aux 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg à partir du 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61794/759/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Philippe Lenglet, directeur de société, demeurant au N

°

 47 East 87th Street, NY 10128 New-York, USA,

étant ici représenté par 

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à New York, le 26 juin 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. L’objet social de la société est de fournir des prestations de services en matière de gestion et de conseil au

profit des sociétés de participations luxembourgeoises créées par les fonds d’investissement gérés par le groupe amé-
ricain COLONY CAPITAL.

Ces services porteront principalement sur l’analyse, le commentaire et la confirmation des éléments et informations

permettant de réaliser un investissement, de mettre en place son financement ou de réaliser un désinvestissement.

La société aura également pour objet d’exercer des fonctions de direction ou de gérance au sein des sociétés visées

ci-dessus.

Enfin, elle apportera à ces sociétés l’appui administratif et logistique nécessaire à la réalisation de leur objet social.
De manière générale, la société pourra accomplir tous actes et mener à bien toute opération qui pourra s’avérer utile

à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- euros) chacune. 

Art. 7. Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.

<i>Pour EURO PROPERTIES INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

69545

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- euros) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément. 

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ six cent vingt euros (620,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Lenglet, prénommé.
- Monsieur Claude Baer, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour contracter des engagements au nom et pour le compte de la

société en dessous du montant de cinq mille euros (5.000.- euros). Dans tous les autres cas, la signature conjointe de
deux gérants est requise pour engager valablement la société.

2.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adélaïde.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lenglet - A. Biel 
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 880, fol. 3, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(61718/203/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2002.

A. Biel.

69546

JEFFREY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, 
ici représenté par Madame Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F- Algrange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 25 juillet 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, 
ici représentée par Madame Sonia Benamor, prénommée, 
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 25 juillet 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de JEFFREY INVEST HOLDING S.A..
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art.4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- euros) chacune.

Art.5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art.8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art.9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art.10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

69547

Art.11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi mo-

difiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art.12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art.13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art.14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille trois.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art.15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art.16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-cinq mille Euros (35.000,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent Euros
(1.600,- Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1 rue des Maximins, L- 8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 880, fol. 45, case 4. – Reçu 350 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(61719/203/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

- Monsieur Aniel GALLO, prénommé, une action;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

Total: mille actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.000

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2002.

A. Biel.

69548

BIOTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 16, rue du Couvent.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Lenoir, administrateur de sociétés, demeurant à B-5100 Namur, 29, rue grande.
2.- Monsieur Alex Graas, administrateur de sociétés, demeurant à L-1116 Luxembourg, 9, rue Adolphe
3.- Monsieur Jean Dupong, retraité, demeurant à L-1363 Howald, 16, rue du Couvent.
4.- Monsieur Vasile Risco, entrepreneur de constructions, demeurant à Strada Principala n

°

 29, Tarsolt/, Judet Satu

Mare/Roumanie,

5.- et Monsieur Vasile Uglean, entrepreneur de constructions, demeurant à Strada Bisericii, 1, Tarsolt, Judet Satu

Mare/Roumanie.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIOTAG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation ou la fabrication de produits agroalimentaires ou industriels sous licences

diverses, leur commercialisation, la valorisation et/ou la commercialisation de brevets d’invention, l’importation et l’ex-
portation de tous produits, l’étude, la recherche et le développement d’investissements dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, ainsi que la participation directe ou indirecte à toutes activités ou opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à son objet ou susceptible d’en fa-
voriser le développement au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a pour objet la fabrication d’aliment et premix pour les animaux, la production, la diffusion de matériel

génétique animale, les opérations de récolte et implantation d’embryons des différentes espèces animales et leur com-
mercialisation.

La société a enfin pour objet d’assurer la formation de personnel dans des opérations d’architecture, de constructions

civiles et industrielles, de nutrition animale, de génétique, fabrication de produits dérivés des différentes espèces anima-
les, (lait, de la viande, des oeufs et autres), la société assurera également la formation de personnel dans tous les domai-
nes de l’automobile, du textile et autres, mais aussi dans les opérations de leasing et de commerce international, ainsi
que toutes opérations de commercialisation et fabrication de technologies d’environnement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

69549

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier samedi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées à concurrence de dix mille Euros (EUR 10.000,-) par

des versements en espèces, de sorte que la somme de dix mille Euros (EUR 10.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Le solde du capital social, soit la somme de vingt et un mille Euros (EUR 21.000,-) sera libéré à la première demande

du conseil d’administration.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

1.- Monsieur Fernand Lenoir, prédit, six cent treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

613 actions

2.- Monsieur Alex Graas, prédit, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

3.- Monsieur Jean Dupong, prédit, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

4.- Monsieur Vasile Risco, prédit, cent soixante quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

164 actions

5.- Monsieur Vasile Uglean prédit, cent soixante trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

163 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1000 actions

69550

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à deux.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Lenoir, prédit;
b) Monsieur Alex Graas, prédit.
c) Monsieur Alexandru Ivan, administrateur de société, demeurant à Strada 1 décembre 1918, 14, Orsova, Judet Me-

hedinti/Roumanie;

d) et Monsieur Janos-Nagy, professeur, demeurant à B-5000 Namur, 5, Avenue du Bois Carré.
3) Monsieur Fernand Lenoir, prénommé, est nommé Président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
4) sont appelés aux fonctions de commissaire: 
a) Monsieur Vasile Risco, prédit;
b) et Monsieur Vasile Uglean, prédit.
4) Les mandats des administrateurs président du conseil d’administration et commissaires aux comptes prendront fin

à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1363 Howald, 16, rue du couvent.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lenoir, A. Graas, J. Dupong, V. Risco, V. Uglean, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2002, vol. 880, fol. 45, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(61720/203/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

EURO FUND PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.631. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l’associé unique en date du 9 août 2002 que:
1. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg aux 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg à partir du 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 9 août 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61795/759/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FENRICH INVESTMENT INC. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.491. 

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce le siège social de la société FENRICH

INVESTMENT INC. LUXEMBOURG en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que deux membres du Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire de la Société

ont démissionné en date du 9 août 2002, en l’occurrence:

Messieurs Guy Glesener et Jacques Tordoor du poste d’Administrateur et Monsieur Yves Wallers du poste de Com-

missaire.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61807/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2002.

A. Biel.

<i>Pour EURO FUND PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Pour copie conforme
Maître D. Martin

69551

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.216. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 4 juin 2002, au

siège social que:

1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999 a été

présenté à l’Assemblée.

2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999 a été présenté

à l’Assemblée.

3. Après avoir été présentés l’Assemblée, les comptes annuels portant sur l’exercice social se terminant le 31 décem-

bre 1999: le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes, ont été unanimement approuvés.

4. Le compte de résultat pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999 accuse une perte de LUF 2.500,-

que l’Assemblée a décidé de reporter.

5. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour

l’exécution de leur mandat pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

6. Les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant le 31 décembre 2000 et le 31 décembre 2001 n’étant

pas encore disponible, leur présentation est remise à une assemblée générale extraordinaire ultérieure.

7. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour les exer-

cices sociaux se terminant le 31 décembre 2000 et le 31 décembre 2001 est remise à l’assemblée générale extraordi-
naire dans laquelle seront présentés les comptes annuels pour ces mêmes exercices sociaux.

8. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg aux 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg à partir du 3 octobre 2002. 

Luxembourg, le 3 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61791/759/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61803/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FINEURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.556. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Ehrardt, employé privé, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61838/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

<i>Pour BUSINESS AND FINANCE S.A.
Signature / Siganture
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

<i>Pour FINEURA HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

69552

EYSACKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.835. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 19 juin 2002,

au siège social que:

1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001 a été

présenté à l’Assemblée.

2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001 a été présenté

à l’Assemblée.

3. Après avoir été présentés à l’Assemblée, les comptes annuels portant sur l’exercice social se terminant le 31 dé-

cembre 2001: le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes, ont été unanimement approuvés.

4. Le compte de résultat accuse une perte de EUR 14.510,88 que l’Assemblée a décidé de reporter.
5. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes. 
6. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg aux 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg à partir du 3 octobre 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61792/759/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

EYSACKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61801/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 68.804. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 2 avril 2002, au

siège social que:

1. Les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001 n’étant pas encore disponibles, leur

présentation est remise à une assemblée générale ultérieure.

2. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes est remise à l’assemblée générale dans laquelle

seront présentés les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

3. Le siège social de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg aux 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg à partir du 3 octobre 2002. 

Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61796/759/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

<i>Pour EYSACKERS S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Luxembourg, le13 août 2002.

Signature.

<i>Pour EURO ASSETS MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

AGFA Belgique S.A.

P.P. Luxco Holdings II, S.à r.l.

BRS Partners S.A.

Keith &amp; Cie (Lux) Holding, S.à r.l.

Bureau Van Dijk Computer Services S.A.

Emile Wagner, La Veuve &amp; Cie

Global Asset Program (Luxembourg) S.A.

Tobago Investment Holding S.A.

A.S. Lux, S.à r.l.

Maison Bosco, S.à r.l.

Malam Invest, S.à r.l.

Hôtel de Foetz S.A.

Ital Service Europe S.A.

Prétexte, S.à r.l.

UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

Produits Mediterranéens International, S.à r.l.

Lagoon S.A.

Aberdeen S.A.

Jet Support Services Europe

Breiteck S.A.

Sojomi Holding S.A.

Sojomi Holding S.A.

Winterthur Europe Assurances S.A.

Investor Luxembourg S.A.

Fraan International S.A.

Rocyni S.A.

Texis S.A.

Luxebur S.A.

Entreprise folco Tomasini

Entreprise Togrimat

Shop Center Gaichel

Facol

Maison Belot

Softing Europe S.A.

Softing Europe S.A.

Softing Europe S.A.

Softing Europe S.A.

Softing Europe S.A.

Softing Europe Distribution S.A.

Divinter S.A.

Fairfax S.A.

Fairfax S.A.

Flaine Financière S.A.

Flaine Financière S.A.

Transpective, S.à r.l.

Kentia Finance S.A.

Kentia Finance S.A.

International Packaging Company, S.à r.l.

International Packaging Company, S.à r.l.

Accenture Luxembourg

Accenture Luxembourg

Accenture Luxembourg

Accenture Luxembourg

Piquemal, S.à r.l.

TrendyCash S.A.

Axelux Holding S.A.

Cutting Edge, S.à r.l.

CWS N.V.

CWS N.V.

CWS N.V.

CWS N.V.

Euro Properties Investments, S.à r.l.

Colony Luxembourg, S.à r.l.

Jeffrey Invest Holding S.A.

Biotag S.A.

Euro Fund Properties, S.à r.l.

Fenrich Investment Inc. Luxembourg

Business and Finance Group S.A.

Business and Finance Group S.A.

Fineura Holding S.A.

Eysackers S.A.

Eysackers S.A.

Euro Assets Management S.A.