68161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1421

1

er

 octobre 2002

S O M M A I R E

Allianz Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

Japan Floor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68202

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68203

Jigam Strategy, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . 

68197

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

68193

Jurilux, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68198

Ambiance Bains, S.à r.l., Niederwampach. . . . . . . .

68194

Luxex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68204

Arcocynt S.A., Troine-Route  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68179

M.L.P. Trade Consult S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . 

68184

Auberge des Ardennes, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . .

68197

Master Management 24 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68173

Auberge Kohnenhof, S.à r.l., Obereisenbach  . . . . .

68199

Maylys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

68203

Auto-Sport Shop, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .

68179

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68208

Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68196

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg

68206

Becolux S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68196

Mora S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68205

Belplant AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68188

Müller & Sohn Lux Stahlbau, S.à r.l., Heinerscheid

68199

Bernstein International AG, Weiswampach . . . . . .

68193

Nutrition  Animale  Luxembourg,  S.à r.l.,  Nieder-

Birep, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68179

pallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68199

BNP Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

68204

Op der Lay, S.à r.l., Esch-sur-Sûre  . . . . . . . . . . . . . 

68199

Bois Brever S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68198

Outdoor Campus S.A., Dillingen  . . . . . . . . . . . . . . 

68198

Callander Granville Euromanagement Fund S.A., 

Plaza Trust S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

68206

Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68207

Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg. 

68205

Capile S.A., Troine-Route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68185

Projets & Conseils S.A., Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68196

Cauchemont Holding S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . .

68190

R.C.I.E. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68195

Chenonceau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

68205

Reiff Masutt S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68174

Cogent Investment Operations Luxembourg S.A.,

Robin Finance Holding S.A., Useldange . . . . . . . . . 

68187

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68173

Robin Finance Holding S.A., Useldange . . . . . . . . . 

68188

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg . . . . . .

68208

Scaht Investissement S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

68182

Consortium Financier Africain (CO.FI.A.) S.A.H., 

Scaht Investissement S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

68183

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68206

Scaht Société Civile, Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68185

Dr. A. Genius AG, Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68188

Scaht Société Civile, Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68186

Dr. A. Genius AG, Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68189

Schor-Invest S.A., Grundhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68184

E.C.C., Eeckels Computer Consultancy S.A., Har-

Schuler-Pütz «Atelier mécanique», S.à r.l., Goes-

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68197

dorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68199

E.C.C., Eeckels Computer Consultancy S.A., Har-

Seimoura Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

68207

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68197

Seitert Immobilière S.A., Redange-Attert . . . . . . . 

68200

Euro-Bétail, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . .

68198

SIF Advantage, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

68162

Euro-Guss S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68193

Topsolar S.A., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68175

Falke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68207

Topsolar S.A., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68178

Fidunord, S.à r.l., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . .

68185

Topsolar S.A., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68178

Financière Montbery S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68203

Transactions Immobilières S.A., Dickweiler . . . . . 

68195

Fund Liberté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68202

Transactions Immobilières S.A., Dickweiler . . . . . 

68198

Fundus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

68207

Transport International Noseda, S.à r.l., Doncols. 

68195

Haff, S.à r.l., Doennange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68181

Transports Wolff Mathias, S.à r.l., Vianden . . . . . . 

68196

Huybrechts  Keramiek  Luxembourg  S.A.,  Trois-

Tumen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

68204

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68185

Windpower S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68195

ID & A Constructions, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . .

68180

68162

SIF ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le 22

ème

 jour du mois d’août. 

Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître Henri Hel-

linckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch à Luxem-

bourg, représentée par Maître Pierre Reuter, maître en droit demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée
du 19 août 2002.

2) LIREPA, ayant son siège social au 69, route d’Esch à Luxembourg, représentée par Maître Pierre Reuter, maître

en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 30 juillet 2002.

Les procurations prémentionnées, signées par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination SIF ADVANTA-
GE (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’article trente ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres avoirs

autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif (telle que modifiée) (la «Loi de 1988»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg,
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jus-
qu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de un million deux cent trente-neuf mille

quatre cent soixante-sept euros et soixante-trois cents (EUR 1.239.467,63) qui doit être atteint dans un délai de 6 mois
à partir de la date à laquelle la Société est agréée en tant que organisme de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, notamment
l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises agréé de la Société, par apport en nature de
titres de toute nature ou d’autres avoirs autorisés qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions
d’investissements du Sous-Fonds (tel que défini ci-dessus) concerné, à un prix égal à la valeur nette par action détermi-
née conformément à l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préféren-
tiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser les actions existantes en un nombre d’actions
qu’il peut déterminer, la valeur d’actif nette totale de ces dernières ne devant pas être supérieure à la valeur d’actif nette
des actions sub-divisées existantes au moment de la sub-division.

Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour une catégorie d’actions dans le Sous-Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peuvent fixer, pour
toute catégorie d’actions, des minima de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’il estime être
adéquat. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d’actions
d’une classe ou d’une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration
pourra déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.

Les actions de la Société peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les pro-

duits de l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article trois des présents statuts, dans
des titres de toute nature ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels,

68163

des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des classes d’actions (pour les besoins des présents statuts, chaque portefeuille d’actifs et de passifs ainsi cons-
titué est désigné comme un «Sous-Fonds»). Par ailleurs, les actions à émettre à l’intérieur de chaque Sous-Fonds peu-
vent, si le conseil d’administration en décide ainsi, être émises sous forme d’actions de différentes catégories, chaque
catégorie ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que des droits d’entrée, des frais de rachat, des mon-
tants minima d’investissement ou la devise de référence ou représentant des actions qui ouvrent droit aux dividendes
(«Actions de Distribution») ou des actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation») (une
«Classe»).

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes ou catégories seront,

s’ils ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total
des avoirs nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article trente des présents statuts, réduire le capital

de la Société par l’annulation des actions d’une classe ou catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires
de cette classe ou catégorie l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.

L’assemblée d’une classe ou catégorie des actionnaires concernés peut décider d’annuler les actions de leur classe ou

catégorie d’actions et d’allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d’une autre classe ou catégorie
(la «nouvelle classe d’actions», respectivement la «nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation devant être effectuée
sur base des valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d’actions concernées à la date d’allocation (la
«date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d’actions devant être annulée seront soit
directement attribués au portefeuille de la nouvelle classe ou catégorie d’actions dans la mesure où une telle attribution
n’est pas en conflit avec la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle classe ou catégorie d’actions ou
seront réalisés à la ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de
la nouvelle classe ou catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions comme
énoncé précédemment doit être soumise à un vote, des actionnaires de la classe ou de la catégorie d’actions concernée
aux conditions de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. Si un pro-
priétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un titulaire d’actions nominatives ne
désire pas expressément recevoir de certificats, l’actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un
titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, la signature doit être manus-
crite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’ad-
ministration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l’article vingt-cinq des présents statuts. Des certificats d’actions définitifs ou une confirmation de leur action-
nariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la Société.

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe ou la catégorie d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert d’une action nominative sera
inscrit au registre des actions. Pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite
de la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert
exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre
des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera ins-

crite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats
attestant un nombre entier d’actions. Tout solde d’actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être émis en
raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront soit émises sous forme d’actions

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nominatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l’actionnaire, comme le conseil d’administra-
tion pourra décider de temps à autre.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune ac-

tion de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quel-
conque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucune classe ou catégorie d’actions dont la politique d’investissement ou d’emprunt
serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumis ou auxquels la Société s’est soumis
pour exercer ses activités, une telle classe ou catégorie d’actions étant désignée ci-après une «classe ou catégorie ex-
clue».

Notamment, le conseil d’administration pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physi-

ques ou morales, et, sans restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est dé-
chue du droit d’être actionnaire de la Société, 

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir (en propriété effective) à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la Société, est, soit

seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions d’une classe
ou d’une catégorie déchue. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spé-
cifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être un actionnaire, son nom sera rayé du registre et les actions qu’il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l’article vingt et un
des présents statuts;

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe

ou la catégorie d’actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra ni faire valoir de droit à l’égard
de ces actions ni exercer une action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats; 

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être remis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle admise par la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’une classe ou catégorie d’actions, à la seule condition que la Société
exerce ces pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d’Amérique ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelque soit sa source. 

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le

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dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse por-
tée au registre des actionnaires. S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être ré-
voqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui de-
vra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’admi-
nistration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre administrateur, et pour les
assemblées d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 5 jours ouvra-

bles avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit
ou par téléphone, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par téléphone, télégramme, télex, télécopie

ou tous autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Les administrateurs ne
pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécialement autorisés par une résolution
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

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Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent, cons-

tituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci princi-
palement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à «placements»
et «avoirs» signifie ou bien placements faits ou avoirs détenus directement ou bien placements faits ou avoirs détenus
indirectement par une filiale telle que précitée. 

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit
de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d’administration et il ne délibé-
rera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
DARIER HENTSCH & CIE, ou ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, à moins que dans le cas de telle action ou procès il soit finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accor-
dée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 1988.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son
successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société à des dates pré-

cises, à déterminer par le conseil d’administration, mais au moins une fois par trimestre. Le conseil d’administration peut
soumettre le rachat à un préavis qu’il estimera utile étant entendu qu’un tel préavis ne devra pas être donné plus de 45
jours à l’avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard 30 jours calendriers après la date à laquelle a
été fixée la valeur nette applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’ac-
tions, une formule de rachat d’actions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à
celle de la détermination de la valeur d’actif nette des actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée d’une commission de rachat à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, si les documents de vente des actions la prévoient (cette commission étant due aux agents de placement), et
diminuée d’un montant que les administrateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les
droits de timbre et autres impôts, les frais de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d’en-
registrement et tous les autres impôts et frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les
actifs détenus par la Société et pris en compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient réalisés à la valeur
que leur attribue une telle évaluation, ce montant étant calculée sur la base d’une action, et prenant en considération
tous autres facteurs qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant
arrondi vers le bas à l’unité minimale la plus proche de la devise dans laquelle la classe ou catégorie d’actions en question
est exprimée, la différence d’arrondi et les charges de transaction revenant à la classe ou catégorie d’action en question.
Le conseil d’administration peut décider de retarder les rachats si des demandes de rachat pour plus de 10% du total

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des actions en circulation d’une classe ou de la catégorie sont reçues pour un même jour d’évaluation tel que défini à
l’article 23 des présents statuts. Dans ce cas, les demandes de rachat seront réduites proportionnellement de sorte que
pas plus de 10% des actions en émission d’une classe ou catégorie ne pourront être rachetées le même jour d’évaluation.
Les demandes de rachat qui n’ont pas été traitées suite à cette limitation seront traitées le(s) jour(s) d’évaluation suivant
en priorité par rapport aux demandes de rachat reçues pour les jours d’évaluation suivants. Au cas où dans des circons-
tances exceptionnelles les liquidités attribuables à un Sous-Fonds ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans
le délai de 30 jours calendriers, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai mais en aucun cas plus tard
que le jour d’évaluation suivant pour lequel les actionnaires pourront demander le rachat de leurs actions.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’article vingt-deux des

présents statuts et doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le
ou les certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) accompagnés de la preuve suffisante d’un éventuel
transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou catégorie en actions

d’une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d’émission respectifs des actions des différentes
classes ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt et un et vingt-cinq des présents statuts. Le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions ainsi que les con-
ditions devant être remplies pour permettre la conversion d’actions en une classe ou catégorie particulière, et peut les
soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Le conseil d’administration peut décider que les rachats et conversions doivent être opérés pour un montant mini-

mum à déterminer par le conseil d’administration le cas échéant et plus amplement décrit dans le prospectus de la So-
ciété.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions était de nature à réduire la valeur des actions d’une même classe

ou catégorie d’un seul actionnaire en dessous d’une valeur à déterminer par le conseil d’administration, cet actionnaire
serait alors réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette classe ou catégorie.

Le conseil d’administration peut si, par rachat, conversion ou la vente d’actions, la valeur d’actif nette totale des ac-

tions d’une même classe ou catégorie devenait inférieure à dix millions de dollars (10.000.000,- USD) des Etats-Unis ou
l’équivalent dans la devise de référence de la classe ou catégorie concernée ou si le nombre total des actions tombait
respectivement en dessous de 200.000 actions, décider de racheter toutes les actions de cette classe ou catégorie à la
valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou catégorie auront été vendus.
Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander le rachat et la conversion dans
l’hypothèse d’une liquidation d’un Sous-Fonds comme prévue par l’article vingt-neuf s’appliqueront mutatis mutandis.

Au cas où les demandes de rachat ou de conversion, portant sur des actions d’une même classe ou catégorie, à ef-

fectuer à un Jour d’Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de cette classe ou catégorie émises à ce Jour d’Eva-
luation, la Société peut réduire le nombre d’actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d’actions de cette
classe ou catégorie émises à ce Jour d’Evaluation, étant entendu que cette réduction s’appliquera à tous les actionnaires
ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe ou catégorie à ce Jour d’Evaluation au prorata
des actions que chacun d’eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou conversion qui n’a pas été effectué
à ce Jour sera reporté au Jour d’Evaluation suivant sous réserve de la prédite limitation et en priorité suivant la date de
présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont ainsi repor-
tées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le dé-
terminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation»), étant entendu que si un tel jour d’évaluation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxem-
bourg, ce Jour d’Evaluation sera reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quel Sous-Fonds, l’émission

et le rachat des actions du Sous-Fonds, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce Sous-Fonds
(et entre catégories d’actions, si des catégories sont émises à l’intérieur du Sous-Fonds):

a) pendant toute période (autre que les congés réguliers et les fermetures normales de fin de semaine) durant laquelle

un marché ou une bourse est fermé, si ce marché ou cette bourse constitue le principal marché ou bourse pour une
partie signifiante des investissements du Sous-Fonds ou durant laquelle les transactions sont restreintes ou suspendues
sur ce marché ou cette bourse; ou

b) pendant toute période durant laquelle la valeur nette d’inventaire de l’un ou de plusieurs organismes de placement

collectif, dans lequel la Société a investi et lorsque ces parts ou actions d’organismes de placement collectif constituent
une partie significative des actifs de la Société, ne peut pas être déterminé avec précision, de manière à refléter leur
réelle valeur du marché lors d’un Jour d’Evaluation;

c) pendant toute période où existe un événement exceptionnel durant laquelle il est impossible de pouvoir disposer

des investissements qui constituent une partie substantielle des avoirs du Sous-Fonds; ou s’il est impossible de détermi-
ner valablement la valeur des avoirs d’un Sous-Fonds; ou;

d) durant une période pendant laquelle il existe des problèmes liés aux moyens de communication ou de calcul habi-

tuellement employés pour déterminer le prix des avoirs d’un Sous-Fonds ou les prix courants sur une bourse; ou;

e) si pour une raison quelconque les prix d’un investissement détenu par un Sous-Fonds ne peuvent pas être raison-

nablement, rapidement ou correctement déterminés; ou

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f) durant toute période où l’envoi des fonds qui sera ou pourra être nécessaire à la vente ou à l’acquisition d’inves-

tissements d’un Sous-Fonds ne peut pas, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectué à un taux de change
normal;

g) en cas de liquidation éventuelle de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des

actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.

Pareille suspension ou report d’une classe ou d’une catégorie donnée n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d’actions dans d’autres Sous-Fonds.

Art. 23. La valeur d’actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d’actions de la

Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d’actions con-
cernée. La valeur d’actif nette des actions de chaque Sous-Fonds sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation en établis-
sant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Sous-Fonds c’est-à-dire la valeur des actifs de la Société
correspondant à chaque Sous-Fonds, moins le passif attribuable à chaque Sous-Fonds à la clôture des marchés à cette
date. Si plusieurs catégories d’actions ont été émises dans un Sous-Fonds et dans la mesure où cela est nécessaire, la
valeur d’actif nette par action de chaque catégorie d’actions dans un tel Sous-Fonds devra être déterminée en attribuant
à chaque catégorie une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives à cette catégorie) du Sous-Fonds
concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque catégorie dans ledit Sous-Fonds par rapport au
nombre total d’actions en émission de ce Sous-Fonds. Les montants ainsi obtenus seront ensuite pour chaque catégorie
réduits par les charges relatives à la catégorie concernée et le résultat sera divisé par le nombre d’actions en émission
de la catégorie concernée.

S’il n’y a pas plus d’une catégorie d’actions émise dans un Sous-Fonds, la valeur d’actif nette par action d’un tel Sous-

Fonds sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Sous-Fonds par le nombre d’actions en émission du Sous-
Fonds concerné.

Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le conseil d’administration.

Si après la première évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie parti-
culière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième éva-
luation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

Cette deuxième évaluation servira alors de base pour le calcul de la valeur d’actif nette de chaque classe ou catégorie

d’actions.

L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché), à l’ex-
ception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d’option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse ou qui est négociée sur un marché

réglementé sera déterminée suivant le dernier cours ou prix disponible au Luxembourg, à la veille du Jour d’Evaluation
en question à l’exception des marchés asiatiques et d’Australie pour lesquels le cours de clôture du Jour d’Evaluation
sera utilisé.

3) La valeur de toute valeur mobilière négociée sur un marché réglementé est basée sur le dernier prix disponible à

Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation en question à l’exception des marchés asiatiques et d’Australie pour
lesquels le cours de clôture du Jour d’Evaluation sera utilisé. 

4) Au cas où certaines valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation concerné

ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, ou si, bien que les valeurs mobilières soient
cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2)
ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

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5) Chaque action ou part d’un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée selon la dernière éva-

luation disponible de sa valeur nette d’inventaire.

6) Si certains événements, ayant pour effet de modifier de manière significative la valeur nette d’inventaire de ces

actions ou parts d’organismes de placement collectif, se produisent depuis le jour où la dernière valeur nette d’inventaire
a été calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, selon l’opinion raisonnable des admi-
nistrateurs, cette modification de valeur.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires et/ou des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes ses dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses conseillers en investisse-
ment ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement, comptables, dépositaire, agent
payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour
les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et
annuels, les frais de listing à la bourse, les frais d’inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales
et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et
de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront un Sous-Fonds de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de la classe ou de la catégorie d’actions du Sous-Fonds concerné

seront attribués, dans les livres de la Société, au Sous-Fonds établi pour cette classe d’actions (ou à l’intérieur duquel
ces catégories d’actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Sous-Fonds lui seront
attribués conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, au même Sous-

Fonds que celui auquel appartient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au Sous-Fonds auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un Sous-Fonds déterminé ou en relation avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera attribué au Sous-
Fonds en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds au prorata des valeurs nettes des différents Sous-Fonds;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions émises par un Sous-Fonds, la valeur nette de ce

Sous-Fonds sera réduite du montant de ces dividendes.

Les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que les cir-

constances le requièrent;

Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d’un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds

si (y compris mais non limité à l’hypothèse dans laquelle un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un enga-
gement dans le cadre de cette attribution n’avait pas été supporté, intégralement ou pour partie, par ce Sous-Fonds
selon les méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans une classe d’actions, la valeur

d’actifs nette par action de chaque catégorie d’actions de la classe d’actions concernée sera calculée en divisant la valeur
d’actifs nette de la classe d’actions concernée qui est à attribuer à la catégorie d’actions concernée, par la totalité des
actions émises dans la catégorie concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la classe d’actions con-
cernée qui est attribué aux catégories d’actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait
chaque catégorie d’actions par rapport à la totalité des actions du Sous-Fonds concerné, se modifie de la façon suivante
à la suite de paiements de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution;

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nette totale qui est

attribuable à cette catégorie d’actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets de la classe d’actions
concernée qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur nette qui est à attribuer aux Actions de
Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets de
la classe d’actions concernée à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles actions d’une des deux catégories ou au rachat d’actions

d’une des deux catégories, la valeur d’actifs nette totale attribuée à la catégorie d’actions correspondante sera augmen-
tée ou, le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

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E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les articles huit et vingt-et-un ci-avant, sera

considérée comme action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat
de cette action et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en comme un engagement de la soit payé, considérée
Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise du

Sous-Fonds en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la dé-
termination de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat. ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.
1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Sous-Fonds établis pour chaque catégorie d’ac-

tions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’article vingt-trois (ci-après désigné comme «Sous-Fonds
Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une
telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert d’espèces ou (sauf les limitations men-
tionnées ci-dessous) d’autres avoirs de chaque Sous-Fonds Participant. Par après, le conseil d’administration peut de
temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également retransférer les avoirs d’une Masse d’Actifs
à un Sous-Fonds Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Sous-Fonds Participant concerné. Les avoirs autres
que les espèces peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investisse-
ment de la Masse d’Actifs concernée.

2) Toutes les décisions de transfert d’avoirs de ou dans une Masse d’Actif (désignée ci-après «décisions de transfert»)

devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en mention-
nant la date avec le jour et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3) La participation d’un Sous-Fonds Participant dans une Masse d’Actifs sera mesurée par référence à des unités de

valeur («unités») égales dans la Masse d’Actifs. Lors de la formation d’une masse d’Actifs, le conseil d’administration
fixera la valeur initiale d’une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et
attribuera à chaque Sous-Fonds Participant des unités d’une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur
d’autres avoirs) contribuées. Des fractions d’unités, calculées au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur
d’une unité sera déterminée en divisant la valeur nette d’inventaire de la Masse d’Actifs (calculée de la manière décrite
ci-après) par le nombre d’unités existantes.

4) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d’une Masse d’Actifs, le nombre d’uni-

tés allouées au Sous-Fonds Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d’unités obtenu
en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d’un montant que les admi-
nistrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui peuvent
être encourus pour l’investissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, une majoration corres-
pondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs
de la Masse d’Actifs.

5) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Sous-Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d’actifs par un tel Sous-Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Sous-Fonds Participants.

6) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-

tifs seront immédiatement crédités aux Sous-Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les
actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la catégorie
d’actions en question, augmenté d’un montant que le conseil d’administration considérera comme représentant une pro-
vision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de banque et courtage,
frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) qui seraient encourus
si tous les avoirs de la Société pris en considération pour les besoins de l’évaluation étaient acquis aux valeurs qui leurs
sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux
administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de placement de ces ac-
tions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant. arrondi vers le haut, ou à l’unité
minimum de la devise dans laquelle la valeur nette des actions en question est calculée. Le prix ainsi déterminé sera
payable au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont s’agit ou endéans tout autre délai que le conseil
d’administration aura déterminé.

Art. 26. L’exercice social de la Société se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la première

année qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002. Les comptes de la
Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où il existe différentes classes ou catégories d’actions, telles
que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes ou catégories sont exprimés dans des
devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.

68171

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions. Cette affectation peut inclure
la création et la maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe ou catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie d’ac-
tions votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe ou

catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation participe-

ront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actif nette.

Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’ad-

ministration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «Dépositaire») autorisée à exer-

cer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembour-
geoise sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire souhai-
terait démissionner, le conseil d’administration fera de son mieux pour trouver une société pour agir comme dépositaire
et les administrateurs désigneront comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs
pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à
ce qu’un successeur soit désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe ou catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
ou catégorie d’actions concernée en proportion avec le nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe ou catégo-
rie.

Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d’actions, dans les circonstan-

ces décrites dans l’avant-dernier paragraphe de l’article vingt et un ou, si un changement dans la situation économique
et politique qui a une influence sur la classe ou catégorie d’actions en question, justifie une telle liquidation. La décision
de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les raisons de
liquidation ainsi que la procédure de l’opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou catégorie d’actions visée
sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil d’administration n’en dé-
cide autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les ac-
tionnaires. Les avoirs qui ne peuvent être distribués  à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront
consignés auprès du dépositaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront dé-
posés auprès de la Caisse des Consignations en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d’administration peut supprimer une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à une autre classe ou
catégorie. Une telle fusion peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des clas-
ses ou catégories concernées l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe
précédent. La publication contiendra des informations concernant la nouvelle classe ou catégorie d’actions. La publica-
tion sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de faire
racheter leurs actions sans frais (à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à la nouvelle classe ou catégorie ne
devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’administration

a le pouvoir de décider la clôture d’une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à un autre organisme de
placement collectif régi par les lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut
d’autre part décider une telle fusion si les intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions en question l’exi-
gent. Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rappor-
tant à cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion
prendra effet afin de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n’aient été
émises dans une classe ou catégorie d’actions soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant
que l’opération d’apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effectif. Si les actions sont apportées
à un organisme de placement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les actionnaires
de la classe ou catégorie d’actions concernée que s’ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie

d’actions ou si l’intérêt des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions l’exige, le conseil d’administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d’actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs nou-
velles classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des in-
formations concernant les nouvelles classes ou catégories d’actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un
mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais

68172

(à moins que les actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées paya-
bles lors du rachat) avant que l’opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant au troisième paragraphe de l’article cinq

a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d’actions et au cas où les actions en question sont admises à
la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d’actions ou au
cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’actions dans la catégorie afférente, le conseil
d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la fraction rachetée
sera distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s’élève à moins de 50,- dollars des Etats-Unis auquel
cas cette dernière sera retournée à la catégorie concernée.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des autres classes ou caté-
gories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou catégories
d’actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), ainsi qu’à la Loi de
1988.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils se mettront d’accord ultérieurement avec le conseil d’administration quant à la

catégorie ou les catégories d’actions dont feront partie les actions ainsi souscrites.

Le capital est évalué à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à cinq mille Euros (EUR 5.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Christian Baillet, Administrateur, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Zurich, Suisse
- N. Peter Ruys, Président Directeur Général, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Zurich, Suisse
- Dr. Rolf Ehlers, Directeur Financier, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Zurich, Suisse
- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi à 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Reuter, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 26 août 2002, vol. 422, fol. 39, case 2. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, no-
taire de résidence à Mersch.

(65534/242/707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2002.

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit Nombre d’actions

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée

31.900,- US$

319

LIREPA, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- US$

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,- US$

320

Luxembourg, le 29 août 2002.

J. Elvinger.

68173

COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.700. 

—

<i>Conseil d’administration:

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire, Monsieur Christophe Vallée a été nommé administrateur de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2002, vol. 573, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68144/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2002.

MASTER MANAGEMENT 24, Fonds commun de placement.

—

Mit Wirkung vom 1. November 2002 werden die Sondervermögen Master Management 24 (Einkommen) in db Pri-

vatMandat Invest - Einkommen -, Master Management 24 (Balance) in db PrivatMandat Invest - Balance - sowie Master
Management 24 (Wachstum) in db PrivatMandat - Wachstum - umbenannt.

Ferner erhalten Artikel 14, Punkt 5., Artikel 17 des Verwaltungsreglement Allgemeiner Teil der o.g. Fonds ab 1. No-

vember 2002 folgenden Wortlaut:

Art. 14. Auflösung des Fonds bzw. der Teilfonds
5. ... Die Anleger des Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds durch

die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, innerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbe-
schlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. ...

Art. 17. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Gesamtfonds und der jeweiligen Teilfonds endet jedes Jahr am 31. Dezember.
In den Verwaltungsreglements Besonderer Teil wird jeweils Artikel 19 Punkt 2. und 3., Artikel 20 Punkt 2. sowie Ar-

tikel 22 Punkt 1. geändert bzw. erweitert:

db PrivatMandat Invest - Einkommen

Art. 19. Anlagepolitik
2. Die Zielfonds müssen in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt

worden sein. ...

3. ... Bis zu 30% des Netto-Teilfondsvermögens können in Anteilen an in- und ausländischen Wertpapieraktienfonds

angelegt werden. ...

Art. 20. Fondswährung
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich dem Ausgabeaufschlag. ...

Art. 22. Kosten
3. ... Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betra-

ges entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs des Teilfonds den Ertrag aus einer als Vergleichsmaßstab herange-
zogenen Anlage, zusammengesetzt aus 80% JP Morgan EMU Bond Index 1-10 Jahre Rentenindex (Performance-Index)
sowie 15% Dow Jones Euro Stoxx Aktienindex (Performance-Index) und 5% Standard &amp; Poor’s 500 Aktienindex (Per-
formance-Index) - umgerechnet in Euro -, übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung wird ermittelt durch den Vergleich
der Entwicklung des zusammengesetzten Index mit der Entwicklung des Anteilwertes. ...

db PrivatMandat Invest - Balance -

Art. 19. Anlagepolitik
4. Die Zielfonds müssen in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt

worden sein. ...

5. Für db PrivatMandat Invest - Balance - können bis zu 60% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen an in- und

ausländischen Wertpapieraktienfonds und gemischten Wertpapierfonds angelegt werden. Bis zu 60% des Netto-Teil-
fondsvermögens können in Anteilen an in- und ausländischen Wertpapierrentenfonds und geldmarktnahen Wertpapier-
fonds angelegt werden. ...

Art. 20. Fondswährung
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich dem Ausgabeaufschlag. ...

Art. 22. Kosten
1. ... Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betra-

ges entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs des Teilfonds den Ertrag aus einer als Vergleichsmaßstab herange-
zogenen Anlage, zusammengesetzt aus 50% JP Morgen EMU Bond Index 1-10 Jahre Rentenindex (Performance Index)
sowie 35% Dow Jones Euro Stoxx (Performance Index) und 15% Standard &amp; Poor’s 500 Aktienindex (Performance In-
dex) - umgerechnet in Euro -, übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung wird ermittelt durch den Vergleich der Ent-
wicklung des zusammengesetzten Index mit der Entwicklung des Anteilwertes. ...

<i>Pour la société
Signature

68174

db PrivatMandat Invest - Wachstum -

Art. 19. Anlagepolitik
2. Die Zielfonds müssen in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt

worden sein. ...

3. Bis zu 30% des Netto-Teilfondsvermögens können in Anteilen an in- und ausländischen Wertpapierrentenfonds,

gemischten Wertpapierfonds und geldmarktnahen Wertpapierfonds angelegt werden. ...

Art. 20. Fondswährung
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich dem Ausgabeaufschlag. ...

Art. 22. Kosten
1. ... Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbezogene Vergütung, die einem Viertel des Betra-

ges entspricht, um den der jeweilige Wertzuwachs des Teilfonds den Ertrag aus einer als Vergleichsmaßstab herange-
zogenen Anlage, zusammengesetzt aus 20% JP Morgen EMU Bond Index 1-10 Jahre Rentenindex (Performance-Index)
sowie 50% Dow Jones Euro Stoxx (Performance-Index), 25% Standard &amp; Poor’s 500 Aktienindex (Performance Index)
und 5% Topix Aktienindex - letztere jeweils umgerechnet in Euro -, übertrifft. Die erfolgsbezogene Vergütung wird er-
mittelt durch den Vergleich der Entwicklung des zusammengesetzten Index mit der Entwicklung des Anteilwertes. ...

Luxemburg, den 20. September 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2002, vol. 574, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(70511/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2002.

REIFF MASUTT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Marnach.

R. C. Diekirch B 4.125. 

—

<i>Bericht - Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 2002

Die Sitzung wird um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Marc Reiff in seiner Eigenschaft als Vorsitzender dse Verwal-

tungsrates eröffnet.

Der Herr Vorsitzende bezeichnet Herrn Mario Reiff zum Schriftführer und Herr Nobert Reiff zum Stimmzähler.
Die gesamten Anteile des Stammkapitals sind in der außerordentlichen Generalversammlung vertreten, so daß über

die Formalitäten der Satzung bezüglich der Einladungen keine Rechenschaft abgelegt werden muß.

Alle Anteile sind anwesend oder vertreten durch einen Bevollmächtigten und haben die Anwesenheitliste unterzeich-

net. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Geschäftsführung aufgestellt und ist in der Anlage dem außerordentlichen
Generalversammlungsbericht beigefügt.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß insgesamt 1.500 Anteile, die das Gesamtkapital der Gesellschaft bilden,

bei der heutigen außerordentlichen Generalversammlung vertreten sind.

Die Herr Vorsitzende legt dar, daß die außerordentliche Generalversammlung folgende Themen zur Tagesordnung

hat:

1. Rücktritt von Herrn Patrick Poirrier in seiner Eigenschaft Verwaltungsratmitglied laut Schreiben vom 13. Juni 2002.
Die Versammlung geht zur Tagesordnung über:
1. Laut Rücktrittsgesuch vom 13. Juni 2002 tritt Herr Patrick Poirrier, Verwaltungsratmitglied zurück. Die General-

versammlung beschliessen einstimig, Herrn Patrick Poirrier von der Geschäftsführung bis dato entlasten.

Weitere Punkte stehen nicht an.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, liest der Schriftführer das Protokoll vor und nach einstimmigen Genehmigung des

vorliegenden Protokolls haben alle Anteilhaber dieses gutgeheißen.

Der Vorsitzende schließt die Versammlung um 15 Uhr. Das Protokoll wird vom Vorsitzenden und Schriftführer un-

terzeichnet.

So aufgestellt und unterzeichnet zu Luxemburg, den 17. Juni 2002. 

Enregistré à Clervaux, le 30 juillet 2002, vol. 411, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92974/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2002.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmzähler
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift

68175

TOPSOLAR S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPSOLAR, S.à r.l.).

Siège social: L-8838 Wahl, 5, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 3.120. 

—

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Raymond Reiners, ingénieur technicien, demeurant à L-8838 Wahl, 5, Kinnekshaff,
- Monsieur Marco Grosbusch, ingénieur industriel, demeurant à L-9182 Scheidel, 8, rue du Village,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée TOPSOLAR, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-8838 Wahl, 5, rue Kinneks-

haff, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du
11 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 188 du 26 avril 1995;

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.120;

- qu’elle a un capital de 500.000,- francs luxembourgeois divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs chacune;

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité de la société à responsabilité limitée

TOPSOLAR, S.à r.l., en vertu d’une cession de part sous seing privé intervenue à Wahl ce jour, par laquelle Monsieur
Raymond Reiners, prénommé, ci-avant associé unique, au prix convenu suivant arrangement entre parties, a cédé à Mon-
sieur Marco Grosbusch, prénommé, deux cent cinquante (250) parts sociales de la prédite société;

- qu’en conséquence de ladite cession de parts, le capital social est réparti comme suit: 

Préalablement à l’assemblée générale extraordinaire ci-après, Messieurs Marco Grosbusch et Raymond Reiners, agis-

sant le premier en sa qualité de gérant technique et le second en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent
accepter ladite cession au nom de la société TOPSOLAR, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil
et déclarent n’avoir entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés Raymond Reiners et Marco Grosbusch se réunissant en assemblée générale pour laquelle ils se

reconnaissent tous valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions à prendre sur
l’ordre de jour suivant:

<i>Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est accordée au gérant technique, Monsieur Marco Grosbusch, et au gé-

rant administratif, Monsieur Raymond Reiners, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés actuels décident de transformer la société à responsabilité limitée TOPSOLAR, S.à r.l. existante en une

société anonyme, conformément à la faculté prévue par l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, sans changement de personnalité juridique et avec maintien de son ancienne dénomination TOPSOLAR.

La transformation se fait sur base du rapport ci-après d’un réviseur d’entreprise établi, conformément aux disposi-

tions légales sur les sociétés commerciales et notamment des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

L’objet social de la société TOPSOLAR S.A. est élargi et sera désormais de la teneur suivante:
«La société a pour objet la conception technique, la vente et l’installation de systèmes solaires, thermiques et élec-

triques, de systèmes ayant pour but la production et/ou l’économie d’énergie, ainsi que toute activité d’électricien.

Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»

<i>Quatrième résolution

Les comparants déclarent arrêter les statuts de la société transformée comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TOPSOLAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wahl.
Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

1) Monsieur Raymond Reiners, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Marco Grosbusch, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

68176

Art. 3. La société a pour objet la conception technique, la vente et l’installation de systèmes solaires, thermiques et

électriques, de systèmes ayant pour but la production et/ou l’économie d’énergie, ainsi que toute activité d’électricien.

Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante-huit mille euros (48.000,- EUR) divisé en quatre cent quatre-vingt

(480) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télécopie, télégramme ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
lettre, télécopie, télégramme ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion jour-
nalière dans le cadre de cette gestion journalière.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire

aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

68177

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2003.

<i>Libération du capital

Les actions ont été libérées comme suit:
Incorporations: 

lesdites incorporations telles que décrites dans d’un rapport d’évaluation daté de Luxembourg, le 7 mai 2002, établi

par Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entreprise, ayant pour adresse professionnelle L-1150 Luxembourg, 124, route
d’Arlon, dont les conclusions ont été formulées comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la société à responsabilité limitée TOPSOLAR, S.à r.l., destinés à être
transformés en nouvelles actions libellées en EUR de la société anonyme TOPSOLAR S.A. qui correspondent au moins
à la valeur nominale de 48.000,- EUR des actions à émettre en contrepartie.»

Lesdites incorporations seront bonifiées, à raison de 24.000,- EUR pour l’associé Raymond Reiners et à raison de

24.000,- EUR pour l’associé Marco Grosbusch, ceci en fonction des parts qu’ils ont détenus dans la société à responsa-
bilité limitée TOPSOLAR, S.à r.l.,

lesquels certifient en leur qualité d’anciens associés et gérants, qu’il ne s’est produit aucun événement à ce jour qui

puisse affecter la disponibilité desdites valeurs du bilan. 

Le rapport ainsi que le certificat ci-avant mentionnés, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel il sera enregistré. 

<i>Attribution et répartition des actions

En conséquence des apports respectifs ci-avant, les actions sont attribuées, comme suit: 

Toutes les actions se trouvent intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante-huit mille euros (48.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié moyennant les prédits rapport et
certificat au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 1.980,- EUR.

- le capital de la société à responsabilité limitée TOPSOLAR, S.à r.l., à raison de la contre-valeur en

euros de 500.000,- LUF, au cours de conversion de LUF 40,3399 pour EUR 1,-, faisant douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68 EUR

- incorporation de réserves, à concurrence de la contre-valeur en euros de 1.436.315,- LUF, soit

trente-cinq mille six cent cinq euros trente-deux cents   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.605,32 

EUR

Total capital: quarante-huit mille euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48.000,00 EUR

1.- Monsieur Raymond Reiners, préqualifié, deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

2.- Monsieur Marco Grosbusch, préqualifié, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: quatre cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480

68178

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant tous les actionnaires présents, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Reiners, ingénieur technicien, demeurant à L-8838 Wahl, 5, Kinnekshaff;
b) Monsieur Marco Grosbusch, ingénieur industriel, demeurant à L-9182 Scheidel, 8, rue du Village;
c) Madame Marianne Wecker, épouse Raymond Reiners, demeurant à L-8838 Wahl, 5, Kinnekshaff;
d) Madame Christiane Reiffers, épouse Marco Grosbusch, demeurant à L-9182 Scheidel, 8, rue du Village.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Dif Differding, comptable, demeurant à L-9908

Troisvierges, 22, rue Josef Conrad.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de 2007.

5) Le siège social est fixé à L-8838 Wahl, 5, Kinnekshaff.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Reiners, M. Grosbusch, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2002, vol. 317, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92902/241/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

TOPSOLAR S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPSOLAR, S.à r.l.).

Siège social: L-8838 Wahl, 5, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 3.120. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 juillet 2002.

(92904/241/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

TOPSOLAR S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPSOLAR, S.à r.l.).

Siège social: L-8838 Wahl, 5, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 3.120. 

—

<i>Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège le 10 juillet 2002

Sont présents les administrateurs:
a) Monsieur Raymond Reiners, demeurant à L-8838 Wahl;
b) Monsieur Marco Grosbusch, demeurant à L-9182 Scheidel;
c) Madame Marianne Wecker, demeurant à L-8838 Wahl;
d) Madame Christiane Reiffers, demeurant à L-9182 Scheidel.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante

à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est désigné administrateur-délégué Monsieur Marco Grosbusch,

prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule si-
gnature.

Wiltz, le 25 juillet 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Le notaire

68179

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Wiltz, le 16 juillet 2002, vol. 173, fol. 76, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92903/241/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(92908/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

ARCOCYNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 31.

R. C. Diekirch B 6.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 juillet 2002, vol. 172, fol. 82 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92909/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

BIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 1.867. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2002

Le 10 juin 2002, à 20.00 heures, au siège, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte à Wiltz, s’est réunie l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires de la S.à r.l., BIREP.

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il n’est pas à justifier de convocation et l’Assemblée peut vala-

blement délibérer.

Présents: BETRESH S.A.H.,
ici représentée par Monsieur Michel Hacart
en vertu d’une procuration sous seing privé 

<i>Délibérations

A. Conformément à l’article 7 des statuts, en échange du bon de caisse n

°

 4 émis le 30 janvier 1989 par ses soins, la

BETRESH S.A.H. cède à Madame Muriel Kayse la totalité de ses parts dans la S.à r.l., BIREP.

B. Conformément à l’article 10 des statuts, l’Assemblée désigne Madame Muriel Kayse, demeurant rue de Chèvre-

mont 67 à 7181 Arquennes-Belgique, comme gérante, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société
et ce pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 173, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92956/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Diekirch, le 31 juillet 2002.

Signature.

lui délivrée à Luxembourg le 24 avril 1989 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 actions

Monsieur Michel Hacart. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 actions

Monsieur Michel Kayse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8 actions

Capital: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

<i>Pour BETRESH S.A.H.
M. Hacart / M. Kayse / M. Kayse

68180

ID &amp; A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mauro Catarinella, employé privé, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 55, rue Grande-Duchesse Charlotte.
2) La société IMMO D.A., S.à r.l. avec son siège à Differdange constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 8 février 2001, publié au Mémorial C n

°

 792 du 21 septembre 2001, ici représentée par son gérant

unique Monsieur Armand d’Antonio, commerçant, demeurant à Differdange.

3) Madame Bernadette Pagni, responsable commerciale, demeurant à F-54960 Mercy-le-Bas, 23, rue de la Salle des

Fêtes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ID &amp; A CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la construction, l’achat, la vente de matériaux de constructions, tous travaux de fa-

çades, le montage d’éléments préfabriqués, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 12.400,-) douze mille quatre cents euros, divisé en cent

parts sociales de EUR 124,- chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de (EUR 12.400,-) douze mille quatre cents euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les as-

sociés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Edouard Bellucci, demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange,

2, rue Jean Jaurès.

2. Sont nommés gérants administratifs Monsieur Mauro Catarinella, prénommé, Madame Bernadette Pagni, prénom-

mée et Monsieur Armand d’Antonio, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature du gérant technique conjointe à celle de Monsieur Mauro Cata-

rinella et Armand d’Antonio, gérants administratifs.

3. Le siège social de la société est fixé à L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

- IMMO DA, S.à r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

- Monsieur Mauro Catarinella, employé privé, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 55, rue Grande-Du-

chesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Bernadette Pagni, responsable commerciale, demeurant à F-54960 Mercy le Bas, 23, rue

de la Salle des Fêtes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

68181

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Catarinella, A. d’Antonio, B. Pagni, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2002, vol. 878, fol. 88, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92905/207/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

HAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 85.

R. C. Diekirch B 4.266. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

 A comparu:

- Monsieur Edouard Kremer, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 novembre 1950, époux de Madame

Carol Finken, demeurant à L-9745 Doennange, maison 85,

marié sous le régime de la communauté légale suivant contrat de mariage documenté par le notaire Paul Bettingen,

alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 22 décembre 1990.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée HAFF, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-9745 Doennange, maison 85, ins-

crite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.266, a été constituée suivant acte reçu
par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 13 janvier 1997, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 24 avril 1997.

Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par quatre (4) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF) chacune.

Que le comparant, propriétaire d’une (1) part sociale, s’est rendu successivement propriétaire des trois autres parts

sociales de la société HAFF, S.à r.l., en vertu de trois (3) cessions de parts sous seing privées intervenues comme suit:

- deux cessions de parts datées du 31 août 1998, enregistrées à Clervaux, respectivement le 1

er

 septembre 1998,

volume 206, folio 64, case 10, et le 9 septembre 1998, volume 206, folio 66, case 8, et

- d’une cession de parts du 16 décembre 1998, enregistrée à Clervaux, le 13 octobre 1999, volume 207, folio 70, case

6,

déposées au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, le 17 avril 2000 et dont publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 le 24 juillet 2000.

Monsieur Edouard Kremer, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société HAFF, S.à r.l. déclare

accepter les susdites cessions au nom de la société HAFF, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil
et n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

Que le comparant, réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la société, a décidé de la dissoudre sans

liquidation.

Que par la présente, le comparant en tant qu’associé unique prononce la dissolution anticipée de la société HAFF,

S.à r.l. avec effet immédiat.

Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société HAFF,

S.à r.l.

Qu’il déclare encore que l’activité de la société a cessé.

Que tous les actifs de la société sont transférés à l’associé unique qui, investi de tout l’actif, s’engage expressément

à prendre en charge tout passif, le cas échéant non encore payé ou provisionné, et à répondre personnellement de tous
les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, avant tout paiement à sa personne.

Qu’à l’actif figure notamment l’immeuble sis à Doennange, maison 79, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Wincrange section D de Doennange et Deiffelt de l’ancienne commune de Boevange/Clervaux:
- numéro 473/2071, lieu-dit «Doennange», maison, place, contenant 6 ares 15 centiares.

Titre de propriété:
Le prédit immeuble a été acquis par la société HAFF, S.à r.l. en vertu d’un acte de vente suivi d’une déclaration de

commande reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 11 juin 1997, transcrits au bureau
des hypothèques à Diekirch, le 19 juin 1997, volume 940, numéros 81 et 82.

Clauses et conditions
- L’immeuble prédésigné est repris par l’associé unique dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes

les servitudes actives et passives, occultes et apparentes y attachées, sans garantie pour la contenance indiquée qui est
celle du cadastre.

Pétange, le 22 juillet 2002.

G. d’Huart.

68182

- Le prédit immeuble est repris avec l’inscription hypothécaire le grevant, prise au profit de la CAISSE RURALE RAIF-

FEISEN de Hoffelt, inscrite au bureau des hypothèques à Diekirch, le 19 juin 1997, volume 525, numéro 50.

- Aucune garantie n’est assumée pour vices soit apparents soit cachés pouvant affecter l’immeuble.
- L’entrée en jouissance de l’immeuble repris est immédiate et les impôt foncier, taxes et autres charges pouvant le

grever sont à charge de l’associé unique à partir de ce jour.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.

Que les livres et documents de HAFF, S.à r.l. sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 745,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil du comparant sur base d’un extrait de son
acte de naissance.

Signé: E. Kremer, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2002, vol. 317, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92907/241/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCAHT INVESTISSEMENT

S.A., établie et ayant son siège à L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl,
alors de résidence à Redange/Attert en date du 1

er

 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, Numéro 287 du 15 juin 1993,

 modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2001, publié audit Mémorial C, Nu-

méro 279 du 19 février 2002, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.663.
 L’assemblée est ouverte à 17.20 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-

9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel,

 qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Hoffmann, architecte, demeurant à L-9673 Oberwampach, maison

31.

 L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Pascal Hubin, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 26,

rue Principale, et Madame Monique Cordier, architecte d’intérieur, demeurant à L-1881 Luxembourg, 53, boulevard
Kaltreis. 

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour
1) Modification de l’alinéa premier de l’article 4 relatif à l’objet social, de sorte que ledit article 4 alinéa 1

er

 aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa premier. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
étant entendu qu’elle s’interdit toutefois toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter at-
teinte à l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»

2) Modification de l’article 5 alinéa 2 des statuts, libellé dorénavant comme suit:

«Art. 5. Deuxième alinéa.Les actions sont et resteront nominatives.»
3) Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée adressée à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives quinze jours au moins avant la date prévue pour la
réunion.

 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour y afférent, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Wiltz, le 24 juillet 2002.

M. Decker.

68183

 Tout actionnaire pourra donner par écrit, par télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommuni-

cation informatique, à un autre actionnaire mandat pour le représenter à une assemblée déterminée et y voter en ses
lieu et place.»

 II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

 III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa premier de l’article 4 relatif à l’objet social, de sorte que ledit article 4 alinéa

1

er

 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
étant entendu qu’elle s’interdit toutefois toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter at-
teinte à l’indépendance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 2 des statuts, libellé dorénavant comme suit:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée adressée à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives quinze jours au moins avant la date prévue pour la
réunion.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour y afférent, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire pourra donner par écrit, par télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommuni-

cation informatique, à un autre actionnaire mandat pour le représenter à une assemblée déterminée et y voter en ses
lieu et place.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17.50 heures. 

<i> Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 755,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hoffmann, Hubin, Cordier, Hubin, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 317, fol. 19, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92928/241/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1

er

 août 2002.

(92929/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

Wiltz, le 31 juillet 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker

68184

M.L.P. TRADE CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. P.L. IMMO CONSTRUCT S.A.).

Siège social: L-4847 Rodange, 14, rue M. Rodange.

R. C. Diekirch B 6.092. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Léon Bengler, employé privé, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale, et
Monsieur Alphonse Use, employé privé, demeurant à B-4031 Liège, 26, avenue du Bois Saint Jean.
Lesquels comparants ont démontré au moyen de l’acte constitutif modifié comme relaté ci-dessous qu’ils détiennent

ensemble la totalité des actions de la société P.L. IMMO CONSTRUCT S.A., ayant son siège social à L-8832 Rombach,
18, route de Bigonville,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Redange en date du 7 dé-

cembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 6.092, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par

le notaire instrumentant alors de résidence à Redange, en date du 25 janvier 2002,

puis, ils se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit leurs

résolutions suivantes:

Changement de dénomination sociale:
La société s’appellera désormais M.L.P. TRADE CONSULT S.A.

L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de M.L.P. TRADE CONSULT S.A.»

Transfert du siège social:
Le siège de la société est transféré à L-4847 Rodange, 14, rue Michel Rodange.

La première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange.»

Elargissement de l’objet social:
Les actionnaires souhaitent élargir l’objet social de la société et y introduire les éléments suivants:
Trade HIFI, électroménager, produits de communication et d’informatique, GSM, transport, produits pétroliers et

l’activité d’intermédiaire commercial.

En conséquence, l’article 4 des statuts contiendra désormais un troisième paragraphe dont la teneur est la suivante:
«La société exerce également l’activité d’intermédiaire commercial dans des domaines variés, tels que: la HIFI, l’élec-

troménager, les produits de communication et d’informatique, de GSM, les véhicules automoteurs, le transport, les pro-
duits pétroliers.»

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants ont

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Bengler, A. Use, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2002, vol. 424, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d’ordre administratif.

(92906/225/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

SCHOR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.121. 

Acte constitutif publié à la page 9364, Mémorial C n

°

 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(92916/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Capellen, le 22 juillet 2002.

C. Mines.

<i>Pour SCHOR-INVEST S.A.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Signature

68185

CAPILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 31.

R. C. Diekirch B 6.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 juillet 2002, vol. 173, fol. 82 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92910/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 18 juillet 2002, vol. 211, fol. 22, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92911/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1er août 2002.

HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2002, vol. 271, fol. 41, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92912/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

SCAHT SOCIETE CIVILE, Société Civile.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz;

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Hubin, architecte, demeurant à L-9164 Lipperscheid, 7, rue du Tunnel,
2. Monsieur Pascal Hubin, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, 26, rue Principale,
3. Monsieur Francis Hoffmann, architecte, demeurant à L-9673 Oberwampach, maison 31,
4. Madame Monique Cordier, architecte d’intérieur, demeurant à L-1881 Luxembourg, 53, boulevard Kaltreis,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société SCAHT SOCIETE CIVILE, établie et ayant son siège à L-9554 Wiltz 31, rue du Pont a été constituée

sous la dénomination ARCHITEKTEBÜRO HOFFMANN, HUBIN, HUBIN, THEIS suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 20 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro du 262, du 20 septembre 1989,

modifiée en SCAHT ARCHITECTURE suivant acte sous seing privé du 26 septembre 1990, publié au dit Mémorial

C, Numéro 99 du 4 mars 1991,

 modifiée en SCAHT SOCIETE CIVILE suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2001,

publié au dit Mémorial C, Numéro 345 du 2 mars 2002,

- qu’elle a un capital de 1.100.000,- francs luxembourgeois divisé en cent (100) parts sociales réparties à parts égales;
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société civile SCAHT

SOCIETE CIVILE avec siège social à L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont,

Ensuite les comparants, prénommés, se réunissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnais-

sent tous valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises à l’unanimité sur
l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le libellé des alinéas 1 et 2 de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social, pour lui

donner la teneur qui suit:

«Art. 2. Premier et deuxième alinéas. La société a pour objet la réalisation de toutes missions d’architecture,

d’urbanisme, d’architecture intérieure, de coordination de chantier et de coordinateur de sécurité et de santé de chan-

Diekirch, le 31 juillet 2002.

Signature.

Weiswampach, le 24 juillet 2002.

Signature.

 

Signature.

68186

tiers, ainsi que de toutes missions d’expertises immobilières. Elle exerce ses activités en conformité avec la déontologie
de la profession d’architecte indépendant.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange construction ou toutes autres manières de propriétés immobilières pour compte propre et l’exercice de toutes
activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant, à l’exclusion de toute activité commerciale.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’adapter la monnaie d’expression du capital social de 1.100.000,- LUF en euros, faisant

27.268,29 EUR (cours de conversion 1,- euro=40,3399 francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à vingt-huit mille euros (EUR 28.000,-), moyennant versements en

espèces d’un montant total de sept cent trente et un euros soixante-et-onze cents (EUR 731,71).

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les associés au prorata des parts sociales

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de sept cent trente et un euros soixante-et-onze cents (EUR 731,71) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate.

<i>Quatrième résolution

Ensuite de l’augmentation du capital social ci-avant, les associés décident d’adapter l’article 6 des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-huit mille euros (EUR 28.000,-) divisé en cent (100) parts sociales d’égale

valeur, réparties comme suit: 

<i> Cinquième résolution

Les associés décident de réglementer le pouvoir de signature des gérants en complément comme suit:
La société est valablement engagée comme suit:
- pour tous les actes relevant de la profession d’architecte par la signature individuelle d’un gérant architecte, en l’oc-

currence Messieurs Bernard Hubin, Pascal Hubin ou Francis Hoffmann,

- pour tous les actes relevant de la profession d’architecte d’intérieur par la signature individuelle d’un gérant archi-

tecte d’intérieur, en l’occurrence Madame Monique Cordier.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élè-

vent approximativement à la somme de 570,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Hubin, P. Hubin, F. Hoffmann, M. Cordier, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 317, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92930/241/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

SCAHT SOCIETE CIVILE, Société Civile.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1

er

 août 2002.

(92931/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

1) Monsieur Bernard Hubin, prénommé, vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Pascal Hubin, prénommé, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Francis Hoffmann, prénommé, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Madame Monique Cordier, prénommée, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Wiltz, le 1

er

 août 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Le notaire

68187

ROBIN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 6.060. 

—

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBIN FINANCE HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Useldange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le
numéro B 6.060, constituée suivant acte notarié en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 966 du 6 novembre 2001. 

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Carlo Clasen, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Theisen, directeur de sociétés, demeurant à Holzem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 350.000,- EUR (trois cent cinquante mille euros) pour le porter

de son montant actuel de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros) à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) par la
création et l’émission de 350 (trois cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros)
chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:

“Le siège de la société est établi à Useldange.”

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 350.000,- EUR (trois cent cinquante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros) à 500.000,- EUR (cinq cent mille
euros) par la création et l’émission de 350 (trois cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- EUR
(mille euros) chacune.

L’Assemblée admet la société anonyme PEINTURES ROBIN, à la souscription des actions nouvelles, les autres ac-

tionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i> Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les 350 (trois cent cinquante) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par la société anonyme PEINTURES ROBIN, ayant son siège social à Useldange, ici représentée par deux de ses admi-
nistrateurs savoir Monsieur Carlo Clasen et Monsieur Paul Theisen, prénommés.

Les actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 350.000,- EUR (trois cent cin-

quante mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
“Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.”

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
 “Le siège de la société est établi à Useldange.”

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 5.200,- EUR (cinq mille deux cents euros).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

68188

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Clasen, C. Waucquez, P. Theisen, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 18, case 8. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92918/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

ROBIN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Useldange.

R. C. Diekirch B 6.060. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92919/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

BELPLANT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2002, vol. 271, fol. 41, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92913/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

DR. A. GENIUS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9707 Clervaux, 37, rue de la Gare.

H. R. Diekirch B 6.184. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DR. A. GE-

NIUS AG, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

 gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, im Amtssitz in Wiltz am 26.

Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1250 vom 29. Dezember 2001,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch unter Nummer B 6.184.
Die Versammlung wurde eröffnet um 12.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Hans-Peter Brinker,

Elektromeister, wohnhaft in D-54595 Gondenbrett, 32, Ortsstraße.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Hans-Willi Pick, Bauingenieur, wohnhaft in D-53945 Blankenheim, 10,

Räuberspesch.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Angelika Pick, geborene Nowotny, Kauffrau, wohnhaft in D-

53945 Blankenheim, 10, Räuberspesch.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft DR. A. GENIUS AG sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 310 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Weiswampach nach L-9707 Clervaux, 37, rue de la Gare und dementspre-

chend Abänderung von Artikel 2 Paragraph 1 der Satzung wie folgt:

«Art. 2. Paragraph 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Clervaux.» 
2. Demission der Verwaltungsratsmitglieder Herr Herbert März, Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l. und Dame Rita Sa-

witzkaja. 

3. Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

F. Baden.

F. Baden.

 

Signature.

68189

4. Ermächtigung des Verwaltungsrats die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben

in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertra-
gen.

 Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Weiswampach nach L-9707 Clervaux, 37, rue de la

Gare zu verlegen, und dementsprechend den Artikel 2 Paragraph 1 der Satzung abzuändern, wie folgt:

«Art. 2. Paragraph 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Clervaux.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung nimmt die Demission der drei Verwaltungsratsmitglieder Herr Herbert März, Gesellschaft

U-BÜRO, S.à r.l. und Dame Rita Sawitzkaja an und erteilt Ihnen Entlast für ihr Mandat.

<i>Dritter Beschluss

 Die Generalversammlung ernennt an ihre Stelle drei neue Verwaltungsratsmitglieder, wie folgt:
a) Dame Angelika Pick, geborene Nowotny, Kauffrau, wohnhaft in D-53945 Blankenheim, 10, Räuberspesch.
b) Herr Hans-Willi Pick, Bauingenieur, wohnhaft in D-53945 Blankenheim, 10, Räuberspesch.
c) Herrn Hans-Peter Brinker, Elektromeister, wohnhaft in D-54595 Gondenbrett, 32, Ortsstraße.

<i>Vierter Beschluss

 Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrates zu übertragen.

 Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 12.35 Uhr.

<i> Schätzung der Kosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 740,- EUR.

<i>Verwaltungsratssitzung

 Alsdann sind die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft DR. A. GENIUS AG zur Versammlung zusammengetre-

ten und haben, nachdem sie sich als gültig einberufen betrachtet, einstimmig folgenden Beschluss gefasst: 

<i>Beschluss

 Gemäss der ihr durch vorstehende ausserordentliche Generalversammlung erteilte Ermächtigung,  überträgt der

Verwaltungsrat die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die
tägliche Geschäftsführung an Dame Angelika Pick, geborene Nowotny, Kauffrau, wohnhaft in D-53945 Blankenheim, 10,
Räuberspesch, mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift für alle Geschäfte in diesem Zusam-
menhang zu binden.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnhort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Brinker, Pick, Nowotny, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 16 juillet 2002, vol. 317, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92932/241/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

DR. A. GENIUS AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9707 Clervaux, 37, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 6.184. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 29 juillet 2002.

(92933/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

Wiltz, den 24. Juli 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker

68190

CAUCHEMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société EUROP ASSETS HOLDING S.A., avec siège social à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs, inscrite au

registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 5.732,

ici représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à Crendal, maison 14,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.161, elle-même représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Georges Gérard, demeurant à Crendal, ayant pouvoir de signature isolée,

2.- La société COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 85, 
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Sophie Darche, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la

Buchaye, ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lesquelles comparantes, tel que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de CAUCHEMONT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,-EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

68191

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, soit par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. 
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. 

68192

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings,

ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i> Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i> Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.370,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, tel que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège à L-9743 Crendal, maison 14, (R. C. Diekirch B 5.161),
b) la société C.L.I.G. S.A., établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, maison 14, (R. C. Diekirch B 4.112),
c) Monsieur Jean-Louis Polome, administrateur de société, demeurant à B-5020 Namur, 3, rue des Martins-Pêcheurs.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme ATHANOR S.A., établie et ayant son

siège à Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 4.796.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 55.

1.- la société EUROP ASSETS HOLDING S.A., préqualifiée, soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- la société COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

68193

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gérard, S. Darche, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 26 juillet 2002, vol. 317, fol. 19, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92920/241/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

BERNSTEIN INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2002, vol. 271, fol. 41, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92914/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

EURO-GUSS S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Echternach.

R. C. Diekirch B 3.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2002, vol. 271, fol. 41, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92915/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2002.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Diekirch B 2.773. 

—

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Joris, monteur en chauffage central, sanitaire et électrique, demeurant à B-6680 Sainte-Ode,15,

Tonny-Amberloup,

2) Madame Isabelle Kunsch, architecte d’intérieur, demeurant à B-6680 Sainte-Ode, 15, Tonny-Amberloup,
 lesquels comparants ont exposé au notaire:
 - que la société AMBIANCE BAINS, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, alors de résidence

à Wiltz, en date du 18 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 522 du 2
novembre 1993, 

modifiée à plusieurs reprises, suivant actes reçus par le notaire Roger Arrensdorff, alors de résidence à Wiltz, savoir:
- en date du 6 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 449 du 12 sep-

tembre 1995,

- en date du 24 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1 du 2 janvier

1998,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 2.773;
- qu’elle a un capital de 500.000,- francs luxembourgeois divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs luxembourgeois

chacune;

- que les comparants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

AMBIANCE BAINS, S.à r.l. avec siège social à Niederwampach, maison 19,

 que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
 Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Wiltz, le 29 juillet 2002.

M. Decker.

 

Signature.

 

Signature.

68194

<i> Cession de parts

 La prénommée Madame Isabelle Kunsch, cède par les présentes ses deux-cent cinquante (250) parts sociales de la

société AMBIANCE BAINS, S.à r.l. à Monsieur Gilbert Joris, prénommé.

 Lesdites cessions prennent effet rétroactif à partir du 1

er

 janvier 2002.

 Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i> Prix

 La cédante et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de six mille cent

quatre-vingt-dix-sept euros trente-quatre cents (6.197,34 EUR) que la prédite cédante reconnaît et déclare avoir reçu
avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par la cédante.

 Monsieur Gilbert Joris, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ladite ces-

sion au nom de la société AMBIANCE BAINS, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et déclare
n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

 Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide d’adapter la monnaie d’expression du capital social de la société à l’euro au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,-, faisant pour 500.000,- LUF un capital de 12.394,68 EUR, d’augmenter le capital social à douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) moyennant versements en espèces d’un montant total de 105,32 EUR et de fixer
la valeur de la part sociale à 25,- EUR.

<i>Libération

 La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme

de cent cinq euros trente-deux cents (105,32 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique décide, en conséquence de la cession de parts ci-avant et de l’augmentation de capital, de modifier

l’article 4 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites par l’associé unique, Monsieur Gilbert
Joris, monteur en chauffage central, sanitaire et électrique, demeurant à B-6680 Sainte-Ode, 15, Tonny-Amberloup.»

<i>Troisième résolution

 L’associé unique décide d’ajouter deux alinéas à l’article 9 des statuts, qui auront la teneur suivante:

«Art. 13. Deuxième et troisième alinéas. Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci

exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans

un registre tenu au siège social.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, s’élève approximativement à la somme de 870,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Joris, Kunsch, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 18 juillet 2002, vol. 317, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92924/241/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

AMBIANCE BAINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 19.

R. C. Diekirch B 2.773. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 juillet 2002.

(92925/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

Wiltz, le 25 juillet 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker

68195

TRANSPORT INTERNATIONAL NOSEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.148. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 juillet 2002 au siège social

<i>Décision

L’Assemblée Générale prend acte de la nomination de Madame Béatrice Mouche, domiciliée Grand Houmart 7 à

6941 Tohogne (Durbuy), au poste de gérante aux côtés de Monsieur Edouard Barchon, gérant technique.

A dater de ce jour, seule Madame Béatrice Mouche aura le pouvoir d’engager valablement la société aux yeux des

tiers.

Cette décision est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Wiltz, le 30 juillet 2002, vol. 173, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92917/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

R.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 1

er

 août 2002, vol. 173, fol. 82, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92936/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

WINDPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 1, Campingswee.

R. C. Luxembourg B 5.887. 

—

Suite aux changements intervenus dans la commune de Born en relation avec les dénominations des rues de la com-

mune,

auparavant Campingswee 1, changement en Schlassstrooss 8,
la société WINDPOWER S.A. est établi à L-6660 Born, Schlassstrooss 8 à partir du 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92937/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 2002.

TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 7, rue d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.972. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2002

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux comptes a été dénoncé en date du 21 mai 2002

sans qu’il y ait eu de nouvelle nominations.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que le conseil d’administration vient de donner sa démission sans qu’il y ait eu de nou-

velles nominations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que le siège de la société vient d’être dénoncé. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92955/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

B. Mouche
<i>Gérante

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signatures.

<i>Pour TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A.
F. Klimaytis / R. Weber

68196

BECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.

R. C. Diekirch B 2.540. 

—

Suite aux changements intervenus dans la commune de Born en relation avec les dénominations des rues de la com-

mune,

auparavant Campingswee 1, changement en Schlassstrooss 8,
la société WINDPOWER S.A. est établi à L-6660 Born, Schlassstrooss 8 à partir du 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92939/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 2002.

BECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.

R. C. Diekirch B 2.540. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2003.

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Jos Hein, Président du Conseil, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 1
Madame Betty Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss
Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 35, rue de Wasserbillig.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92940/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 2002.

PROJETS &amp; CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R. C. Diekirch B 5.900. 

—

Suite aux changements intervenus dans la commune de Born en relation avec les dénominations des rues de la com-

mune,

auparavant Campingswee 1, changement en Schlassstrooss 8,
la société WINDPOWER S.A. est établi à L-6660 Born, Schlassstrooss 8 à partir du 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92938/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 2002.

TRANSPORTS WOLFF MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6A, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 1.834. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 24 juillet 2002 à 14.00 heures à Vianden

Les associés décident d’octroyer le pouvoir de co-signature à Monsieur Daniel Wolff.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Diekirch, le 7 août 2002, vol. 271, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92997/832/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
M. Wolff 
<i>Le gérant

68197

JIGAM STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 134.

R. C. Diekirch B 6.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 1

er

 août 2002, vol. 173, fol. 82, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92944/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 2002.

AUBERGE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 130A, Porte des Ardennes.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 27 juin 2002,

enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2002, volume 609, folio 64, case 6,

que la société à responsabilité limité AUBERGE DES ARDENNES, S.à r.l., avec siège social à L-9145 Erpeldange, 130A,

Porte des Ardennes,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 27 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 320 du 11

septembre 1990,

a été dissoute avec effet au 27 juin 2002.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(92947/234/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

E.C.C., EECKELS COMPUTER CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Bettlange.

R. C. Diekirch B 2.637. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 100 voix sur 100.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en 30.986,69 Euros.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.000,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de trente et un mille euros, (EUR 31.000,-) divisé en 100 actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Harlange, le 3 mai 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 173, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92960/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

E.C.C., EECKELS COMPUTER CONSULTANCY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Bettlange.

R. C. Diekirch B 2.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 173, fol. 81, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92961/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Diekirch, le 5 août 2002.

F. Unsen.

<i>Pour la société
S. Eeckels / H. Beerens

<i>Pour la société
EECKELS COMPUTER CONSULTANCY S.A.
Signature

68198

TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 7, rue d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.972. 

—

Pour des raisons de convenance personnelle, la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., représentée

par M. Claude Koeune remet sa démission comme commissaire aux comptes de votre société et ceci avec effet immé-
diat. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92949/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

EURO-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 1.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 5 août 2002, vol. 271, fol. 54, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92952/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

OUTDOOR CAMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.347. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 31 juillet 2002, vol. 271, fol. 50, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92954/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

JURILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 81, rue Aneschbach.

R. C. Diekirch B 4.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 173, fol. 80, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92957/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.780. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue à Huldange en date du 5 août 2002 à 14.00 heures

A été nommé réviseur d’entreprises la société anonyme SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. domi-

ciliée à Luxembourg, 124, route d’Arlon. Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 2005.

Huldange, le 5 août 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 7 août 2002, vol. 271, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92996/832/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2002.

<i>Pour la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
C. Koeune

Diekirch, le 6 août 2002.

Signature.

Diekirch, le 6 août 2002.

Signature.

<i>Pour la société
JURILUX, S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Administrateur
Signatures

68199

AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Obereisenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 5.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 173, fol. 80, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92958/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

SCHULER-PÜTZ «ATELIER MECANIQUE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 6, Op der Tomm.

R. C. Diekirch B 4.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 2002, vol. 173, fol. 81, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92959/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

OP DER LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 19, rue d’Eschdorf.

R. C. Diekirch B 2.605. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 7 août 2002, vol. 271, fol. 57, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92963/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

MÜLLER &amp; SOHN LUX STAHLBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92964/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2002.

NUTRITION ANIMALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 16, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.205. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 27 mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67624 et de l’augmenter de EUR 105,32376 par prélèvement sur les résultats
reportés, pour le porter à EUR 12.500,-, représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 12.500,- EUR, représenté par 500 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25,-

EUR chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92975/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2002.

<i>Pour la société
AUBERGE KOHNENHOF, S.à r.l.

<i>Pour la société
SCHULER-PÜTZ, S.à r.l.

J. Gloden.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

68200

SEITERT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9391 Redange-Attert, 18, rue de la Piscine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juillet. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Schmit, médecin, demeurant à L-8508 Redange/Attert, auf Frohn
2. Monsieur Max Wolff, étudiant, demeurant à L-8508 Redange/Attert rue Bel’Air, 2
3. Madame Ilona Maria Fohn, sans état, demeurant à B-4770 Amel, Monteanau 73A,
4. Madame Ginette Pauly, employée privée, demeurant à L-8834 Folschette, rue Principale, 66.
5. Monsieur Matthias Opp, docteur en biologie, demeurant à L-1948 Luxembourg, rue Louis XIV
6. Monsieur Frank Mausen, avocat, demeurant à Luxembourg
7. Monsieur Jacques Klein, fonctionnaire, demeurant à L-7246 Helmsange
8. Madame Josée Mach, institutrice, demeurant à L-8508 Hobsteltgen,19
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anoyme Iuxembourgeoise, dénommée:

SEITERT IMMOBILIERE, S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Redange/Attert.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la gestion et l’équipement d’immeubles en-dehors de

toute opération commerciale.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur. Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, à tout moment et à leurs

frais demander la conversion de leurs actions en actions nominatives.

Les titulaires d’actions nominatives ne peuvent exiger la conversion en actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions nominatives sont cessibles comme suit:
L’actionnaire cédant ou les héritiers et ayants droit de l’actionnaire décédé doivent transmettre leur offre de cession

par lettre recommandée avec avis de réception au conseil d’administration en indiquant le nombre et le numéro des
actions à céder, le prix offert, l’identité du candidat-cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans les quinze jours celui-ci transmet cette offre aux autres actionnaires, en les informant de la faculté de préemption
ouverte en leur faveur. Le droit de préemption des actionnaires restants doit être exercé, moyennant notification par
lettre recommandée avec avis de réception adressée à la partie cédante et au conseil d’administration de la société dans
un délai de un mois à partir de l’offre. Lorsque plusieurs actionnaires se déclarent acquéreurs, l’attribution se fera au
prorata de leur précédente participation au capital social.

En cas de désaccord sur le prix des actions à céder, un ou plusieurs experts à nommer d’un commun accord des

parties ou, à défaut, par le Président du Tribunal d’arrondissement compétent se prononcera(ont) sur le prix de cession.
Le prix de cession à payer sera la plus faible des valeurs entre celle offerte par le cédant et celle proposée par expertise.

Si le droit de préemption n’est pas exercé totalement ou partiellement par des actionnaires ce droit échoit aux autres

actionnaires en proportion de leurs droits respectifs. A défaut d’exercice du droit de préemption par les actionnaires
restants, les actions sont librement cessibles dans la mesure où le droit n’est pas exercé.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.
La cession de l’action nominative s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondées de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
ou par toute autre méthode autorisée par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

68201

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Marc Schmit médecin, demeurant à L-8508 Redange/Attert, auf Frohn 11
50 actions, dont 5 actions nominatives et 45 actions au porteur
2. Monsieur Max Wolff, étudiant, demeurant à L-8508 Redange/Attert, rue Bel’Air, 2
50 actions, dont 5 actions nominatives et 45 actions au porteur
 3.Madame Ilona Maria Fohn, sans état, demeurant à B-4770 Amel, Monteanau 73A,
50 actions, dont 5 actions nominatives et 45 actions au porteur
4. Madame Ginette Pauly, employée privée, demeurant à L-8834 Falschette, rue Principale, 66.
50 actions, dont 5 actions nominatives et 45 actions au porteur
5. Monsieur Matthias Opp, docteur en biologie, demeurant à L-1948 Luxembourg, rue Louis XIV
50 actions, dont 5 actions nominatives et 45 actions au porteur
6. Monsieur Frank Mausen, avocat, demeurant à Luxembourg
100 actions, dont 5 actions nominatives et 95 actions au porteur
7. Monsieur Jacques Klein, fonctionnaire, demeurant à L-7246 Helmsange
50 actions, dont 5 actions nominatives et 45 actions au porteur
8. Madame Josée Mach, institutrice, demeurant à L-8508. Hobsteltgen,19
50 actions, dont 5 actions nominatives et 45 actions au porteur
Total: quatre cent cinquante actions dont quarante-cinq au porteur et quatre cent cinq nominatives représentant qua-

rante-cinq mille euros (45.000,-).

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i> Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents euros (1500,-)

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

68202

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Marc Schmit, médecin, demeurant à Redange/Attert. 
2. Monsieur Frank Mausen, avocat, demeurant à Luxembourg
3. Madame Ginette Pauly, employée privée, demeurant à L-8834 Folschette, rue Principale, 66.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.R.E. avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à Rédange/Atert, rue de la Piscine, 18.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i> Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Schmit, M. Wolff, M. Fohn, G. Pauly, M. Opp, F. Mausen, J. Klein, J. Mach.
Enregistré à Remich, le 17 juillet 2002, vol. 465, fol. 90, case 9. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92935/218/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2002.

FUND LIBERTE, Fonds Commun de Placement.

—

The board of directors of BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-

pany»), acting as management company of FUND LIBERTE the («Fund»), has decided to put the Fund into liquidation
with effect from 30th September 2002.

Consequently, the net asset value of the Fund has been calculated for the last time on 30th September 2002 and no

issue or redemption will be accepted as from that date.

The Management Company will act as liquidator and prepare a liquidation report which will be audited by Pricewa-

terhouseCoopers, the auditor of the Fund.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the shareholders in proportion to the number of shares

held by each of them as soon as reasonably practicable.

(04362/755/14) 

JAPAN FLOOR, Fonds Commun de Placement.

—

NOTICE OF LIQUIDATION

The board of directors of BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-

pany»), acting as management company of JAPAN FLOOR the («Fund»), has decided to put the Fund into liquidation
with effect from 30th September 2002. Consequently, the net asset value of the Fund has been calculated for the last
time on 30th September 2002 and no issue or redemption will be accepted as from that date.

The Management Company will act as liquidator and prepare a liquidation report which will be audited by Pricewa-

terhouseCoopers, the auditor of the Fund.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the shareholders in proportion to the number of shares

held by each of them as soon as reasonably practicable.

(04363/755/14) 

Mondorf-les-Bains, le 2 août 2002.

R. Arrensdorff.

<i>On behalf of the board of directors of BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>On behalf of the board of directors of BNP PARIBAS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

68203

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035. 

—

Um jedes Missverständnis infolge der beiden Veröffentlichungen vom 25. September 2002, zu vermeiden, ist die Mit-

teilung wie folgend, zu lesen:

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber des Sondervermögens

<i>FIRMEN VERBÄNDE INVEST - ALLIANZ Aktien EuropaPlus,

<i>FIRMEN VERBÄNDE INVEST - ALLIANZ Renten Euroland,

<i>Allianz Strategie Global Aktien Plus, Allianz Strategie Europa Renten Plus

<i>und Allianz Strategie Global Balance

Der Verwaltungsrat der ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., die Verwaltungsgesellschaft des

Sondervermögens FIRMEN VERBÄNDE INVEST - ALLIANZ Aktien EuropaPlus, FIRMEN VERBÄNDE INVEST - ALLI-
ANZ Renten Euroland, Allianz Strategie Global Aktien Plus, Allianz Strategie Europa Renten Plus und Allianz Strategie
Global Balance (die «Fonds»), das gemäss den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organis-
men für gemeinsame Anlagen am 4. November 1999 gegründet wurde, hat gemäss Artikel 15 Ziff. 2 des Allgemeinen
Verwaltungsreglements der Fonds beschlossen:

die Teilfonds FIRMEN VERBÄNDE INVEST - ALLIANZ Aktien EuropaPlus, FIRMEN VERBÄNDE INVEST- ALLIANZ

Renten Euroland, Allianz Strategie Global Aktien Plus, Allianz Strategie Europa Renten Plus und Allianz Strategie Global
Balance (die «Teilfonds») am 28. Oktober 2002 zu liquidieren.

Die Ausgabe von Anteilen der Teilfonds ist im Hinblick auf die Liquidation der Teilfonds mit Wirkung vom 23. Sep-

tember 2002 eingestellt.

Der Liquidationserlös wird von der Depotbank auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilinhaber

der Teilfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt. Der Liquidationserlös, der zum Abschluss des Liquidations-
verfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen worden ist, wird von der Depotbank nach Abschluss des Liquida-
tionsverfahrens für Rechnung der Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo dieser
Betrag verfällt wenn er nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert wird.

Der Verkaufsprospekt der Fonds wird entsprechend angepasst. Dieser ist am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei

der Verstriebsstelle, der Zahlstelle und der Zahl- und Informationsstelle erhältlich.

Luxemburg, den 23. September 2002.

(04483/755/33) 

MAYLYS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.648. 

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint

lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2002, l’assemblée n’a pas pu prendre de décisions en application
de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>31 octobre 2002 à 17.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I (04409/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>17 octobre 2002 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

68204

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04344/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 65.332. 

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint

lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2002, l’assemblée n’a pas pu prendre de décisions en application
de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>31 octobre 2002 à 17.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I (04418/546/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.652. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I (04424/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BNP PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.390. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société, le mercredi <i>23 octobre 2002 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 2002;
2. Approbation des états financiers au 30 juin 2002;
3. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
4. Composition du Conseil d’Administration;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
6. Divers.

68205

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-

cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la Banque Dépositaire à Luxembourg.
I (04432/755/20) 

<i>Le Conseil d’administration.

POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.221. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of POLISH INVESTMENT COMPANY (the «Company»), will be held on <i>24 October 2002 at 11.00 a.m.
(local time) at the registered office at 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended 30 June

2002 and to approve the Auditors’ report thereon

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended 30 June

2002

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-

ers and until his or her successor is duly elected and qualified: The Hon. James Ogilvy; André Elvinger, Roberto
Seiler, Jeffrey Chowdhry, Sir Kenneth James, Jan Ledochowski, Christos Mavrellis and Uday Khemka;

4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal

year

5. To transact such other business as may properly come before the meeting 

Only shareholders on record by close of business on 22 October are entitled to vote at the Annual General Meeting

of shareholders and at any adjournments thereof. Proxy Forms are available free of charge at the registered office of
the Company.

Shareholders are advised that the resolutions are not subject to specific quorum or majority requirements.

I (04473/801/24) 

<i>By Order of the Board of Directors.

MORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi<i> 24 octobre 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (04475/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 octobre 2002 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.

II (03953/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’administration.

68206

PLAZA TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.985. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04239/795/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN (CO.FI.A.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.102. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>9 octobre 2002 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04243/546/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 21.172. 

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mercredi <i>9 octobre 2002 à 14.30 heures au siège de la société: 7, Val Ste-Croix, Luxembourg et qui aura
pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Election du nouveau Commissaire aux comptes.
3. Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge aux Administrateurs.
7. Conversion du capital en Euros.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires doivent préalablement présenter leurs

titres devant le bureau de l’Assemblée. Ils ont également la possibilité de déposer leurs titres avant l’Assemblée auprès
d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II (04350/536/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

68207

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 octobre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04255/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FALKE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.221. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi<i> 9 octobre 2002 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04286/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 octobre 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Divers.

II (04292/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Fixe (In liquidation). 

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512. 

—

The Liquidators convene the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND S.A. (in li-

quidation) to attend the

GENERAL ORDINARY MEETING

to be held in L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, on <i>10 October 2002 at 12.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Interim results of the liquidation
2. Obstacles to the closure of the liquidation
3. Any other business.

68208

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG at Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the general meeting is required and that decisions will be taken by

a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
II (04302/755/19) 

<i>For the Liquidators.

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.257. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>9 octobre 2002 à 15.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (04307/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.899. 

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui tiendra le mercredi le <i>9 octobre 2002 à 15.30 heures au siège de la société: 7, Val Ste-Croix, Luxembourg et qui aura
pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Conversion du capital en Euros.

Pour pouvoir à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres avant

l’Assemblée auprès d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II (04348/536/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

SIF Advantage

Cogent Investment Operations Luxembourg S.A.

Master Management 24

Reiff Masutt S.A.

Topsolar S.A.

Topsolar S.A.

Topsolar S.A.

Auto-Sport Shop, S.à r.l.

Arcocynt S.A.

Birep, S.à r.l.

ID &amp; A Constructions, S.à r.l.

Haff, S.à r.l.

Scaht Investissement S.A.

Scaht Investissement S.A.

M.L.P Trade Consult S.A.

Schor-Invest S.A.

Capile S.A.

Fidunord, S.à r.l.

Huybrechts Keramiek Luxembourg S.A.

Scaht Société Civile

Scaht Société Civile

Robin Finance Holding S.A.

Robin Finance Holding S.A.

Belplant A.G.

Dr. A. Genius AG

Dr. A. Genius AG

Cauchemont Holding S.A.

Bernstein International AG

Euro-Guss S.A.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Ambiance Bains, S.à r.l.

Transport International Noseda, S.à r.l.

R.C.I.E. S.A.

Windpower S.A.

Transactions Immobilières S.A.

Becolux S.A.

Becolux S.A.

Projets &amp; Conseils S.A.

Transports Wolff Mathias, S.à r.l.

Jigam Strategy, S.à r.l.

Auberge des Ardennes, S.à r.l.

E.C.C., Eeckels Computer Consultancy S.A.

E.C.C., Eeckels Computer Consultancy S.A.

Transactions Immobilières S.A.

Euro-Bétail, S.à r.l.

Outdoor Campus S.A.

Jurilux, S.à r.l.

Bois Brever S.A.

Auberge Kohnenhof, S.à r.l.

Schuler-Pütz 'Atelier mécanique', S.à r.l.

Op der Lay, S.à r.l.

Müller &amp; Sohn Lux Stahlbau, S.à r.l.

Nutrition Animale Luxembourg, S.à r.l.

Seitert Immobiliere S.A.

Fund Liberté

Japan Floor

Allianz Asset Management Luxembourg S.A.

Maylys Holding

Financière Montbery

Luxex

Tumen Holding S.A.

BNP Portfolio

Polish Investment Company

Mora S.A.

Chenonceau S.A.

Plaza Trust S.A.

Consortium Financier Africain (CO.FI.A.)

Merbes Sprimont Luxembourg S.A.

Fundus Holding S.A.

Falke Holding

Seimoura Finance S.A.

Callander Granville Euromanagement Fund S.A.

Mayriwa

Compagnie des Marbres S.A.