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68113

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1420

octobre 2002

S O M M A I R E

CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.234.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(60034/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Air Cargo Services Luxembourg S.A., Munsbach . .

68130

Malerbetrieb Burg & Kirch, GmbH, Münschecker

68135

Ascot House S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

68146

Malerbetrieb Burg & Kirch, GmbH, Münschecker

68136

Bandora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68125

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68160

Cleome Index, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68113

Maymouth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68126

Dom.Diff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68127

N.M. S.A.H., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68124

E.M.A.I.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

68114

OFC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68158

Editions Générales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68154

P.F.H.L.B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68160

Eischen-Immobiliere, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . .

68144

Roga-Lux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .

68147

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

68131

Roga-Lux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .

68148

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

68133

(Le) Saumur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68114

(Jos) Flies-Majerus, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . .

68119

SCI Fraternité, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68149

Groba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68137

Selective Beauty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68136

Groba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68138

Sival International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68138

Grosvenor Continental Europe S.A., Luxembourg

68119

Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

68134

Ibelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68119

Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

68135

Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .

68158

Toudécor S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68159

Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .

68158

Toudécor S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68159

Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .

68159

Vakanz-Express S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

68141

Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg .

68160

Vischio Projects, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

68155

Kurt, S.à r.l. Entreprise et Immobiliere, Bridel. . . .

68145

Vischio Projects, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

68158

Lamberti & Partner, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

68149

Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68125

Lamberti & Partner, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .

68148

X-Tra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68114

Lux Supplies, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

68119

X-Tra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68114

Lux-Pension Advisory S.A. Holding, Luxembourg .

68152

X-Tra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68114

Pour CLEOME INDEX, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

68114

X-TRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2002, vol. 271, fol. 41, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59813/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

X-TRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.888.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2002, vol. 271, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59814/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

X-TRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.888.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 22 juillet 2002, vol. 271, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59815/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

LE SAUMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.687.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59821/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

E.M.A.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and two, on the first of August.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr Jean Pierre Zaquin, avocat honoraire, residing in F-75016 Paris, 48, avenue Foch, (France).
2.- Mrs Yvonne Faus, without profession, wife of Mr Jean Pierre Zaquin, residing in F-75016 Paris, 48, avenue Foch,

(France).

3.- Mr Alain Georges Zaquin, companies director, residing in F-75007 Paris, 34, rue de Lille, (France).
4.- Mrs Nathalie Zaquin, without profession, residing in F-75006 Paris, 32, rue Guynemer, (France).
All are here represented by Mr Christophe Davezac, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, by virtue of four proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a family limited liability company, («société à responsabilité limitée familiale»), which they declare that they form
between themselves, having drawn up the said Deed as follows:

Signature.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

68115

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the acquisition, sale, administration, renting and the direct and indirect

detention of any real estate property or rights in immovable property either in the Grand Duchy of Luxemburg or in
any foreign countries.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance

or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of E.M.A.I.L., S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at fourteen thousand Euros (14,000.- EUR), consisting of one hundred and forty

(140) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, totally paid up.

The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Jean Pierre Zaquin, avocat honoraire, residing in F-75016 Paris, 48, avenue Foch, (France), shares 1-70, in usu-

fruct;

2.- Mr Alain Georges Zaquin, directeur de sociétés, residing in F-75007 Paris, 34, rue de Lille, (France), shares 1-35,

in bare-ownership;

3.- Mrs Nathalie Zaquin, without profession, residing in F-75006 Paris, 32, rue Guynemer, (France), shares 36-70, in

bare-ownership.

4.- Mrs Yvonne Faus, without profession, wife of Mr Jean Pierre Zaquin, residing in F-75016 Paris, 48, avenue Foch,

(France), shares 71-140, in usufruct;

5.- Mr Alain Georges Zaquin, directeur de sociétés, residing in F-75007 Paris, 34, rue de Lille, (France), shares 71-

105, in bare-ownership;

6.- Mrs Nathalie Zaquin, without profession, residing in F-75006 Paris, 32, rue Guynemer, (France), shares 106-140,

in bare-ownership.

All the shares have been totally paid up so that the amount of fourteen thousand Euros (14,000.- EUR) is from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

It is expressly stated that the ownership of a share may be exercised:
- either in full ownership;
- either in usufruct by an associate called «usufructor» and in bare-ownership by an associate called «bare owner».
The rights attached to the usufruct are fixed as follows:
- corporate rights in their entirety;
- voting rights at the general meetings;
- right to the attribution of dividends;
- preferential subscription right to new shares in case of a capital increase.
The rights attached to bare-ownership are these of common right and namely the right of the result in case of liqui-

dation of the corporation in accordance to the respective values of usufruct and ownership according to applicable rules
in the Grand Duchy of Luxembourg in registration and in hertitance matters.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-

sociates. In this case the remaining associates have a preemption right.

They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a nonasso-

ciate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and
7 of article 189 of the Company law.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

68116

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personnal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

The managers are authorised to pay interim dividends.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st December of each year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2002.

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at eight hundred and fifty Euros.

The present company is considered as an family limited liability company, («société à responsabilité limitée familiale»),

the appearing parties being parents and children.

Extraordinary General Meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- The meeting appoints as manager(s):
- Mr Joseph Mayor, private employee, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
- Mr Fabio Mazzoni, independant, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3.- The corporation will be validly bound by the individual signature from each one of the manager.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Zaquin, avocat honoraire, demeurant à F-75016 Paris, 48, avenue Foch, (France).
2.- Madame Yvonne Faus, sans état, épouse de Monsieur Jean-Pierre Zaquin, demeurant à F-75016 Paris, 48, avenue

Foch, (France).

3.- Monsieur Alain Georges Zaquin, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 34, rue de Lille, (France).
4.- Madame Nathalie Zaquin, sans état, demeurant à F-75006 Paris, 32, rue Guynemer, (France).
Tous sont ici représentés par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

68117

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion la location et la détention directe ou indirecte de tous

immeubles ou droits immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de E.M.A.I.L., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR), représenté par cent quarante (140) parts so-

ciales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean Pierre Zaquin, avocat honoraire, demeurant à F-75016 Paris, 48, avenue Foch, (France), 1-70 parts

sociales, en usufruit;

2.- Monsieur Alain Georges Zaquin, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 34, rue de Lille, (France), 1-

35 parts sociales, en nue-propriété

3.- Madame Nathalie Zaquin, sans état, demeurant à F-75006 Paris, 32, rue Guynemer, (France), 36-70 parts sociales,

en nue-propriété;

4.- Madame Yvonne Faus, sans état, épouse de Monsieur Jean Pierre Zaquin, demeurant à F-75016 Paris, 48, avenue

Foch, (France), 71-140 parts sociales, en usufruit;

5.- Monsieur Alain Georges Zaquin, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 34, rue de Lille, (France), 71-

105 parts sociales, en nue-propriété

6.- Madame Nathalie Zaquin, sans état, demeurant à F-75006 Paris, 32, rue Guynemer, (France), 106-140 parts socia-

les, en nue-propriété.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quatorze mille euros

(14.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux règles applicables au Grand-Duché de
Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

68118

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le ou les gérants sont autorisés de payer des dividendes intérimaires.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant parents et

enfants.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

- Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Davezac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2002, vol. 519, fol. 75, case 5. – Reçu 70 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59827/231/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Junglinster, le 5 août 2002.

J. Seckler.

68119

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 44.834.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59822/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

JOS FLIES-MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3762 Tétange, 28, Langertengaas.

R. C. Luxembourg B 20.782.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59823/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

IBELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.060.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59824/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the nineteenth day of July.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The public limited company GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS LIMITED, with its registered

office at GB-London W1F 3JP, 70 Grosvenor Street (England), represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing
professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- The company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, with its registered office at GB-London W1K 3JP,

70 Grosvenor Street (England), represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title 1.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

68120

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 286,890,000.- EUR (two hundred and eighty-six million eight hundred and nine-

ty thousand euro) divided into 2,868,900 (two million eight hundred and sixty-eight thousand nine hundred) shares with
a par value of 100.- EUR (one hundred euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman, or by the eldest director, when the chairman is prevent-

ed, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of July at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

68121

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by the contribution:
a) in kind of the entire property of the company GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS LIMITED,

prenamed, estimated at 286,889,600.- EUR (two hundred and eighty-six million eight hundred and eighty-nine thousand
six hundred euro) in accordance with a report of the external auditor, the private limited company INTERAUDIT with
its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, established on July 19, 2002 and concluding as
follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.» and

b) in cash of 400.- EUR (four hundred euro) evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately six thousand four hundred and
fifty euro, the contribution in kind being submitted to the fixed registration fee by the Luxembourg registration office,
in accordance with the European Council Directive of July 19, 1969, modified by the Directives of April 9, 1973 and of
June 10, 1985.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 6 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Jeremy Newsum, company director, residing professionally at GB-London W1K 3JP, 70 Grosvenor Street (Eng-

land), chairman of the board of directors;

b) Mr Jonathan Hagger, company director, residing professionally at GB-London W1K 3JP, 70 Grosvenor Street (Eng-

land);

c) Mr Neil Leslie Jones, company director, residing at F-75007 Paris, 28, avenue Duquesne (France);
d) Mr Benoit Prat-Stanford, company director, residing at F-75007 Paris, 3, rue de la Bienfaisance (France);
e) Mr Mark R. Preston, company director, residing at 551 Marin Avenue, Mill Valley, California 94941 (U.S.A.);
f) Mr Michael McDonald, company director, residing at L-4973 Dippach, 162, route de Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company DELOITTE & TOUCHE, réviseurs d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg 56, boulevard Napoléon 1

1.The public limited company GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS LIMITED, prenamed
two million eight hundred and sixty-eight thousand eight hundred ninety-six shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,868,896
2.The company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, prenamed,
four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: two million eight hundred and sixty-eight thousand nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,868,900

68122

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Benoit Prat-

Stanford, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS LIMITED, avec siège à GB-Londres

W1F 3JP, 70, Grosvenor Street (Angleterre), représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- La société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, avec siège à GB-Londres W1K 3JP, 70, Grosvenor

Street (Angleterre),

représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, ont requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 286.890.000,- EUR (deux cent quatre-vingt-six millions huit cent quatre-vingt-dix

mille euros) représenté par 2.868.900 (deux millions huit cent soixante-huit mille neuf cents) actions d’une valeur no-
minale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

68123

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi de juillet à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport:
a) en nature du patrimoine entier de la société anonyme GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS LI-

MITED, prénommée, évalué à 286.889.600,- EUR (deux cent quatre-vingt-six millions huit cent quatre-vingt-neuf mille
six cents euros) conformément à un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée IN-
TERAUDIT avec siège à L -1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, le 19 juillet 2002 et concluant comme suit:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.» et

1. La société anonyme GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS LIMITED, prédésignée
deux millions huit cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.868.896
2. La société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, prédésignée
quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux millions huit cent soixante-huit mille neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.868.900

68124

b) par versement en numéraire de 400,- EUR (quatre cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six mille quatre cent cinquante
euros, l’apport en nature étant soumis au droit fixe par l’administration de l’enregistrement luxembourgeoise confor-
mément à la directive européenne du 19 juillet 1969, modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jeremy Newsum, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel à GB-Londres W1K 3JP,

70 Grosvenor Street (Angleterre), président du conseil d’administration;

b) Monsieur Jonathan Hagger, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel à GB-Londres W1K 3JP,

70 Grosvenor Street (Angleterre);

c) Monsieur Neil Leslie Jones, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 28, avenue Duquesne (France);
d) Monsieur Benoit Prat-Stanford, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 3, rue de la Bienfaisance

(France);

e) Monsieur Mark R. Preston, administrateur de sociétés, demeurant à 551 Marin Avenue, Mill Valley, Californie

94941 (U.S.A.);

f) Monsieur Michael McDonald, administrateur de sociétés, demeurant à L-4973 Dippach, 162, route de Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme DELOITTE & TOUCHE, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Benoit Prat-Stanford, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2002, vol. 519, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59831/231/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

N.M. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 44.018.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 2 août 2002.

(59988/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Junglinster, le 5 août 2002.

J. Seckler.

N.M. S.A.H.
Signature

68125

BANDORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.151.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 22 juillet 2002, enregistré à Grevenmacher, le 1

août 2002, vol. 519, fol. 73, case 11;

I.- Que la société anonyme BANDORA S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R. C.

Luxembourg section B numéro 55.151, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 441 du 7 septembre 1996, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22
septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 898 du 11 décembre 1998.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 août 2002.

(59826/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R. C. Luxembourg B 71.365.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITRUM LUX S.A., ayant

son siège social à L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement, R. C. S. Luxembourg section B numéro
71365, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro
840 du 11 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 417 du 13 juin 2000;
- en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 823 du 10 novembre 2000;
- en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 837 du 15 novembre 2000;
- en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 442 du 14 juin 2001;
- en date du 4 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 761 du 14 septembre 2001;
- en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 132 du 24 janvier 2002;
- en date du 22 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 920 du 17 juin 2002;
- en date du 20 février 2002, publié au Mémorial C numéro 999 du 1

juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 250.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 2.066.600,-

EUR à 2.316.600,- EUR, par la création et l’émission de 2.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Pour extrait conforme
J. Seckler

68126

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux millions soixante-six mille six cents euros (2.066.600,- EUR) à deux mil-
lions trois cent seize mille six cents euros (2.316.600,- EUR), par la création et l’émission de deux mille cinq cents (2.500)
actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription - Libération

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont.

Le montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société VITRUM LUX S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. cinq. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent seize mille six cents euros

(2.316.600,- EUR), représenté par vingt-trois mille cent soixante-six (23.166) actions de cent euros (100,- EUR) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2002, vol. 519, fol. 71, case 10. – Reçu 2.500 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59830/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MAYMOUTH S.A., Société Anonyme,

(anc. MAYMOUTH DEVELOPMENTS LIMITED).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.692.

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAYMOUTH DEVELOP-

MENTS LIMITED, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. S. numéro B 71692,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Declairfayt, notaire de résidence à Assesse (Belgique), publié au Mo-
niteur belge du 15 octobre 1997, sous le numéro 971015-512. Le transfert du siège social à Luxembourg a été décidé
suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Eric Spruyt, notaire de résidence à Bruxelles, en date
du 27 septembre 1999, et documenté par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 904 du 30 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à

Waldbredimus.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Junglinster, le 5 août 2002.

J. Seckler.

68127

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de MAYMOUTH S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en MAYMOUTH S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier des statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAYMOUTH S.A.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Wittmann, P. Bartolucci, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 519, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59832/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

DOM.DIFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon, agissant comme mandataire de:
1- Monsieur Michel Pitalis, administrateur de société, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale, et
2- Madame Dominique Jaumain, administrateur de société, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
Ce comparant a requis le notaire instrumentant d’aster comme suit les statuts d’une société anonyme qu’il constitue

pour ses mandants, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il s’est formé une société anonyme sous la dénomination de DOM.DIFF S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou qui seraient de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt Euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

68128

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le -deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant fassembée, dans le mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre. administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de tou-

te(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administra-
tion avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxem bourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa. réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

68129

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celuici aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Souscription - Libération

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

Les actions sont souscrites comme suit:

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ 1.500,-
euros.

Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Michel Pitalis, administrateur de société, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, route Principale,
2) Madame Dominique Jaumain, administrateur de société, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale,
3) Monsieur Jean Joseph Pitalis, administrateur de société, demeurant à F-13580 Le Phare les Oliviers, 90, chemin des

Emeries.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
5. Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura

lieu en 2007.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

1- Monsieur Michel Pitalis, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 actions
2- Madame Dominique Jaumain, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

68130

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’aucune des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Ledit comparant, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique, s’est identifié auprès du notaire au moyen de sa

carte d’identité.

Signé: L. Heyse, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 juillet 2002, vol. 426, fol. 1, case 8. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(59833/225/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

AIR CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.728.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Alexandre Kiritchenko, company’s Director, residing in L-2636 Luxembourg, 2, rue Léon Theys,
hereafter named «the sole shareholder»,
which appearing party, has requested the notary to state as follows:
That the société anonyme AIR CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., established and with registered office in

Münsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall»,

hereafter named the «Company»,
has been constituted according to a deed received by the undersigned notary, on the 7th of November 2000, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 26th of July 2001, number 576.

That the share capital of the Company is established at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three

thousand one hundred (3,100) shares of ten Euro (EUR 10.-) each.

That the sole shareholder, has successively acquired the totality of shares of the Company.
That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

That the sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company ad acting in this capacity requests the notary

to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declare the liquidator that with respect to even-
tual liabilities of the Company presently unknown that remain inpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;

That the remaining net assets has been paid to the sole shareholder;
That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company’s

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Münsbach, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alexandre Kiritchenko, administrateur de sociétés, residing in L-2636 Luxembourg, 2, rue Léon Theys,
ci-après nommée «l’actionnaire unique».
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

Capellen, le 30 juillet 2002.

C. Mines.

68131

Que la société dénommée AIR CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à Münsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall»,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial C

numéro 576 du 26 juillet 2001.

Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cents

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat.

Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. I1 est spécifié qu’en cas de divergences avec
la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kiritchenko, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59835/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385.

—

In the year two thousand two, on the first of July, at 12.30.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of FL SELENIA, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»

(limited liability company), having its registered office 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register in Luxem-
bourg section B number 74.385, incorporated by deed dated on February 14, 2000, published in the Mémorial C No.
385 of May 29, 2000, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association have been amended for
the last time by deed drawn up on February 18, 2002, published in the Mémorial C No. 907 of June 14th, 2002, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to certify that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each partner or representative is shown

on an attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,140,500 (one million one hundred and forty thousand five hundred)

«A» Ordinary shares, the 52,995 (fifty-two thousand nine hundred ninety-five) «B» Ordinary Shares, and the 6,500,000
(six million five hundred thousand) Preferences shares, each of them of EUR 25 (twenty-five euros) shares, representing
the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- To adopt the legal and fiscal status of a holding and to change accordingly the purpose of the Company, by giving

it the following wording:

Senningerberg, le 31 juillet 2002.

P. Bettingen.

68132

The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg holding 1929 status, is to take participations, in any

form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any
securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any
other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which
the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, strictly within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

2.- To determine the Luxembourg laws governing the Company,
3.- To amend the articles of Incorporation in order to reflect the decision to be taken.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided as follows:

First resolution

It is decided to adopt the legal and fiscal status of a holding as governed by the Luxembourg Law of July 31st, 1929

and the Grand Duke Order of December 17th, 1938, and to change accordingly the purpose of the Company.

All powers are conferred to the management of the Company in order to carry out the useful and necessary steps

and to make any requests to the competent and concerned administrative authorities for the granting of the special fiscal
status of holding 1929.

Second resolution

It is decided to determine the reference Luxembourg laws governing the Company.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the following Articles of Incorporation to read

as follows:

Art. 3. The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg holding 1929 status, is to take participations,

in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire
any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any
other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which
the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Corporation shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, strictly within the limits established by the
Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 28. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws, and specifically the law of August 10th, 1915 on commercial companies, including its article 209, the law of July 31,
1929, on Holding Companies and the Grand Duke Order of December 17th, 1938.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le premier juillet, à 12.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FL SELENIA,

S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B 74.385, constituée
suivant acte reçu le 14 février 2000, publié au Mémorial C N

385 le 29 mai 2000, Recueil des Sociétés et Associations

et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois dans l’acte du 18 février 2002, publié au Mémorial C N

907

du 14 juin 2002, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 1.140.500 (un million cent quarante mille cinq cent) actions ordinaires

«A», les 52.995 (cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires «B» et les 6.500.000 (six millions
cinq cent mille) actions préférentielles de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

68133

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Adopter le statut légal et fiscal d’une holding et changer en conséquence l’objet social de la Société, pour lui don-

ner la teneur suivante:

L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding au sens de la loi luxembourgeoise de 1929,

est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d’ac-
quérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a
un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

2.- Déterminer les lois luxembourgeoises de référence régissant la Société.
3.- Modifier les statuts de manière à refléter les décision prises.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

II est décidé d’adopter le statut légal et fiscal d’une société holding tel que régie par la loi luxembourgeoise du 31

juillet 1929 et par l’Arrêté Grand-Ducal du 17 décembre 1938 et de modifier en conséquence l’objet social de la société.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance de la Société de manière à mener à bien toutes démarches utiles et néces-

saires et pour présenter toutes demandes auprès des autorités administratives compétentes et concernées pour l’octroi
du statut fiscal particulier de holding 1929.

Deuxième résolution

II est décidé de déterminer les lois luxembourgeoises de référence régissant la Société.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier les articles

suivants des statuts pour leurs donner la teneur suivante:

Art. 3. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembour-

geoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur, et spécialement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce compris son article 209, la loi du
31 juillet 1929 sur les société holding et l’Arrêté Grand-Ducal du 17 décembre 1938 sur la holding.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59856/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59857/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68134

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2, Kahlenberg.

H. R. Luxemburg B 19.050.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Théophile dit Théo Thinnes, commerçant, demeurant à L-6739 Grevenmacher, 2, Kahlenberg,
2) Monsieur Guy Thinnes, ouvrier communal, célibataire, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionvil-

le,

3) Mademoiselle Viviane Thinnes, employée privée, célibataire, demeurant à L-6858 Münschecker, 10, Macherwee.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Théo Thinnes et Guy Thinnes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée THINNES,

S.à r.l., ayant son siège social à L-6739 Grevenmacher, 2, Kahlenberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 19.050, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 janvier 1982, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du 16 avril 1982, modifiée en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 222 du 5 mai 1997.

En vertu de la conversion légale le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-

huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 24,79, souscrit
comme suit:

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Théo Thinnes, préqualifié, déclare céder par donation entre vifs par préciput et hors part et avec dispense

de rapport dans sa succession, la pleine propriété de cent cinquante (150) parts sociales, inscrites à son nom de la so-
ciété THINNES, S.à r.l., prénommée, à sa fille Mademoiselle Viviane Thinnes, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.

Le cédant déclare que les parts sociales sont libres de tous gages et de toutes dettes.
La cessionnaire Mademoiselle Viviane Thinnes sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et elle aura

droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

Les parts sociales données sont évaluées à trois mille sept cent dix-huit Euros cinquante Cents (EUR 3.718,50).

Deuxième résolution

Monsieur Théo Thinnes, préqualifié, déclare céder par donation entre vifs par préciput et hors part et avec dispense

de rapport dans sa succession la pleine propriété cent (100) parts sociales, inscrites à son nom de la société THINNES,
S.à r.l., prénommée, à son fils Monsieur Guy Thinnes, préqualifié, ici présent et ce acceptant.

Le cédant déclare que les parts sociales sont libres de tous gages et de toutes dettes.
Le cessionnaire Monsieur Guy Thinnes sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

Les parts données sont évalués à deux mille quatre cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 2.479,-).

Troisième résolution.

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre mille six cent cinq euros trente-

deux cents (EUR 24.605,32) par un apport en espèces pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) sans émission
de parts sociales nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes qui passera de
vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79) à soixante-quatorze (74,-) euros.

Libération

Les associés libèrent les vingt-quatre mille six cent cinq euros trente-deux cents (EUR 24.605,32) par des versements

en espèces, proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun.

La preuve du versement en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les associés décident ensuite de fixer la valeur nominale des parts sociales à EUR 74,-.

Quatrième résolution

En conformité de la cession de parts et de l’augmentation de capital ci-avant faites, les associés Monsieur Théo Thin-

nes, Monsieur Guy Thinnes et Mademoiselle Viviane Thinnes décident de modifier l’article six des statuts de la société
à responsabilité limitée THINNES, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille Euros (EUR 37.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de soixante-quatorze Euros (EUR 74,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les assemblées ordinaires et extraordinaires.

1) M. Théo Thinnes, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
2) M. Guy Thinnes, préqualifiée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

68135

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts sont entièrement libérées par des versements en espèces.»

Cinquième résolution

Monsieur Théo Thinnes, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la société déclare accepter les prédites

cession de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du code civil, et il déclare dispenser les cessionnaires de
les faire signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement
qui puisse en arrêter l’effet.

Société Familiale

Les associés sont père et enfants, et demandent la réduction du droit d’apport pour la société familiale.

Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des com-

parants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Thinnes, G. Thinnes, V. Thinnes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2002, vol. 518, fol. 43, case 8. – Reçu 271,77 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Goergen-Kamphaus.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59838/213/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2, Kahlenberg.

R. C. Luxembourg B 19.050.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59839/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MALERBETRIEB BURG & KIRCH, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6858 Münschecker, 6, Duerfstrooss.

H. R. Luxemburg B 50.261.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Stephan Kirch, Malermeister, wohnhaft in D-54441 Temmels, Zur Fels 7,
2) Herr Christian Burg, Malermeister, wohnhaft in D-54329 Konz-Oberemmel, Brotstrasse 1,
3) Dame Sylvia Kirch, geborene Mannes, Fernmeldesekretärin, wohnhaft in D-54441 Temmels, Zur Fels 7,
welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten folgendes zu beur-

kunden:

Die Herren Stephan Kirch und Christian Burg, sowie Dame Sylvia Kirch, geborene Mannes, vorgenannt, sind die al-

leinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MALERBETRIEB BURG & KIRCH, GmbH, mit Sitz in
L-6858 Münschecker, Duerfstrooss 6, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 50.261,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den in Bad-Mondorf residierenden Notar Frank Molitor, am 6. Februar

1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 253 vom 12. Juni 1995.

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig dem Gegenstand der Gesellschaft, folgenden Gegenstand hin-

zuzufügen:

1) M. Théo Thinnes, commerçant, demeurant à L-6739 Grevenmacher, 2, Kahlenberg
deux cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2) M. Guy Thinnes, ouvrier communal, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville
cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3) Mlle Viviane Thinnes, employée privée, demeurant à L-6858 Münschecker, 10, Macherwee
cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Grevenmacher, le 5 août 2002.

J. Gloden.

68136

«- die Ausführung von Verputzarbeiten.»
Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig Artikel zwei (2), erster Absatz der Satzungen der Gesellschaft

wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Erster Absatz. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Betrieb eines Maler- und Lackiererbetriebes, Gerüstbau, Handel- und Vertrieb von Materialien aller Arten aus

dem Beruf des Malers und Lackierers;

- die Ausführung von Verputzarbeiten.»

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Siegbert Herbert Seiwert, Verputzermeister, wohnhaft in D-66693

Mettlach/Orscholz, Goetheweg 2, auf unbestimmte Zeit zum technischen Geschäftsführer für die Sparte Verputzarbei-
ten und die Herren Stephan Kirch und Christian Burg, beide vorgenannt zu den administrativen Geschäftsführern für
die Sparte Verputzarbeiten der Gesellschaft MALERBETRIEB BURG & KIRCH, GmbH.

Die Herren Stephan Kirch und Christian Burg, beide vorgenannt, bleiben auf unbestimmte Dauer Geschäftsführer der

Gesellschaft für die Sparte Betrieb eines Maler- und Lackiererbetriebes, Gerüstbau, Handel und Vertrieb von Materialien
aller Arten aus dem Beruf des Malers und Lackierers.

Die Gesellschaft wird verpflichtet wie folgt:
- für die Sparte Verputzarbeiten:
Bis zu einer Summe von fünfhundert Euro (EUR 500,-) wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des tech-

nischen Geschäftsführers Siegbert Seiwert, verpflichtet. Für jede Summe die fünfhundert (EUR 500,-) Euro überschrei-
tet, wird die Gesellschaft verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers Siegbert
Seiwert zusammen mit der Unterschrift eines administrativen Geschäftsführers;

- für die Sparte Maler- und Lackiererarbeiten:
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer Stephan Kirch

und Christian Burg verpflichtet.

Kosten

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zur solidarischen Last der Gesellschaft und der Gesellschafter.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: S. Kirch, C. Burg, S. Kirch geb. Mannes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2002, vol. 518, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59836/213/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

MALERBETRIEB BURG & KIRCH, GmbH, Société à responsabilté limitée.

Siège social: L-6858 Münschecker, 6, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.261.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59837/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SELECTIVE BEAUTY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.014.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2002,

enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 9CS, fol. 95, case 7, que la société SELECTIVE BEAUTY S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59943/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Grevenmacher, den 2. August 2002.

J. Gloden.

Luxembourg, le 5 août 2002.

68137

GROBA, Société Anonyme,

(anc. GROBA S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.819.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GROBA S.A., avec siège social à

L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 5 décem-

bre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

210 du 19 mai 1992,

modifiée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 17 août

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

512 du 27 octobre 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 38.819.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leude-

lange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transformation de l’objet social de la société de holding en Soparfi, et modification afférente de l’article 3 pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à
respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

2.- Changement de la dénomination sociale en GROBA, et modification subséquente de l’article 1

des statuts, com-

me suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GROBA.»

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’objet social de holding en soparfi, et modification afférente de l’article

3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

68138

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement.
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en GROBA et modification subséquente de l’article

des statuts.
«Art. 1

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de GROBA.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 870,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Fournier, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59840/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

GROBA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.819.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

août 2002.

(59841/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) FAIRDALE HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 juin 2002.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Nathalie Mager, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 juin 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SIVAL INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg-Eich, le 1

août 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

68139

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante mille euros (440.000,- EUR), représenté par quarante-qua-

tre mille (44.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté par trois cent mille (300.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

68140

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre cent quarante

mille euros (440.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 6.100,- euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

Actionnaires

Capital Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

1) FAIRDALE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée:

439.990,-

43.999

2) GREBELL INVESTMENTS S.A. prénommée:

10,-

Total:

440.000,-

44.000

68141

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Mager et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2002, vol. 465, fol. 92, case 3. – Reçu 4.400 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(59842/221/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

VAKANZ-EXPRESS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 20, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Greven-

macher, hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Rési-
stance, handelnd in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

2) Herr Christian Hess, vorgenannt, handelnd eigenen Namens.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung VAKANZ-EXPRESS S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Reiseagentur, die Busreisenveranstaltung und das Busunternehmen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft
ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesell-
schaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-

zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Remich, le 5 août 2002.

A. Lentz.

68142

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai um 18.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre zweitausendunddrei.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl
vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitgliedes mit derjenigen des Delegierten des Verwaltungsrats oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2002 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

68143

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 1.220,- Euro abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Detlef Schütte, Transportunternehmer, wohnhaft zu D-54668 Ferschweiler, Schäferstrasse, 6, und Delegiertes

Verwaltungsratsmitglied;

- Herr Stefan Willems, Unternehmensberater, wohnhaft zu D-54290 Trier, Karl-Marx-Strasse, 27;
- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die FIDUCIAIRE SOCODIT, mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

4 Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden so-

fort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundacht.

5. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 juillet 2002, vol. 465, fol. 94, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59843/221/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

EUR

1) Die Gesellschaft CONSOLIDATION COMPANY LU-

XEMBOURG S.A., vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

309

2) Herr Christian Hess, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Remich, le 5 août 2002.

A. Lentz.

68144

EISCHEN-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr. Klein.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) EUROMEAT S.A.H., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47,

route d’Arlon, ici représentée par Monsieur Fernand Kartheiser, expert-comptable, demeurant à Bertrange, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 juillet 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

2) Monsieur Nico Eischen, retraité, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la détention, le développement, la gestion et la mise en

valeur de tous immeubles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immo-
bilières.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EISCHEN-IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour

cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1) EUROMEAT S.A.H., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, quatre-vingt-quinze parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Nico Eischen, retraité, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein, cinq parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

68145

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 2.015,- euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.

2. L’assemblée générale désigne comme gérant unique de la société, Monsieur Nico Eischen, retraité, demeurant à L-

5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il a les pouvoirs les plus étendus. Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Kartheiser, N. Eischen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2002, vol. 465, fol. 91, case 12. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59844/221/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

KURT, S.à r.l. ENTREPRISE ET IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.574.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 26 juillet 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 1

août 2002.

Ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. a été nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée Madame Huguette Kurt, prénommée;

ceci en remplacement de Monsieur Robert Frank;

2. a été nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Robert Frank, prénommé;

ceci en remplacement de Madame Huguette Kurt;

3. Conformément à la décision du 15 juillet 1994 documentée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-

Peffer, alors de résidence à Capellen, publié au Mémorial C n

495 du 1

décembre 1994, page 23725, la société est

valablement engagée par la signature conjointe des deux associés-gérants.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à ces fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59850/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Remich, le 5 août 2002.

A. Lentz.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2002.

A. Biel

68146

ASCOT HOUSE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 30, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Hok Tong Man, commerçant-restaurateur, né à Hong Kong (Chine) le 28 janvier 1950, et son épouse
2) Madame Ma Wai King, commerçante, née à Hong Kong (Chine) le12 janvier 1956,
demeurant ensemble à L-2628 Luxembourg, 30, rue des Trévires.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière familiale qu’ils entendent

constituer par les présentes:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale qui prendra la dénomination de AS-

COT HOUSE S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion, la location des immeubles qu’elle pourra détenir ou ac-

quérir. La société pourra, dans le cadre de son activité, accorder notamment des hypothèques ou se porter caution
réelle d’engagement en faveur de tiers. La société a encore pour objet toutes opérations pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne modifient en
rien le caractère civil de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans. Elle pourra être prorogée pour une

durée indéterminée par une décision unanime de tous les associés ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute anti-
cipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des par-
ticipations, statuant dans les conditions précisées à l’article 17 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérant(s) de la société.

Titre II. - Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts d’intérêts de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de morts à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les

associés, respectivement de tous les associés survivants.

Art. 7. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.

Art. 10. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est administrée et gérée conjointement par les deux associés.

Art. 13. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des associés qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

68147

Titre IV. - Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier

et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui même, pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les deux cent cinquante (250) parts comme suit:

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, ce que constate expressément le no-

taire instrumentant.

Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la société, Monsieur Hok Tong Man, commerçant-restaurateur, demeurant à L-2628 Luxem-

bourg, 30, rue des Trévires.

Il est chargé de la gestion journalière.
Il aura le pouvoir d’engager la société par sa seule signature vis-à-vis des tiers.

2. Le siège social est fixé à L-2628 Luxembourg, 30, rue des Trévires.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Remich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: H. T. Man, M. W King, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2002, vol. 465, fol. 92, case 1. – Reçu 12,50 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59845/221/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ROGA-LUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 80.299.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Timo Rotermann, Kaufmann, wohnhaft zu E-03779 Els Pobletes, Cami de les Marjaletes, 59.
Alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROGA-LUX, mit Sitz zu L-6910 Roodt/Syr, 2, rue

de la Gare,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 80.299,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen mit dem Amtssitze zu Niederanven, am 18.

Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 703, Seite 33738.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro ( 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro ( 125,-), welche integral übernommen wurden durch Herrn Timo Rotermann,
vorgenannt.

Der vorbenannte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar er-

sucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

1) Monsieur Hok Tong Man, prénommé, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2) Madame Ma Wai King, prénommée, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total:deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Remich, le 5 août 2002.

A. Lentz.

68148

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Roodt/Syr nach Wasserbillig zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 2 der Statuten wie folgt abgeändert, und erhält

folgenden Wortlaut:

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr fünfhundertfünfzig Euro ( 550,-).

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Rotermann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 juillet 2002, vol. 354, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(59846/201/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

ROGA-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.299.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59847/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

LAMBERTI & PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit Beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2220 Luxemburg, 615, rue de Neudorf.

H. R. Luxemburg B 69.731.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Lamberti, EDV-Fachmann, wohnhaft in D-71563 Affalterbach, Trollingerstrasse 19.
2.- Herr Stefan Henschel, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-71735 Eberdingen, Maiser 2/2.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAMBERTI & PARTNER, S.à r.l., mit Sitz in L-2220

Luxemburg, 615, rue de Neudorf,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 69.731,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitze zu Grevenmacher, am 17.

Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 548 vom 16. Juli 1999,

mit einem Gesellschaftskapital von zwölftausendfünfhundert Euro ( 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile

von je fünfundzwanzig Euro ( 25,-).

Die vorbenannten Komparenten welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten No-

tar ersucht folgendes zu beurkunden:

Herr Peter Lamberti, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, ein hundertfünfzig

(150) ihm gehörende Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Stefan Henschel, vorgenannt, hier anwesend und dies an-
nehmend, für den Betrag von dreitausendsiebenhundertfünfzig Euro ( 3.750.-).

Derselbe ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und Pflich-

ten.

Herr Peter Lamberti erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Stefan Henschel den Betrag von

dreitausendsiebenhundertfünfzig Euro ( 3.750,-), erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Peter Lamberti handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, erklärt im Namen der Gesellschaft diese Ab-

tretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu
entbinden.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.

Echternach, den 1. August 2002.

H. Beck.

Echternach, le 1

août 2002.

H. Beck.

68149

Anschliessend haben sich die Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden zu der sie sich als

rechtens berufen betrachten, und sie haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Erster und einziger Beschluss

Nach der vorstehenden Abtretung von Gesellschaftsanteilen, beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro ( 12.500,-) aufgeteilt

in fünfhundert (500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro ( 25.-), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundert Euro ( 800.-).

Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lamberti, S. Henschel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 juillet 2002, vol. 353, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations

(59848/201/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

LAMBERTI & PARTNER, S.à r.l., Société à responbilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.731.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59849/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

SCI FRATERNITE, Société civile immobilière.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Livius Gorecka, gérant de sociétés, demeurant à L-2141 Luxembourg, 29 rue Emile Mayrisch.
2.- Madame Myriam Putzeys, épouse Gorecka, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-2141 Luxembourg, 29, rue Emile

Mayrisch.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SCI FRATERNITE.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’un ou plusieurs immeubles, ainsi que toutes opérations pouvant se rat-

tacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec toutes
activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra être
porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou per-
mettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Elle s’interdit à exercer toute activité commerciale généralement quelconque.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

1.- Herr Peter Lamberti, EDV-Fachmann, wohnhaft in D-71563 Affalterbach, Trollingerstrasse 19, zweihun-

dertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Herr Stefan Henschel, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-71735 Eberdingen, Maiser 2/2, zweihundert-

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Echternach, den 31. Juli 2002.

H. Beck.

Echternach, le 31 juillet 2002.

H. Beck.

68150

Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros

(2.478,94 euros) divisé en cent (100) parts d’intérêts de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 euros) cha-
cune.

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

1.- Monsieur Livius Gorecka, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Myriam Gorecka-Putzeys, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

68151

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Les asso-
ciés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2002.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de six cent vingt Euros
(620,- euros).

Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Livius Gorecka, prénommé.
II aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Gorecka, M. Putzeys, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

août 2002, vol. 880, fol. 43, case 5. – Reçu 12,40 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(59851/203/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2002.

A. Biel.

68152

LUX-PENSION ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.415.

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUX-PENSION

S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz, R. C. Luxembourg section B numéro 46.415, cons-
tituée suivant acte reçu le 11 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
149 du 19 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Annelise Charles, conseiller de direction adjoint BCEE, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Betty Sandt, Attaché de direction BCEE, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de direction premier en rang BCEE,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en LUX-PENSION ADVISORY S.A. HOLDING.
2.- Augmentation du capital pour le porter à 80.000 euros, représenté par 800 actions sans valeur nominale.
3.- Libération et souscription de l’augmentation de capital.
4.- Refonte totale des statuts.
5.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LUX-PENSION ADVISORY S.A. HOLDING.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes sans désignation de valeur

nominale par 310 (trois cent dix) actions sans désignation de valeur nominale et d’augmenter le capital social à concur-
rence de EUR 49.000,- (quarante-neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille Euros) à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille Euros), par l’émission de 490 (quatre cent quatre-vingt-dix) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 490 (quatre cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles:
1.- La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, 1,

place de Metz: pour 290 (deux cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles;

2.- La société BANQUE RAIFFEISEN S.C., ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Royal: pour 80 (quatre-

vingts) actions nouvelles;

3.- La société LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Aldringen: pour 80 (qua-

tre-vingts) actions nouvelles;

4.- La FORTUNA BANQUE S.C., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 130-132, boulevard de la Pétrusse:

pour 40 (quarante) actions nouvelles.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les souscripteurs prénommés:
1.- La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, ici représentée par Madame Annelise

Charles, demeurant à Luxembourg

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, dont question ci-dessus;
2.- La société BANQUE RAIFFEISEN S.C., ici représentée par Monsieur Claude Bettendorff, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée,

3.- La société La LUXEMBOURGEOISE-VIE, ici représentée par Madame Betty Sandt, demeurant à Luxembourg en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée;

4.- La FORTUNA BANQUE S.C., ici représentée par Monsieur Nicolas Rollinger, administrateur-directeur, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera ci-annexée,

lesquels ont déclaré souscrire aux 490 (quatre cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel

il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 49.000,- (quarante-neuf mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

68153

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXPENSION ADVISORY S.A. HOL-

DING.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable LUX-PENSION ainsi que l’adminis-
tration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour LUX-PENSION
pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille EUR (EUR 80.000,-) divisé en huit cents (800) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Toute cession d’actions est subordonnée à l’assentiment du conseil d’administration statuant à l’unanimité de ses

membres. En cas de refus d’agrément, le conseil n’est pas tenu d’en indiquer les motifs. Toutefois, le conseil d’adminis-
tration ne pourra opposer un refus d’agrément qu’à condition de présenter en même temps un ou plusieurs acquéreurs
des actions à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des actions suivant le dernier bilan.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président et son vice-président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée au vice-président ou à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

jeudi du mois de juillet de chaque année à 11.30

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

68154

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à onze et d’appeler aux fonctions d’administrateur, leur man-

dat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juillet 2003:

1) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg - Président du conseil d’administration,

2) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAIS-

SE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg - Vice-président du Conseil d’admi-
nistration,

3) Monsieur Michel Birel, Directeur Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

4) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

5) Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

6) Monsieur Paul Waringo, Directeur adjoint, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPAR-

GNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

7) Monsieur Pit Hentgen, Directeur Général à LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, 10, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
8) Monsieur Jean Habay, Directeur à LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, 10, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
9) Monsieur Jacques Mangen, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE RAIFFEISEN S.C., 28, bou-

levard Royal, L-2011 Luxembourg,

10) Monsieur Alphonse Sinnes, Directeur, Président du Comité de Direction de la BANQUE RAIFFEISEN S.C., 28,

boulevard Royal, L-2011 Luxembourg.

11) Monsieur Nicolas Rollinger, Administrateur, Directeur FORTUNA BANQUE S.C., 130-132, boulevard de la Pé-

trusse, L-2330 Luxembourg.

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Raymond Kirsch, préqualifié, aux fonctions de Président du conseil

d’administration et Monsieur Jean-Claude Finck, préqualifié, aux fonctions de Vice-Président du conseil d’administration.

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de juillet 2003:

Madame Doris Engel, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à la char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Charles, B. Sandt, C. Bettendorf, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 46, case 3. – Reçu 490 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59852/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

EDITIONS GENERALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 83.462.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2002, vol. 571, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59997/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

EDITIONS GENERALES S.A.
Signature

68155

VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.386.

—

In the year two thousand two, on the first of July, at 6.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., a «société à responsa-

bilité limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxembourg Section
B number 74.386, incorporated by deed dated on February 14, 2000, published in the Mémorial C No. 385 of May 29th,
2000, Recueil des Sociétés et Associations.

dange, France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That list and

proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 12,150,000 (twelve million one hundred fifty thousand eu-

ros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 12,162,500
by the issue of 121,500 new shares with a par value of EUR 100 (hundred euro) each, subject to payment of a share
premium amounting globally to EUR 48,600,000, to be allocated as follows:

- EUR 47,383,750 to a distributable item of the balance sheet;
- EUR 1,216,250 to an undistributable item of the balance sheet as allocated to the legal reserve.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of VISCHIO PROJECTS, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

First resolution

It is decided to increase the issued share capital by an amount of EUR 12,150,000 so as to raise it from its present

amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to 12,162,500 by the issue of 121,500 new shares with a
par value of EUR 100 (hundred euro) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR
48,600,000, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its
registered office in Luxembourg.

Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 121,500 new shares by FL SELENIA, S.à r.l. with registered office at

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company FL SELENIA, S.à r.l., here represented as stated here-above;
which declares to subscribe all the 121,500 new shares and to pay them up by contribution in kind hereafter de-

scribed:

Description of the contributions

1,076,633 shares with a par value of EUR 25, of FL GROUP, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Lux-

embourg, representing 15 % of the share capital of this company, divided in 7,177,552 shares; this contribution being
valued at EUR 60,750,000, remunerated by issue of 121,500 new shares in VISCHIO PROJECTS, S.à r.l.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned company and by a declaration issued by its managers of each of them attest-
ing the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market trends.

Effective implementation of the contribution

FL SELENIA, S.à r.l., contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the shares of FL GROUP, S.à r.l. are fully paid up and legally and conventionally freely transferable, no pre-

emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more
of the shares be transferred to him;

- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it,
- that all formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to formalise the transfer and to render it effectively

anywhere and toward any third party;

- and hereby declares that the total value of the contribution made to VISCHIO PROJECTS, S.à r.l. amounts to EUR

60,750,000.

68156

Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Patrick Smulders, residing at Times Place, 44 Pall Mall, London SW1Y 5JG, United Kingdom;
b) Gérard Becquer, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
here represented by Mr Patrick van Hees, prenamed, by virtue of proxies which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, both
of them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer
of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,162,500 represented by 121,625 shares with a par value of EUR 100

(hundred euro) each.»

Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in Luxembourg, bringing
its participation from 85%, already owned, to 100 % after the present contribution, the company expressly requests the
pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by
the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about six thousand two hundred euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le premier juillet à 18.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VISCHIO PRO-

JECTS, S.à r.l., ayant son siège social au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro
74.386, constituée suivant acte reçu le 14 février 2000, publié au Mémorial C N

385 le 29 mai 2000, Recueil des Sociétés

et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et

les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être en-
registrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra ordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social a concurrence d’un montant de EUR 12.150.000 (douze millions cent cinquante

mille euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) à EUR 12.162.500 par
l’émission de 121.500 (cent vingt et un mille cinq cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 cha-
cune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 48.600.000 (quarante-huit millions six cent mille
euros) devant être alloué de la manière suivante:

- EUR 47.383.750 aux réserves distribuables;
- EUR 1.216.250 à la réserve légale.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de VISCHIO PROJECTS, S.à r.l.

68157

4.- Modification afférente de l’article six des statuts afin de refléter les présentes actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

II est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.150.000 (douze millions cent cinquante mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.162.500 (douze
millions cent soixante-deux mille cinq cents euros) par l’émission de 121.500 (cent vingt et un mille cinq cents) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euro) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en
nature d’actions d’une société ayant son siège social au Luxembourg, moyennant paiement d’une prime d’émission dis-
tribuable globale de EUR 48.600.000 (quarante-huit millions six cents mille euros).

Deuxième résolution

II est décidé d’admettre à la souscription de 121.500 (cent vingt et un mille cinq cents) nouvelles parts sociales à FL

SELENIA, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée FL SELENIA, S.à r.l., représentée comme dit ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire les 121.500 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par les apports en nature

ci-après décrits:

1.076.633 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, de FL GROUP, S.à r.l., une société régie par les

lois du Luxembourg, représentant 15 pour cent du capital social de cette dernière, divisé en 7.177.552 actions; cet ap-
port étant évalué à EUR 60.750.000, rémunéré par l’émission de 121.500 parts sociales nouvelles de VISCHIO PRO-
JECTS, S.à r.l.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et une déclaration émise par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

Réalisation effective de l’apport

FL SELENIA, S.à r.l., prédésignée, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions de FL GROUP, S.à r.l. sont entièrement libérées;
- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées au Luxembourg, aux fins d’effectuer les cessions et de les rendre effectives

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à VISCHIO PROJECTS, S.à r.l. s’élève à EUR 60.750.000.

Intervention des gérants

Sont alors intervenus:
a) Monsieur Patrick Smulders, résidant à Times Place, 44 Pall Mall, London SW1Y 5JG, United Kingdom;
b) Monsieur Gérard Bagnouls, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agis-

sant en qualité de gérants de la société VISCHIO PROJECTS, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement personnellement et solidaire-

ment engagés en leur qualité de gérants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous les deux mar-
quent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.162.500 (douze millions cent soixante-deux mille cinq cents euros) divisé

en 121.625 (cent vingt et un mille six cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 100 (cent euro) chacune.»

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège à Luxembourg, portant sa par-
ticipation de 85%, déjà détenue, à 100 % après le présent apport, la société requiert expressément l’exonération du
paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six mille deux cents euros.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

68158

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59858/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.386.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59859/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

OFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.873.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2002,

enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 33, case 3, que la société OFC LUXEMBOURG S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59933/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2002.

(59960/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59961/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FIDUPAR
Signatures

68159

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 89, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2002.

(59962/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

TOUDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 44, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.344.

—

L’an deux mille et deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOUDECOR S.A., ayant son

siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en
date du 22 février 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte sous la Présidence du sieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire, la dame Ouisa Doufene, administrateur de sociétés, demeurant à Athus (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur le sieur Arthur Miguel Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à

Athus (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signé par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à L-4760 Pétange,

44, route de Luxembourg et de modifier en conséquence l’alinéa 3 de l’article 1 des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:

Art. 1

. 3

ème

alinéa. «Le siège social est établi à Pétange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. Et après lecture faite et interprétation donnée aux compa-

rants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bodelet - O. Doufene - A.M. Hoffmann - J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59878/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

TOUDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 44, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.344.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59879/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

J. Elvinger.

68160

MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.590.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2002,

enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 33, case 8, que la société MANSFELD HOLDING S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59934/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, rue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.295.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 2002,

enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 135S, fol. 95, case 8, que la société P.F.H.L.B. HOLDING S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59944/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 70.679.

—

AUSZUG

Durch Beschluss der aussergewöhnlich zusammengetretenen ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juli 2002 wur-

den bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung folgende Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern er-
nannt:

- Dieter Majewski, Kaufmann, Viktoriaweg 6, D-61350 Bad Homburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Markus Breithaupt, Dipl.-Ing., D-33154 Salzkotten, Birkenstrasse 20;
- Klaus-Dieter Dick, Betriebswirt, D-47809 Krefeld, Johansenaue 170.

Zum Abschlussprüfer bis zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung wurde ernannt:
DELOITTE & TOUCHE S.A., mit Gesellschaftssitz in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59968/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 août 2002.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cleome Index

X-Tra International S.A.

Le Saumur, S.à r.l.

E.M.A.I.L., S.à r.l.

Lux Supplies, S.à r.l.

Jos Flies-Majerus, S.à r.l.

Ibelux, S.à r.l.

Grosvenor Continental Europe S.A.

N.M. S.A.H.

Bandora S.A.

Vitrum Lux S.A.

Maymouth S.A.

Dom.Diff S.A.

Air Cargo Services Luxembourg S.A.

FL Selenia, S.à r.l.

Thinnes, S.à r.l.

Malerbetrieb Burg & Kirch, S.à r.l.

Selective Beauty S.A.

Groba

Sival International S.A.

Vakanz-Express S.A.

Eischen-Immobiliere, S.à r.l.

Kurt, S.à r.l. Entreprise et Immobiliere

Ascot House S.C.I.

Roga-Lux

Lamberti & Partner, S.à r.l.

SCI Fraternite

Lux-Pension Advisory S.A. Holding

Editions Générales S.A.

Vischio Projects, S.à r.l.

OFC Luxembourg S.A.

Jope Finance (Luxembourg) S.A.

Toudécor S.A.

Mansfeld Holding S.A.

P.F.H.L.B. S.A.

Joseph Bech Building Kirchberg S.A.