67777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1413

30 septembre 2002

S O M M A I R E

THE UPPERWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 48.928. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59463/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

A.I.F.A.   Holding   S.A.,   Agricola   Industriale   Fi-

IFIL Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

67804

nanziaria   Armatoriale   Holding   S.A.,  Luxem- 

Industrial Polimers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

67804

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67804

Lampebank International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . 

67819

A.Z. Transports Rapides, S.à r.l., Luxembourg . . . .

67821

Lucrum S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67801

Aero Facilities International, S.à r.l., Luxembourg.

67802

Lux Bâtisseur Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . 

67816

African Financial Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

67805

Luxembourg  Investment  Fund,  Sicav,  Luxem-

Ankig S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67817

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67778

Aprovia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

67820

Marketing Concept 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . 

67807

Attia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67814

Menarini International O.L. S.A., Menarini Inter-

Banque LB Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67811

national Operations Luxembourg S.A., Luxem-

Beta Europa Management S.A., Luxembourg. . . . .

67820

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67819

Beta Europa Management S.A., Luxembourg. . . . .

67820

Mercure Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . 

67814

Beta Europa Management S.A., Luxembourg. . . . .

67820

Prodimalux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67816

Caprice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67806

Rocali, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67816

Caprice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67806

Samos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

67823

Caprice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67806

Samos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

67823

Caprice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67806

Samos Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

67823

Clamar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

67805

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg  

67823

Co-labor, Société Coopérative, Luxembourg . . . . .

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Scorenco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

67805

DyMa,  Dyckerhoff  Matériaux  Achat  S.A.,  Luxem-

Spak Automobiles S.A., Tortola, Iles Vierges Bri-

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67816

tanniques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67823

Electro Motor Technology S.A., Luxembourg  . . . .

67811

The Upperware Company S.A., Luxembourg . . . . 

67777

Electro Motor Technology S.A., Luxembourg  . . . .

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Valuedrinks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

67801

Exclusif Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67817

Votreweb.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

67818

Forville International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

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Votreweb.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

67818

Forville International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

67810

World-Wide Life Assurance S.A., Luxembourg  . . 

67818

I Plus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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LUXEMBOURG INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company UBS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1660 Luxembourg, 36-38 Grand-rue, 
here duly represented by Ms Viviane De Angelis, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on August 20th, 2002.
2.- Mr Bernd Stiehl, Executive Director, residing in Moutfort,
here duly represented by Ms Katharina Mayer, employee, residing in Konz-Könen, (Germany),
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on August 20th, 2002.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which

they form between themselves:

Title I.- Name - Registered office - Duration - Purpose

 Art. 1. Name
There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited

company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investissement
à capital variable») under the name of LUXEMBOURG INVESTMENT FUND (herein after the «Company»).

 Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsid-

iaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the
United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of Directors (herein after the
«Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.

 Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be dissolved by a reso-

lution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation by law.

 Art. 4. Purpose
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board pursuant to Ar-
ticle 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit of the man-
agement of the assets of the Company’s Subfunds.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof. 

Title II.- Share Capital - Shares - Net Asset Value

 Art. 5. Share Capital
The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Subfunds of the Company as defined

in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid up shares of no par value, divided into several classes, as the
Board may decide to issue within the relevant Subfund.

The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different classes shall be offered

for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets shall
be established for each Subfund of shares or for two or more classes of shares in the manner as described in article 10
hereof.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets

(each a «Subfund»), (which may as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of shares of each Subfund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the relevant
Subfund in transferable securities or other assets permitted by law as the Board may from time to time determine in
respect of each Subfund. 

With regard to creditors the Company is a single legal entity the assets of a particular Subfund are only applicable to

the debts, engagements and obligations of that Subfund. In respect of the relationship between the shareholders, each
subfund is treated as a separate entity.

The minimum capital shall be one million two hundred thirty-nine thousand four hundred sixty-seven Euros and sixty-

two Cents (1,239,467.62 EUR) and has to be reached within six months after the date on which the Company has been
authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

67779

The initial capital is forty thousand Euros (40,000.- EUR), divided into forty (40) fully paid up shares of no par value. 
The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.

 Art. 6. Form of Shares
The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered form. 
Share certificates (herein after «the certificates») of the relevant class of any Subfund will be issued; if bearer certifi-

cates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board shall
prescribe.

Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. How-

ever, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall be
manual.

The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine. 
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (herein after the «Reg-

ister») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such
register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the
Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share. 

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-

verted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more bearer share
certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A
conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certificate, and, if re-
quested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of share-
holders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be charged to the
shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the Com-

pany may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such shares
being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.

In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered

shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such reg-
istered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer

of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and
(ii), if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time. 

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or de-

stroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void. 

Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the void-
ing of the original certificate.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the owner-

ship of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s). 

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.

 Art. 7. Issue and conversion of Shares 

Issue of shares
The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value fully paid up, in any

class within any Subfund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

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When shares are issued by the Company, the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10

hereof. The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant class of shares in
the relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as deter-
mined by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company shares are sold will also be charged.

Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue

price is payable within 5 Luxembourg business days after the relevant Calculation Day. The subscriber will without un-
due delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by
him.

Applications received by the paying agents and the sales agencies during normal business hours on a given Calculation

Day in Luxembourg shall be settled at the issue price calculated on the following Calculation Day in Luxembourg. Ap-
plications can be submitted for payment in the reference currency which forms part of the name of the relevant Subfund
or in another currency as may be determined from time to time by the Board

Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline

mentioned above will be settled at the issue price calculated on the next following Calculation Day.

The Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case the invest-

ments in kind must be in accordance with the respective Subfund’s investment policy and restrictions. In addition these
investments will be audited by the Fund’s appointed auditor.

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase ap-

plications and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to in-
dividuals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.

Conversion of shares
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a certain Subfund into

shares of another Subfund, provided that the issue of shares by this Subfund has not been suspended and provided that
the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are
converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed
in the current sales prospectus.

Shareholders may not convert shares of one class into shares of another class of the relevant Subfund or of another

Subfund, unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus. 

The Board may resolve the conversion of one or several classes of shares of one Subfund into shares of another class

of the same Subfund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to operate this
or these classes of shares.

During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of

the classes concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge - in
accordance with the guidelines outlined in article 8. 

Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding class

of shares calculated for the day on which this decision will take effect.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of

shares. This conversion will be effected at the rounded net asset value increased by charges and transaction taxes, if any.
However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.

 Art. 8. Redemption of Shares
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and pro-

cedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and these
Articles.

Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Subfund or in another

currency as may be determined from time to time by the Board, within a period of time determined by the Board which
will not exceed 5 business days after the relevant Calculation Day.

The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,

whose amount is specified in the sales prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees in-
curred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.

Further, if on any Calculation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level

determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Calculation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.

A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any

such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, or any other similar way of communication subsequently confirmed in writing) at
the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as

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its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in

particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.

In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution

of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.

All redeemed shares shall be cancelled. 
The Fund, at its discretion, may, at the request of the investor accept redemptions in kind. In addition these redemp-

tions (1) must not have negative effect for the remaining investors and (2) will be audited by the Fund’s appointed audi-
tor.

 Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares 
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate

body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if in the opinion of the Company such
holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg
or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws (including without limitation tax laws)
other than those of the Grand Duchy of Luxembourg. 

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non

authorised persons, as defined in this Article, and for such purposes the Company may: 

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more then a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, eventually supported by affidavit, which it may con-
sider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests
in an authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non authorised
person; and

C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a registered envelope addressed to

such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice. 

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled. 

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the

net asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company
next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates
representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 here-
of, less any service charge provided therein. 

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid
such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not there-
after be claimed and shall revert to the relevant Subfund. The Board shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

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 Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share
The net asset value of one Subfund share results from dividing the total net assets of the Subfund by the number of

its shares in circulation. The net assets of each Subfund are equal to the difference between the asset values of the Sub-
fund and its liabilities. The net asset value per share is calculated in the reference currency of the relevant Subfunds and
may be expressed in such other currencies as the Board may decide.

Referring to Subfunds for which different classes of shares have been issued, the net asset value per share is calculated

for each class of shares. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant class is divided by
the total outstanding shares of that class.

The total net assets of the Company are expressed in EUR and correspond to the difference between the total assets

of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not
denominated in EUR, are converted into EUR and added together.

I. The assets of the Subfunds shall include:
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

3) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and

other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Subfund except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such asset;

5) the preliminary expenses of the relevant Subfund, including the cost of issuing and distributing shares of the Com-

pany, insofar as the same have not been written off;

6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money

market paper and of other debt securities is successively adjusted to the redemption price thereof. In the event of ma-
terial changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the new market yields;

(b) Debt securities and other securities are valued at the closing price, if they are listed on an official stock exchange.

If the same security is quoted on several stock exchanges, the closing price on the stock exchange that represents the
major market for this security will apply;

(c) Debt securities and other securities are valued at the last available price on this market, if they are not listed on

an official stock exchange, but traded on another regulated market, which is recognised, open to the public and operating
regularly;

(d) If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible

assets, will be valued at their market value which the Company, acting in good faith, shall estimate on the basis of the
price likely to be obtained;

(e) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, pro-

vided the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company stipulates
that these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this
rate of return;

(f) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value, un-
less in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof;

(g) The value of swaps is calculated according to a method based on the net present value of future cash flows, rec-

ognised by the Board and verified by the Company’s auditor.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Subfund will be converted into

the reference currency of the Subfund at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxembourg,
or if unavailable as quoted on a representative market for the relevant currency on the relevant Calculation Day.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant

Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Subfund are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.

In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the

Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

II. The liabilities of the Subfunds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Subfunds (including accrued fees for commitment for such loans);

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3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including incen-

tive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money, in-

cluding the amount of any unpaid distributions declared by the Subfund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of each Subfund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities each Subfund shall take into account all expenses pay-
able by the Company/Subfund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or in-
vestment advisors, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and perma-
nent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively the
Subfunds, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and rea-
sonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies
or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to sharehold-
ers, the cost of convening and holding shareholders’ and Board’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue
and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Subfund may accrue
administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or
other periods.

III.- The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Subfund in respect of each class of shares and may establish a Subfund in re-

spect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Subfund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Subfund concerned. Within a Subfund, classes of shares may
be defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure; 

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Subfund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the class of
shares to be issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Subfund shall be attributable to the class or class-

es of shares corresponding to such Subfund;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Subfund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or dimi-
nution in value shall be applied to the relevant Subfund;

e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Subfund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Subfund, such liability shall be allocated to the relevant Subfund; 

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant classes
of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith.

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

IV. For the purpose of the Net Asset Value computation:
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the relevant Calculation Day, and from such time and until
paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Calculation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net

asset value for the relevant Subfund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Calculation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Calcu-

lation Day, then its value shall be estimated by the Board.

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 Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share of Issue

and Redemption of Shares

The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares shall be calculated from time

to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice monthly at a frequency deter-
mined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Calculation Day».

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the shares.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion and redemp-

tion of shares in any Subfund from its shareholders during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding to the curren-
cies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that the closing of
such exchange or such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company quoted ther-
eon; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental to the inter-
ests of shareholders; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of the Company or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets of the Com-
pany; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained; or

e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the wind-

ing-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Title III.- Administration and Supervision

 Art. 12. Directors
The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need not be shareholders

of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the share-
holders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuner-
ation and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented. 
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

 Art. 13. Board meetings
The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or more

vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors,
at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board. 

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

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Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by

their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board. 

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

 Art. 14. Powers of the Board
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the Com-

pany’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-

holders are in the competence of the board.

In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to

decide the payment of interim dividends.

 Art. 15. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or

single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

 Art. 16. Delegation of power
The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not to be mem-
bers of the board and who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises,
sub-delegate their powers.

 Art. 17. Investment Policies and Restrictions 
The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policies and

strategies of the Company and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within
the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with the law of March 30, 1988 or be laid down in the
laws and regulations of those countries where the shares are offered for sale to the public, or shall be adopted from
time to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus referring to the offer of the shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the

Company to be invested in:

1. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an «approved country»;
2. transferable securities dealt in on another regulated market (a «regulated market»)in an «approved country» which

operates regularly and is recognised and open to the public;

3. recently issued transferable securities provided that the terms of the issue undertake that application will be made

for admission to the official listing on a stock exchange or on another regulated market in an approved country and that
such admission is secured within a year of the issue;

For this purpose an «approved country» shall mean a member state of the OECD and any approved country in Eu-

rope, Africa, Asia, Oceania and the American continents.

In addition the Company may also invest (a) up to 10% of the net assets of each Subfund in transferable securities

other than those referred to in 1, 2 and 3 above, and may invest (b) no more than 10% of the net assets of each Subfund
in debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which
are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Day. The total
of investments referred to (a) and (b) may not under any circumstances amount to more than 10% of each Subfund’s
net assets. 

The Company may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any portfolio in transferable securities issued

or guaranteed by an EU member state, by its local authorities, by another approved country, or by public international
bodies of which one or more EU state are members.

The Company may further invest up to 100% of the net assets of any portfolio, in accordance with the principle of

risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local
authorities, by another approved country or by public international bodies of which one or more Member States of the
European Union are members. In principle approved countries must be OECD Member States, unless explicitly stated
otherwise in the sales prospectus. In any case, the relevant portfolio must hold securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of a portfolio. 

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the law of March 30, 1988 regarding undertak-

ings for collective investment, invest its assets in the units or shares of other open-ended collective investment under-
takings in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the

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EEC Directive 85/611 of December 20, 1985. In the case of a UCITS linked to the Company by common management
or control, or by a substantial direct or indirect holding, the UCITS must be one that specialises in investments in specific
geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the shares or units
in such UCITS may be charged to the Company. 

 Art. 18. Investment Advisor
The Board of the Company may appoint an investment advisor (herein after the «Investment Advisor») who shall

supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to
Article 17 hereof.

 Art. 19. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of in-
terest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s in-
terest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the Portfolio Managers, the Investment Advisors,
the Custodian, the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board on its discretion.

 Art. 20. Indemnification of Directors
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to mat-
ters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or mis-
conduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

 Art. 21. Auditors
The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’en-

treprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective invest-

ment.

Title IV.- General meetings - Accounting year - Distributions

 Art. 22. Representation
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions

shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

 Art. 23. General Meetings
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg-City at a place specified

in the notice of meeting, on the 31st day of July at 11.00 hours a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following busi-

ness day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days

prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which in-
stance the Board may prepare a supplementary agenda. 

If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the «Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers
as the Board may decide. 

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by regis-

tered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

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The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share in whatever Subfund and class, regardless of the Net Asset Value per share of such class within such Sub-

fund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Only full shares
are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and reso-

lutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

As long as the share capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the shares of any Subfund (unless

otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Subfund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Subfund by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant Sub-
fund present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued shares of that Subfund (or, if at any ad-
journed Subfund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Subfund or his proxy shall be quorum).

 Art. 24. Liquidation and Merging of Subfunds 
The Board may resolve the liquidation of one or several Subfunds in the case that the respective Subfund’s net assets

fall below a minimum level for such Subfund to be operated in an economically efficient manner, or in case of changes
in the political or economic environment. 

Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Subfund can reduce the capital of the Com-

pany by cancellation of all the shares issued by this Subfund and refund to the shareholders the net asset value of their
shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the actual
price realised on liquidating the Subfund’s assets and any costs arising from this liquidation. 

The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a

specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until expiry of
the legal prescription period.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the cancellation

of shares of a specified Subfund or Subfunds and the allocation of shares/units to be issued by another Subfund or an-
other UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating to undertak-
ings for collective investment enacted on March 30, 1988. Notwithstanding the powers conferred to the Board in this
paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the shareholders of
the Subfund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously de-
scribed for the withdrawal of shares. 

During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of

their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Subfund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation. At
the general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions can
be taken with a simple majority of shares present or represented.

 Art. 25. Accounting year
The accounting year of the Company shall commence on the first of April of each year and shall terminate on the last

day of March of the following year. 

 Art. 26. Distributions
The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by law, determine how the re-

sults of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare distri-
butions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the prescribed minimum
capital.

The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

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The Board may decide to distribute interim stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the Board.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such

shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.

A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years

from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant class within the relevant Subfund of the Company. The Board
shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Company
to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

Title V.- Final provisions

 Art. 27. Custodian
To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving institution

as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of March 30, 1988 regarding un-

dertakings for collective investment. 

If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

 Art. 28. Dissolution
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to the quorum and majority

requirements referred to in Article 29 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

 Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

 Art. 30. Statement
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons whether incorporated
or not.

The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which

banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.

 Art. 31. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective investment
as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory dispositions

1.- The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on March, 31st, 2003.
2.- The first annual general meeting will be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company is subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of forty thousand Euros (40,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

1.- The company UBS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1660 Luxembourg, 36-38 Grand-rue,

thirty-nine shares,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

2.- Mr Bernd Stiehl, Executive Director, residing in Moutfort, one share,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: forty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

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<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at five thousand six hundred and fifty Euros
(5,650.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows: 

1.- The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of share-

holders which shall deliberate on the annual accounts as at March 31st, 2003:

a) Mr Richard Sipes, General Manager, UBS AG, Basel and Zurich, professionnally residing in Zurich, (Switzerland).
b) Mr Christian Hafner, Managing Director, UBS AG, Basel and Zurich, professionnally residing in Zurich, (Switzer-

land).

c) Mr Roger Hartmann, Managing Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., professionnally residing in Luxembourg.
d) Ms Viviane De Angelis, Executive Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., professionnally residing in Luxembourg.
e) Mr Alain Hondequin, Executive Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., professionnally residing in Luxembourg.
2.- The following is elected as independent auditor for the same period of time as the members of the board:
The company ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
3.- The address of the Company is set at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
4.- In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company as well as the representation of
the Company in connection therewith to one or several of its members.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme UBS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 36-38 Grand-rue, 
ici représentée par Madame Viviane De Angelis, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 20 août 2002.
2.- Monsieur Bernd Stiehl, Executive Director, residing in Moutfort,
ici représenté par Madame Katharina Mayer, employée privée, demeurant à Konz-Könen, (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 20 août 2002.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

 Art. 1. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de LUXEM-
BOURG INVESTMENT FUND (la Société). 

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par sim-

ple décision du conseil d’administration (ci-après «le conseil»), des filiales, des succursales ou des bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps dissoudre la Société en

observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des présents statuts.

 Art. 4. Objet 
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en autres

valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le conseil

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d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-fonds. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

 Art. 5. Capital Social
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, pouvant être

émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en différentes classes, et sera à
tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à l’article 10 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut décider conformément  à  l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions

d’autres classes sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil d’admi-
nistration. Pour chaque Sous-fonds d’actions ou pour deux ou plusieurs classes d’actions doit être établi un portefeuille
d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.

Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un pa-

trimoine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être libellées en différen-
tes devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément
à l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières ou tous autres avoirs autorisés par
la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds.

En ce qui concerne les créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. Les

actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce com-
partiment. Dans les relations entre porteurs de parts, chaque compartiment est considéré séparément. 

Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent trente-neuf mille quatre cent

soixante-sept virgule soixante-deux euros (1.239.467,62 EUR) et doit être atteint dans un délai de six mois à partir de
la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Le capital initial est de quarante mille euros (40.000,- EUR), divisé en quarante (40) actions entièrement libérées, sans

mention de valeur. La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.

 Art. 6. Forme des Actions 
Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives; des certificats

d’actions («les Certificats») des différentes classes de chaque Sous-fonds sont émis. Si des Certificats au porteur sont
émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le conseil d’administration.

Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats d’actions
nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats d’actions au por-
teur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au
Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de
l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas la possession de ces actions par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-après.

Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété

de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions

correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.

Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au Regis-
tre des actions nominatives. 

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Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.

Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.

 Art. 7. Emission et Conversion des Actions

Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les classes des Sous-

fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la classe d’actions concernée du Sous-fonds respectif tel que déterminée conformément aux
conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera majoré des
frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés éven-
tuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus. 

Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission

est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits atta-
chés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.

Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de

bureau usuelles d’un Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence figurant dans la dénomination du Sous-fonds
concerné ou dans d’autres devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps. 

Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la

limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de Calcul suivant.

La Société peut à sa discrétion accepter des souscriptions en nature à condition que les apports en nature soient en

accord avec la politique d’investissement et les restrictions d’investissements du compartiment concerné. De plus, ces
apports doivent être audités par le réviseur d’entreprises nommé par la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser

à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La
Société peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat
ou de la détention d’actions.

Conversion d’actions
L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’un certain Sous-fonds dans un autre

Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue et sous-entendu que le
conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme la possibilité ou la fréquence de conversion et soumet-
tre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications doivent être décrites et publiées
dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à autre par
le conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur.

Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions d’une classe d’un Sous-fonds dans une autre classe du même

Sous-fonds ou d’un autre Sous-fonds, à moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et que le
fait est révélé dans le prospectus d’émission des actions. 

Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs classes d’actions d’un Sous-fonds en

actions d’une autre classe du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons économiques
il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces classes d’actions.

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Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des

classes concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inventaire,
sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.

Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la classe d’ac-

tions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.

La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La

conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire augmentée des charges et frais de transactions éventuels.
Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.

 Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres devises

qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions

(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités. 

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet

Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul sui-
vant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.

Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat. 
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre

moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre per-
sonne ou unité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certificats
en bonne et due forme et accompagné d’une preuve de transfert ou d’attribution.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le

conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.

En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que

des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachats, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
La Société peut à sa discrétion, à la demande de l’investisseur, accepter des remboursements en nature. De plus, ce

remboursement (1) ne doit pas avoir d’effet négatif pour les investisseurs restants et (2) doit être audité par le réviseur
d’entreprises nommé par la Société.

 Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, no-

tamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité gouvernementale et toute personne non autorisée à
détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut
être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étran-
gère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxem-
bourgeoise.

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-

autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’admi-
nistration («personne non-autorisée»); et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir économiquement à une personne non-autorisée; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de

toute personne non-autorisée; et 

D.- s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le béné-

ficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente à la
Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société

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pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres

ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur. 

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues. 

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien
propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de rachat ensem-
ble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans
l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été ré-
clamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au
Sous-fonds concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures néces-
saires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

 Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions
La valeur nette d’inventaire par action d’un sous-fond est déterminée en divisant l’actif net du sous-fond, constitué

par la valeur de ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions en circulation à ce moment. La valeur nette
d’inventaire des actions est exprimée dans la devise de référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en
toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Administration.

Pour les Sous-fonds ayant des classes différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour chaque

classe. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la classe concernée
du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette classe du Sous-fonds.

La valeur nette totale de la Société est exprimée en EUR et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs

patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est
pas exprimée en EUR, est convertie en EUR et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.

I. Les avoirs des sous-fonds comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;

4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de

la Société, pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments

du marché monétaire et de tous les titres de créance est constamment ajustée au prix de rachat de ces instruments. En
cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’évaluation est ajustée aux nouveaux taux du marché;

(b) les titres de créance et les autres valeurs mobilières sont évalués au dernier cours connu, lorsqu’ils sont cotées

à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le dernier cours connu sur le marché principal de
cette valeur est déterminant;

(c) les titres de créance et les autres valeurs mobilières sont évalués au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu’ils

ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l’objet de transactions suivies sur un autre marché réglementé, re-
connu, ouvert au public et en fonctionnement régulier sont évalués au dernier cours connu sur ce marché;

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(d) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout

comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu’elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir;

(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,

à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement;

(f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, con-
sistera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs;

(g) la valeur des swaps est calculé conformément à une méthode basée sur la valeur nette actualisée, reconnue par

le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Sous-fonds sera convertie

dans la devise de référence du Sous-fonds avec le cours moyen entre le cours d’offre et de demande coté au Luxem-
bourg ou en cas de non-disponibilité avec les derniers cours de change disponibles d’un marché représentatif pour la
devise concernée pour le Jour de Calcul.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur

la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.

Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément

et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.

Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société et par consé-

quence le Sous-fonds respectif investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, sous
le motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une
deuxième. 

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera dé-
finitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs. 

II. Les engagements des sous-fonds comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions du dépositaire et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Sous-fonds est soumis à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enre-
gistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des pros-
pectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats, les frais des rap-
ports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assemblées générales
d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication des prix d’émission
et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

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III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque classe d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou plu-

sieurs classes de la façon suivante:

a) Si deux ou plusieurs classes appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces classes sont investis

ensembles suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds les classes
d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent à (i) une politi-
que de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-distribution («les
actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une structure
spécifique de charge de gestion et de conseil;

b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une classe sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel

la classe d’action concernée appartient, pourvu que si différentes classes appartiennent à un Sous-fonds, le montant con-
cerné est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la classe concernée lors de l’émission d’actions de cette classe;

c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la classe ou aux

classes d’actions de ce Sous-fonds;

d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds

que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à at-
tribuer au Sous-fonds concerné; 

e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise

en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Sous-fonds concer-
né.

f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou enga-

gements sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des classes d’actions concernées
ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi. 

g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une classe, la valeur nette d’inventaire de cette classe d’ac-

tions est à réduire du montant de la distribution.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, trai-
tées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; 

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.

 Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions et Rachats d’Actions

La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat des actions seront déterminés pério-

diquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour de
Calcul».

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil

d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le

rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur
nette d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que
pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture,
restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne

peut les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements de la

Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et

exactement déterminés;

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e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait

une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.

Titre III.- Administration et Surveillance

 Art. 12. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

 Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-

néral, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

 Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.

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Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à

décider le payement de dividendes intérimaires.

 Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers 
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 16. Délégation de Pouvoirs 
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements

de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Socié-
té, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les
y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

 Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politi-

ques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la con-
duite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par le conseil d’administration en
accord avec la loi du 30 mars 1988 ou les lois et règlements des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes
à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à autre par le conseil d’administration et définies dans les pros-
pectus de vente des actions. 

Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider

d’investir les actifs de la société de la manière suivante:

1. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un «Etat éligible»;
2. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un «Etat éligible»;

3. valeurs mobilières nouvellement admises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission soit introduite à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d’un
Etat éligible, et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Dans ce contexte «Etat éligible» signifie tout état-membre de l’OCDE et tout Etat éligible d’Europe, d’Afrique, d’Asie,

d’Océanie et des continents américains.

En outre, la Société peut aussi investir (a) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque sous-fonds en valeurs mobilières

autres que celles visées ci-dessus sous 1,2 et 3, et (b)elle peut investir au maximum 10% des actifs nets de chaque sous-
fonds dans des titres de créances qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont
notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de
Calcul. Le total des investissements définis sous (a) et (b) ne peut à aucun moment dépasser 10% des actifs nets de cha-
que Sous-fonds.

La Société peut investir jusqu’à 35% des actifs de chacun des portefeuilles en valeurs mobilières émises ou garanties

par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par un organisme
international de droit public dont un ou plusieurs Etats-membres de l’UE font partie.

De plus, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs de chacun des portefeuilles, en respectant le principe de la

répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par des organismes internationaux de droit public dont font partie
un ou plusieurs Etats-membres de l’UE. En principe, les états éligibles doivent être des Etats membres de L’OCDE, à
moins que le prospectus ne le précise explicitement. Dans tous les cas, les actifs d’un portefeuille devront détenir des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission n’ex-
cèdent 30% du montant total des actifs nets d’un sous-fonds.

Conformément à l’article 44 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectifs, la Société

peut investir ses actifs dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de
type ouvert («OPCVM») tels que visés par le premier et le second tiret de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de
la CEE 85/611 du 20 décembre 1985. Si l’OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géo-
graphique ou économique particulier et aucun droit ou frais ne pourra être porté en compte à la Société en raison de
l’acquisition de parts d’un tel OPCVM.

 Art. 18. Conseil en Investissements
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat de conseil en investissements (le «Conseil

en Investissements») qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement
conformément à l’article 17 ci-dessus.

 Art. 19. Conflit d’Intérêt 
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société

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passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit d’in-

térêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de ce
conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le promo-
teur, les gestionnaires en investissement, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs ainsi que
toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière dis-
crétion.

 Art. 20. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement con-
damné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

 Art. 21. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-

mes de placement collectif.

Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions

 Art. 22. Représentation
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s’im-

posent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

 Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le 31 jour de juillet à 11.00 heures. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administra-
tion pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action de quelque Sous-fonds ou classe que ce soit, indépendant de la valeur nette d’inventaire de l’action

d’une telle classe d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents
Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui
conférant un pouvoir écrit. 

Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la

Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Sous-fonds doivent en outre
être prises par les assemblées générales de celui-ci.

67799

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé dans différents Sous-fonds, les droits reliés aux actions de cha-

que Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent, nonobs-
tant le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée générale du
Sous-fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette assemblée
générale spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour une telle
assemblée générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée générale extra-
ordinaire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procuration, tenant
au moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale ajournée d’un Sous-
fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou représenté, un seul ac-
tionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum).

 Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds
Le conseil d’administration peut décider la dissolution d’un ou de plusieurs Sous-fonds si la fortune globale nette d’un

Sous-fonds tombe au-dessous d’un niveau minimal nécessaire à une opération économiquement efficace pour un Sous-
fonds ou une classe ou si l’environnement économique ou politique change.

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions

émises du Sous-fonds concernée et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions. La
valeur nette d’inventaire du Sous-fonds est calculée au jour de l’entrée en vigueur de la décision, compte tenu du prix
obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annulation.

Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa

publication dans le Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’in-
ventaire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la Caisse de Consignation à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut

annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant cette décision de regroupement peut
aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds concerné. Les actionnaires sont informés de la
décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions. 

Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une

partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédants, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

 Art. 25. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le dernier jour de mars de

l’année suivante.

Art. 26. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déterminera l’affectation des ré-

sultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distribu-
tions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du capital minimal prévu par la loi.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues

par la loi. 

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents dé-
signés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait

selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.

Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à

compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon,
après cette période le dividende est retourné à la classe concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour conclure à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes dé-
clarés, mais pas encore distribués.

67800

Titre V.- Dispositions finales

 Art. 27. Dépositaire 
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pour-
ra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

 Art. 28. Dissolution de la Société
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

 Art. 29. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 Art. 30. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de so-
ciété ou d’association.

Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (càd chaque jour

pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) à Luxembourg, à l’exception de
certains jours fériés non-légaux.

 Art. 31. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1.- La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2003.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros

(40.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués approximativement à
cinq mille six cent cinquante euros (5.650,- EUR). 

1.- La société anonyme UBS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 36-38 Grand-

rue, trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

2.- Monsieur Bernd Stiehl, Executive Director, residing in Moutfort, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

67801

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 mars 2003:

a) Monsieur Richard Sipes, General Manager, UBS AG, Bâle et Zurich, demeurant professionellement à Zurich, (Suis-

se).

b) Monsieur Christian Hafner, Managing Director, UBS AG, Bâle et Zurich, demeurant professionellement à Zurich,

(Suisse).

c) Monsieur Roger Hartmann, Managing Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionellement à

Luxembourg.

d) Mademoiselle Viviane De Angelis, Executive Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionellement

à Luxembourg.

e) Monsieur Alain Hondequin, Executive Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant professionellement à

Luxembourg.

2.- Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour une durée égale à celle prévue pour les administrateurs:
La société anonyme ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall. 
3.- L’adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
4.- Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des person-

nes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des mê-
mes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. De Angelis, K. Mayer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 2002, vol. 519, fol. 97, case 10. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(67149/231/1505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2002.

LUCRUM S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 31.535. 

—

Suite au transfert de siège de la société LUCRUM S.A., la convention de domiciliation entre les sociétés SERVICES

GENERAUX DE GESTION S.A., et cette société a été résiliée d’un commun accord avec effet immédiat en date du 22
juillet 2002.

Luxembourg, le 29 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59402/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

VALUEDRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 78.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59415/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Junglinster, le 9 septembre 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature.

67802

AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Yuliya Tereshchenko, ingénieur en systèmes d’information, demeurant à UK-W1U 5AP Londres,

78, Marylebone High Street, Flat 3, (Royaume-Uni).

2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

ici dûment représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de AERO FACILITIES INTERNATIONAL, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services avec le domaine aérien ainsi que l’acquisition et l’ex-

ploitation de véhicules aériens. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée génerale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

1.- Mademoiselle Yuliya Tereshchenko, ingénieur en systèmes d’information, demeurant à UK-W1U 5AP Lon-

dres, 78, Marylebone High Street, Flat 3, (Royaume-Uni), cinq parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social L-1331 Luxembourg, 59, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, quatre-vingt-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

67803

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
- Mademoiselle Yuliya Tereshchenko, ingénieur en systèmes d’information, demeurant à UK-W1U 5AP Londres, 78,

Marylebone High Street, Flat 3, (Royaume-Uni).

La gérante exerce le mandat de gérante à titre gratuit.
3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Tershchenko, P. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2002, vol. 519, fol. 51, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59352/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Junglinster, le 1

er

 août 2002.

J. Seckler.

67804

A.I.F.A. HOLDING S.A., AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.037. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement 

<i>en date du 2 avril 2002

1. La démission de l’Administrateur Monsieur Orlando Barucci est acceptée et décharge lui est accordée jusqu’à la

date de sa démission;

2. décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001 et au Com-

missaire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2001;

3. la dissolution de la société devra être prononcée au plus tard avant la clôture du bilan au 31 décembre 2002;
4. les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à la date de dissolution

de la société. 

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59404/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.964. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juillet 2002

- La démission de Monsieur Luigi Arnaudo, Administrateur de sociétés, demeurant Corso G. Matteotti, 26, I-10121

Turin de son poste de Président du Conseil d’Administration avec effet au 5 juillet 2002 est acceptée

- la nomination de Monsieur Cyrille Voser, Administrateur de sociétés, demeurant Bankstrasse 22, CH-5432 Neuen-

hof à compter d’aujourd’hui au poste de Président du Conseil d’Administratin d’IFIL INVESTISSEMENTS S.A., est accep-
tée

- la démission de Monsieur Luigi Arnaudo, Administrateur de sociétés, demeurant Corso G. Matteotti, 26, I-10121

Turin de son poste d’Administrateur de la société avec effet au 5 juillet 2002 et la cooptation en son remplacement de
Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant 72, rue
Docteur Peffer, L-2319 Luxembourg sont acceptées. Monsieur Carlo Schlesser terminera le mandat de Monsieur Luigi
Arnaudo, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59406/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

INDUSTRIAL POLIMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.322. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mai 2002

Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 16, rue Notre-Dame, L-

2240 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59407/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Certifié sincère et conforme
AGRICOLA INDUSTRIALE FINANZIARIA ARMATORIALE HOLDING S.A.
A.I.F.A. HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
INDUSTRIAL POLIMERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

67805

SCORENCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en Euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 49.578,70 (quarante-neuf

mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation
de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait le 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59408/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.633. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 2002

- Le versement d’une avance sur dividende préférentiel unique de Euro 265.645,46 est entériné;
- un dividende Euro 1.278.750,- (soit 11% du capital social) de la société sera distribué;
- la société PANNELL KERR FORSTER est nommée réviseur d’entreprise conformément à la loi du 28 juin 1944, ce

dès l’année 2001. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59409/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

CLAMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.111. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 juillet 2002 

Ont été réélus aux postes d’Administrateurs:
- Maître Bernard Felten, Maître Roy Reding
Est nommé en remplacement de Madame Josette Lenertz
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2007.
A été réélue au poste de Commissaire aux Comptes: 
- CD-SERVICES, S.à r.l.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 23 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59441/320/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SCORENCO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Pour inscription et réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

67806

CAPRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.860. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 76, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59410/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

CAPRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.860. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 76, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59411/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

CAPRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.860. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 76, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59412/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

CAPRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.860. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2002 que: 

ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale des Actionnaires qui se tiendra en 2004.

La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg a été

réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires qui se tiendra en 2004.

* Le capital souscrit de la société est converti de Francs Luxembourgeois en Euros avec effet au premier janvier 2002

et par application du taux de change officiel d’un euro=40,3399 LUF, de sorte que le capital souscrit de la société est
fixé à un million quarante et un mille cent cinquante-deux euros et quatre-vingts cents (1.041.152,80 EUR) représenté
par quarante-deux mille (42.000) actions sans valeur nominale et les comptes de la société seront à compter du 1

er

 jan-

vier 2002 établis en euros.

L’alinéa premier de l’article 3 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à un million quarante et un mille cent cinquante-deux euros et qua-

tre-vingts cents (1.041.152,80 EUR) représenté par quarante-deux mille (42.000) actions sans valeur nominale, entière-
ment libérées en espèces.» 

* Malgré les pertes qui excèdent la moitié du capital social aux bilans arrêtés au 31 décembre 1999 et au 31 décembre

2000, une dissolution anticipée de la société n’est pas votée.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

*

-  Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg

67807

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59413/793/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, rue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 48.856.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SHM HELVOIRT BV, ayant son siège social à NL-5268 Helvoirt, Broekwal 5,
ici représentée par Monsieur Gerardus Johannes Maria Schipper, commerçant, demeurant à NL-5268 HA Helvoirt,

Broekwal, 5,

en sa qualité de gérant de la société ayant pouvoir de l’engager par sa seule signature.
Laquelle comparante déclare être devenue la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée MARKE-

TING CONCEPT 2000, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 48.856, constituée suivant acte reçu par
Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C,
page 194 de l’année 1995, en vertu de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues le 30 avril 2002.

Suite à ces cessions de parts, la société anonyme SHM HELVOIRT BV, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare que la société MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., sera dorénavant une société uniper-

sonnelle à responsabilité limitée, et que la répartition des parts sera dorénavant la suivante: 

L’associée unique décide de supprimer le deuxième et le troisième alinéa de l’article 6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article huit des statuts qui sera désormais libellé comme suit:

«Art. 8.
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Henri Molitor en sa qualité de gérant et lui accorde pleine et

entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Gerardus Schipper, prénommé.
Il aura pouvoir pour engager la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. J. M. Schipper, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 135S, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(59344/202/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

SHM HELVOIRT BV, ayant son siège social à NL-5268 Helvoirt, Broekwal 5, cinq cents parts sociales. . . . . . . . 500

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Senningerberg, le 29 juillet 2002.

P. Bettingen.

67808

I PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59416/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

FORVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.880. 

—

L’an deux mille deux, le onze juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FORVILLE IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21 boulevard Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.880,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date 23 novembre 2001, publié au Mémorial C de

2002, page 23.607,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 novem-

bre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 25182.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld. du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Checchinato, employé privé, Luxembourg, 19-21,

bld. du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld. du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 72.930 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Tout transfert d’actions, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émis par la société ou

de toutes autres valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la société donnant droit à des valeurs
mobilières avec droit de vote de la Société (les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur des action-
naires de la société conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins du présent article, un transfert d’Actions (un «Transfert») est défini comme toute transaction qui a

pour but ou conséquence que la propriété des Actions est transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière
non exhaustive, (i) les contributions au capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement,
transfert, vente ou cession par tout moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-
propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou re-
nonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou
profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par con-
tribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne
définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de garantie suite à une mise
en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre type de sûreté (en quel cas le transfert des actions
ou des autres titres de propriété résultant de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considéré comme un Transfert), por-
tant sur des actions, droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hybrides, op-
tions, droits et autres valeurs donnant droit, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement, à un quelconque
droit à des actions ou à d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature.

67809

Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (un «Cédant») à un cessionnaire de bonne foi (un

«Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires (le cas échéant, à chacun des administrateurs de ces ac-
tionnaires) et au conseil d’administration de la société son projet par lettre recommandée. La notification (la «Notifica-
tion de Transfert») comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du ou des Cessionnaires envisagés; et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les actionnaires y con-

sentent préalablement par écrit.

Les actionnaires autres que le Cédant disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant

propose de transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues
dans la Notification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres
actionnaires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire toutes les Actions que le Cédant
propose de transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme un

jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en donnant
notification au Cédant et au conseil d’administration par lettre recommandée. La notification («Notification de Préemp-
tion») doit indiquer si l’actionnaire respectif est préparé à acheter une part proportionnellement plus importante d’Ac-
tions ou, le cas échéant, toutes les Actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres actionnaires ne désirent pas
exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement exercé, les Notifications de
Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le Cédant propose de transférer.

Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le conseil d’adminis-
tration en donnera notification au Cédant et aux autres actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expiration
de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de
préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption
tel que prévu à l’alinéa ci-dessus.

Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux alinéas ci-

dessus ou si, le cas échéant, les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à l’alinéa précédent, le conseil d’adminis-
tration notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Actions, sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
exercé selon les modalités du présent article, au Cessionnaire proposé suivant les modalités et conditions prévues dans
la Notification du Transfert, et ce dans les 7 Jours Ouvrables suite à l’expiration de la période additionnelle de préemp-
tion prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat

devront avoir lieu simultanément endéans les 15 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.

Toute notification prévue à cet article sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a reçu du tout la notification en question.»

2. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Tout transfert d’actions, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émis par la société ou

de toutes autres valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la société donnant droit à des valeurs
mobilières avec droit de vote de la Société (les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur des action-
naires de la société conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins du présent article, un transfert d’Actions (un «Transfert») est défini comme toute transaction qui a

pour but ou conséquence que la propriété des Actions est transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière
non exhaustive, (i) les contributions au capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement,
transfert, vente ou cession par tout moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-
propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou re-
nonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou
profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par con-
tribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne
définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de garantie suite à une mise
en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre type de sûreté (en quel cas le transfert des actions
ou des autres titres de propriété résultant de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considéré comme un Transfert), por-
tant sur des actions, droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hybrides, op-

67810

tions, droits et autres valeurs donnant droit, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement, à un quelconque
droit à des actions ou à d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.

Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (un «Cédant») à un cessionnaire de bonne foi (un

«Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires (le cas échéant, à chacun des administrateurs de ces ac-
tionnaires) et au conseil d’administration de la société son projet par lettre recommandée. La notification (la «Notifica-
tion de Transfert») comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du ou des Cessionnaires envisagés; et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les actionnaires y con-

sentent préalablement par écrit.

Les actionnaires autres que le Cédant disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant

propose de transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues
dans la Notification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres
actionnaires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire toutes les Actions que le Cédant
propose de transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme un

jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en donnant
notification au Cédant et au conseil d’administration par lettre recommandée. La notification («Notification de Préemp-
tion») doit indiquer si l’actionnaire respectif est préparé à acheter une part proportionnellement plus importante d’Ac-
tions ou, le cas échéant, toutes les Actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres actionnaires ne désirent pas
exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement exercé, les Notifications de
Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le Cédant propose de transférer.

Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le conseil d’adminis-
tration en donnera notification au Cédant et aux autres actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expiration
de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de
préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption
tel que prévu à l’alinéa ci-dessus.

Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux alinéas ci-

dessus ou si, le cas échéant, les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à l’alinéa précédent, le conseil d’adminis-
tration notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Actions, sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
exercé selon les modalités du présent article, au Cessionnaire proposé suivant les modalités et conditions prévues dans
la Notification du Transfert, et ce dans les 7 Jours Ouvrables suite à l’expiration de la période additionnelle de préemp-
tion prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat

devront avoir lieu simultanément endéans les 15 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.

Toute notification prévue à cet article sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a reçu du tout la notification en question.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Checchinato, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 135S, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59369/208/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

FORVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.880. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juillet 2002, actée sous le n°520/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59370/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

J. Delvaux.

67811

BANQUE LB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 79.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59419/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ELECTRO MOTOR TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.047. 

—

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ELECTRO MO-

TOR TECHNOLOGY S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 avril 2002, en voie de dépôt au Registre de Commerce

et de publication au Mémorial C,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 avril

2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Checchinato, employé privé, Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée,

qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points por-
tés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

«Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Tout transfert d’actions, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émis par la société ou

de toutes autres valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la société donnant droit à des valeurs
mobilières avec droit de vote de la Société (les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur des action-
naires de la société conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins du présent article, un transfert d’Actions (un «Transfert») est défini comme toute transaction qui a

pour but ou conséquence que la propriété des Actions est transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière
non exhaustive, (i) les contributions au capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement,
transfert, vente ou cession par tout moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-
propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou re-
nonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou
profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par con-
tribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne
définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de garantie suite à une mise
en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre type de sûreté (en quel cas le transfert des actions
ou des autres titres de propriété résultant de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considéré comme un Transfert), por-
tant sur des actions, droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hybrides, op-
tions, droits et autres valeurs donnant droit, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement, à un quelconque
droit à des actions ou à d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.

Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (un «Cédant») à un cessionnaire de bonne foi (un

«Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires (le cas échéant, à chacun des administrateurs de ces ac-

 

Signature.

67812

tionnaires) et au conseil d’administration de la société son projet par lettre recommandée. La notification (la «Notifica-
tion de Transfert») comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du ou des Cessionnaires envisagés; et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les actionnaires y con-

sentent préalablement par écrit.

Les actionnaires autres que le Cédant disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant

propose de transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues
dans la Notification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres
actionnaires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire toutes les Actions que le Cédant
propose de transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme un

jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en donnant
notification au Cédant et au conseil d’administration par lettre recommandée. La notification («Notification de Préemp-
tion») doit indiquer si l’actionnaire respectif est préparé à acheter une part proportionnellement plus importante d’Ac-
tions ou, le cas échéant, toutes les Actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres actionnaires ne désirent pas
exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement exercé, les Notifications de
Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le Cédant propose de transférer.

Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le conseil d’adminis-
tration en donnera notification au Cédant et aux autres actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expiration
de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de
préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption
tel que prévu à l’alinéa ci-dessus.

Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux alinéas ci-

dessus ou si, le cas échéant, les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à l’alinéa précédent, le conseil d’adminis-
tration notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Actions, sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
exercé selon les modalités du présent article, au Cessionnaire proposé suivant les modalités et conditions prévues dans
la Notification du Transfert, et ce dans les 7 Jours Ouvrables suite à l’expiration de la période additionnelle de préemp-
tion prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat

devront avoir lieu simultanément endéans les 15 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.

Toute notification prévue à cet article sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a reçu du tout la notification en question.'

2. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Tout transfert d’actions, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émis par la société ou

de toutes autres valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la société donnant droit à des valeurs
mobilières avec droit de vote de la Société (les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur des action-
naires de la société conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins du présent article, un transfert d’Actions (un «Transfert») est défini comme toute transaction qui a

pour but ou conséquence que la propriété des Actions est transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière
non exhaustive, (i) les contributions au capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement,
transfert, vente ou cession par tout moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-
propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère publique ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou re-
nonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves ou
profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par con-
tribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une personne
définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention de croupier, constitution de garantie suite à une mise
en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre type de sûreté (en quel cas le transfert des actions
ou des autres titres de propriété résultant de l’exécution d’un tel gage ne sera pas considéré comme un Transfert), por-
tant sur des actions, droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hybrides, op-
tions, droits et autres valeurs donnant droit, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement, à un quelconque
droit à des actions ou à d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.

67813

Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (un «Cédant») à un cessionnaire de bonne foi (un

«Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires (le cas échéant, à chacun des administrateurs de ces ac-
tionnaires) et au conseil d’administration de la société son projet par lettre recommandée. La notification (la «Notifica-
tion de Transfert») comprendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) l’identité du ou des Cessionnaires envisagés; et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les actionnaires y con-

sentent préalablement par écrit.

Les actionnaires autres que le Cédant disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant

propose de transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues
dans la Notification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres
actionnaires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire toutes les Actions que le Cédant
propose de transférer.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme un

jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour leurs
affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en donnant
notification au Cédant et au conseil d’administration par lettre recommandée. La notification («Notification de Préemp-
tion») doit indiquer si l’actionnaire respectif est préparé à acheter une part proportionnellement plus importante d’Ac-
tions ou, le cas échéant, toutes les Actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres actionnaires ne désirent pas
exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement exercé, les Notifications de
Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le Cédant propose de transférer.

Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le conseil d’adminis-
tration en donnera notification au Cédant et aux autres actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expiration
de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de
préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption
tel que prévu à l’alinéa ci-dessus.

Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux alinéas ci-

dessus ou si, le cas échéant, les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à l’alinéa précédent, le conseil d’adminis-
tration notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Actions, sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
exercé selon les modalités du présent article, au Cessionnaire proposé suivant les modalités et conditions prévues dans
la Notification du Transfert, et ce dans les 7 Jours Ouvrables suite à l’expiration de la période additionnelle de préemp-
tion prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat

devront avoir lieu simultanément endéans les 15 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.

Toute notification prévue à cet article sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a reçu du tout la notification en question.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Checchinato, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 135S, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59371/208/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ELECTRO MOTOR TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.047. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblé Générale Extraordinaire en date du 11 juillet 2002, actée sous le n°519/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59372/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

J. Delvaux.

67814

MERCURE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2002.

(59437/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ATTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Corinne Attia, hôtesse de l’air, demeurant à IL-Lod, Fainshtein, 5, (Israël), 
ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ATTIA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de biens bâtis et non bâtis.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Corinne Attia, hôtesse de l’air, demeurant à IL-Lod, Fainshtein, 5,

(Israël).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

67815

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent vingt euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
2.- Est nommée gérante de la société:
- Madame Corinne Attia, hôtesse de l’air, demeurant à IL-Lod, Fainshtein, 5, (Israël).
3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2002, vol. 519, fol. 58, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59351/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Junglinster, le 1

er

 août 2002.

J. Seckler.

67816

ROCALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.029. 

—

La société ELECTRO SONNTAG, S.à r.l., dans les locaux de laquelle la société ROCALI, S.à r.l., avait fait élection de

son siège social, au 26, rue de l’Industrie, à L-8069 Bertrange, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation
de ladite société.

Bertrange, le 23 juillet 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002, vol. 324, fol. 74, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59420/597/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

PRODIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.029. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société PRODIMALUX, S.à r.l., en date du 2 avril 2001, que la so-

ciété ELECTRO SONNTAG, S.à r.l., dans les locaux de laquelle la société PRODIMALUX, S.à r.l., avait fait élection de
son siège social, au 26, rue de l’Industrie, à L-8069 Bertrange, a dénoncé tout office de domiciliation à partir du 3 juillet
2001.

Bertrange, le 23 juillet 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002, vol. 324, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(59421/597/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2002, vol. 324, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59422/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

DyMa, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 56.090. 

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft DYCKERHOFF MATERIAUX

ACHAT S.A. vom 12. Dezember 2001 geht hervor dass Herr Dr. Ralph Wiegland und Herr Theodor Sauer in ihren
Funktionen als Geschäftführer zurückgetreten sind. Herr Theodor Sauer ist ebenfalls in seiner Funktion als Liquidator
zurückgetreten. Ihnen wird ebenfalls Entlastung erteilt.

Mit Wirkung zum 12. Dezember 2001 wurden Herr Sebastian Laus, wohnhaft in Trier und Herr Frank Hein, wohnhaft

in Wallenborn zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt. Herr Sebastian Laus ist ebenfalls mit Wirkung zum 12.
Dezember 2001 zum Liquidator der Gesellschaft ernannt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, den 31. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59472/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

<i>Pour ELECTRO SONNTAG, S.à r.l.
E. Sonntag

<i>Pour ELECTRO SONNTAG, S.à r.l.
E. Sonntag

Pour extrait conforme
<i>Pour LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l.
Signature

Für gleichlautenden Auszug
ERNST &amp; YOUNG
Société Anonyme
Unterschrift

67817

EXCLUSIF SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.629. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 5 juillet 2002 à Luxembourg

L’assemblée a décidé à l’unanimité le remplacement de Monsieur Arthur Müller en tant qu’administrateur de la so-

ciété par Monsieur Erich Kruschat, Administrateur, demeurant 198A, rue principale, L-5366 Munsbach.

Monsieur Erich Kruschat a été nommé administrateur-délégué de la société et peut la représenter pour toute tran-

saction par sa signature individuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

(59423/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ANKIG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.561. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 6 mai 2002

1. Capital social - Capital autorisé
L’Assemblée Générale a décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la devise d’expression du capital social

actuellement fixé à DEM 400.000,- [quatre cent mille Deutsche Mark] et du capital autorisé actuellement fixé à DEM
10.000.000,- [dix millions Deutsche Mark] de Deutsche Mark (DEM) en euros (EUR). En conséquence à ce qui précède,
le montant du capital social est fixé à EUR 204.516,75 [deux cent quatre mille cinq cent seize euros et soixante-quinze
cents] et le montant du capital autorisé est fixé à EUR 5.112.918,82 [cinq millions cent douze mille neuf cent dix-huit
euros et quatre-vingt-deux cents]. La valeur nominale des actions étant supprimée.

L’Assemblée Générale a décidé d’échanger les 4.000 [quatre mille] actions existantes reflétant le capital social en

Deutsche Mark contre 4.000 [quatre mille] actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale à décidé de mo-

difier les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts pour leurs donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 204.516,75 [zweihundertviertausendfünfhundertsechszehn Euro fünfundsieb-

zig Cent] eingeteilt in 4.000 [viertausend] Aktien ohne Nominalwert.»

«Das genehmigte Kapital wird auf EUR 5.112.918,82 [fünf Millionen hundertzwölftausendneunhundertachtzehn Euro

zweiundachtzig Cent] eingeteilt in 100.000 [viertausend] Aktien ohne Nominalwert.»

2. Conseil d’Administration 
L’Assemblée Générale a décidé de reconduire Maître Simone Retter, ci-après qualifiée, dans ses fonctions d’adminis-

trateur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 dé-
cembre 2002.

L’Assemblée Générale, après avoir décidé (i) de ne pas reconduire Maître Jean-Paul Goerens dans ses fonctions d’ad-

ministrateurs et (ii) de ne pas procéder à l’élection définitive de Madame Colette Sadler, laquelle fut coopté par le Con-
seil d’Administration en date du 22 décembre 2000 en remplacement de Maître Franck Schaffner, démissionnaire, a
décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002, deux nouveaux administrateurs, à savoir Maître Ute Bräuer et
Madame Catherine Koch, ci-après qualifiées.

Pleine et entière décharge a été accordée à Maître Jean-Paul Goerens et Madame Collette Sadler pour l’exercice de

leur mandat.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Maître Simone Retter, Maître en droit, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Maître Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Madame Catherine Koch, Administrateur de sociétés, demeurant au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
3. Commissaire aux Comptes 
L’Assemblée Générale a décidé de reconduire la société LUX-FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social au 12,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2002.

4. Siège social
L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social du 14, avenue du X Septembre, L-

2550 Luxembourg, au 38-40, rue Sainte Cite, L-2763 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59426/250/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

EXCLUSIF SERVICES S.A.
E. Kruschat

67818

CO-LABOR, Société Coopérative.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 70, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59424/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

WORLD-WIDE LIFE ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 86.184. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration en date du 15 mai 2002

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société de L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias

Hardt à L-1128 luxembourg, 39, Val Saint André, avec effet à partir du 1

er

 juin 2002.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83 case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59427/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

VOTREWEB.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.457. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002:
- Sont acceptées les résignations des Administrateurs SIEGEL CONSULTING S.A., DAMARELL INTERNATIONAL

LIMITED et CLIO HOLDING LIMITED avec effet immédiat. Décharge leur est accordée.

- Est confirmée avec effet immédiat la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., TYNDALL

MANAGEMENT (SAMOA) S.A. ayant leurs siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa et
ALPMANN HOLDINGS LIMITED ayant son siège social Lake Building, 2nd Floor, B.P. 3161, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands comme Administrateurs.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59460/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

VOTREWEB.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.457. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 28 juin 2002

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia,

Samoa a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2003.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59461/760/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature.

WORD-WIDE LIFE ASSURANCE S.A.
Signature

<i>Pour VOTREWEB.COM S.A.
Signature

<i>Pour VOTREWEB.COM S.A.
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A.
Signature

67819

LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

—

  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59425/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS 

LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.220. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 14 mai 2002

Le Conseil d’administration de la société décide à l’unanimité:
- de nommer Monsieur Jean Noblesse, Administrateur-délégué à la vente de produits pharmaceutiques de la Société.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59428/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

A

Ronald Dunker

<i>Sous-Directeur

A

Cliff Hallum

<i>Sous-Directeur

A

Ignaz Heinz

<i>Sous-Directeur

A

Paul Sonntag

<i>Sous-Directeur

A

Ernst  Beck

<i>Fondé de pouvoir

A

Andreas Nickolaus

<i>Fondé de pouvoir

A

Rosemarie Dejon

<i>Fondé de pouvoir

A

Matthias Lienhop

<i>Fondé de pouvoir

A

Elmar Peiffer

<i>Fondé de pouvoir

A

Gerhard Philipps

<i>Fondé de pouvoir

A

Volker Schmoll
<i> Fondé de pouvoir

A

Ulrich Vollmer

<i>Fondé de pouvoir

A

Joëlle Blum
<i> Mandataire Commercial

A

Birgit  Fickert

<i>Mandataire Commercial

A

Nico Rehlinger

<i>Mandataire Commercial

A

Christian Ringelstein

<i>Mandataire Commercial

B

Frank Reiffer

<i>Mandataire Commercial

B

Marc Scheitler

<i>Mandataire Commercial

<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

67820

APROVIA GROUP HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.080. 

—

Monsieur Jean Laurent Nabet a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59429/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.088. 

—

Par résolution des administrateurs du 1

er

 juillet 2002 

- Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec

effet immédiat.

Cette décision fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59434/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.088. 

—

<i>Extraits de résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2002

1. Approbation des rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31

décembre 2001.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
2. Approbation de la proposition du Conseil sur l’affectation du résultat (EUR 290.548,96): 
- dotation de la réserve légale de 5% des bénéfices (EUR 14.527,45).
- dotation de la réserve d’imputation de l’impôt sur la fortune de 65.000,- EUR.
- distribution aux actionnaires du bénéfice restant (EUR 211.021,51)
4. Les mandats d’administrateur de Messieurs Enrique Lucas, Constantino Millán, et Pedro Taberna, José Luis Gandía,

Jean-Luc Gavray et Ramiro Martínez Pardo sont reconduits pour une période venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59435/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59436/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

<i>Pour APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
C. Millán
<i>Administrateur

J. Bonafonte
<i>Secrétaire de l’assemblée

67821

A.Z. TRANSPORTS RAPIDES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar STARLINK LIMITED, avec siège social à 31, Don House Main Street, (Gibraltar).
2.- La société de droit de Gibraltar ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social à 31, Don House Main Street,

(Gibraltar).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de A.Z. TRANSPORTS RAPIDES. 

Art. 3. La société a pour objet le transport routier international.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

1.- La société de droit de Gibraltar STARLINK LIMITED, avec siège social à 31, Don House Main Street, (Gibral-

tar), cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société de droit de Gibraltar ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social à 31, Don House Main

Street, (Gibraltar), cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

67822

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent vingt euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Philippe Breton, chauffeur, demeurant à L-8395 Septfontaines, 12, rue de l’Eglise, gérant technique.
b) Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, gérant

administratif.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant admi-

nistratif.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2002, vol. 519, fol. 46, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59356/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Junglinster, le 1

er

 août 2002.

J. Seckler.

67823

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.079. 

—

Monsieur Jean Laurent Nabet a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 19 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59430/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

SAMOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2002.

(59438/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

SAMOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2002.

(59439/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

SAMOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2002.

(59440/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

SPAK AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Tortola, Iles Vierges Britanniques.

—

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPAK AUTOMOBILES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée, constituée le 1

er

 décembre 1982 à Fiumicino (RM).

Les statuts ont été modifiés et le siège social transféré à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 8 mai 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l.
Signature

Pour requisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour requisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour requisition
Signature
<i>Un Mandataire

67824

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Meix-

le-Tige (B).

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

«Transfert du siège social de la société de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques et transformation de la société

en une société de nationalité des Iles Vierges Britanniques.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la société adoptera la nationalité des Iles Vierges Britanniques.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts aux Iles

Vierges Britanniques, Tortola, 24, De Castro Street, Akara Building, Wickhams Cay I, Road Town, et de demander la
radiation de la Société du registre de commerce luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: S. Hennericy-Nalepa, M. Molina, A. Zito, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(59347/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Senningerberg, le 31 juillet 2002.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

The Upperware Company S.A.

Luxembourg Investment Fund

Lucrum S.A.

Valuedrinks S.A.

Aero Facilities International, S.à r.l.

A.I.F.A. Holding S.A., Agricola Industriale Finanziaria Armatoriale Holding S.A.

IFIL Investissements S.A.

Industrial Polimers S.A.

Scorenco S.A.

African Financial Holding S.A.

Clamar Investissements S.A.

Caprice S.A.

Caprice S.A.

Caprice S.A.

Caprice S.A.

Marketing Concept 2000, S.à r.l.

I Plus S.A.

Forville International S.A.

Forville International S.A.

Banque LB Lux S.A.

Electro Motor Technology S.A.

Electro Motor Technology S.A.

Mercure Participations S.A.

Attia, S.à r.l.

Rocali, S.à r.l.

Prodimalux, S.à r.l.

Lux Bâtisseur Immobilier, S.à r.l.

DyMa, Dyckerhoff Matériaux Achat S.A.

Exclusif Services S.A.

Ankig S.A.

Co-labor

World-Wide Life Assurance S.A.

Votreweb.Com S.A.

Votreweb.Com S.A.

Lampebank International S.A.

Menarini International O.L. S.A., Menarini International Opérations Luxembourg S.A.

Aprovia Group Holding

Beta Europa Management S.A.

Beta Europa Management S.A.

Beta Europa Management S.A.

A.Z. Transports Rapides

Santémedia Group Holding

Samos Investments S.A.

Samos Investments S.A.

Samos Investments S.A.

Spak Automobiles S.A.