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67729

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1412

30 septembre 2002

S O M M A I R E

Acclivity Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

67753

Immeubles Place d’Armes S.A., Luxembourg. . . .

67746

Alizee Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

67774

Immeubles Place d’Armes S.A., Luxembourg. . . .

67746

Anait Berater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

67733

Immobilière Pastoret, S.à r.l., Bascharage. . . . . . .

67741

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67774

Industrial Business Finance Corporation S.A., Lu-

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67774

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67740

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67774

Kadouri 26 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

67745

Arteva North America, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

67771

Krisman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67733

Arteva North America, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

67771

Lorraine Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

67730

Arteva North America, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

67771

Macutil Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

67732

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

67773

Macutil Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

67732

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

67773

Mazfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67772

Arteva Specialties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

67773

Patrim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67736

Arteva Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

67773

Pro-Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

67734

Arteva Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

67773

Prodex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67735

Arteva Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

67773

REIL, Real Estate Investments in Luxembourg

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

67771

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67747

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

67771

REIL, Real Estate Investments in Luxembourg

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

67771

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67747

Ataraxie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67730

Savelec S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67760

Belair Management Company S.A., Luxembourg .

67765

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A., Luxem-

Bioventures Management, S.à r.l., Luxembourg. . .

67751

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67732

Business Partner Consulting S.A., Luxembourg . . .

67739

Skogsmössen S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . .

67754

Capital Access S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67747

Société Foncière Immobilière du Sud S.A., Lu-

Castella (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

67731

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67738

Castella (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

67731

Soloco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67767

Cofimag S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67759

Steelfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67768

(Le) Criquet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67764

Toiture La Tuile S.A., Mondercange . . . . . . . . . . .

67739

Daoud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

67738

Translaure, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .

67741

Daoud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

67738

Unimob, Universal Mobilcom S.A., Luxembourg .

67737

Ersel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

67762

Urbi TP S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67741

Ersel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

67763

Urbi TP S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67742

Esseventuno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67732

Vestal Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67743

European Brokers & Services S.A., Luxembourg . .

67744

Vestal Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67743

Financial Development Holding S.A., Luxembourg

67743

Weypo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67746

Florinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67733

Zabou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67772

Hellaby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67730

Zabou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67772

Helux Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

67772

Zafran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67731

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l., Luxem-

Zafran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67731

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67730

ZML Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

67761

Ighen International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

67764

67730

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.649.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

446 du 24 juin 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59211/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

LORRAINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. LuxembourgB 59.261.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires tenue le 31 janvier 2002

L’Assemblée nomme Madame Catherine Calvi au poste d’administrateur en remplacement de Madame Céline Stein

dont le mandat est échu.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59243/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

HELLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.990.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires

de la société en date du 11 juillet 2002

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 est reportée à une date ul-

térieure.

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59281/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ATARAXIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.217.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting exceptionally held on May 31st, 2002

- the cooption of Mr Sandro Capuzzo, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as a Director in replacement of

Mr Giancarlo Cervino who resigned be ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59403/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature.

Pour réquisition
SFS MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

For true copy
ATARAXIE HOLDING S.A.
Signature / Signature
Directors

67731

ZAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.339.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

qui s’est tenue le 25 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZAFRAN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 7.104,44 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59274/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ZAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.339.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59275/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

CASTELLA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.164.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

qui s’est tenue le 12 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CASTELLA (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 3.662,23 dans le compte perte à reporter.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(59276/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

CASTELLA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.164.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59277/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

LUXEMBOURG CORPORATION LUXEMBOURG S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

Luxembourg, le 2 août 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

67732

MACUTIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.979.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’unique Associé,

qui s’est tenue le 26 juin 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’unique Associé de MACUTIL HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes opérations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre

2001.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59278/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

MACUTIL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.979.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59279/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.658.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires

de la société en date du 12 juillet 2002

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 est reportée à une date ul-

térieure.

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59282/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

SIMTEC SILICONE PARTS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.765.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59299/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130.383,44 EUR

Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 2 août 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

67733

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires

de la société en date du 17 avril 2002

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 est reportée à une date ul-

térieure.

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59283/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.450.

—

Extrait des résolutions adoptées à l’unanimité générale des actionnaires

de la société en date du 19 juillet 2002

- la délibération sur les comptes annuels au 15 novembre 2000 et au 15 novembre 2001 est reportée à une date

ultérieure.

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59284/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

FLORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.223.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les associés de la société FLORINVEST HOLDING SAH, au capital de 1.250.000,- LUF dont le siège social

est 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur René Arama, préside l’assemblée.
Monsieur Patrick Arama, est désigné comme secrétaire.
Monsieur Franck Amouyal, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte de Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

67734

4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital en euros.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le bénéfice de l’année sur le compte résultats reportés. La réserve légale sera dotée avec

5% du bénéfice de l’année. L’assemblée décide de continuer la société vu le passif et l’actif très réduits.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de 1.250.000,- LUF en 31.000,- euros par reprise de 537,- LUF

sur le compte résultats reportés représenté par 100 actions de 310,- .

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59285/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

PRO-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.480.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les actionnaires de la société PRO-CONCEPT S.A., Société Anonyme au capital de 1.250.000,- LUF dont

le siège social est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège
social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital de 1.250.000,- LUF en 31.000,- euros par reprise de 537,- LUF sur les résultats reportés.
Monsieur le Président expose la situation de la société et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Signature / Signature / Signature
le secrétaire / le scrutateur / le président

67735

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année en perte sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital en 31.000,- euros par reprise de 537,- LUF sur le compte résultats

reportés, représenté par 100 actions de 310,- euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59286/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.484.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les associés de la société PRODEX S.A., Société Anonyme au capital de 1.250.000,- LUF dont le siège social

est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital en euros.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Gérant et aux administrateurs en ce qui concerne l’exercice clos au 31 décem-

bre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

67736

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année sur le compte résultats reportés. La réserve légale n’étant pas cons-

tituée, 5% du bénéfice seront affectés à la réserve légale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de 1.250.000,- LUF en 31.000,- euros par reprise de 537,- LUF

sur le compte résultats reportés, représenté par 100 actions de 310,- .

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59287/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

PATRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.802.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les associés de la Société Anonyme PATRIM S.A., au capital de 1.250.000,- LUF dont le siège social est 61,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital en euros.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte la perte de l’année sur le compte résultats reportés. La réserve légale ne peut être dotée

avec le résultat en perte de l’année.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de 1.250.000,- LUF en 31.000,- euros par reprise de 537,- LUF

sur le compte résultats reportés, représenté par 100 actions de 310,- EUR chacune.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

67737

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé, le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59288/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

UNIMOB, UNIVERSAL MOBILCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.918.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les actionnaires de la société UNIMOB, UNIVERSAL MOBILCOM S.A., Société Anonyme au capital de

50.000,- euros dont le siège social est 52, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale
ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur Jhonny Mouly, préside l’assemblée.
La société KADOURI 26 SAH représentée par un administrateur, est désignée comme secrétaire.
La société EUROPEAN BROKERS & SERVICES S.A. représentée par un administrateur, est appelée pour remplir les

fonctions de scrutateur.

Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat en perte de 328.025,- LUF sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59296/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

67738

DAOUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 73.548.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59297/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

DAOUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 73.548.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59298/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

SOCIETE FONCIERE IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.060.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les actionnaires de la société SOCIETE FONCIERE IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme au ca-

pital de 1.250.000,- LUF dont le siège social est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée
générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du capital.
Monsieur René Arama, préside l’assemblée.
Monsieur Patrick Arama, est désignée comme secrétaire.
Monsieur Franck Amouyal, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

janvier 2002.

Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.

67739

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat en bénéfice de 398.332,- LUF de l’année sur le compte résultats reportés.

Comme plus de 50% du capital sont perdus, l’assemblée décide de continuer la société, conformément à l’article 100,
une majorité du passif étant envers des sociétés liées.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

Le capital de 1.250.000,- LUF sera converti en 31.000,- euros au 1

janvier 2002 en reprenant 537,- LUF du compte

résultats reportés, représenté par 100 actions de 310,- euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59289/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

TOITURE LA TUILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.

—

La soussignée, Carole Berg, déclare par la présente de démissionner avec effet immédiat comme administrateur de

la société TOITURE LA TUILE S.A., 44, rue des champs, L-3912 Mondercange avec siège social à L-4037 Esch-sur-
Alzette, 13, rue Bolivar, FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l., commissaire aux comptes.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2002, vol. 324, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(59301/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

BUSINESS PARTNER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.999.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les actionnaires de la société BUSINESS PARTNER CONSULTING S.A., Société Anonyme au capital de

1.250.000,- LUF dont le siège social est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale
ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital en euros.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

Reckange/Mess, le 4 février 2002.

C. Berg.

67740

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat de l’année en perte de 311.942,- LUF sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de 1.250.000,- LUF en 31.000,- euros par reprise de 537,- LUF du

compte résultats reportés, représenté par 100 actions de 310,- euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59290/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.455.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les actionnaires de la société INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme

au capital de 1.250.000,- LUF dont le siège social est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en as-
semblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital en euros.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le bénéfice de l’année sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

67741

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de 1.250.000,- LUF en 31.000,- euros par reprise de 537,- LUF du

compte résultats reportés, représenté par 100 actions de 310,- euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59291/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

IMMOBILIERE PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Bascharage, 20A, rue de Schouweiler.

R. C. Luxembourg B 38.395.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(59315/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

TRANSLAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 13, op Preteschacker.

R. C. Luxembourg B 68.762.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(59316/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

URBI TP S.A., Société Anonyme,

(anc. KSUSHA S.A.).

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KSUSHA S.A., avec siège so-

cial à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, constituée suivant acte reçu par le instrumentaire, en date du 3 juillet 2002,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Eschette, diplômé en sciences économiques, de-

meurant à Fentange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

Signature
Mandataire

67742

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société et modification subséquente de l’article 1

, paragraphe 1

des statuts.

2. Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
B Que la présente assemblée réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de KSUSHA S.A. en URBI TP S.A. et de modifier

en conséquence l’article 1

, paragraphe 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Paragraphe 1

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de URBI TP S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet des travaux de rénovation, la location de matériel ou d’engins, la participation dans

des opérations immobilières ainsi que la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: M. Molina, C. Fondeur, P. Eschette, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(59338/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

URBI TP S.A., Société Anonyme,

(anc. KSUSHA S.A.).

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C. Luxembourg B 88.046.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juillet 2002.

(59339/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Senningerberg, le 30 juillet 2002.

P. Bettingen.

67743

VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.392.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 avril 2002

L’assemblée décide:
La reconduction des mandats des 2 administrateurs, Madame Carla Machado et Monsieur René Moris et du mandat

du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE RENE MORIS

La nomination de Madame Doris Cavallaro comme nouvel administrateur
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale sta-

tuant sur l’exercice 2006.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol.571, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59304/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.392.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(59305/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.518.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les associés de la société FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., au capital de 1.500.000,- LUF dont

le siège social est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège
social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital en euros.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Signature
Administrateur-délégué

Signature
Mandataire

67744

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte la perte de l’année sur le compte résultats reportés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital en 37.500,- euros par reprise de 12.746,- LUF sur le compte ré-

sultats reportés, représenté par 100 actions de 375,- euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59292/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

EUROPEAN BROKERS & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.049.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les actionnaires de la société EUROPEAN BROKERS & SERVICES S.A., Société Anonyme au capital de

1.250.000,- LUF dont le siège social est 52, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale
ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

Monsieur Jhonny Mouly, préside l’assemblée.
La société UNIVERSAL MOBILCOM S.A. représentée par un administrateur, est désignée comme secrétaire.
La société KADOURI 26 SAH représentée par un administrateur, est appelée pour remplir les fonctions de scruta-

teur.

Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital en euros.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

67745

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat en bénéfice de 2000 avec 1.745.493,- LUF sur le compte résultats reportés

et 5% sur la réserve légale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de 1.250.000,- LUF en 31.000,- euros par reprise de 537,- LUF

sur le compte résultats reportés, représenté par 100 actions de 310,- euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59293/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

KADOURI 26 S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.737.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’exercice 2000 du 31 juillet 2002

Messieurs les actionnaires de la société KADOURI 26 SAH, au capital de 210.000,- FRF dont le siège social est 61,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital.

- Monsieur Jhonny Mouly, préside l’assemblée.
- La société EUROPEAN BROKERS & SERVICES S.A. représentée par un administrateur, est désignée comme secré-

taire.

- La société UNIVERSAL MOBILCOM S.A. représentée par un administrateur, est appelée pour remplir les fonctions

de scrutateur.

Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. conversion du capital en euros.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole. Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

67746

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte la perte de l’année sur le compte résultats reportés. La réserve légale ne peut être dotée

avec le résultat en perte de l’année.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en 32.000,- euros (1.290.877,- LUF) par reprise de 576,- LUF sur le compte

résultats reportés, représenté par 100 actions de 320,- euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59294/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

IMMEUBLES PLACE D’ARMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.403.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

qui s’est tenue à Luxembourg en date du 3 juin 2002

Résolution

L’assemblée décide:
De convertir le capital social en euros et de l’augmenter à 250.000 par incorporation des bénéfices reportés.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59306/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

IMMEUBLES PLACE D’ARMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.403.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(59307/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

WEYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.007.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(59317/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

Pour la société
Signature
Administrateur-Délégué

Signature
Mandataire

67747

REIL, REAL ESTATE INVESTMENTS IN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.416.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 3 juin 2002

Résolution

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59308/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

REIL, REAL ESTATE INVESTMENTS IN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 52.416.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(59309/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

CAPITAL ACCESS, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Capital@Work Group, Société Anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-8009 Strassen, Route

d’Arlon 111;

ici représentée par Monsieur Antoine Hye de Crom, gérant de fortune, demeurant à Rhode-St.Genèse,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 28 juin 2002.
2.- Monsieur Eran Gazit, consultant, demeurant à 26, Leshem Street, 38900 Caesarea-Israel,
ici représenté par Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 28 mai 2002.
3.- Monsieur Ehud Steigman, administrateur, demeurant à 46, Inbar Street, 38900 Caesarea-Israel.
ici représenté par Monsieur Stéphane Morelle, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 1

juillet 2002.

4.- Monsieur ldan Lavy, consultant, demeurant à 5, Grimberg Street, 69379 Tel Aviv-Israël.
ici représenté par Monsieur Stéphane Morelle, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 23 mai 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège Social - Durée - Capital Social

Art. 1. II est formé une Société Anonyme sous la dénomination de CAPITAL ACCESS.
Le siège social est établi à Strassen. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète

Pour la société
Signature
Administrateur-Délégué

Signature
Mandataire

67748

de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’étude, la formation, l’installation, la maintenance et la commercialisation sous quel-

que forme que ce soit, en tant qu’agent ou distributeur de la totalité ou de parties de systèmes informatiques et de
télécommunications, en réaliser l’importation et l’exportation, ainsi que toutes activités et prestations de conseil en or-
ganisation, gestion, relations publiques, et formation pour toutes sortes d’entreprises.

D’une manière générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille (15.000) ac-

tions sans désignation de valeur.

Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de

la société. Tout transfert d’actions est à effectuer par un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le
transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu’il est inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.

Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent récipro-

quement un droit de préemption sur les actions qu’ils détiennent dans le capital de la Société. Ces droits de préemption
devront être exercés selon les modalités suivantes. L’actionnaire, qui désire céder ou apporter en société les actions
faisant l’objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la
société en précisant le nombre d’actions qu’il désire céder ou apporter, le prix et les conditions de l’offre et le nom du
cessionnaire choisi. La copie de l’offre du tiers sera annexée à la notification. Cette notification vaudra offre de vente.
Le Conseil d’Administration en informera les actionnaires dans un délai de deux jours.

Les actionnaires disposeront d’un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l’actionnaire qui dé-

sire céder ses actions leur décision de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées. En cas de pluralité
d’actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de leurs participations res-
pectives dans le capital de la Société avant l’exercice du droit de préemption.

Si les actionnaires qui se portent acquéreurs acceptent le prix proposé par l’actionnaire qui désire céder ses actions,

la vente sera conclue à ce prix à la réception par cet actionnaire de la notification visée au paragraphe précédent.

A l’issue du dernier délai prévu par les paragraphes qui précèdent, l’actionnaire qui désire céder ses actions pourra,

dans un délai d’un mois présenter au Conseil d’Administration un candidat acquéreur pour les actions qui n’ont pas été
préemptées, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiés. A défaut, la procédure
prévue au présent article devra être recommencée.

Le Conseil d’Administration disposera d’un délai d’un mois pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité

d’actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote unanime des administrateurs présents ou représentés. En cas
de refus du candidat acquéreur, le conseil devra désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des
conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiées.

Les actions ne pourront être mises en gage que moyennant l’accord du créancier de se conformer, s’il devait réaliser

son gage, aux dispositions du présent article. Le cas échéant, l’actionnaire qui désire donner en gage ses titres avisera
les autres actionnaires de sa décision et de l’engagement pris par le créancier conformément au présent paragraphe.

Les actions seront livrées au plus tard un mois après la conclusion de la vente par application des paragraphes qui

précèdent, le prix étant payable comptant à la réception des actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

millions d’euros (EUR 100.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

67749

Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception

de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérant.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront, le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1.- Capital@Work Group, prédésignée, sept mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

2.- Monsieur Eran Gazit, prénommé, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

67750

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50%), de

sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nou-
velle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt-sept Euros.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Ehud Steigman, administrateur, demeurant à 46, Inbar Street, 38900 Caesarea-Israel.
2.- Monsieur Ivan Nyssen, analyste financier, demeurant à 2, Avenue des Sorbiers, 1640 Rhode Saint Genèse-Belgique.
3.- Monsieur Eran Gazit, consultant, demeurant à 26, Leshem Street, 38900 Caesarea-Israel.
4.- Monsieur Antoine Hye de Crom, gérant de fortune, demeurant à 17, Avenue des Hetres, Rhode-St.Genèse, Bel-

gique.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Ivan Nyssen, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
PARFININDUS, S.à.r.l., ayant son siège social 12, rue de la Chapelle à L-8017 Strassen.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2006.

Sixième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

Septième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme Monsieur Ehud Steigman,

prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Hye de Crom, S. Morelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2002, vol. 422, fol. 5, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59327/242/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

3.- Monsieur Udi Steigman, prénommé, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

4.- Monsieur Idan Lavy, prénommé, mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

Mersch, le 26 juillet 2002.

H. Hellinckx.

67751

BIOVENTURES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille et deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gilles Martin, administrateur de sociétés, demeurant à 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem

(Bruxelles), Belgique;

dûment représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg et/ou Monsieur Mike Walch,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet 2002, à Luxembourg.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par le présent une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises

y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BIOVENTURES MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la So-
ciété par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survi-
vant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Titre III. - Assemblée générale des associés

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des associés de la Société sera tenue à Luxembourg, au siège social de la So-

ciété ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 13.00 heures de l’après

67752

midi. Si ce jour est un jour férié légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle des
associés se tiendra dans les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit à 13.00 heures de l’après-midi.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifica-
tion des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’as-
sociés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Titre IV. Conseil de gérance

Art. 15. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres, un Gérant A et un Gérant B,

qui n’ont pas besoin d’être associés, et sont nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par les associés, fixant la
durée de leur mandat. Les membres du conseil de gérance sont librement et à tout moment révocables par l’associé
unique, ou selon le cas, les associés.

Vis-à-vis des tiers, les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circons-

tances au nom de la Société et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 16. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gé-
rance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gé-
rance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres du conseil

de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 18. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 19. Les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 20. Les membres du conseil de gérance peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Titre V. - Exercice social

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

67753

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un dé-

cembre deux mille trois.

Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Gilles Martin susmentionné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR
1.000,-).

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée illimitée:
- Gilles Martin, Gérant A, administrateur de sociétés, demeurant à 455, Chaussée de Malines, B-1950 Kraainem

(Bruxelles), Belgique;

- Eric Fort, Gérant B, licencié en droit, Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
Les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances. La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un membre du conseil de gérance confor-
mément à l’article 15 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes, en l’étude.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Walch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(59332/202/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ACCLIVITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.420.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59414/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Senningerberg, le 31 juillet 2002.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature.

67754

SKOGSMÖSSEN S.A., Société Anonyme - Société de Participation Financière.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the nineteenth day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. Pernille Skog, private employee, residing Kommendörsgatan 25, S-114 48 Stockholm, Sweden.
2. Karin Skog, private employee, residing in Östra Vallgatan 57, S-223 61 Lund, Sweden.
Both represented by Elisabeth Skog, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two powers of attorney.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SKOGSMÖSSEN S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to
secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (31,000.-) divided into one

hundred (100) shares of three hundred and ten (310.-) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

67755

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth

Thursday of May at 11.00 and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

67756

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro (31,000.-) is

now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred
Euros (1,500.-).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a- Elisabeth Skog, private employee, residing in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
b- Mr Rolf Skog, retired, residing at Ekorrvägen 1, S-23642 Höllviken, Sweden.
c- Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2008.

5. The registered office of the corporation is established at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Pernille Skog, employée privée, demeurant à Kommendörsgatan 25, S-114 48 Stockholm, Suède,
2. Karin Skog, employée privée, demeurant à Östra Vallgatan 57, S-223 61 Lund, Suède,
représentées par Mademoiselle Elisabeth Skog, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SKOGSMÖSSEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

1. Pernille Skog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 shares

2. Karin Skog. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

67757

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de trois cent dix Euro (310,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un

67758

document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le quatriè-

me jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500,-).

1. Pernille Skog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2. Karin Skog. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

67759

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a- Elisabeth Skog, employée privée, demeurant à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il,
b- Mr Rolf Skog, retraité, demeurant à Ekorrvägen l, S-23642 Höllviken, Suède,
c- Mr Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Skog, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59333/202/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

COFIMAG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.860.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire exercice 2000 du 1

er

août 2002

Messieurs les associés de la Société Anonyme COFIMAG SAH au capital de 12.500.000,- francs, dont le siège social

est à L-1611 Luxembourg, 61 avenue de la Gare, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des associés présents représentant l’intégralité du capital.
Monsieur René Arama est désigné comme président de l’assemblée.
Monsieur Michel Arama est désigné comme secrétaire.
Monsieur Carlos Sanz est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des parts est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence.
2. les statuts de la société.
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31 décembre 2000.
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des associés pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle que
l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.
2. approbation des comptes.
3. décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. affectation du résultat de l’exercice 2000.
5. Conversion du capital de LUF en .
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Senningerberg, le 30 juillet 2002.

P. Bettingen.

67760

Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

L’assemblée générale affecte la perte de l’année sur le compte résultats reportés. La réserve légale ne peut être dotée

avec le résultat en perte de l’année.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de 12.500.000,- LUF en 310.000,- par reprise de 5.369,- LUF du

compte résultats reportés, représenté par 10.000 actions de 31,- euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59295/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

SAVELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 67.425.

—

STATUTS

Suivant modification par acte sous seing privé du 14 décembre 2001 opérant conversion de la devise du capital de LUF en Euro

Tels qu’ils résultent de l’acte reçu le 25 novembre 1998 et celui sous seing privé du 14 décembre 2001.

Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de SAVELEC. Cette société aura son siège à Steinfort.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’installation électrique avec achat et vente des articles de la branche,

l’installation de systèmes d’alarmes et sécurité avec achat et vente des articles de la branche, les prestations de sur-
veillance et gardiennage, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / le scrutateur / le président

67761

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59302/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ZML INVESTMENTS, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven.

There appeared:

VESTAR EUROPE I, LLP, a limited liability partnership duly organized and existing under the laws of England and

Wales, with registered office at Tower 42, 25, Old Broad Street, London EC2N 1HQ, here represented by Mr. Eric
Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on July 19th, 2002, in New York which proxy,
after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed in order to be registered therewith.

The appearing party declares that after a transfer of shares under private seal signed on July 19th, 2002, it did become

sole partner of the company ZML INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue
Sainte Zithe, incorporated by deed of the undersigned notary on the 12th of June, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

First resolution:

The sole partner decides to increase the share capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to

one hundred forty-six thousand euro (EUR 146,000.-) by the issue of five thousand three hundred forty (5,340) shares,
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed by VESTAR EUROPE I, LLP, aforementioned, at the price of one hundred thir-

ty-three thousand five hundred euro (EUR 133,500.-).

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in cash.
Such contribution of one hundred thirty three thousand five hundred euro (EUR 133,500,-) is allocated to the share

capital.

The proof of the total payment of one hundred thirty- three thousand five hundred euro (EUR 133,500.-) has been

given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now read as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at one hundred forty-six thousand euro (EUR 146,000.-) represented by five

thousand eight hundred forty (5,840) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this deed, amounts to approximately two thousand five hundred euro (EUR
2,500.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Le Conseil d’Administration
Signature
Administrateur

67762

A comparu:

La société VESTAR EUROPE I, LLP, une limited liability partnership dûment constituée et existant suivant les lois

d’Angleterre et du Pays de Galles, avec siège social à Tower 42, 25 Old Broad Street, London EC2N 1HQ, Grande-
Bretagne, ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 19 juillet 2002, à New York. La procuration signée ne varietur par le comparant et par
le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante déclare, suite à une cession de parts intervenue sous seing privé en date du 19 juillet 2002 être

devenue la seule associée de la société ZML INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-
40, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 juin 2002, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à cent qua-

rante-six mille euros (EUR 146.000,-) par l’émission de cinq mille trois cent quarante (5.340) parts sociales d’une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par VESTAR EUROPE I LLP, susmentionnée, au prix de cent trente-

trois mille cinq cents euros (EUR 133.500,-).

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport en numéraire.
Cet apport total de cent trente trois mille cinq cents euros (EUR 133.500,-) est affecté au capital social.
La preuve du paiement total de cent trente trois mille cinq cents euros (EUR 133.500,-) a été apportée au notaire

soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de cent quarante-six mille euros (EUR 146.000,-) représenté par cinq mille

huit cent quarante (5.840) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 20, case 7. – Reçu 1.335 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59334/202/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée ERSEL FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 51.735, prise en sa réunion du 26 juin 2002,

une copie de la résolution de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société ERSEL FINANCE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin

1995, publié au Mémorial C n° 500 du 2 octobre 1995,

et les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 19 juin 2002, en voie de publication

au Mémorial C.

Senningerberg, le 31 juillet 2002.

P. Bettingen.

67763

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro) divisé

en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, entièrement souscrites et li-
bérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’Euro) divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

4-. Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2007, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de soixante mil-
lions d’Euros (EUR 60.000.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5-. Que dans sa réunion du 26 juin 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euro) à EUR 15.000.000,-

(quinze millions d’Euro),

par la création de 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 50.000

(cinquante mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros),

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 15.000.000,- (quinze millions

d’Euro), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euro) divisé en 150.000 (cent

cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 45.000.000,-

(quarante-cinq millions d’Euro) divisé en 450.000 (quatre cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euro) chacune.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 53.100,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 58, case 5. – Reçu 50.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59362/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juillet 2002, actés sous le n°543/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59363/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

J. Delvaux.

67764

LE CRIQUET, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.726.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59335/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

IGHEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société IGHEN

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en sa réunion du 1

juillet

2002.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
(1) La société anonyme IGHEN INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 2 avril 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(2) Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

(3) Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR

500.000,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital autorisé, à dé-

terminer les conditions de souscription et de libération des actions.

(4) Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 1

juillet 2002, le conseil a décidé de procéder à

une augmentation de capital par la souscription de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de soixante
mille euros (EUR 60.000,-) et passe de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à quatre-vingt-douze mille euros (EUR
92.000,-).

Les six mille (6.000) actions nouvelles ont été entièrement souscrites, les documents justificatifs des souscriptions

ayant été remis au notaire soussigné.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de soixante mille euros (EUR

60.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

Le capital social souscrit est fixé à EUR 92.000,- (quatre-vingt-douze mille euros) représenté par 9.200 (neuf mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Tonelli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 135S, fol. 85, case 12. – Reçu 600 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(59341/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Senningerberg, le 24 juillet 2002.

P. Bettingen.

67765

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939.

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, on the 7`th of November 1983, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the
23rd of November 1983, number 340.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

on the 21st of March 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 15h of July 1997,
number 377.

The meeting was presided by Mrs. Isabelle Dufour, private employee, residing in Arlon (B).
The chairman appointed as secretary Mrs. Marie-Cécile Dubourg, private employee, residing in Libramont (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs. Anne-Pascale Deboulle, private employee, residing in Messancy (B).
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of this extraordinary meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator
3. Determination of the date at which a new general shareholders’ meeting shall be called to hear the report of the

liquidator and to appoint the auditor to the liquidation.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- The present meeting has been convened by notices containing the agenda and sent by letters to all registered

shareholders on the 9th of July 2002.

IV.- As appears from the attendance list out of 22,000 existing shares, 14,670 shares are present or represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

After acknowledgment of the agenda, the shareholders have approved by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of

this day.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, having its registered office in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be re-
quired.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-

ential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures
or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

Third resolution

The meeting decides that the new general shareholders’ meeting to be called to hear the report of the liquidator and

to appoint the auditor to the liquidation, shall be held the day of the reception of the report of liquidation.

There being no other items on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergencies between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

67766

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BELAIR MANAGEMENT COMPANY

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations en date du 23 novembre 1983, numéro 340.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prénommé,

en date du 21 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 juillet 1997, numéro
377.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Dufour, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, demeurant à Libramont

(B).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant à Messancy (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination du liquidateur.
3.- Détermination de la date à laquelle une nouvelle assemblée générale des actionnaire sera convoquée pour enten-

dre le rapport du liquidateur et pour nommer le commissaire à la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés

par lettres à tous les actionnaires en date du 9 juillet 2002.

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 22.000 actions existantes, 14.670 actions sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la date à laquelle une nouvelle assemblée générale des actionnaires sera convo-

quée pour entendre le rapport du liquidateur et pour nommer le commissaire à la liquidation le jour de la réception du
rapport de liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Dufour, M.-C. Dubourg, A.-P. Deboulle, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 136S, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(59342/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Senningerberg, le 30 juillet 2002.

P. Bettingen.

67767

SOLOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier.

—

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Backes, agent immobilier, demeurant à Gostingen, 12, rue Buurg,
2) Monsieur Jos Altmann, vigneron, demeurant à Wormeldange-Haut, 25, rue Henneschtgaas,
3) Monsieur Mario Cordeiro, maître-maçon, demeurant à Luxembourg, 1, rue Michel Gehrend.
Les comparants sub. 2) et 3) à ce non présents, mais représentés par Monsieur Georges Backes, prénommé, en vertu

de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistre-
ment.

4) Madame Marianne Lenert, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6940 Niederanven, 159, route de Trèves,
5) Madame Jacqueline Lenert, sans profession, demeurant à L-3918 Mondercange, 1, rue d’Ehlerange,
6) Madame Nicole Lenert, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine.
Les comparants sub. 5) et 6), à ce non présentes, mais représentées par Madame Marianne Lenert, prénommée, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistre-
ment.

7) La société COALBA S.A., avec siège social à L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Backes, prénommé, nommé à cette fonction en

vertu de l’assemblée générale extraordinaire, tenue par devant le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2001,
consécutivement à l’acte de constitution.

Les comparants sub. 1.- à 7.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOLOCO, S.à.r.l., avec siège

social à L-Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.967,

constituée par acte reçu par le notaire Camille Hellinclcx, de résidence à Luxembourg, le 1

février 1993, publié au

Mémorial C, numéro 378 du 20 août 1993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière
fois, aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 730 du 14 mai 2002.

Ceci exposé, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

- Madame Marianne Lenert, préqualifiée, déclare par la présente céder à la société COALBA S.A., avec siège social à

L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier, cent vingt-neuf (129) parts sociales sur les deux cent neuf parts sociales (209)
qu’elle détient dans la société SOLOCO, S.à.r.l., précitée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à
la valeur de quatre cent trois euros cinquante-sept cents ( 403,57) par part, laquelle somme stipulée payable dans un
délai de huit (8) jours à compter des présentes,

- Madame Jacqueline Lenert, préqualifiée, déclare, ès-nom et qualité, par la présente céder à la société COALBA S.A.,

avec siège social à L-1880 Luxembourg, 16, rue Pierre Krier, cent vingt-huit (128) parts sociales sur les deux cent huit
parts sociales (208) qu’elle détient dans la société SOLOCO, S.à.r.l., précitée, au prix global convenu entre parties, ce
prix ayant été fixé à la valeur de quatre cent trois euros cinquante-sept cents ( 403,57) par part, laquelle somme sti-
pulée payable dans un délai de huit (8) jours à compter des présentes,

- Madame Nicole Lenert, préqualifiée, déclare, ès-nom et qualité, par la présente céder à la société COALBA S.A.,

Monsieur Georges Backes, prénommé, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les présentes cessions

de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts intervenues, le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur

«La répartition des parts sociales s’établit comme suit:

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

1) Monsieur Jos Altmann, prénommé, deux cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

2) Monsieur Georges Backes, prénommé, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

3) Monsieur Mario Cordeiro, prénommé, deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

4) Madame Marianne Lenert, prénommée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Madame Jacqueline Lenert, prénommée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) Madame Nicole Lenert, prénommée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7) La société COALBA S.A., prédite, mille cinq cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.540

Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500»

67768

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros ( 1.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Backes, M. Lenert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 135S, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(59345/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

STEELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- EBCO FIDUCIARIA S.A., une société anonyme régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social à CH-

6830 Chiasso, Via Emilio Bossi 12,

dûment représentée par:
Maître Philippe Morales, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
en vertu d’une procuration lui donnée à Chiasso (Suisse), le 25 juillet 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Philippe Morales, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de STEELFIN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète des circonstances normales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière d’actions et valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) qui sera représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, statuant comme en matière de mo-
dification statutaires.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-

Senningerberg, le 24 juillet 2002.

P. Bettingen.

67769

rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui élit un

président en son sein. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’ex-
cédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, email ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. II pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes per-
sonnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juillet

de chaque année à 11.00 heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 11. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire; lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 12. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six
années.

Art. 14. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce délégué par le conseil.

67770

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les parties comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en numéraire les montants suivants:

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cent quatre-vingt-dix euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Philippe Morales, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Cha-

pelle.

b) Maître Lydie Lorang, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
c) Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6830 Chiasso, Via

Emilio Bossi 12.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., une société anonyme, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue

Fort Rheinsheim.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de l’an 2008.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article huit

(8) dernier alinéa des statuts de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

lequel comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002, vol. 871, fol. 4, case 2. – Reçu 31.000 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59357/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Actionnaires

Capital

Nombre

Souscrit en EUR

Libéré en EUR

d’actions

EBCO FIDUCIARIA S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

Monsieur Philippe Morales, prénommé; . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

Belvaux, le 31 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

67771

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59377/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59378/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.095.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59379/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59382/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59383/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.099.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59384/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour ARTEVA NORTH AMERICA, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l.

67772

ZABOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59380/771/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ZABOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59381/771/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.361.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 février 2002

Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandwei-

ler; de Madame Francesca Barcaglioni, employée privée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Gian-
carlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg et de la société FINIM LIMITED, 35-37
New Street, St Helier, Jersey, Channel Island sont reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59401/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.303.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 avril 2002

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571 fol. 78, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59405/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature
Le président du Conseil d’Administration

Signatures
Le président du Conseil d’Administration

Certifié sincère et conforme
HELUX FINANCE S.A.
Signatures
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
MAZFIN S.A.
Signature / Signature
Administrateurs

67773

ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59385/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59386/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.098.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59387/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59388/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59389/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.097.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59390/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA SPECIALTIES, S.à r.l.

67774

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59391/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59392/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 80, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59393/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

ALIZEE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur René Lavaillotte, Directeur de société, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
2) Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ALIZEE PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera. La société peut prêter à ses filiales, ou emprunter avec ou sans garantie.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA EUROPE, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA EUROPE, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour ARTEVA EUROPE, S.à r.l.

67775

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,-) représenté par

deux cent quarante-cinq (245) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblé générale Extraordinaire qui suit

la constitution.

Art. 10. La société se trouve valablemement engagée, vis à vis des tiers, soit par la signature de l’administrateur-

délégué soit par la signature de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nominés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille trois, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

67776

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire et libérer les actions

comme suit:

par apport en nature de 2.999 parts de la société ALINEA, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son

siège social à F-69005 Lyon, 4, Quai des Etroits.

par apport en espèces, de sorte que la somme de dix mille euros (EUR 10.000.-) se trouve à disposition de la société,

preuve en ayant été donnée au notaire instrumentaire.

La consistance et la valeur de l’apport en nature ci-dessus est certifiée exacte par un rapport de Monsieur François

David, réviseur d’entreprises, L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon, en date du 17 juin 2002, dont la conclusion
se lit comme suit:

Conclusion:

«Sur la base des vérifications effectuées, nous n’avions aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui

correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Cet apport représente un apport de plus de 65% de titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre

de l’Union Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui concerne le
droit d’apport est sollicitée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Charlotte Lottin, employée privée, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,
b) Monsieur René Lavaillotte, prénommé,
c) Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3,

rue Nicolas Simmer.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur René Lavaillotte, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, R. Lavaillotte, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(59346/202/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

1. Monsieur Gilles Malhomme, prénommé, deux cent trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235,

2. Monsieur René Lavaillotte, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,

Senningerberg, le 31 juillet 2002.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

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Lorraine Participations S.A.

Hellaby S.A.

Ataraxie Holding S.A.

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Castella (Luxembourg) S.A.

Macutil Holding, S.à r.l.

Esseventuno S.A.

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Anait Berater S.A.

Krisman S.A.

Florinvest S.A.H.

Pro-Concept S.A.

Prodex S.A.

Patrim S.A.

Unimob, Universal Mobilcom S.A.

Daoud Invest Holding S.A.

Société Foncière Immobilière du Sud S.A.

Toiture La Tuile S.A.

Business Partner Consulting S.A.

Industrial Business Finance Corporation S.A.

Immobilière Pastoret, S.à r.l.

Translaure, S.à r.l.

Urbi TP S.A.

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Kadouri 26 S.A.H.

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Weypo, S.à r.l.

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Ighen International S.A.

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Arteva Worldwide, S.à r.l.

Zabou S.A.

Helux Finance S.A.

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Arteva Technologies, S.à r.l.

Arteva Specialties, S.à r.l.

Arteva Europe, S.à r.l.

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