67489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1407

28 septembre 2002

S O M M A I R E

A2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67529

MMT,  Metal  &  Mineral  Trade,  S.à r.l.,  Luxem- 

Aktaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67527

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67536

Aram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67508

Mythenstein Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . 

67523

Arzachel S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67516

Novelco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67528

Bilbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67522

NT & P  Distribution and Training  S.A., Luxem- 

BPR Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

67522

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67494

BTA Bautechnik A.G., Luxembourg-Kirchberg  . . .

67492

Own Records, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

67535

BTA Bautechnik A.G., Luxembourg-Kirchberg  . . .

67492

Parmeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

67529

BTP World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67523

Photo Station S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

67503

BTP World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67523

Picoty Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

67513

Calindar Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

67511

Polired S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67501

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l., Luxembourg  . .

67523

Power Group Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . 

67525

Circle Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67496

Power Group Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

67504

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

67531

Résidence Leonardo Da Vinci, S.à r.l., Alzingen  . . 

67504

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

67531

Resinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67490

Costanza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67528

Resinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67490

Dali, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67501

Rhode Island (Holding) S.A., Luxembourg. . . . . . . 

67525

DKTrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67531

SafetyWatch International S.A., Luxembourg  . . . 

67492

E-W B Finance S.A., East-West  Bridge  Finance 

SafetyWatch International S.A., Luxembourg  . . . 

67492

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67497

SafetyWatch International S.A., Luxembourg  . . . 

67492

Eurofin Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

67524

SafetyWatch International S.A., Luxembourg  . . . 

67493

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .

67527

SINFINA, Société Internationale de Financement 

European Marine Surveyors (Luxembourg), S.à r.l., 

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67526

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67499

SINFINA, Société Internationale de Financement 

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . .

67522

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67534

Financière de Hesperange S.A., Luxembourg. . . . .

67495

Société Internationale de Propriété Immobilière 

Finsaturne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67524

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67526

First International Broker S.A., Luxembourg . . . . .

67500

Sogeka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67524

Florey Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67522

Sogeka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67530

Foodline Holding S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . .

67532

Sogerim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67533

Forwardluxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67526

Sopartel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

67524

IFCI Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

67510

Sports Group Development S.A.H., Luxembourg  

67528

Intrasoft International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

67517

Sports Group Development S.A.H., Luxembourg  

67531

Investment Circle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

67493

Sudimolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67519

Ion Trading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

67530

Tomo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67490

IT Communication S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

67515

Verdoso Financial Holding S.A., Luxembourg. . . . 

67530

Laufer S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67493

Verdoso Financial Holding S.A., Luxembourg. . . . 

67534

Laufer S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67493

Vivalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67524

Millenium Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

67521

Vivalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67527

Millenium Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

67521

VMS Luxinter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

67532

Minerva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

67499

Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

67529

Minerva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

67499

Whitechapel Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

67532

Mixinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

67525

67490

RESINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.606. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 63, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58813/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

RESINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.606. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Benoît De Keyser, administrateur, demeurant

35, Zoerselbosdreef à B-2980 Zoersel, de Monsieur Bavo De Pauw, administrateur, demeurant 49, Poederstraat à B-
2370 Arendonk, de Monsieur Leo Caers, administrateur, demeurant 54, Oude Arendonkse Baan à B-2360 Oud-Turn-
hout, de Monsieur Jan Speck, administrateur, demeurant 43, Wolsemstraat à B-1700 Dilbeek, de la fonction de droit
néerlandais Strichting Administratiekantoor Ravago ayant son siège social 36, Stationsweg à NL-6710 Ede, de Monsieur
Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, em-
ployée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprises, demeurant 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58814/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

TOMO S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.135. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TOMO S.A., en liquidation, ayant son siège

social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.135, constituée suivant acte
reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C nu-
méro 833 du 16 novembre 1998, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin
2002, en voie de publication au Mémorial C,

ayant un capital social fixé à trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf virgule quatre-vingt-trois euros

(361.519,83 EUR), représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant à Dudelange.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence Bier, employée privée, demeurant à Terville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

<i>Pour la société
Signatures
<i>un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
un mandataire

67491

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas payer de dividende de liquidation mais que les actifs nets sont disponibles aux action-

naires pour distribution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce qui concerne

l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Septième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Bier, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2002, vol. 519, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58954/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

67492

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

(58876/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

BTA BAUTECHNIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 juillet 2002 que:

- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée au

poste de commissaire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des
comptes au 31 décembre 2000

 - Les administrateurs sortants, M. René Loeb, M. Jean Hoffmann et M. Gérard Muller sont reconduits dans leurs

fonctions pour un nouveau mandat de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58879/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SafetyWatch INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 66.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 571, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58883/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SafetyWatch INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 66.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 571, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58884/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SafetyWatch INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 66.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 571, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58885/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Signature.

67493

SafetyWatch INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 66.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 571, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58886/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

LAUFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.004. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société LAUFER S.A., avec siège à Steinfort, 38, route d’Arlon,

constitue aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novem-
bre 1995, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 53.004,

l’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, qui désigne

comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, clerc de notaire, demeurant à Garnich.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain Lecompte, industriel, demeurant à Marbella,
Après avoir constaté que tous les actionnaires sont valablement représentés tel qu’il résulte d’une liste de présence

jointe aux présentes, et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, Monsieur le Président met
au vote l’unique point à l’ordre du jour qui est voté à l’unanimité.

<i>Résolution: Transfert du siège social

Le siège social est transféré à L-4140 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor-Hugo. Le premier alinéa de l’article 2 des statuts

est modifié comme suit:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Dont acte, contenant six mentions en marge.
Fait et passé à Capellen, 79, route d’Arlon, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence,

tous ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Heyse, A. Lecompte, V. Baraton, C. Mines. 
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2002, vol. 424, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande à la société à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58887/225/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

LAUFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.004. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 20 juin 2002, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58888/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

INVESTMENT CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.904. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58972/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Signature.

Capellen, le 22 juillet 2002.

C. Mines.

Capellen, le 30 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 2002.

Signature.

67494

NT &amp; P DISTRIBUTION AND TRAINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Brebels Johnny, demeurant rue du Woiwre, 85, L-4687 Differdange
- Madame Van Looy Ariane, demeurant rue du Woiwre, 85, L-4687 Differdange
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de NT &amp; P DISTRIBUTION AND TRAINING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par sim-
ple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger: a) la gestion dans le sens le plus

large du terme, l’amélioration et la mise en valeur du patrimoine apporté par ses actionnaires, b) la recherche de dé-
bouchés commerciaux pour tous type d’exploitation commerciale ou industrielle; c) la représentation au Grand -Duché
du Luxembourg ou à l’étranger de firmes luxembourgeoises ou étrangères moyennant courtage ou tout autres formes
de rémunération; d) l’exploitation pour son compte ou pour le compte d’autrui d’un institut de beauté spécialisé dans
la pose d’ongles artificiels, de beauty percing, beauty tatou et de maquillage permanent; e) l’exploitation d’une activité
de vente en détail et en gros, l’import et l’export de tous les produits nécessaires à son exploitation commerciale dans
le cadre de son institut de beauté et autres. Dans le cadre des ces différents objets la société pourra accomplir tous les
actes d’administration, de gestion et de disposition, effectuer tous les placements sans aucune restriction, en biens meu-
bles, immeubles, prêts, dépôts etc. ... acquérir, souscrire et vendre toutes valeurs mobilières, prendre des participations
sous toutes formes, dans toutes sociétés étrangères ou non, administrer et gérer son portefeuille. A ces fins, la société
peut prêter, emprunter, émettre des obligations, constituer moyennant rémunération, toutes sûretés, réelles ou per-
sonnelles, au profit de ses actionnaires, administrateurs ou de tiers et, en général accomplir toutes opérations civiles,
industrielles ou commerciales, immobilières, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entre-
prises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le dévelop-
pement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en soixante deux (62) actions de cinq cents

euros (500,-) chacune.

<i>Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Brebels Johnny: 31 actions
- Van Looy Ariane: 31 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000

euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle sociéte, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Toute cession d’actions est soumise à l’autorisation du conseil d’administration. Les actionnaires restants disposent

d’un droit de préemption à prix égal sur les actions à céder.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué pour un engagement ne dépas-

sant pas un montant de 2.500 euros et par la signature de deux administrateurs pour tout engagement au delà de 2.500
euros.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

67495

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
- Van Looy Ariane, précitée
- Brebels Johnny, précité
- La société FORUM EXPRESS SERVICES S.A. domiciliée route de Luxembourg, 5 à L-4761 Pétange
3. est appelée aux fonctions de commissaire: la société NWB S.A. demeurant route de Luxembourg, 5 à L-4761 Pé-

tange

4. Sont nommés administrateurs-délégués: Monsieur Brebels Johnny, dénommé ci-avant et Mme Van Looy Ariane dé-

nommée ci-avant

5. le siège social de la société est fixé avenue Monterey, 33 à L-2163 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Brebels, A. Van Looy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2002, vol. 878, fol. 95, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(58926/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

FINANCIERE DE HESPERANGE, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 45A, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.168. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE HESPE-

RANGE, avec siège social à Luxembourg, 45A, route de Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B, sous le numéro 51.168.

L’assemblée est ouverte à 11.55 heures, sous la présidence de Madame Virginia Matagne, gestionnaire patrimonial,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 59, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Fasbender, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 59, boulevard Royal,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
2.- Affectation du résultat.
3.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
4.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

5.- Décharge à donner aux administrateurs et commissaires aux comptes.
6.- Divers

Pétange, le 23 juillet 2002.

G. d’Huart.

67496

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, dont un exemplaire restera ci-

annexé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte de l’exercice à nouveau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

. Elle nomme liquidateur COWLEY ENTERPRISES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à qui elle confère
les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 con-
tentant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’assemblée générale,
même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes de la So-

ciété pour leurs mandats respectifs.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cents (400,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Matagne, V. During, G. Fasbender, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 135S, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivré à ladite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.

(58898/226/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.546. 

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CIRCLE HOLDING S.A., avec siège à Pé-

tange, (R. C. B N

°

 87.546), constituée suivant acte notarié du 24 mai 2002, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 2,

rue du Château de Barbanson.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Aline da Fonte; administrateur de sociétés, demeurant à Rodange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

R. Neuman.

67497

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le porter de son montant actuel de

quarante mille euros (EUR 40.000,-) à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) par la création et l’émission de cent
vingt-cinq actions de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) pour le porter de

son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) par la création
et l’émission de cent vingt-cinq actions de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions anciennes.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, l’actionnaire renonce à son droit préférentiel de

souscription.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
- 63 actions par la société AD FIDUCIAIRE S.A., avec siège à L-4751 Pétange
- 62 actions par la société COMPTAFISC S.A., avec siège à L-4751 Pétange.
 Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte

cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), divisé en deux cent vingt-

cinq actions de quatre cents euros (EUR 400,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ mille euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Beckerich, J. Quintus-Claude, A. da Fonte, G. d’Huart.

Pétange, le 19 juillet 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2002, vol. 878, fol. 99, case 3. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(58924/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

E-W B FINANCE S.A., EAST-WEST BRIDGE FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue A. Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.063. 

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAST-WEST BRIDGE FI-

NANCE S.A., en abrégé E-W B FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.063, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10
avril 2002, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 30 mai 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Giovanelli, gérant, demeurant à Janvry (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrice Reynaud, directeur de société, demeurant à Carouge (Suis-

se).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francisco Javier Gancedo Diaz, gérant de société, demeurant à Ma-

drid (Espagne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

G. d’Huart
<i>Notaire

67498

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 121.183,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 2.301.800,-

EUR à 2.422.983,- EUR, par la création et l’émission de 3.580 actions nouvelles de 33,85 EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4.- Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt et un mille cent quatre-vingt-trois euros

(121.183,- EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent un mille huit cents euros (2.301.800,-
EUR) à deux millions quatre cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois euros (2.422.983,- EUR), par la création
et l’émission de trois mille cinq cent quatre-vingts (3.580) actions nouvelles de trente-trois euros et quatre-vingt-cinq
cents (33,85 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois mille cinq cent quatre-vingts (3.580) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord

de tous les actionnaires, en respectant les dispositions de l’article cinq des statuts, par la société TWO WORLDS ELEC-
TRONIC LTD, ayant son siège social à Londres EC1A 4JQ, Aldersgate Street 126 (Angleterre).

Le montant de cent vingt et un mille cent quatre-vingt-trois euros (121.183,- EUR) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme EAST-WEST BRIDGE
FINANCE S.A., en abrégé E-W B FINANCE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à deux millions quatre cent vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-

trois euros (2.422.983,- EUR), représenté par soixante et onze mille cinq cent quatre-vingts (71.580) actions de trente-
trois euros et quatre-vingt-cinq cents (33,85 EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de la société de quatre à cinq et de nommer comme

nouvel administrateur:

La société TWO WORLDS ELECTRONIC LTD, ayant son siège social à Londres EC1A 4JQ, Aldersgate Street 126

(Angleterre).

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonctions. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille quatre cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Giovanelli, P. Reynaud, F. J. Gancedo Diaz, J. Seckler.
Enregistré deux rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 519, fol. 56, case 4. – Reçu 1.211,83 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58963/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

67499

MINERVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1985, acte publié

au Mémorial C N

°

 338 du 21 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1996, acte

publié au Mémorial C N

°

 376 du 6 août 1996, modifiée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 26 octobre 1999, acte publié au Mémorial C N

°

 1017 du 31 décembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58929/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MINERVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352. 

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1985, acte publié

au Mémorial C N

°

 338 du 21 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1996, acte

publié au Mémorial C N

°

 376 du 6 août 1996, modifiée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 26 octobre 1999, acte publié au Mémorial C N

°

 1017 du 31 décembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58930/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

EUROPEAN MARINE SURVEYORS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph De Ferraris.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Meral Albayrak, employée privée, demeurant au 2, rue J. Comte de Ferraris; L-1518 Luxembourg
agissant en son nom personnel ainsi que pour nom et pour compte de
2) Monsieur Mehmet Ali Albayrak, capitaine, demeurant à Gülden sok. No 3/6, Göztepe-Istanbul, TR-81060 Turquie,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROPEAN MARINE SURVEYORS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet toutes expertises notamment: expertises en navigation, expertises maritimes, ajuste-

ment de pertes, investigations en réclamation et revendication, expertises en dégâts de cargaison, évaluations de dégâts
de navires et yachts, consultations maritimes, évaluations de risques, inspections de cargaison et containers, ainsi que
toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec

l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-), divisé en 100 parts

sociales de EUR 124,- chacune.

<i>Pour MINERVA HOLDING S.A.
KPMG Experts-Comptables
Signature

<i>Pour MINERVA HOLDING S.A.
KPMG Experts-Comptables
Signature

67500

<i> Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux ou
fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
 La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
1) Madame Merel Albayrak, préqualifiée, gérante-administrative.
2) Monsieur Mehmet Ali Albayrak, préqualifié, gérant-technique
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle et au droit de co-signature du gérant-technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1518 Luxembourg, 2, rue J. Comte de Ferraris.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Albayrak, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2002, vol. 878, fol. 95, case 5. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 juillet 2002.

(58925/207/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

FIRST INTERNATIONAL BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FIRST INTERNATIONAL BROKER

S.A., tenue au siège social en date du 26 juillet 2002 que:

- Décision a été prise d’accepter la démission de M. Manuel Marasi de son poste d’administrateur-délégué de la so-

ciété,

- Décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à M. Manuel Marasi pour l’exercice de ses fonctions jus-

qu’à ce jour,

- Décision a été prise de nommer M. Werner Sas, Courtier en assurances, demeurant 16, rue David van Bever à

B-1150 Bruxelles, en qualité d’administrateur-délégué avec droit de co-signature obligatoire, pour une durée de 6 ans
et pour tous les actes relatifs à la société FIRST INTERNATIONAL BROKER S.A.

- Décision a été prise de nommer M. Manuel Marasi, Directeur financier, demeurant 39-41, rue Henri Entringer à

L-1467 Howald, en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59012/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

1) Madame Meral Albayrak, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 20 parts

2) Monsieur Mehmet Ali Albayrak, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

G. d’Huart
<i>Notaire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

67501

DALI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.339.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1988, acte publié au

Mémorial C N

°

 247 du 17 décembre 1988, modifié par acte du même notaire le 30 janvier 1990, publié au Mémorial

C N

°

 297 du 27 août 1990.

—

En date du 20 juin 2002 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR

31.250,-, par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 1.250 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58935/537/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

POLIRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de POLIRED S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DALI, S.à r.l.
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67502

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions,  . . . . 155

Total: trois cent dix actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

67503

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Brix, J. Seckler.
Enregistré trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 23 juillet 2002, vol. 519, fol. 63, case 7. – Reçu 110 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58950/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.964. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2003, les personnes suivantes sont recon-

duites dans leurs mandats:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jacques Baud, administrateur de sociétés, domicilié à F-54180 Houdemont, 31, rue des Jardins, président

du conseil d’administration

Monsieur Cédric Gubert, contrôleur de gestion, domicilié à F-54000 Nancy, 19, boulevard Albert I

er

, administrateur

Monsieur Hervé Delvig, responsable administratif et financier, domicilié à F-54600 Villers les Nancy, 4, rue Francis

Poulenc, appartement 401, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

La société  à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège  à L-1014

Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58937/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PHOTO STATION S.A.
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Signature

67504

RESIDENCE LEONARDO DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.580.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 juillet 1988, acte publié au

Mémorial C N

°

 284 du 24 octobre 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 octobre 1990, acte

publié au Mémorial C N

°

 153 du 28 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 novembre

1990, acte publié au Mémorial C N

°

 157 du 30 mars 1991.

—

En date du 20 juin 2002 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR

31.250,-, par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 1.250 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58936/537/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

POWER GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri,

ici représentée par Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard Prince Henri,

ici représentée par Madame Manuela D’Amore, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de POWER GROUP LUXEM-

BOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société aura pour objet la réalisation, la production, l’achat et la vente de films et de toute autre uvre

audiovisuelle.

La société a par ailleurs pour objet l’exploitation d’une ou de plusieurs agences de distribution de magazines, de jour-

naux, de nouvelles et d’informations pour la télévision, le cinéma, les conférences, la radio et la presse et de tout autre
moyen de publication, soit dans le Grand-Duché du Luxembourg soit à l’étranger.

La société pourra de façon générale, au Grand-Duché et à l’étranger, effectuer tous actes, transactions ou opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, directement ou par courtage, en relation avec son
objet social ci-dessus.

La société aura également pour objet l’acquisition, l’exploitation sous toutes ses formes et/ou la production, la dis-

tribution, la diffusion d’oeuvres cinématographiques et audiovisuelles à réaliser au Grand-Duché du Luxembourg et/ou
à l’étranger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RESIDENCE LEONARDO DA VINCI, S.à r.l.
KPMG Experts-Comptables
Signature

67505

La société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres société

luxembourgeoises ou étrangères du même genre, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions 

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social, le tout, conformément à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après. 

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil

67506

d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

67507

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre ad-
ministrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, cent soixante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, cent soixante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

67508

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alessandro Cicero, administrateur de société, demeurant à Via dei Salesiani 20, Rome, Italie, Président

du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Riccardo Leone, administrateur de société, demeurant à Via dei Ramni 6, Rome, Italie;
c) Monsieur Francesco Leone, administrateur de société, demeurant à Via dei Ramni 6, Rome, Italie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Riccardo Leone, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré cinq rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 8 juillet 2002, vol. 519, fol. 53, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58951/231/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg. 

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ARAM S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangère, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de titres, brevets, licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre manière,
tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire met-
tre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

67509

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

67510

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

b) La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

c) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 519, fol. 57, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58956/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par

application du taux de change de 1,- EUR=40,3399 LUF.

Conformément à l’article 1 (un) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en Euros, le capital souscrit a été augmenté à un million cinquante mille Euros (EUR 1.050.000,-)
par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de huit mille huit cent quarante-sept Euros vingt cents (EUR
8.847,20). Le capital autorisé a également  été augmenté et fixé  à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000,-).

La valeur nominale des actions a été convertie de LUF en Euro et se trouve fixée à vingt-cinq Euros (EUR 25,-).
En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

«Le capital est fixé à un million cinquante mille Euros (EUR 1.050.000,-) entièrement libéré et représenté par quaran-

te-deux mille (42.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59002/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Un mandataire
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

67511

CALINDAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CALINDAR INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent neuf mille deux cents euros (409.200,- EUR) représenté par

treize mille deux cents (13.200) actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est
autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à
la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu 

que cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou
du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article

189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

67512

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . .

999

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

67513

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, gérant, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Monsieur Antonio Monti, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Trevano 2 (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec 

Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 519, fol. 57, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58955/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

PICOTY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux.
Le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit français PICOTY S.A., ayant son siège social à La Souterraine, 23, rue de la République

(France),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (lles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu dune procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

.- Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PICOTY EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2.- La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

67514

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3.- Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en soixante-quinze (75)

actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.- Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

1.- La société anonyme de droit français PICOTY S.A., prédésignée, soixante-quatorze actions,  . . . . . . . . . . . . .  74
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action,  . . . . . . . .

1

Total: soixante-quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

67515

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de soi-te que la somme de soixante-quinze mille euros

(EUR 75.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen (Luxembourg);
c) Monsieur Christian Ridoire, administrateur de sociétés, demeurant à La Souterraine, 23, rue de la République

(France). 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI RÉVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Christian Ridoire, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2002, vol. 519, fol. 59, case 6. – Reçu 750 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58957/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 août 2002.

IT COMMUNICATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2172 Luxemburg, 29, rue Alphonse München.

H. R. Luxemburg B 53.613. 

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2002

Am Freitag, dem 28. Juni 2002 um 11.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der IT COMMUNICATION S.A. zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz in L-2734 Luxemburg, 44, rue de Wiltz.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr André Josten, Verwaltungsratsdelegierter, wohnhaft in Mürringen (B), wird zum Vorsitzenden der Versammlung

gewählt.

Frau Ingrid Jodocy, Verwaltungsrat, wohnhaft in Valender (B), wird zur Stimmzählerin bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und der Stimmzählerin, übernimmt Herr Erwin Schröder, Steuerbera-

ter, wohnhaft in St. Vith (B), die Rolle des Sekretärs.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäss eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zu Verfügung:
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,

die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

67516

Dann erinnert der Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Sitzverlegung der Gesellschaft.
Der Vorsitzende stellt folgenden, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschluss zur Wahl:
I.- Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-2734

Luxemburg, 29, rue Alphonse München, zu verlegen.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen 11.30 Uhr

geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet.

Enregistré à Clervaux, le 24 juillet 2002, vol. 211, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(58941/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ARZACHEL S.A, Société Anonyme,

(anc. CANADIENNE UNIFORET S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.533. 

—

L’an deux mille, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANADIENNE UNIFORET

S.A. (R.C. Luxembourg B numéro 58.533), avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 mars 1997, publié
au Mémorial C numéro 344 du 2 juillet 1997, ayant un capital social de deux cent cinquante mille francs français
(250.000,- FRF) divisé en deux cent cinquante (250) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de ARZACHEL S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ARZACHEL S.A. et en conséquence modifie l’article pre-

mier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARZACHEL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wittmann, Bartolucci, Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 519, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58966/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

A. Josten / I. Jodocy / E. Schröder
<i>Der Vorsitzende / Die Stimmzählerin / Der Sekretär

 Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

67517

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2611 Luxembourg, 89-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.565. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth of June.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation in the form of a société anonyme IN-

TRASOFT INTERNATIONAL S.A., with registered office at L-8080 Helfent/Bertrange, 14A, route de Longwy, (R.C.
Luxembourg B number 56.565),

incorporated by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on October 2, 1996, published in the

Mémorial C number 659 on December 19, 1996,

and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 4th of February

1998, published in the Mémorial C number 366 on the 20th of May 1998,

with a corporate capital of EUR 155,000.- (one hundred fifty-five thousand euros), divided into 6,200 (six thousand

two hundred) shares with a face value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share.

The meeting is presided by M

e

 François Cautaerts, attorney at law, residing at Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Dimos Angelousis, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Vasilis Athanasopoulos, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that 5,234 shares are present or represented. That the present meeting has

been convened by notices in the paper LUXEMBURGER WORT on June 8th and June 14th, 2002.

That the present meeting is constituted and may deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the company’s registered office from L-8080 Helfent/Bertrange, 14A, route de Longwy, to L-2611

Luxembourg, 89-91, route de Thionville.

2.- Amendment of the first sentence of article 4 of the articles of association.
3.- Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the company’s registered office from L-8080 Helfent/Bertrange, 14A, route de Long-

wy, to L-2611 Luxembourg, 89-91, route de Thionville.

<i>Second resolution

As a consequence of this resolution the meeting decides to amend the first sentence of article four of the statutes,

which henceforth will read as follows:

«Art. 4. (1st sentence). The registered office of the corporation is established in Luxembourg, (Grand Duchy of

Luxembourg).»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article eight of the statutes, which henceforth will read as fol-

lows:

«Art. 8. (1st paragraph). The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of
October at 11.00 a.m.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about five hundred forty-five Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

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S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRASOFT

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8080 Helfent/Bertrange, 14A, route de Longwy, (R.C. Luxembourg B nu-
méro 56.565),

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1996,

publié au Mémorial C numéro 659 du 19 décembre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 1998, publié

au Mémorial C numéro 366 du 20 mai 1998,

avec un capital social de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 6.200 (six mille deux cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Maître François Cautaerts, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dimos Angelousis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vasilis Athanasopoulos, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Que la présente assemblée a été convoquée par des avis parus au journal LUXEMBURGER WORT en date des 8 et

14 juin 2002.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunit 5.234 actions de sorte qu’elle peut délibérer

telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8080 Helfent/Bertrange, 14A, route de Longwy, à L-2611 Luxembourg, 89-91, route

de Thionville.

2.- Modification de la première phrase de l’article 4 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8080 Helfent/Bertrange, 14A, route de Longwy, à L-2611 Luxem-

bourg, 89-91, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article quatre

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. (1

ère

 phrase). Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article huit des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 8. (1

er

 alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre à 11.00
heures.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent quarante-cinq euros.

Les parties comparantes déclarent expressément dégager le notaire instrumentant de toute responsabilité en ce qui

concerne la validité de la convocation et de la tenue de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Cautaers, D. Angelousis, V. Athanasopoulos, J. Seckler.
Enregistré trois rôles trois renvois à Grevenmacher, le 8 juillet 2002, vol. 519, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58961/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

67519

SUDIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

—

STATUTS

L’an deux mille deux.
Le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Julie Barlatier, analyste, demeurant au 23 Queens Gate Gardens, Flat 8, London SW 75LZ (Angleterre),

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le à 17 juin 2002 à Londres et

2.- Monsieur Léo Barlatier, stagiaire, demeurant au 255, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, représenté par

M. Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 17 juin 2002 à Luxembourg.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUDIMOLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mention-
nés.

 Titre II.- Capital actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 120.000,- (cent vingt mille euros) représenté par 1.200 (mille deux cents) actions

d’une valeur nominale de 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

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sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 120.000,- (cent vingt mille euros) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Dispositions transitoires

Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Madame Julie Barlatier, préqualifiée, six cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 600

2.- Monsieur Léo Barlatier, préqualifié, six cents actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total: mille deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.200

67521

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie;

c) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire statutaire de l’an 2007.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6.- La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Gérard Matheis et à Monsieur André Wilwert, prénommés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date que mentionnée en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2002, vol. 519, fol. 59, case 7. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58959/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59009/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.541. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux - Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 2002

L’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Approuve le bilan et les comptes annuels de la société pour l’exercice 2001.
2) Décharge pleinement les administrateurs et le Commissaire de toute responsabilité concernant l’exercice 2001.
3) Ordonne le Conseil d’Administration de procéder à l’enregistrement et la publication du bilan et des comptes an-

nuels de la société, conformément à la loi.

4) La présente Assemblée renouvelle, à l’unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Madame Pagona Loutridou, employée privée, demeurant à Athènes, Grèce
- Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Mademoiselle Ekaterini Mouzaki, juriste, demeurant à Lille, France 
Leur mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2003.
5) Renouvelle le mandat du Commissaire G. Georgiou-Kostakopoulos.
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59010/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Signature.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Le Bureau / Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

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BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59004/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

FLOREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.100. 

—

Les administrateurs, Monsieur Peter Vansant et les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. ont

démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Frank McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59007/768/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

BPR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 54.995. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 juillet 2002

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Timothy S. Manney en tant qu’administrateur de la société

et décide de nommer Monsieur Michael S. Duffey, résidant à Détroit, à sa place.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59008/601/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.378. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 25 juin 2002 que:
1) Suite à la démission du commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT, S.à r.l., a été nommée en remplacement EU-

ROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003.
2) La démission de M. Henri Reiter de son poste d’administrateur a été actée, et décharge pleine et entière lui a été

accordée pour la période de son mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59013/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Signature.

<i>Pour FLOREY HOLDING S.A.
CFT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BPR MANAGEMENT S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

67523

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.580. 

La société a été constituée suivante acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

3 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 505 du 17 septembre 1997.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59014/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.580. 

La société a été constituée suivante acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

3 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 505 du 17 septembre 1997.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59015/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

—

Il résulte d’un certificat du registre de commerce d’Angleterre du 5 juin 2002 que le nom de la société DRIVEMETRO

LIMITED, un des associés de la société à responsabilité limitée CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l., a été modifié
en CHELSFIELD GS LIMITED.

Luxembourg, le 30 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 78, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59016/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MYTHENSTEIN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 19.515. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 23. Juli 2002

Gemäss Beschluss des Verwaltungsratsmitglieder vom 23. Juli 2002 setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt

zusammen:

Fabienne Del Degan, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, Verwaltungsratsmit-

glied;

Tania Fernandes, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, Verwaltungsratsmitglied;
Claude Schmit, Geschäftsführer, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, Verwaltungsratsmitglied
Luxemburg, den 23. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59022/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

BTP WORLD S.A.
Signature

BTP WORLD S.A.
Signature

CHELSFIELD (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
(anc. CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.)
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

67524

FINSATURNE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59018/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SOPARTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.720. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 542, fol. 55, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59019/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

EUROFIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59020/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SOGEKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(59021/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

VIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(59044/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR 
Signatures

67525

RHODE ISLAND (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 10.843. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 23 juillet 2002 que la com-

position du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

administrateur,

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

administrateur,

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, administrateur.

Luxembourg, le 23 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59023/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

POWER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.089. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Juli 2002

Gemäss Beschluss der Aktionäre anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Juli 2002 setzt der

Verwaltungsrat ab heute wie folgt zusammen:

Frau Fabienne Del Degan, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, Verwaltungsrats-

mitglied;

- Frau Anne Huberland, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer, Verwaltungsratsmit-

glied;

- Herr Marion Thill, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg, geschäftsführender Verwaltungsrat (Administrateur-Délé-

gué).

Luxemburg, den 24. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59024/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MIXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.811. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 380 du 5 octobre 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juillet 2002 à Luxembourg, que la

décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

Reconduction pour une durée de six ans des mandats suivants:
- Monsieur Massimo Sandretto Locanin, demeurant à I-Turin, président
- Monsieur Secondino Sandretto Locanin, demeurant à I-Turin, vice-président
- Madame Patrizia Goglio, demeurant à I-Turin, administratrice
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes

Luxembourg, le 15 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59030/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil n

°

 655 du 16 septembre 1998.

<i>Pour la société MIXINVEST S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

67526

SOCIETE INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.602. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 26 juillet 2002 et actant la

démission de Monsieur Marcel Hilbert de sa fonction d’administrateur, que la composition du Conseil d’Administration
est dorénavant la suivante:

- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, administrateur,

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Marion Thill, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59025/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

FORWARDLUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 54.318. 

—

Il résulte des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de la réunion du Conseil

d’Administration tenues à la date du 19 juillet 2002, que la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la
suivante:

- Mme Ekaterina Delitsyna, sans état, demeurant à F-Paris, administrateur;
- M. Igor Diyakonov, demeurant à Moscou (RUS), administrateur;
- M. Vadim Zbarachtchenko, demeurant à Moscou (RUS), administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59027/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.287. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 14 mars 2002 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs André Angelsberg et Norbert Lang de leur poste d’Administra-

teur de la société, pour raisons personnelles, pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat
jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement de ceux-ci pour une période venant à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire 2003, Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue de l’Ecole, L-
8466 Eischen et COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg au 23,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59035/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Extrait sincère et conforme
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

67527

VIVALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.940. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue extraordinairement le 5 novembre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg 

L’Assemblée donne à l’unanimité quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leur mandat pour

l’exercice écoulé.

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
VIVABEL N.V., ayant son siège social à B-8500 Kortrijk, Parkietenlaan, 12
Jean Quintus: Administrateur, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy au poste d’administrateur de la société et tient

à le remercier pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur
COSAFIN S.A.
domiciliée 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg
en remplacement de Monsieur Joseph Winandy, démissionnaire.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Ignace Vandenberghe, commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59028/009/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion à Luxembourg du 24 juillet 2002, et à la suite de l’assemblée générale statuant sur les comptes de

l’exercice 2001, le conseil d’administration de la société anonyme EUROP CONTINENTS HOLDING a confirmé Mon-
sieur Jean-Marc Beaujolin dans ses fonctions de président et d’administrateur-délégué de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59031/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

AKTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 43.786. 

—

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juillet 2002 que:
1. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 2001 ont été approuvés.

2. Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 2001 sont approuvés.
3. Après délibération et vote, l’Assemblée décide à l’unanimité la continuation de l’exploitation de la société malgré

les pertes qui dépassent de plus de la moitié le capital social.

4. Décharge pleine et entière est donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(59054/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature

67528

NOVELCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en

date du 7 décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 43 du 3 mars

1982; les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 12 du 14 janvier 1991, et en date du 4 juin 1993, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

°

 492 du 20 octobre 1993. Le capital social a été

converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale
ordinaire du 21 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(59032/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.579. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 15 mars 2002 à 13.30 heures à Luxembourg 

<i>Résolutions

- L’Assemblée ratifie la nomination en tant qu’Administrateur de Monsieur Jean Quintus, faite par voie de cooptation

lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 décembre 2001, son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Anne Kayser et de Monsieur Guy Reding de leur mandat d’Adminis-

trateur de la Société, pour raisons personnelles, pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leur
mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement de ceux-ci Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, de-

meurant 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen et COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59034/009/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

COSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59086/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2002.

NOVELCO 
Société Anonyme Holding
Signature

Extrait sincère et conforme
SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
COSTANZA S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

67529

PARMERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 5.391. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 14 mars 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Reding de son mandat d’Administrateur de la société, pleine et

entière décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement
de celui-ci COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg au 23,

avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59036/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.324. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 15 mars 2002 à 15.00 heures à Luxembourg 

<i>Résolutions

- L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean Quintus en tant qu’Administrateur de la société en remplace-

ment de Monsieur Théo Braun, celle-ci ayant eu lieu lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59037/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

A2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 19 juillet 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Giandomenico Trombetta de son poste d’adminis-

trateur et le remercie de sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer au poste d’Administrateur Madame Diva Moriani, demeurant Via Forna-

cina, 35, I-52100 Arezzo, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59043/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Extrait sincère et conforme
PARMERIA
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
WHITECHAPEL HOLDINGS
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

67530

VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.217. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 27 février 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présent assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Cullinan, Ullman Hamon et Quintus,

Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Bernard Ewen, Commissaire aux Compte de ne pas demander

le renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.
18A, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59038/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SOGEKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 mars 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig
- Monsieur Olivier Van der Rest, Administrateur de Sociétés, demeurant à Bruxelles
- Monsieur Thierry Trinon, Administrateur de Sociétés, demeurant à Verviers.
L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Noël Didier, commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire à tenir en l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59039/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ION TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.033. 

—

Les associés n’ayant pas décidé de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts, il résulte de l’extrait des

résolutions des associés prises dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée concernant la conversion
en euro du capital des sociétés ainsi que des statuts coordonnés déposés pour enregistrement le 11 juin 2002 qu’une
erreur s’est glissé dans les résolutions et le texte du nouvel article 6 des statuts doit se lire de la façon suivante: «Le
capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes (EUR 12.394,68), re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-huit mille neuf
cent trente-six centimes (EUR 24,78936) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59060/322/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Ullman Hamon / R.M. Cullinan
<i>Administrateur / Président

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ION TRADING, S.à r.l.
TABERY &amp; WAUTHIER
Signature

67531

DKTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.358. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 23 mai 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs André Angelsberg, Guy Reding et Norbert Lang de leur mandat

d’Administrateur de la société, pour raisons personnelles, pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme en remplacement de ceux-ci pour une période venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003 Messieurs Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue
de Fischbach, L-7391 Blaschette, Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen
et COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59040/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

août 2002.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.827. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 29 juin 2001 à 14.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de Messieurs Guy Reding, Paul Mousel et Norbert Lang pour

une nouvelle période de 1 an, leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59041/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.827. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59047/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SPORTS GROUP DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(59045/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Extrait sincère et conforme
DKTRANS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
CONQUEST INVESTMENTS S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Signatures.

FIDUPAR 
Signatures

67532

VMS LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue le 12 juin 2002 à 11.00 heures au siège social de la société

<i>Résolution 5

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de quatre à six et de nommer:
- M. Thierry Crovetto, Gérant de Portefeuilles, 21st Century Management, 11, boulevard Rainier III, RC-98000 Mo-

naco,

- M. Christian R. Simond, Associé de BRUELLAN S.A., 18, rue de la Pélisserie, CH-1204 Genève,
aux postes d’Administrateurs pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires de 2003. Ces nominations sont soumises à l’approbation des Autorités Luxembourgeoises.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de
- M. Philippe Van Sichelen,
- M. Charles Santerre,
- M. Jean-Christophe Van Moer,
- M. Thierry Matthyssens
pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2003.

<i>Résolution 6

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59042/009/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

WHITECHAPEL HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.324. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(59046/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

FOODLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R. C. Luxembourg B 64.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 juillet 2002 que:
1. le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux Comptes concernant l’exer-

cice social clôturé au 31 décembre 2001 ont été approuvés.

2. le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont été élaborés par

le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes ont été approuvés et le résultat de l’exercice
affecté en «report à nouveau». 

3. décharge pleine et entière a été donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comp-

tes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(59055/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

FIDUPAR 
Signatures

<i>Pour la société
Signature

67533

SOGERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585. 

—

<i>Extrait du procès-verbal no 18 de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>qui a été tenue par conférence téléphonique* à Luxembourg, le 24 juillet 2002 à 10.00 heures

*Conformément à l’art. 7 des Statuts de SOGERIM (...) «une réunion du Conseil d’Administration peut encore se

tenir par (.......) conférence téléphonique (...) la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du Conseil
d’Administration ou la personne qui le remplace.» (...)

Présents: Maître Jacques Loesch - Administrateur présent à Luxembourg au siège social, Monsieur Massimo Racca -

Administrateur, présent à Milan dans les bureaux de Banca Akros.

Assistent à la réunion Monsieur Adriano Trapletti et Monsieur Antonio Sica, présents à Luxembourg au siège social.
Conformément à l’article 7 des Statuts de la Société, le Conseil nomme Maître Jacques Loesch Président pour cette

réunion.

La séance est ouverte à 10.10 heures par Maître Jacques Loesch, qui demande à Monsieur Antonio Sica de bien vou-

loir remplir la tâche de secrétaire en assurant la verbalisation du présent procès-verbal et donne ensuite lecture de l’or-
dre du jour suivant:

I) Démission d’un Administrateur;
II) Cooptation d’un Administrateur; 
III) Délégations de pouvoirs;
IV) Omissis;
V) Omissis.
I) Démission d’un Administrateur
Le Président Maître Loesch informe le Conseil d’Administration que Monsieur Fabio Morvilli a présenté la démission

de son mandat en tant que Président et en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration de la Société.

Omissis
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Fabio Morvilli en tant que Président et Admi-

nistrateur et décide de retirer tout pouvoir qui lui avait été attribué en tant que Président lors du Conseil d’Adminis-
tration n. 9 du 7 décembre 2000, ainsi que tous les pouvoirs lui attribués lors de chacun des Conseils d’Administration
de la Société pour l’accomplissement de toutes les opérations au nom et pour compte de SOGERIM S.A.

II) Cooptation d’un Administrateur et Nomination du Président
Le Conseil décide de nommer Monsieur Adriano Trapletti Administrateur de la Société, en lui confiant la charge de

Président.

Monsieur Adriano Trapletti accepte et remercie le Conseil d’Administration pour cette marque de confiance.
III) Délégation de Pouvoirs
Le Conseil d’Administration selon les articles 10 et 11 des statuts de la Société confère à Monsieur Adriano Trapletti

en tant qu’Administrateur et Président les pouvoirs attribués au cours du Conseil d’Administration n. 9 du 7 décembre
2000 à Monsieur Fabio Morvilli.

En outre, le Conseil confère à Monsieur Adriano Trapletti tous les pouvoirs déjà conférés à Monsieur Fabio Morvilli

pour l’accomplissement de toutes les opérations devant commencer ou qui sont encore en cours.

Suite aux délibérations qui précèdent, la situation est dorénavant la suivante:
A) Engagement de la Société envers les tiers
1. Conformément à l’article 11 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe du Président du Conseil d’Administration et celle d’un Administrateur.

2. Le Président Monsieur Adriano Trapletti, par sa seule signature ou deux Administrateurs signant et agissant con-

jointement peuvent engager la Société pour les opérations suivantes:

- Ouvrir des comptes bancaires au nom de la Société;
- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;
- constituer des dépôts au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de six mois;
- emprunter au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de six mois, à concurrence d’un montant

de   500.000 par opération ou sa contre-valeur en autres devises;

- accorder à toutes Sociétés faisant partie du GROUPE TELECOM ITALIA tous prêts ou avances à concurrence d’un

montant de   500.000 par opération ou sa contre-valeur en autres devises;

- acheter ou vendre à terme des devises au nom et pour compte de la Société à concurrence d’un montant de 

500.000 par opération ou sa contre-valeur en autres devises;

- acheter ou vendre des actions des Sociétés faisant partie du GROUPE TELECOM ITALIA à concurrence d’un mon-

tant de   500.000 par opération ou sa contre-valeur en autres devises.

- acheter ou vendre en Bourse ou autrement toutes obligations ou titres assimilables à concurrence d’un montant de

 1.000.000 par opération ou sa contre-valeur en autres devises;

- effectuer des opérations de Interest, Currency, et toutes autres opérations de Swaps à concurrence d’un montant

de   1.000.000 par opération ou sa contre-valeur en autres devises;

- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant en Euro à concurrence de   50.000 ou sa contre-valeur

en autres devises par opération;

- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d’Administration;
- signer la correspondance courante, c’est-à-dire celle ne comportant pas d’engagements pour compte de la Société;

67534

Le Président seul, ou deux Administrateurs conjointement peuvent en outre signer tous contrats relatifs aux actes

susmentionnés.

3. Les Fondés de Pouvoirs agissant et signant conjointement à deux peuvent engager la Société pour les opérations

suivantes:

- endosser pour encaissement, au nom et pour compte de la Société, des chèques émis par des tiers;
- constituer des dépôts auprès des banques au nom et pour compte de la Société, pour une durée maximale de six

mois;

- emprunter ou accepter des dépôts au nom et pour compte de la Société auprès des Sociétés du GROUPE TELE-

COM ITALIA à concurrence d’un montant de   100.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- acheter ou vendre au comptant ou à terme des devises au nom de la Société à concurrence d’un montant de 

200.000 ou sa contre-valeur dans une autre devise par opération;

- accomplir tous actes relatifs à des opérations déjà approuvées par le Conseil d’Administration;
- effectuer tous paiements par le débit d’un compte courant en Euro, à concurrence de   100.000 ou sa contre-valeur

dans une autre devise par opération.

Les Fondés de Pouvoir peuvent en outre signer conjointement à deux tous contrats relatifs aux actes susmentionnés.
Monsieur Trapletti propose au Conseil de conférer a Mesdames Emanuela Martinelli et Stefania Saini, en tant que

Fondés de Pouvoirs agissant et signant conjointement, les pouvoirs de signer les contracts avec les Sociétés du 
GROUPE TELECOM ITALIA faisant partie de la gestion journalière.

Le Conseil approuve.
Omissis
V) Questions Diverses
Monsieur Adriano Trapletti informe le Conseil que Madame Nausica Di Rienzo a présenté sa démission en tant que

Fondé de Pouvoirs de la Société.

Le Conseil retire par conséquent tous les pouvoirs conférés à Madame Di Rienzo et la remercie pour l’accomplisse-

ment de ses activités au sein de la Société.

Monsieur Trapletti rappelle au Conseil que Mesdames Emanuela Martinelli, Stefania Saini et Loredana Stupici sont

Fondés de Pouvoirs.

Plus rien ne figurant à l’Ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

10.25 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59011/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.287. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(59048/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

VERDOSO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.217. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(59049/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

J. Loesch / A. Trapletti
<i>Le Président de la réunion / Le Président du Conseil

SOGERIM S.A.
J. Loesch
<i>Un administrateur

FIDUPAR 
Signatures

FIDUPAR 
Signatures

67535

OWN RECORDS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 6, rue Astrid.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Victor Ferreira, employé privé, demeurant à L-1143 Luxembourg, 6, rue Astrid, de nationalité portugaise bénéficiant

de la fonction de président du Conseil, Valentin Sanchez, employé privé, demeurant à, L-4447 Soleuvre, 135, rue de la
Fontaine, de nationalité luxembourgeoise, bénéficiant de la fonction de vice-président et secrétaire, Hélio P. Camacho,
demeurant à L-4238 Esch-sur-Alzette, 31-37, rue Léon Metz, de nationalité portugaise, bénéficiant de la fonction de vice-
président et de trésorier.

Et toutes les personnes qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il existe une association sans but lucratif régie

par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par a suite et régie par les présents statuts:

1. L’association porte la dénomination OWN RECORDS, A.s.b.l.
2. Le siège social est fixé à L-1143 Luxembourg, 6 rue Astrid.
3. L’association a pour objet:
a. d’aider ses membres et toute autre personne à s’épanouir dans le travail artistique et plus particulièrement la mu-

sique dite «indépendante»;

b. d’organiser des concerts tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger que ce soit avec la participation de

ses artistes membres ou avec des artistes tiers;

c. de produire, promouvoir et distribuer des supports audiovisuels de ses artistes membres et d’artistes tiers;
d. de créer un réseau d’informations et d’échanges notamment sur internet pour tout ce qui est en rapport avec la

culture et notamment avec la musique dite «indépendante».

4. L’association réalise son objet en stricte indépendance politique et religieuse.
5. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou verbale. Chaque membre s’engage à payer une coti-

sation annuelle dont le montant est déterminé en assemblée générale.

6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

conseil d’administration. Est réputé  démissionnaire tout membre qui, après un délai de deux mois à compter de
l’échéance ne s’est pas acquitté de la cotisation qui lui incombe.

7. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent atteint aux intérêts de

l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration jusqu’à la décision définitive
de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion a été proposée verra
ses fonctions sociales suspendues. En cas de démission ou d’exclusion d’un de ses membres, le comité pourra pourvoir,
pour déterminer le mandat du démissionnaire ou de l’exclus, à l’admission d’un remplaçant au sein du comité. Celle-ci
peut se faire par cooptation.

8. Les associés démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et ne pourront faire

valoir aucun droit ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

9. Le montant des cotisations ne peut être supérieur à 250,-  .
10. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration réguliè-

rement une fois par an et, extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième
des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

11. La convocation se fait au moins 5 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale moyennant simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé. Toute proposition écrite et signée d’un vingtième au moins des
membres figurant sur la dernière liste annuelle des membres doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut
être prise sur un objet n’y figurant pas.

12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
a. Modification des statuts
b. Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
c. Approbation des budgets et comptes
d. Dissolution de l’association
13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne

sont pas présents ou représentés à la première assemblée ainsi convoquée, une deuxième assemblée générale devra
être convoquée qui pourra délibérer quelque soit le nombre de membres présents ou convoquée qui pourra délibérer
quelque soit le nombre des membres présents ou représentés. Dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation
du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association a été constituée, ces règles sont

modifiées comme suit

a. la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents.

b. si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil compétent.

14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre con-

fiée à la poste, ou par affichage à consulter, en ce qui concerne les membres, au siège ainsi que sur internet.

67536

15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux ans par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose d’un président et de deux vice-présidents. Ils font également fonction de secré-
taire et trésorier. D’autres postes peuvent être créés par l’assemblée générale.

16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si

les deux tiers de ses membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives à lui dévolues

par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée à l’égard

de celui-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de

chaque année et les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du ou des
réviseurs de caisse. A la fin de l’examen, l’assemblée générale désigne un ou deux réviseurs de caisse. Le mandat de celui/
ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produits, et ce au

31 décembre.

22. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et subven-

tions, les dons et legs en sa faveur.

23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives de

toute rémunération.

24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’assem-
blée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59029/999/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MMT, METAL &amp; MINERAL TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.411. 

—

Les associés n’ayant pas décidé de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts de la société, il résulte de

l’extrait des résolutions des associés prises dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée concernant
la conversion en euro du capital des sociétés ainsi que des statuts coordonnés déposés pour enregistrement le 2 avril
2002 qu’une erreur s’est glissé dans les résolutions et le texte du nouvel article 6 des statuts doit se lire de la façon
suivante: «Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de cinq cent vingt euros (EUR 520,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59061/322/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Signatures.

<i>Pour METAL &amp; MINERAL TRADE, S.à r.l.
TABERY &amp; WAUTHIER
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Resinex S.A.

Resinex S.A.

Tomo S.A.

BTA Bautechnik A.G.

BTA Bautechnik A.G.

SafetyWatch International S.A.

SafetyWatch International S.A.

SafetyWatch International S.A.

SafetyWatch International S.A.

Laufer S.A.

Laufer S.A.

Investment Circle S.A.

NT &amp; P Distribution and Training S.A.

Financière de Hesperange

Circle Holding S.A.

E-W B Finance S.A., East-West Bridge Finance S.A.

Minerva Holding S.A.

Minerva Holding S.A.

European Marine Surveyors (Luxembourg), S.à r.l.

First International Broker S.A.

Dali

Polired S.A.

Photo Station S.A.

Résidence Leonardo Da Vinci, S.à r.l.

Power Group Luxembourg S.A.

Aram S.A.

IFCI Finance S.A.

Calindar Investment S.A.

Picoty Europe S.A.

IT Communication S.A.

Arzachel S.A

Intrasoft International S.A.

Sudimolux S.A.

Millenium Investments S.A.

Millenium Investments S.A.

Bilbo S.A.

Florey Holding S.A.

BPR Management S.A.

Expertise Patrimoniale S.A.

BTP World S.A.

BTP World S.A.

Chelsfield (Global Switch), S.à r.l.

Mythenstein Holding S.A.

Finsaturne S.A.H.

Sopartel Holding S.A.

Eurofin Management S.A.

Sogeka S.A.

Vivalux S.A.

Rhode Island (Holding) S.A.

Power Group Holding S.A.

Mixinvest S.A.

Société Internationale de Propriété Immobilière S.A.

Forwardluxe S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Vivalux S.A.

Europ Continents Holding

Aktaris S.A.

Novelco

Sports Group Development S.A.

Costanza S.A.

Parmeria

Whitechapel Holdings

A2 S.A.

Verdoso Financial Holding S.A.

Sogeka S.A.

Ion Trading, S.à r.l.

DKTrans S.A.

Conquest Investments S.A.H.

Conquest Investments S.A.H.

Sports Group Development S.A.

VMS Luxinter Conseil S.A.

Whitechapel Holdings

Foodline Holding S.A.

Sogerim S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Verdoso Financial Holding S.A.

Records, A.s.b.l.

MMT, Metal &amp; Mineral Trade, S.à r.l.