67345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1404

27 septembre 2002

S O M M A I R E

ABSI International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67391

Homeinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

67354

ABSI International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67392

Homeinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

67354

Abitare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67378

Hunter Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

67353

ABSI International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

67390

Investment Circle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

67357

ABSI International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

67390

Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

67389

Albeda S.A., Oberanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67391

Jarban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67346

Avi Estates S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

67359

Jarban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67346

Avi Estates S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

67359

Krytel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67370

Aytac Group Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

67349

Life Expansion S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . 

67348

Boulogne Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

67349

Lor-Cap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

67366

Boulogne Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

67349

Lufar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67348

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67349

Luxbelg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67347

Celox S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67356

Luxbelg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67347

Celox S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67356

Luxbelg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67347

Celox S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67356

Luxfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

67372

Clean-Center, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . .

67377

Maison Alidor, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . . . . . 

67377

1000 Communication Mill Even & Communication

Maison-Er S.à r.l. & Cie S.C.A., Luxembourg  . . . . 

67353

Consultant, S.à r.l., Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67390

Maison-Er S.à r.l. & Cie S.C.A., Luxembourg  . . . . 

67353

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A., Luxem-

Mangen Frères, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . 

67352

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67353

Marber Trading Company S.A., Luxembourg . . . . 

67363

DaimlerChrysler Luxembourg Finanz S.A., Luxem-

March S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67389

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67350

Ndif S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67389

DaimlerChrysler  Luxembourg  Finanzholding  S.A.,

Optimetra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

67348

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67350

Opuscules S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

67346

Dering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67387

Opuscules S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

67346

Editop, S.à r.l., Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67356

Opuscules S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

67346

Electro-Viaduc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

67350

Ozian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67360

Esprit Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

67355

Petit Forestier International S.A., Luxembourg . . 

67391

European Investment Corporation S.A., Itzig. . . . .

67380

Petit   Forestier   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

F & S Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

67347

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67391

Film Cuisine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67351

Polowanie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

67348

Gecofisc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

Poseydon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

67350

Gecofisc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

Real Global Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

67362

Gecofisc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67351

Royal & SunAlliance Global Investment Portfolio, 

General Control, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

67381

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67376

Gigaplex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67382

Royal & SunAlliance Global Investment Portfolio, 

Granorinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

67352

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67376

Granorinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

67352

Sangstat Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

67355

Homeinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

67354

Skin Care S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67355

Homeinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

67354

67346

OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077. 

—

L’assemblée générale statutaire du 5 décembre 2000 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58723/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol.

69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58724/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol.

69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58725/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69 case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58741/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

JARBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58742/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour OPUSCULES S.A.
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

67347

LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58726/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2000 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58727/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58728/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

F &amp; S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.128. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet

2002 a été affirmé dans sa position d’administrateur et administrateur-délégué unique Monsieur Jan Herman van Leu-
venheim, conseiller, 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, a été affirmée dans sa position d’administrateur la société
SELINE FINANCE LTD, 27, New Bond Street, Londres, W1S 2RH Royaume-Uni et a été également affirmée dans sa
position d’administrateur la société BELMANTO GENERAL N.V., Belgiëlei 174, B-2018 Anvers, Belgique en renvoyant
sans décharge successivement Monsieur Lambertus Wijntjes et Monsieur Valeri Zimin à effet immédiat. Il est aussi at-
testé que le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et que toutes procurations sans aucune exception sont annulées.

Toutes décisions à effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58758/816/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour LUXBELG S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

F &amp; S LUXEMBOURG S.A.
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

67348

LUFAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.003. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58721/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58722/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58729/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

LIFE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 81.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 12 juillet 2002

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice 2001 d’un

montant de EUR 7.565,12 au report à nouveau.

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Armand Strohle, courtier en assurances, demeurant à 5, rue Perching, F-57100 Thionville; 
Monsieur Edgar Mangeonjean, courtier en assurances, demeurant à 19-33, rue Louise Michel, F-59150 Wattrelos;
Madame Elisabeth Strohle, demeurant à 5, rue Perching, F-57100 Thionville.

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

(58748/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour LUFAR S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

67349

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.027. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58738/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.027. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58739/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol.

69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58730/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

AYTAC GROUP HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.346. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juillet

2020 a été nommé administrateur-délégué Monsieur Arif Altunbas, commerçant, demeurant à Vienne, Autriche, ont été
affirmées dans leurs positions d’administrateur Monsieur Arif Altunbas prénommé, la société AYTAC HANDELS,
G.m.b.H., Gottlieb-Daimlerstrasse 14, D-68165 Mannheim et Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, conseiller, demeu-
rant à L-7308 Heisdorf, est affirmée dans sa position de commissaire aux comptes la société SELINE FINANCE LTD.,
27 New Bond Street, GBR-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni et que le siège social et les bureaux sont déplacés vers la
nouvelle adresse au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. En outre la société AYTAC, G.m.b.H. ayant son siège à
Eupen, Belgique est démissionée avec décharge entière et définitive. Toutes décisions à effet du 26 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58760/816/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
Administrateur
Signatures

<i>Pour BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

AYTAC GROUP HOLDING AG
A. Altunbas
<i>Administrateur-délégué

67350

POSEYDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.369. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58731/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 45.199. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571,

fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58732/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 9.221. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58733/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ELECTRO-VIADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 4-6, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 23.327. 

—

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises par l’Associé Unique de la société en date du 25 juin 2002 que:
Le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est converti en douze mille trois cent qua-

tre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR).

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 24,80 Euro chacune.
Le capital social est augmenté par apport en numéraire et sans création de parts nouvelles à concurrence de cinq

euros et trente-deux cents (5,32 EUR) pour le porter de son montant actuel à douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR).

L’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros représenté par cinq cent parts sociales de vingt-quatre

euro et quatre-vingt-cents (24,80 EUR) chacune».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58776/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour POSEYDON INVESTMENTS S.A.
Administrateur
Signatures

<i>Pour DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZ S.A., Société Anonyme
E. Bruin
<i>Fondé de Pouvoirs

<i>Pour DaimlerChrysler LUXEMBOURG FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Bruin
<i>Fondé de Pouvoirs

<i>Pour la société
Signature

67351

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 45.679. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2002, vol. 571, fol. 74, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(58749/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 45.679. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2002, vol. 571, fol. 74, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(58750/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 45.679. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 mai 2001

La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée à Strassen est nommée commissaire aux comp-

tes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION.

La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. terminera le mandat de la COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE DE REVISION venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant plus que le capital social

pour les comptes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58752/788/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

FILM CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 52.237. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions collectives prises lors de la réunion des Associés tenue en janvier 2002 que:
Le capital social de la société est converti de LUF 500.000,- en 12.394,7 EUR au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
Le montant du capital ainsi converti est augmenté par un apport en numéraire des Actionnaires et sans création de

nouvelles parts à concurrence de EUR 5,30.

La valeur nominale en LUF est supprimée et une valeur nominale de 24,80 EUR par part est adoptée ce qui donne un

capital social de 12.400,- EUR représenté par 500 parts sociales de 24,80 EUR chacune.

L’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR) divisé en cinq cent (500) parts so-

ciales de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58777/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
GECOFISC S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

67352

GRANORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.217. 

—

Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 77, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(58753/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

GRANORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.217. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue le 29 juillet 2002 à 15.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Après lecture des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2001, l’assemblée décide d’approuver les comptes tels que présentés et se soldant par un bénéfice de EUR
865,69.

L’assemblée décide d’affecter une partie de ce bénéfice à la réserve légale, soit EUR 31,60 aux fins de le porter à EUR

3.750,-.

Le solde du bénéfice, soit EUR 834,09 est affecté au compte de report: 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au

commissaire aux comptes, pour l’exécution de leurs mandats respectifs sur l’année clôturée au 31 décembre 2001. 

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58754/312/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MANGEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8a, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 17.368. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002 et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 9.000.000,- LUF est converti en 223.104,17 Euros puis augmenté de 1.895,83 Euros par prélèvement sur les
résultats reportés pour le porter à 225.000,- Euros. Ce capital est représenté par 9.000 parts de 25,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital est fixé à 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille) Euros représenté par 9.000 (neuf mille) parts de

25,- (vingt-cinq) Euros chacune.

Steinfort, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58780/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

- Résultat reporté au 1

er

 janvier 2001. . . . . . . . . . . . . . . . .

9.542,54 EUR

- Bénéfice au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834,09 EUR

- Solde à nouveau au 1

er

janvier 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.376,63 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’administration

<i>Pour la société
MANGEN FRERES, S.à r.l.
J. Elsen

67353

MAISON-ER S.à r.l. &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58761/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MAISON-ER S.à r.l. &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.202. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 juin 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le capital social a été augmenté par incorporation de réserves sans émission d’actions nouvelles lors de la conversion

en euros.

L’article 5 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.
L’adresse du siège social de la société a été transférée du 35, rue Glesner, L-1631 Luxembourg au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58767/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 7.199. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58734/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.904. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol.

571, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58735/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

186.438.506,- ITL

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.321.925,- ITL

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

177.116.581,- ITL

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme
E. Bruin
<i>Fondé de Pouvoirs

<i>Pour HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Administrateur
Signatures

67354

HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58762/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58763/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58764/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 23.771. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 juillet 2002 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 pour le porter à EUR 99.157,41

représenté par 4000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.
L’adresse du siège social de la société a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 2002. 

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.188,- LUF

- Résultat reportée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.096.005,- LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.057.817,- LUF

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.226,- LUF

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.057.817,- LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.056.591,- LUF

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253.838,- LUF

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.056.591,- LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 802.753,- LUF

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

67355

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58765/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.390. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 15 juillet 2002

- La révocation de Monsieur James Hinrichs et de Monsieur Philippe Pouletty en tant que gérants de la société

SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet immédiat.

- La nomination de Monsieur Stefen Dance résidant à Saragota (USA) en tant que gérant de catégorie A de la société

SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet au 3 mai 1999.

- La nomination de Monsieur Jean-Jacques Bienaime résidant à Lens (France) en tant que gérant de catégorie A de la

société SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet au 17 octobre 2000.

- La nomination de Monsieur Carl Speecke ayant son adresse professionnelle au 12-16, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la société SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l. avec effet immédiat.

- Le transfert du siège social de la société SANGSTAT LUXEMBOURG, S.à r.l. du 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg au 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

- La création de 2 catégories d’administrateurs:
- Catégorie A:
Monsieur Dance,
Monsieur Bienaime,
Monsieur Floch.
- Catégorie B:
Monsieur Speecke,
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58740/029/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ESPRIT GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(58744/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

SKIN CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 76.187. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(58751/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
BGL- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Watlzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

67356

CELOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 9.711. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(58770/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

CELOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 9.711. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

(58771/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

CELOX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 9.711. 

—

<i>Extrat of the minutes of the extraordinary general meeting held on 20 June 2002

The Extraordinary General Meeting resolves to appoint as Directors of the Company Ms. Anne-Marie Brouyère, pri-

vate employee, residing in Luxembourg at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg and Mr André Lindekrantz,
private employee, residing in Belgium at rue du Lombard 28A, B-1000 Brussels for a period ending at the next Annual
General Meeting in replacement of Mr Norbert Schmitz and Mr Adolf af Jochnick. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58772/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

EDITOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Mullendorf.

R. C. Luxembourg B 24.678. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par apport numéraire pour être
porté à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 500 parts de 25,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 4 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 4. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 500 (cinq cents) parts de 25,-

(vingt-cinq) Euros chacune.

Heisdorf, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58781/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour CELOX S.A.
Signature

<i>Pour CELOX S.A.
Signature

<i>On behalf of CELOX S.A.
A.-M. Brouyère

<i>Pour la société EDITOP, S.à r.l.
E. Even

67357

INVESTMENT CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.904. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as attorney of the Company INVESTMENT CIRCLE S.A.,

with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (hereinafter referred to as the «Company»),

pursuant to a resolution of the Board of Directors of the Company passed on July 22, 2002.

A copy of the minutes of the Board of Directors, after having been signed ne varietur by the appearing party and by

the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

 Such appearing party, acting as here-above stated, declared and requested the notary to act that:

 I. The Company has been incorporated under the name of INVESTMENT CIRCLE S.A. on February 6, 2002 by virtue

of a deed of the undersigned notary, published at the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C number 768,
dated May 21, 2002, amended on May 10, 2002 by virtue of a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
C number 961, dated June 24, 2002.

 II. The share capital of the Company amounts at EUR 3,943,170.- (three million nine hundred forty-three thousand

one hundred seventy Euros) represented by 512,000 Ordinary Shares, 48,751 Ordinary Class A Shares, 47,951 Ordinary
Class B Shares, 48,032 Ordinary Class C Shares, 67,950 Ordinary Class D Shares and 63,950 Ordinary Class E Shares
with a par value of EUR 5.- (five Euros) per Share.

 III. According to article 3 of the articles of association of the Company, the authorized capital is fixed at EUR

3,944,405.- (three million nine hundred forty-four thousand four hundred five Euros) and article 3 of the articles of as-
sociation of the Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits
of the authorized capital.

 IV. During its meeting dated July 22, 2002, the Board of Directors of the Company decided to proceed to the in-

crease of the share capital, in an amount of EUR 150.- (one hundred fifty Euros) by the issuance of 6 Ordinary Class A
shares, 6 Ordinary Class B Shares, 6 Ordinary Class C Shares, 6 Ordinary Class D Shares and 6 Ordinary Class E Shares
(collectively referred to as the «Newly Issued Shares») with payment of a total share premium in an amount of EUR
3,694,559.- (three million six hundred ninety-four thousand five hundred fifty-nine Euros).

 V. The Newly Issued Shares have been subscribed as follows:
- Subscription of the 6 Ordinary Class A shares by INVERSORA PORTICHOL S.L., with registered office in Madrid,

Spain, by a payment of EUR 30.- together with a share premium amounting to EUR 651,159.- to be allocated to the share
premium account of the Ordinary Class A shares; 

- Subscription of the 6 Ordinary Class B shares by INMOBILIARIA ACEK S.L., with registered office in Madrid, Spain,

by a payment of EUR 30.- together with a share premium amounting to EUR 640,484.- to be allocated to the share pre-
mium account of the Ordinary Class B shares;

- Subscription of the 6 Ordinary Class C shares by SERTRAM S.A., with registered office in Barcelona, Spain, by a

payment of EUR 30.- together with a share premium amounting to EUR 641,564.- to be allocated to the share premium
account of the Ordinary Class C shares; 

- Subscription of the 6 Ordinary Class D shares by AURIS 4 INVESTMENT S.L., with registered office in Barcelona,

Spain, by a payment of EUR 30.- together with a share premium amounting to EUR 907,364.- to be allocated to the share
premium account of the Ordinary Class D shares; and

- Subscription of the 6 Ordinary Class E shares by VOLMON INVEST S.A., with registered office in Luxembourg, by

a payment of EUR 30,- together with a share premium amounting to EUR 853,988.- to be allocated to the share premium
account of the Ordinary Class E shares (hereinafter collectively referred to as the «Subscribers»).

 VI. During its meeting dated July 22, 2002, the Board of Directors used its right to exclude the preemption right of

the Company’s shareholders for the benefit of the Subscribers in accordance with article 3 of the articles of association
of the Company. 

 VII. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and paid in by the Subscribers as here-above stated in

consideration for a global cash contribution of EUR 3,694,709.- (three million six hundred ninety-four thousand seven
hundred nine Euros). 

The reality of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate issued by UBS

LUXEMBOURG as of July 22, 2002, which after having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 VIII. The amount of EUR 3,694,709.- (three million six hundred ninety-four thousand seven hundred nine Euros) is

at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.

 IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors decided to amend the first sentence of

article 3 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«The Company’s subscribed share capital is set at EUR 3,943,320.- (three million nine hundred forty-three thousand

three hundred twenty Euros) represented by 512,000 Ordinary Shares, 48,757 Ordinary Class A Shares, 47,957 Ordi-

67358

nary Class B Shares, 48,038 Ordinary Class C Shares, 67,956 Ordinary Class D Shares and 63,956 Ordinary Class E
Shares with a par value of EUR 5.- (five Euros) per Share (hereinafter collectively referred to as the «Shares»).».

<i>Expenses, Evaluation

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately EUR 41,000.- (forty-one thousand Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la Société IN-

VESTMENT CIRCLE S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (ci-après «la Société»),

en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société prise en sa réunion du 22 juillet 2002.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:

 I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de INVESTMENT CIRCLE S.A., le 6 février 2002 par acte

passé devant le notaire soussigné, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 768 du 21 mai
2002, modifiée le 10 mai 2002 par acte passé devant le notaire soussigné, publié au Mémorial C numéro 961 du 24 juin
2002.

 II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 3.943.170,- (trois millions neuf cent quarante-trois mille

cent soixante-dix euros), réparti en 512.000 actions ordinaires, 48.751 actions ordinaires classe A, 47.951 actions ordi-
naires classe B, 48.032 actions ordinaires classe C, 67.950 actions ordinaires classe D, 63.950 actions ordinaires classe
E d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) par action;

 III. Selon l’article 3 des statuts, le capital autorisé est fixé à un total de EUR 3.944.405,- (trois millions neuf cent qua-

rante-quatre mille quatre cent cinq euros), et l’article 3 des statuts autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

 IV. Lors de sa réunion du 22 juillet 2002, le conseil d’administration de la Société, a décidé de réaliser une augmen-

tation de capital en numéraire d’un montant de EUR 150,- (cent cinquante euros) par l’émission de 6 Actions Ordinaires
Classe A, 6 Actions Ordinaires Classe B, 6 Actions Ordinaires Classe C, 6 Actions Ordinaires Classe D et 6 Actions
Ordinaires Classe E (ci-après collectivement appelées les «Actions Nouvellement Emises») avec paiement d’une prime
d’émission totale d’un montant de EUR 3.694.559,- (trois millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent cinquan-
te- neuf euros).

 V. Les Actions Nouvellement Emises ont été souscrites de la manière suivante:
- Souscription des 6 Actions Ordinaires Classe A par INVERSORA PORTICHOL S.L., avec siège social à Madrid, Es-

pagne, au moyen d’un paiement de EUR 30,- ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 651.159,- qui
devra être affectée au compte de prime d’émission des Actions Ordinaires Classe A; 

- Souscription des 6 Actions Ordinaires Classe B par INMOBILIARIA ACEK S.L., avec siège social à Madrid, Espagne,

au moyen d’un paiement de EUR 30,- ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 640.484,- qui devra
être affectée au compte de prime d’émission des Actions Ordinaires Classe B;

- Souscription des 6 Actions Ordinaires Classe C par SERTRAM S.A., avec siège social à Barcelone, Espagne, au

moyen d’un paiement de EUR 30,- ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 641.564,- qui devra être
affectée au compte de prime d’émission des Actions Ordinaires Classe C;

- Souscription des 6 Actions Ordinaires Classe par AURIS 4 INVESTMENT S.L., avec siège social à Barcelone, Espa-

gne, au moyen d’un paiement de EUR 30,- ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 907.364,- qui devra
être affectée au compte de prime d’émission des Actions Ordinaires Classe D; ainsi que la 

- Souscription des 6 Actions Ordinaires Classe E par VOLMON INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, au

moyen d’un paiement de EUR 30,- ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 853.988,- qui devra être
affectée au compte de prime d’émission des Actions Ordinaires Classe E. (ci-après collectivement appelés les «Sous-
cripteurs»)

VI. Que lors de sa réunion du 22 juillet 2002, le Conseil d’Administration, a usé de son droit d’exclusion des droits

de préemption des actionnaires de la Société au bénéfice des Souscripteurs conformément à l’article 3 des statuts de la
Société.

67359

VII. Les actions nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par les Souscripteurs tel que décrit

ci-dessus pour un montant total de EUR 3.694.709,- (trois millions six cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent neuf
euros). 

La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par UBS

LUXEMBOURG le 22 juillet 2002, qui, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement. 

VIII. Le montant de EUR 3.694.709,- (trois millions six cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent neuf euros) est à la

libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instrumentaire.

IX. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le Conseil d’Administration a décidé de modifier la première

phrase de l’article 3 des statuts de la Société, qui doit désormais être lue comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 3.943.320,- (trois millions neuf cent quarante-trois mille trois

cent vingt euros), réparti en 512.000 Actions Ordinaires, 48.757 Actions Ordinaires Classe A, 47.957 Actions Ordinai-
res Classe B, 48.038 Actions Ordinaires Classe C, 67.956 Actions Ordinaires Classe D, 63.956 Actions Ordinaires Clas-
se E d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) par action (ci-après collectivement dénommées «les Actions»).».

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 41.000,- (quarante et un mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 61, case 9. – Reçu 36.947,09 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58902/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

AVI ESTATES, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 64.423. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation signé le 27 novembre 2000 entre DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY, Luxem-

bourg et AVI ESTATES, société anonyme holding, est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58791/047/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

AVI ESTATES, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 64.423. 

—

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège social de la société que:
- Monsieur Elo Rozencwajg
- Monsieur André Labranche
- Mademoiselle Marie-Paule Mockel
ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au 31 juillet 2002,
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 3, route d’Arlon, Luxembourg
a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58792/047/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 2002.

T. Metzler.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

67360

OZIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TOLBAR MANAGEMENT S.A., une société du droit de Bélize, établie et ayant son siège à Jasmine Court 35 A

Regent Street, PO Box 1777, Bélize City, Bélize,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 avril 2002.
2.- AKAMPA INTERNATIONAL S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, Apartado

871040 Zona 7, 

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 avril 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de OZIAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus écrites et sus-
ceptions d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

67361

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 09.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
b.- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, Cité Mont Rose.
c.- Monsieur Julien Bingen, retraité, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.

1.- TOLBAR MANAGEMENT S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

67362

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution:

Le siège social est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juillet 2002, vol. 422, fol. 8, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(58904/242/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

REAL GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.955. 

—

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL GLOBAL HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.955,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 2002,
publié au Mémorial C numéro 789 du 24 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fau-

villers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtel Saint Germain (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 520.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 551.000,- EUR, par la création et l’émission de 5.200 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq cent cinquante et un mille euros
(551.000,- EUR), par la création et l’émission de cinq mille deux cents (5.200) actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les cinq mille deux cents (5.200) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Pa-
nama).

Mersch, le 26 juillet 2002.

H. Hellinckx.

67363

Le montant de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société REAL GLOBAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Alinéa 1

er

). Le capital souscrit est fixé à cinq cent cinquante et un mille euros (551.000,- EUR), représenté

par cinq mille cinq cent dix (5.510) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, S. Bisaro, L. Hausmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2002, vol. 519, fol. 66, case 9. – Reçu 5.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58906/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MARBER TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRAVERS CORPORATE, une société du droit de Belize, établie et ayant son siège à Jasmine Court 35 A Regent

Street, PO Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Bernard Coubret, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 juillet 2002.
2.- Madame Martine Darlet, profession libérale, demeurant à Le Moulin Le Parc 42 210 Bellegarde en Forez,
ici représentée par Monsieur Bernard Coubret, prénommé
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 juillet 2002.
3.- Monsieur Bernard Coubret, prénommé, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de MARBER TRADING COM-

PANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la fourniture de services d’assistance et de conseil aux entreprises, personnes physi-

ques ou morales, ainsi que tous services de comptabilité, de constitutions de sociétés, d’administration, de gestion, de
traitement de salaires, le tout sous réserve de l’observation des dispositions légales applicables.

L’objet de la société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelques formes que ce soit, toutes activités

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation
avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes les entreprises et sociétés dont
l’objet consiste en toutes activités, sous quelques formes que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, perma-
nent, ou temporaire du portefeuille crée dans ce but.

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

67364

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue, ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes les opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000, -), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
La société peut racheter ses propres actions.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution. 

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-

67365

tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Bernard Coubret, administrateur de société, demeurant à 18, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
b.- Madame Martine Darlet, profession libérale, demeurant à Le Moulin Le Parc F-42210 Bellegarde en Forez.
c.- Monsieur Cédric Camus, employé privé, demeurant à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CUTLER FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Jasmine Court 35A, Regent Street PO Box 1 777 Belize

City Belize.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

1.- TRAVERS CORPORATE S.A., prédésignée, deux cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

2.- Madame Martine Darlet, prénommée, vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Bernard Coubret, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

67366

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 6 des statuts, nomme Monsieur Bernard Coubret,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Coubret, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2002, vol. 422, fol. 20, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58905/242/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

LOR-CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOR-CAP HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euro (300.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000) actions de cent

euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Mersch, le 25 juillet 2002.

H. Hellinckx.

67367

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cent mille euro (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre mille neuf cent
cinquante euro.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cents ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cents actions . . . . . . 1.500

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

67368

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the two thousand and two, on the eighth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in

Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Miss Emmanuelle Brix, private employee, residing at Fouches (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama City

(Panama),

here represented by Miss Emmanuelle Brix, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation. 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LOR-CAP HOLDING S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration. 

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at three hundred thousand euro (300,000.- EUR), divided into three thousand

(3,000) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares. 

67369

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of 

incorporation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time. 

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-

vening notice on the last Wednesday of May of each year at 11.45 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day. 

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law. 

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law. 

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
2.- The first annual general meeting will be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of three hundred thousand euro

(300,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, one thousand

five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500

2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one thousand five hun-

dred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500

Total: three thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000

67370

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at four thousand nine hundred and fifty
Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, bachelor of law (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgium);
b) Mr David De Marco, company director, residing at Stegen;
c) Mr Alain Lam, companies auditor, residing at Mersch.
3.- Has been appointed auditor:
The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri. 

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states therewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Signé: E. Brix, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2002, vol. 519, fol. 61, case 12. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58908/231/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

KRYTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse GINCO S.A., ayant son siège social à CH-6901 Lugano, Via Vegezzi 4 (Suisse),

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de KRYTEL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

67371

males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent dix mille euro (110.000,- EUR), représenté par mille cent (1.100) actions de

cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- La société anonyme de droit suisse GINCO S.A., prédésignée, mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . 1.099
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

67372

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent dix mille euro (110.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange (Luxembourg), pouvoir de

signature de type A;

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg), pouvoir de signature de type A;

3.- Monsieur Pierfrancesco Rampinelli Rota, avocat, demeurant à CH-Lugano, Via Motalbano 22A (Suisse), pouvoir

de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2002, vol. 519, fol. 59, case 9. – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58909/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

LUXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eighth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British

West Indies);

2.- The company GREEN VALLEY INVESTMENTS LIMITED, having its registered office at Torlola, Atlanctic Cham-

ber, Romasco Harbour House, P.O. Box 903 (British Virgin Islands),

both here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows: 

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

67373

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of LUXFIN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred and ten euro (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in May at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 
1.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- The company GREEN VALLEY INVESTMENTS LIMITED, prenamed, three hundred and nine shares . . . . .

309

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

67374

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Mr Colm Smith, private employee, residing at L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company AUDITAS S.A., with registered office in L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
2.- La société GREEN VALLEY INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Torlola, Atlanctic Chamber, Romasco

Harbour House, P.O. Box 903 (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentées par:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUXFIN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment. 

67375

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale;
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société GREEN VALLEY INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

67376

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Wittmann, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2002, vol. 519, fol. 59, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58907/231/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ROYAL &amp; SunALLIANCE GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO,

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.104. 

—

Le rapport annuel en date du 31 mars 2002 de ROYAL &amp; SunALLIANCE GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO, en-

registré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, volume 571, fol. 54, case 3 a été déposé au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

(58822/013/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

ROYAL &amp; SunALLIANCE GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO,

 Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.104. 

—

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held on 27 June, 2002, made the following resolutions:

<i>Board of Directors:

The Meeting approved the ratification of the co-optation of Mr. Jaime Requeijo on the resignation of Mr. Ignacio Ey-

ries (January 2, 2002) and the re-election of Mr. Robert Matthews, Mr. Trevor Mawhinney, Mr. Paul Donaldson, Mr.
Michael Winzer, Mr. Danilo Ignazzi, Mr. Jaime Requeijo and Mr. Ian Shirley to serve as Directors of the Company until
the next Annual General Meeting of Shareholders approving the annual accounts for the financial year ending on March
31, 2003.

<i>Auditors:

The Meeting re-appointed the Auditors for the Company, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, to serve

until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the annual accounts for the financial year ending on
March 31, 2003.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, July 22, 2002. 

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

<i>Pour ROYAL &amp; SunALLIANCE GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO
J. McAleenan
<i>Managing Director
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>For ROYAL &amp; SunALLIANCE GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director 
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

67377

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58823/013/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2002.

MAISON ALIDOR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 7A, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 23.310. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Alice Merx, gérante, épouse de Monsieur Albert Greischer, demeurant à L-7653 Heffingen, 44, Um Béil.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
La société à responsabilité limitée MAISON ALIDOR, ayant son siège social à L-7621 Larochette, 7A, Millewée, R. C.

Luxembourg section B numéro 23.310,a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 sep-
tembre 1985, publié au Mémorial C numéro 328 du 12 novembre 1985, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 27 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 176 du 30 mai 1990;
- en date du 10 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 557 du 31 octobre 1995,
au capital social de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

La soussignée en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre avec effet au 31 juillet 2002 la société à responsabilité

limitée MAISON ALIDOR, prédésignée.

L’associé unique déclare que la liquidation a eu lieu et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social.
Le capital social est évalué à EUR 12.394,68.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Merx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 519, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58910/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Ilot Ouest.

R. C. Luxembourg B 30.505. 

—

En date du 20 décembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR

31.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 537,- sans émission de parts sociales nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 248,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de

deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.»

6. Les 125 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 125 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CLEAN-CENTER, S.à r.l.
KPMG Experts-Comptables
Signature

67378

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58927/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ABITARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 32.939. 

—

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABITARE S.A., ayant son

siège social à L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig, R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.939, constituée sous forme
d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination sociale de ABITARE, S.à r.l., suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant en date du 16 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 288 du 21 août 1990,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 12 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 458 du 16 septembre 1996, contenant notamment la trans-

formation en une société anonyme et le changement de la dénomination sociale en ABITARE S.A.,

- en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 186 du 19 mars 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Friob, administrateur de sociétés, demeurant à Jun-

glinster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Friob, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Becker-Heinisch, pharmacienne, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 17.000 actions.
2) Conversion du capital social de LUF en EUR.
3) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 425.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4) Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5) Remplacement des 17.000 actions existantes sans expression de valeur nominale par 17.000 actions d’une valeur

nominale de 25,- EUR chacune.

6) Augmentation de capital à concurrence de 212.500,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 425.000,- EUR

à 637.500,- EUR, par la création et l’émission de 8.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25,- EUR, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

7) Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
8) Insertion d’un capital autorisé de 800.000,- EUR.
9) Modification afférente de l’article trois des statuts.
10) Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des dix-sept mille (17.000) actions représentant le capital social

de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à dix-sept

millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en quatre cent vingt et un mille quatre cent dix-huit virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (421.418,99 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille cinq cent quatre-vingt-un virgule zéro

un euros (3.581,01 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt et un mille quatre cent dix-huit

67379

virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (421.418,99 EUR) à quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR), sans émission
d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ABITARE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trois mille cinq cent
quatre-vingt-un virgule zéro un euros (3.581,01 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix-sept mille (17.000) actions existantes sans expression de valeur nominale

par dix-sept mille (17.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent douze mille cinq cents euros (212.500,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,- EUR) à six cent trente-sept
mille cinq cents euros (637.500,- EUR), par la création et l’émission de huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les huit mille cinq cents (8.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par:

1.- Monsieur Germain Becker, orthodontiste, et son épouse Madame Laurence Becker-Heinisch, pharmacienne, de-

meurant ensemble à L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei, à concurrence de mille (1.000) actions;

2.- La société anonyme FRIOB CONSULT S.A., avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale,

à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) actions;

3.- La société anonyme BARRIERE DE L’ALZETTE S.A., avec siège social à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et com-

merciale, à concurrence de cinq mille (5.000) actions.

Le montant de deux cent douze mille cinq cents euros (212.500,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société ABITARE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de huit cent mille euros (800.000,- EUR).

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier de l’ar-

ticle trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de six cent trente-sept mille cinq cents euros (637.500,- EUR), repré-

senté par vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à huit cent mille euros (800.000,- EUR) par la création et

l’émission de six mille cinq cents (6.500) actions supplémentaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée augmente le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et nomme Madame Laurence Becker-

Heinisch, pharmacienne, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei, comme nouvel administrateur de la so-
ciété.

Son mandat prend fin avec celui des autres administrateurs en fonctions.

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Brouet comme commissaire aux comptes de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

67380

<i>Onzième résolution

L’assemblée nomme Madame Özlem Gures, comptable, demeurant à Arlon, (Belgique), comme nouveau commissaire

aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année

2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Friob, P. Friob, L. Becker-Heinisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2002, vol. 519, fol. 69, case 11. – Reçu 2.160,81 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58942/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.

R. C. Luxembourg B 70.593. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

- Monsieur Eric Bernardy, administrateur de sociétés, demeurant à L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-5956 Itzig,

5A, rue de la Corniche, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.593) constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 28 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 709 du 23 septembre 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 2000, publié au

Mémorial C numéro 7 du 5 janvier 2001.

b.- Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

c.- Que le comparant est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que le comparant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION S.A. est et restera dis-

soute avec effet en date de ce jour.

f.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2416 Howald, 6, rue de

la Redoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quatre cent quatre-vingts euros, sont à charge de la

société dissoute. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. Bernardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2002, vol. 519, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.

(58917/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 30 juillet 2002.

J. Seckler.

67381

GENERAL CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.205. 

—

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Audrey Schmitt, étudiante, demeurant à L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.
2.- Monsieur Jacques Duleau, directeur commercial, demeurant à F-57070 Metz, 18, rue du Général Metman, (Fran-

ce).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GENERAL CONTROL, S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg B numéro 81.205), avec

siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 903 du 20 octobre 2001.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu de trois (3) cessions de parts sociales sous seing privé:
1.- en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 428 du 16 mars 2002, Madame Frédérique Semmel-

beck, gérante de société, demeurant à F-57130 Gravelotte, Ferme Saint Hubert, Route Nationale 3, (France), a cédé
trente-trois (33) parts sociales de la prédite société GENERAL CONTROL, S.à r.l. à Monsieur Waldemar Schmidt, gé-
rant de société, demeurant à F-57360 Amnéville-les-Thermes, Z.A., rue de la Cimenterie, B.P. 21, (France); 

2.- en date du 11 juin 2002, non encore publié au Mémorial C, Monsieur Daniel Deville, cadre de direction, demeurant

à Saint-Julien-les-Metz (France), 31, rue François Simon, a cédé trente-trois (33) parts sociales de la prédite société GE-
NERAL CONTROL, S.à r.l. à Monsieur Waldemar Schmidt, gérant de société, demeurant à F-57360 Amnéville-les-Ther-
mes, Z.A., rue de la Cimenterie, B.P. 21, (France);

3.- en date du 11 juin 2002, non encore publié au Mémorial C, Monsieur Waldemar Schmidt, préqualifié, a cédé:
- quatre-vingt (80) parts sociales de la prédite société GENERAL CONTROL, S.à r.l. à Mademoiselle Audrey Schmitt,

préqualifiée, et

- vingt (20) parts sociales de la prédite société GENERAL CONTROL, S.à r.l. à Monsieur Jacques Duleau, préqualifié.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article neuf (9) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article l690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sociales prémentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, à L-4460 Belvaux, 20,

rue de la Gare.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Belvaux.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de révoquer Monsieur Daniel Deville comme gérant administratif de la société.

1.- Mademoiselle Audrey Schmitt, étudiante, demeurant à L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare, quatre-vingt parts

sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Jacques Duleau, directeur commercial, demeurant à F-57070 Metz, 18, rue du Général Metman,

(France), vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

67382

<i>Sixième résolution

Les associés nomment Mademoiselle Audrey Schmitt et Monsieur Jacques Duleau, préqualifiés, comme nouveaux gé-

rants administratifs de la société.

<i>Septième résolution

Les associés confirment le mandat de:
- Monsieur Waldemar Schmidt, préqualifié, comme gérant technique.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de modifier le régime actuel de signature de la société comme suit:
La société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant technique, ayant toute capacité pour exercer les

activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe des deux gérants administratifs.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent vingt euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Duleau, A. Schmitt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2002, vol. 519, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58948/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

GIGAPLEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of July.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company GIGAPLEX HOLDING LIMITED, with its registered office at Pieta MSD08, Marina Street, Portico

Building (Malta), represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, rep-

resented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1

er

. There is hereby established a société anonyme under the name of GIGAPLEX S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad,

mainly in Switzerland.

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

67383

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 800,000.- EUR (eight hundred thousand euro) divided into 8,000 (eight thou-

sand) shares with a par value of 100.- EUR (one hundred euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman, or by the eldest director, when the chairman is prevent-

ed, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of July at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

67384

 Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of 800,000.-

EUR (eight hundred thousand euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been give to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2002.
The first annual meeting will be held in 2003.

<i> Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine thousand nine hundred
and fifty euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2. The following are appointed directors:
a) Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chair-

man of the board of directors;

b) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie;

c) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, with its registered office at L-1511 Lux-

embourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Messrs Jean Fell and

André Wilwert, pre-named. 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société GIGAPLEX HOLDING LIMITED, ayant son siège à Pieta MSD 08, Marina Street, Portico Building (Mal-

te), représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, en venu d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

I.- The company GIGAPLEX HOLDING LIMITED, prenamed, seven thousand nine hundred and ninety-nine

shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,999

2.- Mr Jean Fell, prenamed, one share,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: eight thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,000

67385

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, ont requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIGAPLEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, notamment en Suisse.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

 Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 800.000,- EUR (huit cent mille euro) représenté par 8.000 (huit mille) actions d’une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)délégué(s) pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

67386

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi de juillet à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui. détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme 800.000,- EUR (huit cent mille

euro) est dés à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ neuf mille neuf cent cinquante
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

 c) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119,

avenue de la Faïencerie.

 4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

1.- La société GIGAPLEX HOLDING LIMITED, prédésignée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.999

2.- Monsieur Jean Fell, préqualifié, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: huit mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.000

67387

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Messieurs Jean Fell et André Wilwert, pré-nommés.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2002, vol. 519, fol. 68, case 2. – Reçu 8.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58944/231/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

DERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.649. 

—

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DERING S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.649), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 mai 1998, publié au Mémorial C nu-
méro 593 du 17 août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Alexandre Auge, employée privée, demeurant à Fameck (Fran-

ce).

Le président désigne comme Monsieur Michael Censien, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll.

2.- Adoption d’une durée illimitée pour la société.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Suppression du capital autorisé.
8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9.- Nominations statutaires.
10.- Modification du régime actuel de signature.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, à L-1882 Luxembourg,

3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence le dernier alinéa de

l’article premier (1

er

) pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (dernier alinéa). La durée de la société est illimitée.»

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

67388

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme DERING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et
un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante

(1.240) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et leur donne décharge

pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Onzième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration qui se composera comme suit:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll, président du conseil d’administration.

b) Monsieur Claudio Paltenghi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Lambertenghi 5, (Suis-

se).

c) Madame Vanna Lazzerini, administratrice de sociétés, demeurant à Fiumincino (RM), Via Aldo Quarantotti, 23, (Ita-

lie).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Douzième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l’Eau, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article cinq (5) des statuts la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs, dont celle du président du conseil d’administration.»

67389

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Auge, M. Censien, H. Heinz.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2002, vol. 519, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58943/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.660. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 75, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(58745/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

MARCH S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.617. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que:
Suivant la procédure de la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a été converti

du franc luxembourgeois en Euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

La désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
L’article 3 a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 26 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2002, vol. 571, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58766/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

NDIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 juin 2002

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58787/047/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Junglinster, le 31 juillet 2002.

J. Seckler.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen De Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Pour extrait conforme
Signature

Pour publication
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

67390

ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.984. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 9 juillet 2002 que:
1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. La valeur nominale est supprimée.
4. Les 500 parts d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune ont été remplacées par 500 parts sans valeur nominale.
5. L’alinéa premier de l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents

(12.394,68 EUR) représenté par cinq cent (500) parts sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58778/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.984. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 9 juillet 2002 que:
1. Madame Sabine Uythethofken, demeurant à B-1470 Genappe a été révoquée de ses fonctions de gérante de la So-

ciété.

2. TEMPLECOMBE LIMITED, ayant siège social à Tortola, a été nommée en remplacement de la gérante révoquée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58779/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

1000 COMMUNICATION MILL EVEN &amp; COMMUNICATION CONSULTANT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 54, rue de Mullendorf.

R. C. Luxembourg B 52.683. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 500.000,- LUF est converti en 12.394,68 Euros puis augmenté de 105,32 Euros par apport numéraire pour être
porté à 12.500,- Euros. Ce capital est représenté par 100 parts de 125,- Euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euros représenté par 100 (cent) parts de 125,- (cent

vingt-cinq) Euros chacune.

Heisdorf, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 59, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58783/619/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société 1000 COMMUNICATION MILLE EVEN &amp; COMMUNICATION CONSULTANT, S.à r.l.
E. Even

67391

PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juillet 2002 que:
1. L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes concernant les exercices sociaux clôturés au 31 décembre 2001.

2. L’Assemblée Générale approuve les bilans, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

2001 et décide de reporter le résultat à l’exercice suivant.

3. Décharge pleine et entière est donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(58768/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

PETIT FORESTIER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 54.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion des Associés en Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du

2 juillet 2002 que:

1. L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2001.
2. Le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2001 (Bénéfice) est affecté en «Report à nouveau».
3. Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(58769/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ALBEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 76.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58773/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Cession de parts sous seing privé et procuration

Entre
CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais ayant son siège social à Sheffield (GB)
ici dûment représenté par Monsieur Christopher Sykes
ci-après appelé «cédant»
et
TEMPLECOMBE LIMITED
ayant son siège social à Tortola (BVI)
ci-après appelé «cessionnaire»
il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte ses 250 parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000) francs chacune qu’il pos-

sède dans la société:

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Signature.

67392

ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l.
au cessionnaire pour un prix total de 250.000,- francs Luxembourgeois (LUF), montant qu’il reconnaît avoir reçu et

dont il consent bonne et valable quittance.

avec effet au 11 février 2000.
Le cédant donne par la présente expressément pouvoir à ...
aux fins de comparaître devant un notaire pour faire constater la cession dont question.
A partir de ce moment toutes les obligations et droits du cédant sont transportés sur le cessionnaire qui s’y engage

expressément.

Enfin le cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le

chef de cette cession.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2000 en deux exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58785/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Cession de parts sous seing privé et procuration

Entre
BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais ayant son siège social à Sheffield (GB)
ici dûment représenté par Monsieur Christopher Sykes
ci-après appelé «cédant»
et
REEVES MANAGEMENT S.A.
avec siège social à Tortola (BVI)
ci-après appelé «cessionnaire»
il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte ses 250 parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000) francs chacune qu’il pos-

sède dans la société:

ABSI INTERNATIONAL, S.à r.l.
au cessionnaire pour un prix total de 250.000,- francs luxembourgeois (LUF), montant qu’il reconnaît avoir reçu et

dont il consent bonne et valable quittance.

avec effet au 11 février 2000.
Le cédant donne par la présente expressément pouvoir à ...
aux fins de comparaître devant un notaire pour faire constater la cession dont question.
A partir de ce moment toutes les obligations et droits du cédant sont transportés sur le cessionnaire qui s’y engage

expressément.

Enfin le cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le

chef de cette cession.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2000 en deux exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58786/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

Signature / Signature
<i>Pour le Cessionnaire / Le Cédant
Bon pour acceptation / Bon pour acceptation

Signature / Signature
<i>Pour le Cessionnaire / Le Cédant
Bon pour acceptation / Bon pour acceptation

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Opuscules S.A.

Opuscules S.A.

Opuscules S.A.

Jarban S.A.

Jarban S.A.

Luxbelg S.A.

Luxbelg S.A.

Luxbelg S.A.

F &amp; S Luxembourg S.A.

Lufar S.A.

Polowanie S.A.

Optimetra S.A.

Life Expansion S.A.

Boulogne Participations S.A.

Boulogne Participations S.A.

C.G.P. Holding S.A.

Aytac Group Holding A.G.

Poseydon Investments S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Finanz S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Finanzholding S.A.

Electro-Viaduc, S.à r.l.

Gecofisc S.A.

Gecofisc S.A.

Gecofisc S.A.

Film Cuisine, S.à r.l.

Granorinvest S.A.

Granorinvest S.A.

Mangen Frères, S.à r.l.

Maison-Er S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.

Maison-Er S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A.

Hunter Investment S.A.

Homeinvest S.A.H.

Homeinvest S.A.H.

Homeinvest S.A.H.

Homeinvest S.A.H.

Sangstat Luxembourg, S.à r.l.

Esprit Gestion S.A.

Skin Care S.A.

Celox S.A.

Celox S.A.

Celox S.A.

Editop, S.à r.l.

Investment Circle S.A.

Avi Estates

Avi Estates

Ozian S.A.

Real Global Holding S.A.

Marber Trading Company S.A.

Lor-Cap Holding S.A.

Krytel S.A.

Luxfin International S.A.

Royal &amp; SunAlliance Global Investment Portfolio

Royal &amp; SunAlliance Global Investment Portfolio

Maison Alidor

Clean-Center, S.à r.l.

Abitare S.A.

European Investment Corporatiom S.A.

General Control, S.à r.l.

Gigaplex S.A.

Dering S.A.

Investment World Fund

March S.A.

Ndif S.A.

Absi International, S.à r.l.

Absi International, S.à r.l.

1000 Communication Mill Even &amp; Communication Consultant, S.à r.l.

Petit Forestier International S.A.

Petit Forestier Luxembourg, S.à r.l.

Albeda S.A.

ABSI International, S.à r.l.

ABSI International, S.à r.l.