67201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1401

27 septembre 2002

S O M M A I R E

Agricom S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67239

J.T.S. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

67234

Alliance - Gest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

67228

KPMG Experts Comptables, S.à r.l., Luxembourg  

67216

Amami Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

67227

Kynesis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67237

Antirion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67231

Laudes S.A., Brouch-Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67240

Argest  Gestion  en  Architecture  S.A.,  Luxem- 

(Lucien) Lentz et Cie, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . 

67242

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67239

Lucos Services, Lucos Company Services S.A., Kehlen

67247

Auto-Ecole Dan S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67202

Lucos Services, Lucos Company Services S.A., Kehlen

67248

Bariviera Décors, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . .

67215

M3 Architectes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

67240

Bariviera Décors, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . .

67216

Mataiva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

67237

Blue Chip Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

67244

Mecan S.A., Angelsberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67241

Blue Chip Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

67244

Nubil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67236

Boucherie Boon Raymond, S.à r.l., Soleuvre. . . . . .

67231

Oti Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

67244

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

67238

PAM (L), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67245

Centrofin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

67223

Paul & Paul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

67243

CIC/CIAL CH Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

67248

Perseus Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

67236

Corinne Selection, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

67243

Proteus Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

67237

Cotulux S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67239

Rastel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67238

Country Paradise Residence S.A., Luxembourg . . .

67219

Recreation & Sportinvest S.A., Luxembourg. . . . . 

67217

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg. .

67225

Renotec S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67232

Dodol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67203

Retaxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67240

Dompe’ Pharma  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Retaxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67243

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67235

Ronflette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67237

Dompe’ Pharma  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Semantica, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . 

67222

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67235

Sinomax Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

67208

E. Sec C@pital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

67245

So.Ge.Fer. (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

67212

E. Sec C@pital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

67245

Société Civile Immobilière Scheidberg, Greven- 

Estrella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67213

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67243

Euro-Deal International S.A., Mamer  . . . . . . . . . . .

67242

Société de Participations Scheidberg, S.à r.l., Gre- 

Euro-Deal International S.A., Mamer  . . . . . . . . . . .

67242

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67243

Financial China S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67230

Socom S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67240

Finclo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

67221

System Europe Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . 

67236

Fingi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

67245

Tegola Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

67236

Gilfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67245

Top Star Promotion - Production, Publishing and 

Global Investment and Development Group Hol- 

Records S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67242

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67235

Top Star Promotion - Production, Publishing and 

Global Investment and Development Group Hol- 

Records S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67242

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67235

Transport Internationaux Wefa, S.à r.l., Contern. 

67241

Harmakhis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67238

Transport Internationaux Wefa, S.à r.l., Contern. 

67241

Immoexpansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

67205

Utopia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67244

Immorodange S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67210

WKZ, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67246

Interni Casa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

67229

ZML Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

67238

67202

AUTO-ECOLE DAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 74.679. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUTO-ECOLE DAN S.A.,

ayant son siège social à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 74.679, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
février 2000, publié au Mémorial C numéro 449 du 26 juin 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Di Giambattista, employé privé, demeurant à L-6124

Junglinster, 41, rue Rham.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1218 Luxembourg, 25-

27, rue Baudouin.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Di Giambattista, employé privé, demeurant à L-7640 Chris-

tnach, 5, Um Bangels.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration.
2.- Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes.
3.- Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2001.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
8.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux

comptes, ainsi que les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 tels qu’ils lui sont présentés et décide
de l’affectation des résultats comme suit:

AFFECTATION DES RESULTATS 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte

Résultat de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 432,82 EUR

(- 17.460,- LUF)

Affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

-

Résultat à reporter:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 432,82 EUR

(- 17.460,- LUF)

67203

bancaire au nom de la société anonyme AUTO-ECOLE DAN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule
trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les actions existantes par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur

nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5)des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Lisa Berg comme administrateur et lui accorde pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme Madame Mathilde Di Giambattista, employée privée, demeurant à 7670 Reuland, 31, Um Bes-

chelchen, 

comme nouvel administrateur de la société.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société IBS COMPTA S.A. comme commissaire aux comptes et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme Madame Setsue Everling-Fujita, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1670 Senningerberg, 11,

Neie Wee, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Di Giambattista, Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2002, vol. 519, fol. 45, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58514/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

DODOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Hansen, conseiller fiscal, demeurant à L-5865 Alzingen, 45, rue de Roeser;
2.- Monsieur Raymond Streicher, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 50, op der

Haard.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DODOL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la gestion de patrimoine immobilier pour son propre compte.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67204

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent

vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- Monsieur Nico Hansen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- Monsieur Raymond Streicher, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

67205

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nico Hansen, conseiller fiscal, demeurant à L-5865 Alzingen, 45, rue de Roeser;
b) Monsieur Raymond Streicher, administrateur de sociétés, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 50, op der

Haard;

c) Monsieur Christian Verschuren, comptable, demeurant à L-6962 Senningen, 6, rue de la Montagne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société anonyme HLB FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est établi à L-2726 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hansen, Streicher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2002, vol. 519, fol. 446, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58505/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

IMMOEXPANSION S.A., Société Anonyme,

(anc. SURRICANE HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURRICANE HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.313),
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28
décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 100 du 27 février 1996,

ayant un capital social fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros), re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans indication de valeur nominale, entièrement libérées, dispo-
sant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67206

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social afin de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.»

2) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de IMMOEXPANSION S.A.
3) Modification afférente de l’article premier des statuts.
4) Augmentation de capital à concurrence de 384.013,31 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

EUR à 415.000,- EUR, sans création et émission d’actions nouvelles.

5) Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6) Remplacement des 1.250 actions sans désignation de valeur nominale par 1.000 actions d’une valeur nominale de

415,- EUR, chacune.

7) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts.
8) Insertion d’un nouvel article entre l’article cinq (5) et six (6), ayant la teneur suivante:
«Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord una-

nime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société. 

La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 60 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-actionnaire ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des actions est calculée sur la base du bilan moyen

des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux
des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par un collège de trois experts.»

9) Renumérotation des articles des statuts.
10) Nominations statutaires.
11) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des

achats de titres ou de toute autre manière.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en IMMOEXPANSION S.A. et en conséquence de modifier

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMMOEXPANSION S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-quatre mille treize virgule

trente et un euros (384.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six
virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) à quatre cent quinze mille euros (415.000,- EUR), sans création et émission
d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de trois

cent quatre-vingt-quatre mille treize virgule trente et un euros (384.013,31 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

67207

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent quinze euros (415,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quinze mille euros (415.000,- EUR), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent quinze euros (415,- EUR), entièrement libérées, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’article cinq (5) et six (6), ayant la teneur suivante:
«Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord una-

nime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société.

La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemp-

tion des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 60 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-actionnaire ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des actions est calculée sur la base du bilan moyen

des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux
des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par un collège de trois experts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à une renumérotation des articles des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et leur accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera comme suit:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll.

b) Madame Yvette Hamilius, avocat, demeurant à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.
c) Madame Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Frédéric Muller, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’ancien article dix des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hamilius, Heinz, Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2002, vol. 519, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58517/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67208

SINOMAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.182. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) SINOMAX LUX-

EMBOURG S.A., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B number 87.182, in-
corporated by deed of the undersigned notary on the 5th of April 2002, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Miss Emmanuelle Brix, private employee, residing at Fouches (Belgium).
The chairman appoints as secretary Mr Lee Hausman, private employee, residing at Rombach (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), residing at Rulles (Belgium).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Increase of the capital to the extent of 96,000.- EUR, in order to raise it from its present amount of 31,000.- EUR

to 127,000 EUR, by the issue of 960 new shares with a nominal value of 100.- EUR each, issued with a total share pre-
mium of 4,311.62 EUR and vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2.- Subscription and full payment of the 960 new shares.
3.- Subsequent amendment of article 3, paragraph 1, of the articles of incorporation.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by ninety-six thousand euros (96,000.- EUR), so as to raise it from

its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) up to one hundred and twenty-seven thousand euros
(127,000.- EUR), by the issue and the subscription of nine hundred and sixty (960) new shares with a par value of one
hundred euros (100.- EUR) each, issued with a total share premium of four thousand three hundred and eleven euros
sixty-two cents (4,311.62 EUR) and vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

The nine hundred and sixty (960) new shares have been subscribed with the agreement of all the shareholders as

follows:

- by Mr Jing-Sheng Zhang, manager, residing at B-4460 Grace-Hollogne, rue Neuville 17 (Belgium), to the extent of

seven hundred and fifty-two (752) shares;

- by Mr Chen Fang, residing in 100081 Beijing, 30 BaiShiQiao Road (China), to the extent of two hundred and eight

(208) shares;

and fully paid up by the transfer of three hundred (300) shares of the company under Belgian law SINOMAX S.P.R.L.,

having its registered office in at B-4460 Grace-Hollogne, rue Neuville 17 (Belgium), being 100% of the issued shares of
this company, evaluated at one hundred thousand three hundred and eleven euros sixty-two cents (100,311.62 EUR).

This transfer is certified by a report of the company DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., having its registered office at L-

8009 Strassen, 3, route d’Arlon, of the 21st of June 2002 and the conclusion of which is the following:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Contri-

bution is at least equal to the 960 ordinary shares of par value EUR 100.00 each to be issued and a total share premium
of EUR 4,311.62.

We have no further comment to make on the value of the Contribution.» 
This report, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article three of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following text:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at one hundred and twenty-seven thousand euros

(127,000.- EUR), divided into one thousand two hundred and seventy (1,270) shares of one hundred euros (100.- EUR)
each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand eight hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

67209

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINOMAX LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B numéro 87.182, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 avril 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique).
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach (Belgique). 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 96.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 127.000,- EUR, par l’émission de 960 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune, émises avec
une prime d’émission totale de 4.311,62 EUR et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des 960 actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-seize mille euros (96.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent vingt-sept mille euros (127.000,- EUR),
par l’émission de neuf cent soixante (960) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
émises avec une prime d’émission totale de quatre mille trois cent onze euros soixante-deux cents (4.311,62 EUR) et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les neuf cent soixante (960) actions nouvelles ont été souscrites avec l’accord de tous les actionnaires comme suit:
- par Monsieur Jing-Sheng Zhang, manager, demeurant à B-4460 Grace-Hollogne, rue Neuville 17 (Belgique), à con-

currence de sept cent cinquante-deux (752) actions;

- par Mr Chen Fang, demeurant à 100081 Beijing, 30 BaiShiQiao Road (Chine), à concurrence de deux cent huit (208)

actions;

et libérées intégralement moyennant apport de trois cents (300) parts sociales de la société de droit belge SINOMAX

S.P.R.L., ayant son siège social à B-4460 Grace-Hollogne, rue Neuville 17 (Belgique), faisant 100% des parts sociales émi-
ses de cette société, évaluées à cent mille trois cent onze euros soixante-deux cents (100.311,62 EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE

S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, du 21 juin 2002 qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Basés sur les procédures de vérification appliquées comme décrites ci-avant, nous sommes de l’avis que la valeur de

l’apport est au moins égale aux 960 actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 à émettre et à la prime d’émission
totale de EUR 4.311,62.

Nous n’avons pas d’autre commentaire à faire sur la valeur de l’apport.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cent vingt-sept mille euros (127.000,- EUR), divisé en mille deux

cent soixante-dix (1.270) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

67210

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille huit cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Brix, Hausman, Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2002, vol. 519, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58524/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

IMMORODANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg (Beersel), 1, rue Frans De-

neyer, (Belgique).

2.- Monsieur Paul Hannequart, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé/Aywaille, 47, Pavillonchamps,

(Belgique).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Nico Hansen, administrateur de société, demeurant professionnel-

lement à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMMORODANGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la location de ses propres biens immobiliers, la gestion de ressources humaines ainsi

que la location de toutes marques ou droits audiovisuels.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67211

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de novembre à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg (Beersel), 1, rue Frans

Deneyer, (Belgique), sept mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.750

2.- Monsieur Paul Hannequart, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé/Aywaille, 47, Pavillon-

champs, (Belgique), sept mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

67212

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Minjauw, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg (Beersel), 1, rue Frans De-

neyer, (Belgique).

b) Monsieur Paul Hannequart, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé/Aywaille, 47, Pavillonchamps,

(Belgique).

c) La société de droit belge ORGAGEST CONSEIL SPRL, avec siège social à B-1180 Bruxelles, 993, Chaussée d’Al-

senberg, (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FISOGEST S.A., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2007.

5.- Le siège social est établi à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Paul Hannequart, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2002, vol. 519, fol. 46, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58504/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

SO.GE.FER. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 40.840. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.GE.FER. (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro

40.840, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date 13 juillet
1992, publié au Mémorial C numéro 519 du 11 novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro

538 du 21 novembre 1992;

- suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 635 du 7 décembre 1996:

- suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 668 du 3 septembre 1999;
- en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 719 du 10 mai 2002;
- en date du 11 avril 2002, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Erk, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 1.880.000,- EUR, pour le ramener de son montant

actuel de 30.380.000,- EUR à 28.500.000,- EUR, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 18.800 ac-
tions d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

2.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67213

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million huit cent quatre-vingt mille euros

(1.880.000,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de trente millions trois cent quatre-vingt mille euros
(30.380.000,- EUR) à vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de un million huit cent quatre-vingt mille

euros (1.880.000,- EUR) aux actionnaires et par annulation de dix-huit mille huit cents (18.800) actions de cent euros
(100,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des dix-huit mille huit cents (18.800) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le
remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,-

EUR), représenté par deux cent quatre-vingt-cinq mille (285.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Thill, Erk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2002, vol. 519, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58513/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

ESTRELLA S.A., Société Anonyme,

(anc. ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.449. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESTRELLA HOLDING

S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C. Luxembourg section B numéro 45.449),
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1993,
publié au Mémorial C numéro 598 du 16 décembre 1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-

les-Bains, en date du 20 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 407 du 22 août 1996,

ayant un capital souscrit fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions avec une valeur nominale de quarante-quatre Euros (44,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant à Fameck (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67214

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de ESTRELLA S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ESTRELLA S.A. et en conséquence de modifier l’article

premier (1

er

) des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ESTRELLA S.A.»

<i>Troisième réolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-huit (18) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>F rais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2002, vol. 519, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58525/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67215

BARIVIERA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BARIVIERA &amp; DI RONCO, S.à r.l.).

Siège social: L-4463 Soleuvre, 24, rue Prince Jean.

R. C. Luxembourg B 36.468. 

—

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée BARIVIERA &amp; DI RONCO, S.à r.l., ayant son siège social à L-4463 Soleuvre, 24,

rue Prince Jean, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange en date du 28
mars 1991, publié au Mémorial C, n

°

 350, en date du 27 septembre 1991,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1998, oublié au Mémorial C, no

°

285 du

28 avril 1998,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Xavier Bariviera, maître peintre-décorateur, demeurant à Differdange;
Monsieur Claudio Di Ronco, maître peintre-décorateur, demeurant à Sanem.
2.- Monsieur Xavier Bariviera, prédit, et Monsieur Claudio Di Ronco, prédit, agissant en leur nom personnel.
3.- Monsieur Joseph Bariviera, retraité, demeurant à Niedercorn, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations comme suit:
Les parts de la société sont actuellement réparties de la manière suivante: 

Par les présentes, Monsieur Joseph Bariviera, prénommé, déclare céder et transporter les cinquante (50) parts socia-

les qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Xavier Bariviera, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyen-
nant le prix de mille neuf cent trente-neuf Euros (  1.239,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du
cessionnaire avant la passation des présentes, et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont quittance.

Par les présentes, Monsieur Claudio Di Ronco, prénommé, déclare céder et transporter les deux cent vingt-cinq

(225) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Xavier Bariviera, ce acceptant. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de cinq mille cinq cent soixante-dix-huit Euros (  5.578,-), somme que le cédant déclare
et reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la passation des présentes, et hors la présence du notaire instrumentant,
ce dont quittance.

La société à responsabilité limitée BARIVIER&amp; DI RONCO, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare

accepter la cession ci-avant mentionnée, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir
entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue le capital social de la société BARIVIERA &amp; DI RONCO, S.à r.l., se trouve en

totalité entre les mains de Monsieur Xavier Bariviera, préqualifié.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant même, l’associé unique, a pris en assemblée générale, dont il déclare avoir connu l’ordre du jour au préa-

lable et à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide d’exprimer le capital social en euros, qui s’élèvera dorénavant à douze mille trois cent

quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (  12.394,68).

2.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de cinq virgule trente-deux euros (  5,32) pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (
12.394,68) à douze mille quatre cents euros (  12.400,-) sans création de parts sociales nouvelles à libérer par un ver-
sement en espèces.

3.- L’assemblée générale décide de procéder à une refonte de l’article 6 des statuts, conformément aux résolutions

qui précèdent et à supprimer la mention de la souscription des parts sociales.

Ainsi l’article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (  12.400,-) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (  124,-) chacune»

4.- L’assemblée générale décide d’accepter la démission de son gérant Monsieur Claudia Di Ronco, préqualifié, et lui

accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

5.- L’assemblée générale décide d’appeler à la fonction de gérant unique de la société pour une durée indéterminée
Monsieur Xavier Bariviera, préqualifié.
6.- La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique,

Monsieur Xavier Bariviera, prénommé.

7.- L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en BARIVIERA DECORS, S.à r.l.
8.- Suite à la résolution qui précède, l’article 4 aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de BARIVIERA DECORS, S.à r.l.

1.- Monsieur Joseph Bariviera, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Xavier Bariviera, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
3.- Monsieur Claudio Di Ronco, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

67216

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte, évalués à la somme de   550,- resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.

Signé: X. Bariviera, C. Di Ronco, J. Bariviera, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2002, vol. 869, fol. 92, case 11. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(58527/237/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

BARIVIERA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 24, rue Prince Jean.

R. C. Luxembourg B 36.468. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(58528/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

KPMG EXPERTS COMPTABLES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.782. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée BARC FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie;

2.- Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

3.- Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

4.- Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

Tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée KPMG EXPERTS COMPTABLES, ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.782, a été constituée sous la forme d’une
société civile particulière par acte sous seing privé en date du 1

er

 novembre 1969, publié au Mémorial C numéro 15 du

28 janvier 1970, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 8 janvier 2002, en voie de publication au Mémorial C, contenant transformation de la
société civile en société à responsabilité limitée.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société KPMG EXPERTS COMPTABLES et

qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 8 janvier 2002, Monsieur Carlo Damge,

diplômé HEC Lausanne, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a cédé
ses quatre cent cinquante-deux (452) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans
la prédite société KPMG EXPERTS COMPTABLES à la prédite société BARC FINANCE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts prémentionnée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille neuf cents euros (18.900,- EUR), représenté par sept cent cinquante-

six (756) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues comme suit: 

Differdange, le 29 juillet 2002.

R. Schuman.

1.- La société à responsabilité limitée BARC FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, quatre cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  452

67217

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de quatre cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpretation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2002, vol. 519, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58516/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.338. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RECREATION &amp; SPORTINVEST S.A., (the «Compa-

ny»), a société anonyme, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section
B number 40.338, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing at Luxembourg, on May 12,
1992, published in the Mémorial C, number 448 of October 7, 1992, and whose articles of incorporation have been
modified pursuant to a deed of the same notary Frank Baden on May 25, 1993, published in the Mémorial C, number
387 of August 1993, with a share capital of 520,000.- EUR.

The meeting is presided by Mrs Nicole Wilson, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Joé Lemmer, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Steichen, docteur en droit, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to dissolve and to put the company into liquidation.
2) Appointment of Dr. Horst Hoskovec, Rechtsanwalt, residing in Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienna, as liqui-

dator and determination of the powers of the liquidator.

II.-That the shareholders present or represented, the powers of attorney of the represented shareholders as well as

the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which after having been signed by the associates,
the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting shall remain annexed to this document
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the majority of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting following convening notices.

IV.- That the present meeting, representing the majority of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides on the dissolution of the Company and puts the Company into liquidation.

2.- Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  38

3.- Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, cent quatorze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   114

4.- Monsieur Pierre Wagner, conseiller fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

Total: sept cent cinquante-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 756

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67218

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Dr. Horst Hoskovec, lawyer, residing in Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienna

(Austria), as liquidator of the company.

The liquidator has the widest powers as foreseen by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on commercial

companies. He can accomplish all deeds foreseen by article 145 without having to request prior approval of the general
shareholders’ meeting.

He can dispense the registrar of mortgages to proceed automatically with registrations; he can renounce to real

rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant releases, with or without payment of all registrations of liens or mort-
gages, transcriptions, seizure, attachments or other impediments.

The liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the company.
The liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The liquidator will transfer loans granted by the shareholders to the company to the shareholders in the ratio of their

contribution to the total funding of the company by such loans.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred and twenty-five euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECREATION &amp; SPOR-

TINVEST S.A., (la «Société»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section
B numéro 40.338, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
12 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 448 du 7 octobre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du
même notaire Frank Baden en date du 25 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 387 du 25 août 1993, ayant un capital
social de 520.000,- EUR.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Joé Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Dr. Horst Hoskovec, Rechtsanwalt, demeurant à Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienne, comme

liquidateur et définition de ses pouvoirs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la moitié au moins du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable suivant convocation.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant au moins la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Dr. Horst Hoskovec, avocat, demeurant à Schwar-

zenbergstrasse 8, A-1015 Vienne (Autriche).

67219

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur a le droit de faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur transfère les emprunts accordés par les actionnaires à la société dans le rapport de leur quote-part

pour le financement global de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent vingt-cinq euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Wilson, J. Lemmer, A. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2002, vol. 519, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58519/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.448. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COUNTRY PARADISE RESIDENCE S.A., (the «Com-

pany»), a société anonyme, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg sec-
tion B number 40.448, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing at Luxembourg, on May
22, 1992, published in the Mémorial C, number 462 of October 14, 1992, and whose articles of incorporation have been
modified pursuant to a deed of the same notary Frank Baden on December 22, 1993, published in the Mémorial C,
number 120 of March 31, 1994, with a share capital of 25.822,84 EUR.

The meeting is presided by Mr Alain Steichen, docteur en droit, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Nicole Wilson, lawyer, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Joé Lemmer, lawyer, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to dissolve and to put the company into liquidation.
2) Appointment of Dr. Horst Hoskovec, Rechtsanwalt, residing in Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienna, as liqui-

dator and determination of the powers of the liquidator.

3) In case no resolution can be obtained regarding the first two points of the agenda, appointment of Christian Ullrich,

A-1190 Vienna, Unterer Schreiberweg 34, as fifth member of the board of directors.

II.-That the shareholders present or represented, the powers of attorney of the represented shareholders as well as

the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which after having been signed by the associates,
the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting shall remain annexed to this document
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the majority of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting following convening notices.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67220

IV.- That the present meeting, representing the majority of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides on the dissolution of the Company and puts the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Dr. Horst Hoskovec, lawyer, residing in Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienna

(Austria), as liquidator of the company.

The liquidator has the widest powers as foreseen by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on commercial

companies. He can accomplish all deeds foreseen by article 145 without having to request prior approval of the general
shareholders’ meeting.

He can dispense the registrar of mortgages to proceed automatically with registrations; he can renounce to real

rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant releases, with or without payment of all registrations of liens or mort-
gages, transcriptions, seizure, attachments or other impediments.

The liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the company.
The liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The liquidator will transfer loans granted by the shareholders to the company to the shareholders in the ratio of their

contribution to the total funding of the company by such loans.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Delaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COUNTRY PARADISE RE-

SIDENCE S.A., (la «Société»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg section
B numéro 40.448, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
22 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 462 du 14 octobre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
du même notaire Frank Baden en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 120 du 31 mars 1994, ayant
un capital social de 25.822,84 EUR.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joé Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Dr. Horst Hoskovec, Rechtsanwalt, demeurant à Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienne comme

liquidateur et définition de ses pouvoirs.

3) Au cas où aucune résolution ne peut être obtenue concernant les deux points précédents de l’ordre du jour, no-

mination de Christian Ullrich, A-1190 Vienne, Unterer Schreiberweg 34, en tant que cinquième membre du conseil d’ad-
ministration.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

67221

III.- Que la moitié au moins du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable suivant convocation.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant au moins la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Dr. Horst Hoskovec, avocat, demeurant à Schwar-

zenbergstrasse 8, A-1015 Vienne (Autriche).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur a le droit de faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur transfère les emprunts accordés par les actionnaires à la société dans le rapport de leur quote-part

pour le financement global de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Steichen, N. Wilson, J. Lemmer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2002, vol. 519, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58520/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.080. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de DEM 500.000,- en EUR 255.645,94, avec effet comptable au 1

er

juillet 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 500 actions de la Société en 500

actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante-cinq virgule quatre-vingt-qua-

torze Euros (EUR 255.645,94), représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58562/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
FINCLO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

67222

SEMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 79, rue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juillet. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La Société à responsabilité limitée META-AGENT SOFTWARE, S.à.r.l. avec siège social à L-4140 Esch-sur-Alzette,

79-83, rue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 28 février 2000, publié

au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations de l’année 2000, page 21714;

et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date du 6 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations de l’année 2000, page 40139;

représentée par son gérant actuellement en fonction, Monsieur Laurent Debrauwer, informaticien, demeurant à L-

4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

2.- Monsieur Laurent Debrauwer, en nom personnel.
3.- Monsieur Christian Galtier, ingénieur, demeurant à F-92190 Meudon, 36, rue Ernest Renan;
non présent, ici représenté par Monsieur Laurent Debrauwer, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date

du 14 juin 2002,

4.- Monsieur Michel Brulé, pensionné, demeurant à Sèvres/France, 13, Avenue Brimborion;
non présent, ici représenté par Monsieur Laurent Debrauwer, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
5.- Et Monsieur Jean-Pierre Brulé, pensionné, demeurant à Paris (5

ème

), 18, rue Tournefort;

non présent, ici représenté par Monsieur Laurent Debrauwer, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SEMANTICA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le développement et l’acquisition de logiciels ainsi que leur diffusion par tous moyens

appropriés, l’acquisition, le traitement et la diffusion de données.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trois cents parts sociales (300),

de cent euros (EUR 100,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de trente mille euros (EUR 30.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois/quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois/quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

1.- La Société à responsabilité limitée META-AGENT SOFTWARE, S.à.r.l. cinquante parts sociales. . . . .

50 parts

2.- Monsieur Laurent Debrauwer, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3.- Monsieur Christian Galtier, soixante quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

4.- Monsieur Michel Brulé, soixante quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

5.- Et Monsieur Jean-Pierre Brulé, soixante quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

67223

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) Est nommé gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée, La Société à respon-

sabilité limitée META-AGENT SOFTWARE, S.à.r.l., représentée par son gérant en fonction.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de la gérante.
3) L’adresse du siège social de la société est établie à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Debrauwer, A. Biel
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2002, vol. 880, fol. 12, case 4. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des sociétés et Associations.

(58530/203/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

CENTROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 37.298. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) CENTROFIN HOLD-

ING S.A., with registered office at L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches, R.C.S. Luxembourg section B
number 37.298, incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, on the the 17th
of June 1991, published in the Mémorial C number 462 of the 14th of December 1991, with a corporate capital of one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF).

The meeting is presided by Mr Christophe Davezac, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

The chairman appoints as secretary Mr Régis Lux, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Manuela D’Amore, private employee, residing professionally at L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2002.

A. Biel.

67224

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator of the company:
The company WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co. S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boul-

evard du Prince Henri.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10th, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandate.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CENTROFIN HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-1012 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches, R.C.S. Luxembourg section B numéro 37.298, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1991, publié
au Mémorial C numéro 462 du 14 décembre 1991, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

67225

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société:
La société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Davezac, Lux, D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2002, vol. 519, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58521/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

COUNTRY PARADISE SPORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.449. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of May.

Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COUNTRY PARADISE SPORTINV S.A., (the «Com-

pany»), a société anonyme, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg sec-
tion B number 40.449, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing at Luxembourg, on May
22, 1992, published in the Mémorial C, number 463 of October 14, 1992, and whose articles of incorporation have been
modified pursuant to a deed of the same notary Frank Baden on December 22, 1993, published in the Mémorial C,
number 120 of March 31, 1994, with a share capital of 25,900.- EUR.

The meeting is presided by Mr Joé Lemmer, lawyer, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Steichen, docteur en droit, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nicole Wilson, lawyer, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to dissolve and to put the company into liquidation.
2) Appointment of Dr. Horst Hoskovec, Rechtsanwalt, residing in Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienna, as liqui-

dator and determination of the powers of the liquidator.

3) In case no resolution can be obtained regarding the first two points of the agenda, appointment of Christian Ullrich,

A-1190 Vienna, Unterer Schreiberweg 34, as fifth member of the board of directors.

II.-That the shareholders present or represented, the powers of attorney of the represented shareholders as well as

the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which after having been signed by the associates,
the proxies of the represented shareholders and by the board of the meeting shall remain annexed to this document
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the majority of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting following convening notices.

IV.- That the present meeting, representing the majority of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

67226

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides on the dissolution of the Company and puts the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Dr. Horst Hoskovec, lawyer, residing in Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienna

(Austria), as liquidator of the company.

The liquidator has the widest powers as foreseen by articles 144 to 148 bis of the co-ordinated law on commercial

companies. He can accomplish all deeds foreseen by article 145 without having to request prior approval of the general
shareholders’ meeting.

He can dispense the registrar of mortgages to proceed automatically with registrations; he can renounce to real

rights, liens, mortgages, rescissory actions, grant releases, with or without payment of all registrations of liens or mort-
gages, transcriptions, seizure, attachments or other impediments.

The liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the company.
The liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The liquidator will transfer loans granted by the shareholders to the company to the shareholders in the ratio of their

contribution to the total funding of the company by such loans.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COUNTRY PARADISE

SPORTINVEST S.A., (la «Société»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg
section B numéro 40.449, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 463 du 14 octobre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte du même notaire Frank Baden en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 120 du 31 mars 1994,
ayant un capital social de 25.900,- EUR.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joé Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Dr. Horst Hoskovec, Rechtsanwalt, demeurant à Schwarzenbergstrasse 8, A-1015 Vienne comme

liquidateur et définition de ses pouvoirs.

3) Au cas où aucune résolution ne peut être obtenue concernant les deux points précédents de l’ordre du jour, no-

mination de Christian Ullrich, A-1190 Vienne, Unterer Schreiberweg 34, en tant que cinquième membre du conseil d’ad-
ministration.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la moitié au moins du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable suivant convocation.

67227

IV.- Que la présente assemblée, réunissant au moins la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société Dr. Horst Hoskovec, avocat, demeurant à Schwar-

zenbergstrasse 8, A-1015 Vienne (Autriche).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur a le droit de faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur transfère les emprunts accordés par les actionnaires à la société dans le rapport de leur quote-part

pour le financement global de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Lemmer, A. Steichen, N. Wilson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2002, vol. 519 juin, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58522/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

AMAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.937. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 25 mars 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 430.000.000,- en EUR 222.076,47, avec effet comptable au 1

er

janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 430 actions existantes de la société

et la modification des 430 actions de la société en 430 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à deux cent vingt-deux mille soixante-seize virgule quarante-sept Euros (EUR

222.076,47), représenté par quatre cent trente (430) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58563/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Junglinster, le 29 juillet 2002.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
AMAMI HOLDING S.A.
Signatures

67228

ALLIANCE - GEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- la société URBIS-IMMO HOLDING S.A. avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean, consti-

tuée en vertu d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 107 du 22 février 1999,

ici représentée par Monsieur Sandro Pica, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été

nommé aux termes d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société en date 19
décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 645 du 25 avril 2002.

2.- la société URBIS-IMMO PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill, cons-

tituée en vertu d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 107 du 22 février 1999, ici représentée par Monsieur Sandro Pica, agis-
sant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé aux termes d’une décision prise lors de
l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société en date 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 645
du 25 avril 2002.

L’administrateur-délégué des deux sociétés a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d’immeu-

bles pour compte propre ou autre, la prise de bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans promesses
de vente, l’administration et l’exploitation d’immeubles ainsi que la promotion immobilière. Elle a également pour objet
la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour compte de tiers et en général toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement
ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ALLIANCE - GEST, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent Euros (12.400,-  ) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,-  ) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cent

Euros (12.400,-  ) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

1.- URBIS-IMMO HOLDING S.A., prédit, quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- URBIS-IMMO PARTICIPATIONS S.A, prédit, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

67229

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq Euros
(745,- ).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Rocco Spagnuolo, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L- 4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Pica, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2002, vol. 880, fol. 28, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(58534/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

INTERNI CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vito Antonio dit Tun Silvestri, employé privé, demeurant à L-3260 Bettembourg, 149, route de Mondorf.
2.- Madame Aline Majek, employée privée, demeurant à L-3260 Bettembourg, 149, route de Mondorf.
3.- Monsieur Sandro Mariani, employé privé, demeurant à L-1253 Luxembourg, 12, rue du Carmel.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INTERNI CASA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet la representation et le commerce de gros et de détail d’articles d’ameublement pour

l’intérieur et pour l’extérieur, et en particulier de meubles et d’aménagements de cuisine avec les appareils électromé-
nagers de la branche, d’articles de literie et d’articles de décoration.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (  12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (  124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et condi-
tions de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002.

A. Biel.

67230

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille quatre

cents euros (  12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante euros (  850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Maurizio Favalessa, maître-

menuisier, demeurant à L-8011 Strassen, 357, route d’Arlon.

3.- Sont nommés gérants-administratifs de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Vito Antonio Silvestri,

prénommé, et Monsieur Sandro Mariani, prénommé.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses trois gérants.
5.- L’adresse du siège social est fixée au L-1471 Luxembourg, 278, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V.A. Silvestri, A. Majek, S. Mariani, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002, vol. 869, fol. 94, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(58526/237/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58564/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

1.- Monsieur Vito Antonio Silvestri, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Aline Majek, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Sandro Mariani, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 29 juillet 2002.

R. Schuman.

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIAL CHINA S.A.
Signatures

67231

ANTIRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.915. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 17 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58565/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

BOUCHERIE BOON RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Raymond Boon, administrateur de sociétés, demeurant à Soleuvre.
Lequel comparants a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue, savoir:

 Art. 1. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une ou de plusieurs boucheries charcuteries avec vente des articles

de la branche, vente de viande chevaline, de conserves alimentaires, de produits laitiers, de fromage, de pommes chips,
d’aliments pour chats et chiens, d’épices, de sandwiches garnies et d’ufs préemballés.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de BOUCHERIE BOON RAYMOND, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (  12.400,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-quatre Euros (  124,-) chacune.

 Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces par Monsieur Raymond Boon, prénommé.
Total: cent parts sociales (100).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (  12.400,-) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

 Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles

ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Pour extrait sincère et conforme
ANTIRION S.A.
Signatures

67232

 Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil deux mil deux.

 Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros (
750,-).

<i>Décision

Et de suite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur Raymond Boon, prénommé.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Marcel Herin, maître boucher-

charcutier, demeurant à Boulange (F), 72, rue de Verdun.

La société est valablement engagée sous la signature conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Boon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2002, vol. 880, fol. 12, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des sociétés et associations.

(58529/203/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

RENOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 6, rue Fernand Mertens.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Joséphine Anne Marie Grethen, retraitée, demeurant à L-3250 Bettembourg, 20, rue Klensch.
2.- Monsieur Victor Jean-Jacques Sand, agent immobilier, demeurant à L-4264 Esch-sur-Alzette, 14-16, rue F. No-

thomb;

3.- et Madame Eliane Schoux, technicienne en bâtiment, demeurant à L-4411 Soleuvre, 108, rue Aessen.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de RENOTEC S.A.

Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être prorogée successivement ou dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion dans le domaine immobilier et

le génie civil (Tiefbau). Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous
droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respective-
ment la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte
de tiers.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2002.

A. Biel.

67233

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix actions (310) de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de neuf mille cinq cents euros (EUR

9.500,-), de sorte que la somme de neuf mille cinq cents euros (EUR 9.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de vingt et un mille cinq cents euros (EUR 21.500,-) sera libéré à la première

demande du conseil d’administration.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans., ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

1.- Madame Joséphine Anne Marie Grethen, prédite, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  308 actions
2.- Monsieur Victor Jean-Jacques Sand, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

3.- et Madame Eliane Schoux, prédite, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

67234

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2.- Sont nommés Administrateurs:
1.- Madame Joséphine Anne Marie Grethen, prédite;
2.- Monsieur Victor Jean-Jacques Sand, prédit;
3.- et Madame Eliane Schoux, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, tous présents, ont, à l’unanimité des voix, nommé comme administrateur-délégué, Madame Elia-

ne Schoux, prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué. 

4.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-3258 Bettembourg, 6, rue Fernand Mertens. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Grethen, Sand, Schoux, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2002, vol. 880, fol. 27, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des sociétés et associations.

(58531/203/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

J.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 38.488. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2002 à 8.15 heures

L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en Euro avec effet

au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de Euro

247.893,52. Le capital sera représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58582/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2002.

A. Biel.

Pour copie conforme
Signatures

67235

DOMPE’ PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.388. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés en date du 31 janvier 2002 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Monsieur Mario Tardini, administrateur de société, demeurant à Milan, Via Pontaccio 10, remplace en tant que gérant
Monsieur Sergio Dompe’, administrateur de société, demeurant à Milan, Via Crocefisso 18.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58558/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

DOMPE’ PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58559/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

GLOBAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT GROUP HOLDING S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.495. 

—

En date du 29 juillet 2002, la soussignée THEMIS AUDIT LIMITED, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxem-

bourg, 38-40 rue Sainte Zithe, démissionne avec effet immédiat de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la so-
ciété GLOBAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT GROUP HOLDING S.A..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58577/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

GLOBAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT GROUP HOLDING S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.495. 

—

<i>Dénonciation de siège social

L’Association d’avocats A&amp;M - DOMICILIATION, établie au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, dans les

bureaux de laquelle la société GLOBAL INVESTMENT AND DEVELOPMENT GROUP HOLDING S.A., avait fait élec-
tion de son siège social, au 38-40 rue Sainte-Zithe, à L-2763 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de
domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58578/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

67236

SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.373. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 19 juin 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 86.000.000.000,- en EUR 44.415.293,32, avec effet comptable au 1

er

janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 860.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.706,68 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 44.415.293,32 à celui de EUR 44.419.000,- par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer huit cent soixante mille (860.000) actions existantes sans expression de valeur

nominale par huit cent soixante mille (860.000) actions d’une valeur nominale de cinquante et un virgule soixante-cinq
Euros (EUR 51,65) chacune et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quarante-quatre millions quatre cent dix-neuf mille Euros (EUR 44.419.000,-),

représenté par huit cent soixante mille (860.000) actions d’une valeur nominale de cinquante et un virgule soixante-cinq
Euros (EUR 51,65) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58560/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58571/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

TEGOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.689. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58572/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58595/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A.
Signatures

NUBIL S.A.
Signatures

TEGOLA HOLDING S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

67237

RONFLETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.353. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 19 juin 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 65.000.000,- en EUR 33.569,70, avec effet comptable au 1

er

janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 65 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 230,30 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 33.569,70 à celui de EUR 33.800,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer soixante-cinq (65) actions existantes sans expression de valeur nominale par

soixante-cinq (65) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt Euros (EUR 520,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille huit cents Euros (EUR 33.800,-), représenté par soixante-cinq

(65) actions d’une valeur nominale de cinq cent vingt Euros (EUR 520,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58561/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

MATAIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58574/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

KYNESIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58575/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58596/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
RONFLETTE S.A.
Signatures

MATAIVA HOLDING S.A.
Signatures

KYNESIS S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

67238

HARMAKHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58576/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

ZML INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.893. 

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 19 juillet 2002 que les parts sociales de la Société à reponsabilité

limitée ZML INVESTMENTS, S.à r.l., sont désormais détenues par: 

de sorte que la société VESTAR EUROPE I, LLP est désormais l’associé unique de la Société à responsabilité ZML

INVESTMENTS, S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58579/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 24.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 juillet 2002

L’assemblée ratifie la nomination de Mme Fatima Zahra Rami, administrateur de sociétés, demeurant 139, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg, en remplacement de M

e

 Monique Adams, administrateur démissionnaire dont elle ter-

minera le mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58583/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

RASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 88.140. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 9 juillet 2002

Le Conseil, dûment autorisé par l’assemblée de ce jour, décide de déléguer la gestion journalière de la société à Melle

Evelyne Jastrow, administrateur qui pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation est valable jusqu’à
révocation et tant que Melle Jastrow exercera un mandat d’administrateur au sein de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58584/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

HARMAKHIS S.A.
Signatures

VESTAR EUROPE I, LLP, une société constituée et régie selon les lois de l’Angleterre,

ayant son siège social à Tower 42, 25 Old Broad Street, London EC2N 1HQ, Angleterre

500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

ZML INVESTMENTS, S.à r.l.
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures

67239

ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 50.848. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue à Luxembourg au siège social

<i>en date du 19 juin 2002 à 10.30 heures

<i>Nomination

Le mandat du commissaire aux comptes, la société S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à

r.l., est remplacé par la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-1150
Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2002, vol. 271, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(58586/561/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

COTULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schelek I.

R. C. Luxembourg B 75.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social

<i>en date du 7 juin 2002 à 16.00 heures 

<i>Nomination d’un réviseur d’entreprise

Suite à la proposition faite par le commissaire aux comptes, l’assemblée générale ordinaire prend à l’unanimité la dé-

cision de nommer réviseur d’entreprises pour une durée de six ans, la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION
CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Bettembourg, le 7 juin 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2002, vol. 271, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(58587/561/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

AGRICOM S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMODUC S.A.).

Capital: 3.000.000,- LUF

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 63.761. 

—

Il est requis l’inscription et la publication du suivant:
«Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège en date du 26 juin 2002 que la

délégation a été retirée au fondé de pouvoir Robert Lemmer avec accord de décharge pleine et entière assortie des
remerciements du conseil.

Le conseil d’administration a alors nommé en remplacement le sieur Fred Crochet, chef de vente, demeurant à L-

8557 Petit-Nobressart, fondé de pouvoir de la société qui pourra valablement engager la société par sa signature con-
jointement avec celle d’un autre fondé de pouvoir ou avec la signature conjointe de l’administrateur-délégué, tout en-
gagement dépassant les 12.500,-   nécessitant toujours les signatures conjointes respectivement de l’administrateur-
délégué ou de deux administrateurs; les fondés de pouvoir pourront toutefois valablement engager la société par leur
signature conjointe pour les besoins de subrogation au profit de l’institut d’affacturage auquel la société a adhéré
(EUROLEASE-FACTOR).» 

Angelsberg, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2002, vol. 271, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(58591/561/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur
Signatures

Pour copie sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme et sincère des livres de la société et pour réquisition
J. Jungen
<i>Administrateur-Délégué

67240

SOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.898. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social à Foetz

<i>en date du 12 juillet 2002 

<i>Changement de mandat du réviseur d’entreprises

Le mandat du réviseur d’entreprises, la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.,

est remplacé par la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège  à L-1150
Luxembourg, 124, route d’Arlon. Ce mandat vient à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006.

Foetz, le 12 juillet 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2002, vol. 271, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(58588/561/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 58.144. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 19 juin 2002

<i>Changement du mandat du commissaire aux comptes 

Le mandat du commissaire aux comptes, la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à

r.l., est remplacé par la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-1150
Luxembourg, 124, route d’Arlon. 

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2002, vol. 271, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(58589/561/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

RETAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58597/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

LAUDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7416 Brouch-Mersch, 43, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 41.157. 

—

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., renonce, avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au

mandat de commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société.

Luxembourg, le 11 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58601/643/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour copie sincère et conforme
<i>Un administrateur
Signatures

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Y. Wallers

67241

TRANSPORT INTERNATIONAUX WEFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3, rue E. Reuter.

R. C. Luxembourg B 14.953. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58593/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

TRANSPORT INTERNATIONAUX WEFA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 3, rue E. Reuter.

H. R. Luxemburg B 14.953. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Zusammenkunft der Geschäftsführer vom 30. Mai 2002 in Contern um 10.30 Uhr

Die Geschäftsführer
- beschliessen die Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in LUF in Euro umzuwandeln;
- beschliessen das Gesellschaftskapitals um 53,24 Euro aufzustocken um es von seinen bisherigen Betrag von

123.946,76 Euro auf 124.000,- Euro anzuheben durch Eingliederung von des Gewinnvortrages;

- beschliessen den Artikel 5, 1 Absatz der Statuten anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Das Stammkapital ist auf Hundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,-  ) festegelegt, das aus fünftausend (5.000)

Anteilen im Nennwert von je vierundzwanzig Euro und achtzig Cents (24,80  ) besteht. 

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.
Da kein sonstiger Punkt auf der Tagesordnung steht, wird die Versammlung aufgehoben.
Contern, den 30. Mai 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2002, vol. 271, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(58594/561/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

MECAN S.A., Société Anonyme.

Capital: 2.000.000,- LUF

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 47.927. 

—

Il est requis l’inscription et la publication du suivant:
«Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège en date du 26 juin 2002 que la

délégation a été retirée au fondé de pouvoir Robert Lemmer avec accord de décharge pleine et entière assortie des
remerciements du conseil.

Le conseil d’administration a alors nommé en remplacement le sieur Jürgen Konter, maître-mécanicien, demeurant à

D-54457 Wincheringen, fondé de pouvoir de la société qui pourra valablement engager la société par sa signature con-
jointement avec celle d’un autre fondé de pouvoir ou avec la signature conjointe de l’administrateur-délégué, tout en-
gagement dépassant les 12.500,-   nécessitant toujours les signatures conjointes respectivement de l’administrateur-
délégué ou de deux administrateurs; les fondés de pouvoir pourront toutefois valablement engager la société par leur
signature conjointe pour les besoins de subrogation au profit de l’institut d’affacturage auquel la société a adhéré
(EUROLEASE-FACTOR).» 

Angelsberg, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2002, vol. 271, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(58592/561/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

1. Die Firma J. WEDIG INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORTGESELLSCHAFT, m.b.H,

vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.990

2. Herr Hans Gerd Wedig, vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: fünftausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000

Für beglaubigte Kopie
K.-H. Wedig / A. Kap
<i>Die Geschäftsführer

Pour extrait conforme et sincère des livres de la société et pour réquisition
J. Jungen
<i>Administrateur-Délégué

67242

LUCIEN LENTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58598/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58599/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 juin 2002 à 10.00 heures à Pétange

<i>Troisième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58600/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

EURO-DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 29 juillet 2002, vol. 139, fol. 3, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 30 juillet 2002.

(58614/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

EURO-DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 29 juillet 2002, vol. 139, fol. 3, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 30 juillet 2002.

(58615/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

67243

RETAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 44.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 22 juillet 2002 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de modifier les pouvoirs de signature des administrateurs comme suit:
La société se trouve engagée par la signature conjointe obligatoire de l’administrateur-délégué avec un des deux

autres administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58602/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHEIDBERG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6701 Grevenmacher.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2002, vol. 169, fol. 56, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58610/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

CORINNE SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2002, vol. 324, fol. 70, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58611/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SCHEIDBERG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2002, vol. 169, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(58612/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58616/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
R. Flas
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SCHEIDBERG.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2002.

Signatures.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG
Signature

<i>Pour PAUL &amp; PAUL HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

67244

BLUE CHIP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.119. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 70, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(58604/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

BLUE CHIP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.119. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 juin 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 28 février 2002;
2. de réélire Messieurs Michel Y. de Beaumont, Erik Loudon, Kurt Vogelsang, Laurent Philippe, Jean-Michel Gelhay,

Christopher Misson et Madame Susan Cox en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2003; 

3. de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE - Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, pre-

nant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58605/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

UTOPIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 70, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58613/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

OTI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 60.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58617/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

<i>Pour BLUE CHIP SELECTION
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

<i>Pour BLUE CHIP SELECTION
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

UTOPIA S.A.
L. Nothum / N. Simon

<i>Pour OTI HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

67245

GILFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58618/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

(58619/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

PAM (L), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 70, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58621/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

E. SEC C@PITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58627/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

E. SEC C@PITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58629/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

<i>Pour GILFIN S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour FINGI HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature.

67246

WKZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Werner Knopf, Metzger, wohnhaft in D-67433 Neustadt Weinstrasse, Adolf-Kolping Straße 118.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet WKZ, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-  ) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,-  ).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von die-
sem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeden Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

67247

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 990,-  .

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Be-

schlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Werner Knopf, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, bescheinigt andurch die vorstehende Urkun-

de am heutigen Tage aufgenommen zu haben.

Luxemburg-Eich, den 28. Juni 2002.
Gezeichnet: W. Knopf, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 11, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58543/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

LUCOS SERVICES, LUCOS COMPANY SERVICES, Société Anonyme,

(anc. LUCOS CONSULTING).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industriells.

R. C. Luxembourg B 55.776. 

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 5 juillet 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 15 juillet 2002.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de modifier la dénomina-

tion sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts la teneur suivante:

Art.1

er

. II est formé par la présente, une société anonyme sous la dénomination de LUCOS COMPANY SERVICES

en abrégé LUCOS SERVICES.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de transférer le siège so-

cial de Howald à Kehlen et de donner à l’article deux premier alinéa des statuts la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
(le reste sans changement.
L’adresse du siège social est fixé à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de modifier l’objet social

de la société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet d’assurer la prestation des services administratifs aux entreprises.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de modifier l’engagement

de la société vis à vis des tiers et de donner à l’article dix des statuts la teneur suivante:

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers, soit par les signatures conjointes

d’un administrateur et d’un administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’un des administrateurs-délégués.

Luxemburg-Eich, den 25. Juli 2002.

P. Decker.

67248

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a accepté la démission de Monsieur

Jan Vanden Abeele, prédit de sa fonction d’administrateur de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à
ce jour.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de proroger le mandat

des administrateurs et commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six années qui a commencé à courir à
compter rétroactivement de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001 et se terminera à l’assemblée générale an-
nuelle de l’année deux mille sept.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix:
a) a confirmé comme administrateurs de la prédite société:
- Monsieur James Doyle, prédit;
- Madame Magda Fourneau, prédite;
b) a nommé comme nouvel administrateur, la société anonyme de droit belge dénommée VANDEN ABEELE-FOUR-

NEAU, ayant son siège social à B-8792 Waregem, Opstalstraat 68,

constituée suivant acte reçu par le notaire Thérèse Dufaux de résidence à Waregem/Belgique en date du 6 juin 1991

publiée aux Annexes du Moniteur Belge, le 26 juin 1991, numéro 910626-403,

ici représentée par:
- Monsieur Jan Vanden Abeele, prédit;
et Madame Magda Fourneau, prédite;
agissant comme administrateurs de la prédite société, fonction a laquelle ils ont été nommés à la suite de l’acte cons-

titutif prédit et pouvant engager la prédite société par leurs signatures.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de l’année deux mille sept.
c) a nommé comme administrateurs-délégués de la prédite société, savoir:
- Madame Magda Fourneau, prédite;
- la société anonyme de droit belge dénommée VANDEN ABEELE-FOURNEAU, représentée comme il est indiquée

ci-dessus.

Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale annuelle de l’année deux mille sept.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2002.

(58532/203/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

LUCOS COMPANY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 55.776. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 juillet 2002.
(58533/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

CIC/CIAL CH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 70, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58622/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

A. Biel
<i>Notaire

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Auto-Ecole Dan S.A.

Dodol S.A.

Immoexpansion S.A.

Sinomax Luxembourg S.A.

Immorodange S.A.

So.Ge.Fer (Luxembourg) S.A.

Estrella S.A.

Bariviera Décors, S.à r.l.

Bariviera Décors, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Recreation &amp; Sportinvest S.A.

Country Paradise Residence S.A.

Finclo International S.A.

Semantica, S.à r.l.

Centrofin Holding S.A.

Country Paradise Sportinvest S.A.

Amami Holding S.A.

Alliance - Gest, S.à r.l.

Interni Casa, S.à r.l.

Financial China S.A.

Antirion S.A.

Boucherie Boon Raymond, S.à r.l.

Renotec S.A.

J.T.S. Holding S.A.

Dompé Pharma International, S.à r.l.

Dompé Pharma International, S.à r.l.

Global Investment and Development Group Holding S.A.

Global Investment and Development Group Holding S.A.

System Europe Soparfi S.A.

Nubil S.A.

Tegola Holding S.A.

Perseus Shipping S.A.

Ronflette S.A.

Mataiva Holding S.A.

Kynesis S.A.

Proteus Shipping S.A.

Harmakhis S.A.

ZML Investments, S.à r.l.

Brincorp Holdings S.A.

Rastel S.A.

Argest Gestion en Architecture S.A.

Cotulux S.A.

Agricom S.A.

Socom S.A.

M3 Architectes S.A.

Retaxa S.A.

Laudes S.A.

Transport Internationaux Wefa, S.à r.l.

Transport Internationaux Wefa, S.à r.l.

Mecan S.A.

Lucien Lentz et Cie, S.à r.l.

Top Star Promotion - Production, Publishing and Records S.A.

Top Star Promotion - Production, Publishing and Records S.A.

Euro-Deal International S.A.

Euro-Deal International S.A.

Retaxa S.A.

Société Civile Immobilière Scheidberg

Corinne Selection, S.à r.l.

Société de Participations Scheidberg

Paul &amp; Paul Holding S.A.

Blue Chip Selection

Blue Chip Selection

Utopia S.A.

Oti Holding S.A.

Gilfin S.A.

Fingi Holding S.A.

PAM (L), Sicav

E. Sec C@pital S.A.

E. Sec C@pital S.A.

WKZ, S.à r.l.

Lucos Company Services

Lucos Company Services S.A.

CIC/CIAL CH Fund