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67009
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1397
26 septembre 2002
S O M M A I R E
Association des Clercs de Notaire du Grand-Duché
Framnes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
67056
de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . .
67010
Gedim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Association sans but lucratif Agedesse, Associa-
GSSG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
67052
tion pour la Gestion des Ecoles des Soeurs
I.F.D.C., International Finance Development Com-
de Sainte Elisabeth, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . .
67023
pany S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67015
Association sans but lucratif Elisabeth, Association
Ideology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67015
pour la Gestion des Foyers et Internats des Soeurs
Ideology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67015
de Sainte Elisabeth, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . .
67024
International Tobacco Advisory Services Ltd S.A.,
Benedicum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
67054
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67028
Berrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
67028
Isis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Berrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
67028
Isis, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67016
Bes Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
67053
KKA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67027
(La) Bijouterie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
67037
Landeck S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
67020
(La) Bijouterie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
67038
Lexin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67034
Blanc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67028
Maelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
CD Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
67055
Maelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
CD Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
67055
Marie, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67022
Challenge Europe, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67038
Milourd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67017
Confold S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67029
Naarden International S.A., Luxembourg . . . . . . .
67015
Confold S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67031
Novateur Investissement S.A.H., Luxembourg. . .
67031
Cristal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
67019
Novateur Investissement S.A.H., Luxembourg. . .
67031
De La Ronce S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .
67019
(La) One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67026
DRS Consulting & Services S.A., Luxembourg . . . .
67032
Prospector Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
67020
DRS Consulting & Services S.A., Luxembourg . . . .
67033
R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67054
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A., Luxem-
R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67054
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67020
R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67054
East Western S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
67019
Rocca Investments Holding S.A., Luxembourg . . .
67041
Elaine Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
67053
SCI 13 Route de Thionville, Luxembourg . . . . . . .
67052
Elec Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
67043
Sig Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67053
Electro-Stugalux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
Société Immobilière New South S.A., Foetz . . . . .
67033
Eurocounsel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
67018
Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques
Faisal Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
67021
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67055
Faisal Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
67021
Solstice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
67023
Fiamm International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
67056
Stugalux Constructions S.A., Luxembourg . . . . . .
67014
Fiamm International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
67056
Trade Line A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
67021
Financial Realizations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
67018
U.C.F. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
67020
Financial Realizations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
67018
Valtobac Limited A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
67024
Fingepa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67019
Varios Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
67053
Fivecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67018
Weyer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
67022
Fondation Lëtzebuerger Kannerduerf, Mersch . . . .
67025
Xenos, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
Fondation Marcel Schmit - Eugènie Jungers -
Xenos, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67014
Yvonne Picard, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67027
ZIP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
67022
Fortune Magique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
67026
67010
ASSOCIATION DES CLERCS DE NOTAIRE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
Constituée suivant acte reçu par Maître André Salentiny, alors de résidence à Capellen, en date du 17 février 1935.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 7 juin 2002 et de la réunion du conseil d’administration du même jouri>
Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Joé Steffen, clerc de notaire, demeurant à L-9117 Schieren, 6, cité St Blaise, Président;
- Madame Danielle Braune, clerc de notaire, demeurant à L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort, Secrétaire;
- Monsieur Armand Bastendorff, clerc de notaire, demeurant à L-9640 Boulaide, 17, op der Fiels, Secrétaire-adjoint;
- Monsieur Léon Rentmeister, clerc de notaire, demeurant à L-944 Dahl, 71, Duerfstross, Trésorier;
- Madame Rosella Galeota, clerc de notaire, demeurant à L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange, Trésorier-adjoint;
- Madame Sylvie Scheer, clerc de notaire, demeurant à L-3583 Dudelange, 14, rue des Fondeurs, Membre;
- Monsieur Francis Mees, clerc de notaire, demeurant à L-8360 Goetzingen, 6, rue des Champs, Membre;
- Madame Josée Quintus-Claude, clerc de notaire, demeurant à L-4777 Pétange, 26, rue des Romains, Membre;
- Monsieur Christian Dostert, clerc de notaire, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, Membre;
- Monsieur Patrick Olm, clerc de notaire, demeurant à L-7231 Helmsange, 14, rue de l’Industrie, Membre;
- Monsieur Mike Kirsch, clerc de notaire, demeurant à L-7475 Schoos, 7, rue Principale.
Luxembourg, le 27 juin 2002.
<i>Compte d’exploitation pour l’année 2001i>
<i>Bilan exercice 2001i>
<i> Fonds sociali>
Refonte des statuts, publiée au Mémorial C, numéro 414 du 29 août 1995.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>J. Steffen / D. Braune / L. Rentmeister
<i>Président / Secrétaire / Trésorieri>
Recettes:
- Cotisations:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.200,-
- Participation excursion 2001 et journée des clercs: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38.051,-
- Intérêts DEXIA-BIL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.411.049,-
- Intérêts CR GREVENMACHER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
265.424,-
- Intérêts CR JUNGLINSTER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.525.590,-
Total: . . .
3.298.314,-
Dépenses:
- Frais de bureau et divers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.921,-
- Carte VISA (cotisation): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.815,-
- Frais assemblée générale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.000,-
- Frais arrêté de comptes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.515,-
- Indemnité au secrétaire pour l’année 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000,-
- Indemnité au trésorier pour l’année 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000,-
- Cadeaux membres du comité sortants:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.788,-
- Réunions du comité (jetons de présence): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000,-
- Acompte excursion 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.850,-
- Excursion 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.714.427,-
Total: . . .
1.932.316,-
Recettes: . . . . . . . . . . . . . . . .
3.298.314,-
Dépenses: . . . . . . . . . . . . . . .
1.932.316,-
Bénéfice: . . . . . . . . . . . . . . . .
1.365.998,-
Avoir au 31.12.2000:. . . . . . .
64.590.170,-
Bénéfice exercice 2001: . . . .
1.365.998,-
Avoir au 31.12.2001:. . . . . . .
65.956.168,-
67011
<i>Comptes en banque au 31 Décembre 2001i>
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2002, vol. 138, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
<i>Liste des membres de l’associationi>
CAISSE RAIFFEISEN JUNGLINSTER (cpte à terme 5 ans):
30.928.155,-
CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER (cpte à terme 1 an): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.538.374,-
CAISSE RAIFFEISEN GREVENMACHER (compte courant): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.828,-
BANQUE DEXIA-BIL (cpte à terme par mois): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.382.116,-
BANQUE DEXIA-BIL (compte courant): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.209,-
CCP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66.486,-
Total: . . 65.956.168,-
<i>Pour le Conseil d’administration
i>J. Steffen / D. Braune / L. Rentmeister
<i>Président / Secrétaire / Trésorieri>
Nom
Prénom
Adresse
1.
Arend
Carlo
261, rue d’Itzig
L-1815 Luxembourg
2.
Arend
Colette
3, rue Robert Schumann
L-3566 Dudelange
3.
Arosio
Sacha
39, rue de Canach
L-5368 Schuttrange
4.
Bader
Christiane
60, rue Charles Martel
L-2134 Luxembourg
5.
Barthelemy
Nicole
24, Um Bommel
L-9660 Insenborn
6.
Bastendorff
Armand
17, op der Fiels
L-9640 Boulaide
7.
Bastian
Nadine
13, rue de Trèves
L-6793 Grevenmacher
8.
Basting
Angèle
3-5, boulevard G.-D. Charlotte
L-4070 Esch-sur-Alzette
9.
Becker-Trum
Gisèle
18, cité Ovenacker
L-5692 Elvange
10.
Berens
Charlotte
36A, route d’Echternach
L-6250 Scheidgen
11.
Beres
Sylvie
18, rue des Romains
L-8812 Bigonville
12.
Bettel
Marie
279, avenue de Luxembourg
L-4940 Bascharage
13.
Bettinelli
Marina
127, rue St. Barbe
L-3416 Dudelange
14.
Bley
Nicole
45, rue Principale
L-7420 Cruchten
15.
Bodem
Isabelle
1A, rue Colpach-Haut
L-8531 Ell
16.
Bourg-Reuter
Viviane
5, rue du Faubourg
L-8544 Nagem
17.
Braun
Claudine
104, rue du Grunewald
L-1912 Luxembourg
18.
Braune
Danielle
33, rue de Steinfort
L-8388 Koerich
19.
Buhlmann-Schuler
Yvette
8, rue Jean Peschong
L-4939 Bascharage
20.
Colling
Eugène
17, rue N. Wester
L-5836 Alzingen
21.
Davezac
Christophe
maison 38
L-9760 Lellingen
22.
Dei Camillo
Carine
18, Harelerberg
L-9635 Bavigne
23.
Di Cara
Flora
37, rue du Parc
L-3272 Bettembourg
24.
Dostert
Christian
40, rue des Roses
L-2445 Luxembourg
25.
Eilenbecker
Mariette
14, Redeschheck
L-7511 Mersch
26.
Empel
Götz
19, cité Kauligwies
L-4954 Bascharage
27.
Erpelding
Joseph
7, rue d’Ospern
L-8508 Redange/Attert
28.
Erpelding
Claude
120, route de Kayl
L-3514 Dudelange
29.
Ewert
Albert
57, route d’Ettelbruck
L-7590 Beringen/Mersch
30.
Fels
Romain
140, rue Théodore de Wacquant
L-3899 Foetz
31.
Feltes
Roland
1, rue de la Gare
L-6731 Grevenmacher
32.
Ferron
Frank
217, cité Roger Schmitz
L-7381 Bofferdange
33.
Freichel
Liliane
7, rue Comte Thierry
L-7566 Mersch
34.
Galeota
Rosella
16, rue de Differdange
L-4437 Soleuvre
35.
Garavelli
Raffaela
12, rue des Mouleurs
L-3583 Dudelange
36.
Geiben
Danielle
3, op der Heed
L-9764 Marnach
37.
Georges
Carmen
22, rue Jean-Pierre Glesener
L-3735 Rumelange
38.
Gierenz
Roland
8, rue Jean Engling
L-1466 Luxembourg
39.
Groff-Beck
Paulette
43, rue de Bettembourg
L-5810 Hesperange
40.
Hames
Sandy
10, rue Schauwenburg
L-8092 Bertrange
41.
Hames-Konter
Annette
12, Teileschterkeppchen
L-3936 Mondercange
42.
Hammerel
Josiane
3, rue A. Schweitzer
L-3283 Bettembourg
43.
Hankiewicz
Nadia
166, rue d’Athus
L-4710 Pétange
44.
Hansen
Joé
123, rue de Merl
L-2146 Luxembourg
45.
Hansen
Nicole
10, Sollerwee
L-9689 Tarchamps
46.
Hansen
Marie-Thérèse 16, rue Principale
L-7430 Fischbach/Mersch
67012
47.
Hansen-Diederich
Charlotte
5, rue de l’Hôpital
L-4137 Esch-sur-Alzette
48.
Henkel
Albert
8, rue des champs
L-7521 Mersch
49.
Hermes
Francine
7, rue du Marché
L-9157 Heiderscheid
50.
Heuschling
Yessie
14, rue Gustave Metzler
L-4627 Differdange
51.
Hippert
Marie-Paule
51, rue de la Paix
L-3541 Dudelange
52.
Holemans
Sylvie
6, route de Holtz
L-8557 Petit-Nobressart
53.
Jaminon
Marianne
4, Bitburgerstrasse
D-54668 Echternacherbrueck
54.
Janin
Miranda
3, rue Michel Rasquin
L-4301 Esch-sur-Alzette
55.
Jung-Mangen
Carmen
5, rue de Fingig
L-8369 Hivange
56.
Kaiser
Jacky
13, op der Houscht
L-5221 Sandweiler
57.
Kaiser
Alex
58.
Kasel
Sandra
7, rue Michel Lentz
L-9161 Ingeldorf
59.
Kieffer
Diane
39, op der Schlaed
L-9140 Bourscheid
60.
Kies
Alphonse
32, rue Théophile Aubart
L-4907 Bascharage
61.
Kimmes
Joseph
22, rue Maisonnet
L-2113 Luxembourg
62.
Kinnen
Véronique
Haaptstrooss 27
L-6665 Herborn
63.
Kirsch
Mike
7, rue Principale
L-7475 Schoos
64.
Kirschten
Norry
83, rue de Warken
L-9088 Ettelbruck
65.
Klapp
Brenden
64, op Fanckenacker
L-3265 Bettembourg
66.
Klauner-Ney
Chantal
16, rue de Mondorf
L-5750 Frisange
67.
Klein
Prosper
28, boulevard Marcel Cahen
L-1311 Luxembourg
68.
Kler
Marlène
4, op der Fabrik
L-8611 Platen
69.
Klopp
Robert
53, rue de Luxembourg
L-3360 Leudelange
70.
Krippler
Jean-Pierre
128, rue Léon Kauffman
L-4596 Oberkorn
71.
Kunsch
Pierre
Montée Belle-Vue
L-5640 Mondorf-les-Bains
72.
Lamesch
Christiane
73.
Lay
Caroline
80, route de Longwy
L-4831 Rodange
74.
Leick
Maggy
12, rue du Travail
L-2625 Luxembourg
75.
Leiten
Marie-Jeanne
1, rue Schiltzberg
L-6171 Godbrange
76.
Lentz-Roos
Monique
54, rue de la Résistance
L-3340 Huncherange
77.
Lies
Uschi
107B, route de Luxembourg
L-7540 Rollingen/Mersch
78.
Logelin
Carole
76, rue Nic Biver
L-4807 Rodange
79.
Logelin-Rassel
Johny
21, rue de Soleuvre
L-4487 Belvaux
80.
Marbach
Liliane
38, rue Principale
L-9184 Schrondweiler
81.
Marth
Will
Maison 19A
L-9962 Holler
82.
Martins-Machado
Paula
28, Kemel
L-9821 Consthum
83.
Mathieu
Josette
maison 21B
L-9670 Merkholtz
84.
Mayer
Betty
7, rue du Brill
L-8274 Kehlen
85.
Mazzi
Sabrina
72, rue Michel Rodange
L-4482 Soleuvre
86.
Mees
Francis
5, rue des champs
L-8360 Goetzingen
87.
Mehly-Baraton
Véronique
29, rue de Mersch
L-7470 Saeul
88.
Mergen
Robert
26, rue de Noertzange
L-3341 Huncherange
89.
Metz
Esther
45, rue Eweschbour
L-3638 Kayl
90.
Michels
Claude
54, route de Mondorf
L-5552 Remich
91.
Mischo-Richartz
Maggy
26, rue de Schifflange
L-4316 Esch-sur-Alzette
92.
Molina
Martine
24, rue de Chicago
L-1332 Luxembourg
93.
Molitor-Weydert
Christiane
50, rue des Prés
L-3336 Hellange
94.
Neu
Liliane
3, rue Grechen
L-9689 Tarchamps
95.
Neybecker-Trinell
Nadine
7, rue de la Côte
F-57330 Entrange
96.
Noël
Christine
Morhel 86B
B-6640 Vaux-sur-Sure
97.
Octave
René
2, rue H. Habig
L-4134 Esch-sur-Alzette
98.
Oestreicher
John
13, am Weierchen
L-3594 Dudelange
99.
Olm
Patrick
14, rue de l’Industrie
L-7231 Helmsange
100.
Palma
Dina
34, rue de Neudorf
L-2222 Luxembourg
101.
Parisot-Durastante
Thérèse
60, rue Ch. Schambourg
L-4665 Oberkorn
102.
Parmentier
Géraldine
103.
Pax
Nicolas
78, rue de Kohlenberg
L-1870 Luxembourg
104.
Piccini-Zahles
Paulette
22, rue Nicolas Meyers
L-4918 Bascharage
105.
Pierrard
Patrick
40, rue Raoul Follereau
L-8027 Strassen
106.
Prospert
Marc
24, rue de Leudelange
L-8079 Bertrange
107.
Prott
Aline
59, rue des Remparts
L-6477 Echternach
67013
108.
Quintus-Claude
Josée
26, rue des Romains
L-4777 Pétange
109.
Rentmeister
Léon
71, Duerfstrooss
L-9644 Dahl
110.
Ries
Nicolas
9, rue du Barrage
L-6581 Rosport
111.
Ripp
Monique
44, rue du Palais
L-9265 Diekirch
112.
Rippinger
John
9, Im Höhberg
D-54344 Kenn
113.
Rodenbour-Closter
Nadine
4, Um Bierg
L-9170 Mertzig
114.
Rodrigues
Marlène
88, rue de Luxembourg
L-6450 Echternach
115.
Roeder
Edouard
16, rue des Romains
L-6478 Echternach
116.
Ruden
Caroline
10, rue de la Forêt
L-5320 Contern
117.
Saddi
Gianpiero
51, op Bierg
L-8217 Mamer
118.
Sauber-Frank
Marie-Jeanne
7, op Horbett
L-5351 Oetrange
119.
Scheeck
Camille
4, rue de la Vallée
L-7380 Lorentzweiler
120.
Scheer
Sylvie
14, rue des Fondeurs
L-3583 Dudelange
121.
Schiltz
Maryse
5, rue Michel Lentz
L-8034 Strassen
122.
Schirtz
Andrée
6, rue de Gralingen
L-9380 Merscheid
123.
Schmit
Charles
8, Domaine Beaulieu
L-8314 Capellen
124.
Schmit-Schuller
Myriam
3, am Duerf
L-8289 Kehlen
125.
Schmitz
Sandra
19, rue Michel Hack
L-3240 Bettembourg
126.
Schneider
Joseph
51, rue Hiehl
L-5485 Wormeldange-Haut
127.
Schneider
Raoul
33, rue de Pétange
L-4645 Niederkorn
128.
Schoellen
Claudine
Haupeschhaff 3
L-6910 Roodt/Syre
129.
Schoetter
Patrick
47, rue St Pierre
L-4646 Niedercorn
130.
Schuler
Germain
29, Schellecksgaass
L-9372 Gilsdorf
131.
Schwachtgen
Germaine
64, route d’Arlon
L-7415 Brouch/Mersch
132.
Seywert
Annette
37, rue de la Corniche
L-5956 Itzig
133.
Simoes-Vidal
Christina
11, rue du Lavoir
L-3358 Leudelange
134.
Simon
Peggy
68B, rue de Grundhof
L-6550 Berdorf
135.
Simon
Norbert
27, rue E.J. Klein
L-9251 Diekirch
136.
Simon
Nico
maison 80
L-9990 Weiswampach
137.
Sommer-Schon
Sandrine
24, rue St Jacques
F-57570 Cattenom/Sentzich
138.
Steffen
Joé
6, cité St Blaise
L-9117 Schieren
139.
Stoffel
Raymond
13, rue de la Libération
L-8245 Mamer
140.
Stolz
Frank
27, rue Mont-Royal
L-8255 Mamer
141.
Straus
Marie-Thérèse 2A, Maarkebaach
L-9378 Hoscheid
142.
Streff
Guy
B.P. 82
L-7201 Walferdange
143.
Sturm-Mathes
Marie-Rose
17A rue Wangert
L-6931 Mensdorf
144.
Sturm-Theismann
Jacqueline
5, um Kraizbierg
L-3503 Dudelange
145.
Sunnen
Frinn
20, rue de Remich
L-5471 Wellenstein
146.
Thibo
Marie-Paule
20, rue Jean Chalop
L-1324 Luxembourg
147.
Thill
Alain
11, impasse Alferweiher
L-6410 Echternach
148.
Thill
Raymond
20, rue du Parc
L-2313 Luxembourg
149.
Thillmann
Marc
32, rue d’Ellange
L-5617 Mondorf-les-Bains
150.
Thilmany
Xavier
59, rue de la Semois
B-6700 Arlon
151.
Thoma Angélique
52, rue Oscar Romero
L-3321 Berchem
152.
Tonizzo
Patrick
29, rue de la Barrière
L-3321 Berchem
153.
Touvenant
Emile
18, rue des Romains
L-8812 Bigonville
154.
Venturi
Nathalie
5, rue Heldenstein
L-1723 Luxembourg
155.
Wagner
Marcel
6, rue du Kiem
L-8030 Strassen
156.
Wahl-Schiltz
Brigitte
2, Um Zapp
L-7396 Hunsdorf
157.
Wanderscheid
Nathalie
42, rue de l’Ermitage
L-8833 Wolwelange
158.
Weber-Kettel
Gaby
13, rue Lohr
L-7545 Mersch
159.
Weicker
Gabrielle
5, rue Haupeschhaff
L-6910 Roodt/Syre
160.
Wenkin
Colette
21, cité Thiergart
L-9807 Hosingen
161.
Weydert
Marie-Louise
21, rue Principale
L-8258 Goeblange
162.
Wiance
Annette
13, rue Hostert
L-8509 Redange/Attert
163.
Winandy
Marc
8, um Kraiz
L-9651 Eschweiler
164.
Wirtz-Siebenaler
Arlette
26, rue du Village
L-6140 Junglinster
165.
Wohl
Marylène
47, rue Marie-Adelaide
L-4757 Pétange
166.
Wolter
Solange
5, rue G.-D.Charlotte
L-4995 Schouweiler
167.
Zambon-Gillen
Jeanne
78, rue du Luxembourg
L-3515 Dudelange
168.
Zigrand
Isabella
11, rue de Niederpallen
L-8506 Redange/Attert
67014
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2002, vol. 138, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
(58156/000/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
ELECTRO-STUGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 82.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58261/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
STUGALUX CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 112, boulevard du Général Patton.
R. C. Luxembourg B 34.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58262/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.698.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2002.
(58277/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.698.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 juin 2002i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 mars 2002.
2. de réélire Messieurs Geert De Bruyne, Pierre Pavlovitch, Etienne Ledecq, Alain Léonard et Christopher Misson en
qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.
3. de réélire KPMG AUDIT - Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.
Luxembourg, le 26 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58278/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Luxembourg, le 26 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2002.
Signature.
<i>Pour XENOS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour XENOS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de pouvoiri>
67015
IDEOLOGY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.336.
—
- Madame Maggy Kohl, Monsieur Rui Fernandes da Costa et Monsieur Rolf Caspers ont démissionné de leur fonction
d’administrateur de la société IDEOLOGY S.A. en date du 1
er
août 2002, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58274/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
IDEOLOGY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.336.
—
Le contrat de domiciliation signé en date du 4 janvier 2001 entre IDEOLOGY S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à
r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 1
er
août 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58275/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
NAARDEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 52, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2002.
(58268/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 52, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2002.
(58269/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour avis conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>B. Jacmohone
<i>Géranti>
<i>Pour NAARDEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY
Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
67016
ISIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.822.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2002.
(58279/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
ISIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.822.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 18 juin 2002i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende aux actions de distribution de certains compartiments pour l’exercice social clôturé au
31 mars 2002.
2. de nommer Monsieur Vincent Planche en qualité d’administrateur, et de réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul
De Schrevel, Benoît Dehem, Geert De Bruyne et Christopher Misson en qualité d’administrateurs pour le terme d’un
an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.
3. de réélire KPMG AUDIT - Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.
Luxembourg, le 26 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58280/034/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
GEDIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.667.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assembée Générale du 25 juin 2002i>
L’Assemblée nomme Monsieur Pascal D. Brugger, demeurant à Genève, en tant qu’administrateur en remplacement
de Monsieur Michel Erb. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2003.
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg terminera le mandat de la société FIDUCIAIRE REVISION
MONTBRUN.
Le siège de la société est transféré du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 30.986,69 et de supprimer la valeur nominale des actions
existantes.
Le capital est désormais fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58315/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
<i>Pour ISIS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour ISIS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour GEDIM S.A.
i>Signature
67017
MAELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.812.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 51, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58281/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
MAELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.812.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2002i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2001.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Mauro Puppo, indéendant, demeurant 1, Via Monte Grappa à Vedano à
Lambro (Italie) ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), réviseurs
d’entreprises, ayant son siège social 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
- L’Assemblée Générale constate que lors de sa réunion du 24 janvier 2002, elle a doté la réserve légale d’un montant
supérieur au minimum légal prescrit par l’article 72 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, soit une
somme de 54.802,- EUR au lieu de 5.000,- EUR nécessaires et suffisants, pour respecter ladite prescription légale.
- Ceci constaté, l’Assemblée Générale dédice de remettre à disposition de la société le surplus de la réserve légale,
à savoir 49.802,- EUR et de l’affecter au compte de résultats reportés.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58282/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
MILOURD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 11.974.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 4 juillet 2002i>
L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs pour une période d’un an. Leur mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. terminera le mandat de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 49.578,70.
Elle décide également d’augmenter le capital de EUR 21,30 par incorporation des bénéfices reportés à due concur-
rence pour le porter à EUR 49.600,- représenté par 20 actions sans désignation de valeur nominale.
Le siège de la société est transféré du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58312/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
MILOURD S.A.
Signature
67018
FINANCIAL REALIZATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 13.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58295/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
FINANCIAL REALIZATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 13.525.
—
EXTRAIT
Par décision du 27 juin 2002 le conseil d’administration a coopté administrateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger,
employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich pour terminer le mandat de Mon-
sieur Nico Schaeffer, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58296/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 52, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2002.
(58270/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
FIVECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.638.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2002i>
- M. Paolo Mazzoni a présenté sa démission de sa fonction d’administrateur.
- M. Alessandro Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxembourg (L) a été nommé administrateur de la société.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 juillet 2002i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 juillet 2002 que:
- M. Arsène Kronshagen a été nommé administrateur délégué.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58294/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
FIVECOM S.A., Société Anonyme
Signatures
67019
CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 52, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2002.
(58271/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
EAST WESTERN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 71.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2002.
(58288/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
FINGEPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 78.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2002.
(58289/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
DE LA RONCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.166.
—
EXTRAIT
Par décision du 1
er
juillet 2002 le conseil d’administration a coopté administrateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger,
employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich pour terminer le mandat de Mon-
sieur Nico Schaeffer, démissionnaire.
Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58297/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
<i>Pour CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures
Pour extrait conforme
Pour réquisition
LUXFIDUCIA
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
67020
U.C.F. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 74.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2002.
(58290/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
E.C.C. EURO CORPORATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 76.203.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2002.
(58292/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
PROSPECTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.219.
—
EXTRAIT
Par décision du 1
er
juillet 2002 le conseil d’administration a coopté administrateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger,
employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich pour terminer le mandat de Mon-
sieur Mathias Hengel, démissionnaire.
Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58298/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.173.
—
EXTRAIT
Le siège de la société a été transféré au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58299/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
LUXFIDUCIA
Signature
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
67021
FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 33.858.
—
<i>Conseil d’administrationi>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 juin 2002 a réélu les membres suivants du
conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse, président du conseil d’admi-
nistration;
2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Luxembourg, administrateur;
3) Monsieur Mohamed Boulif, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de l’année 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
<i>Commissairei>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 juin 2002 a élu comme commissaire la so-
ciété à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année
2003, statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
<i>Continuation des activités de la sociétéi>
Ayant été informée par le conseil d’administration de la perte de plus de la moitié du capital social au 31 décembre
2001, l’assemblée générale des actionnaires a en date du 14 juin 2002 décidé à l’unanimité des voix des actionnaires que
la société continuera ses activités.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58307/259/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 33.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2002.
(58308/259/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
TRADE LINE A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
—
<i>Verwaltungsratssitzung vom 4. Juli 2002i>
In der heutigen Verwaltungsratssitzung wird folgendes beschlossen:
Gemäss Artikel 10 der Statuten beschliesst der Verwaltungsrat die Herren:
- Theo De Prenter, Kaufmann, wohnhaft in Dr. J. Van Deventerlaan 22, NL-2061 KV Bloemendaal;
- Nicolaas Ten Broeke, Kaufmann, wohnhaft in NL-2042 AS Zandvoort, Oosterparkstraat 38
administrateurs-délégués der Gesellschaft zu ernennen. Herr De Prenter und Herr Ten Broeke verpflichten die Ge-
sellschaft mit Einzelunterschrift.
Luxemburg, den 4. Juli 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58311/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
<i>Pour FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Par mandat
i>L. Dupong
Par mandat
L. Dupong
<i>Der Verwaltungsrat
i>T. de Prenter / N. Ten Broeke / N. F. Hoefsmit
67022
MARIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
Constituée par acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 18 juin 2001.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif MARIE, en i>
<i>date du 14 décembre 2001i>
L’assemblée générale accepte avec effet au 1
er
janvier 2002 le transfert par l’association sans but lucratif AGEDESSE,
avec siège social à Luxembourg, 24, boulevard Joseph II, de l’activité exercée par celle-ci à l’Ecole Privée Marie-Conso-
latrice, 101, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, notamment:
- les contrats de travail des membres du personnel engagés par l’association sans but lucratif AGEDESSE qui sont
repris aux mêmes conditions de rémunération et d’ancienneté;
- tous les éléments de l’actif et du passif relatifs aux activités transférées;
- les droits, obligations et engagements qui ne figurent pas au bilan de l’association sans but lucratif AGEDESSE et
relatifs aux activités transférées.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58301/259/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
WEYER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 novembre 2001i>
Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en EUR 247.893,52 et de supprimer la valeur nominale
des actions existantes.
Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 2.106,48 pour le porter de EUR 247.893,52 à EUR 250.000,- par
incorporation des résultats reportés à due concurrence, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,- chacune.
Le capital est désormais fixé à EUR 250.000,- représenté par 10.000 actions de valeur nominale EUR 25,- chacune.
Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58309/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
ZIP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.013.
—
Lors de sa réunion du 1
er
juillet 2002, le Conseil d’Administration de la société ZIP HOLDING S.A. a décidé de
réduire la prime d’émission. La réduction totale de la prime d’émimssion s’élève à 28.000.000,- Couronnes Islandaises.
L’actuelle prime d’émission s’élève à ISK 26.000.000,- Couronnes Islandaises.
The Meeting of Board of Directors of ZIP HOLDING S.A. have decided on the July 1, 2002 to decrease the share
premium of the company by twenty-eight million Icelandic Krona (ISK 28,000,000.-) i.e. down to a total share premium
of forty-three million nine hundred sixty thousand (ISK 26,000,000.-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58316/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1202 du 20 décembre 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour l’A.s.b.l. MARIE
Par mandat
i>L. Dupong
<i>Pour WEYER LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour ZIP HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
67023
ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF AGEDESSE, ASSOCIATION POUR LA GESTION DES
ECOLES DES SOEURS DE SAINTE ELISABETH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
Constituée par acte sous seing privé en date du 8 avril 1982.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif AGEDESSE, i>
<i>en date du 12 décembre 2001i>
<i>1. Transfert des activitési>
L’assemblée générale décide de transférer avec effet au 1
er
janvier 2002:
- son activité exercée à l’Ecole Privée Marie-Consolatrice (101, route de Luxembourg, L-4224 Esch-sur-Alzette) à
l’association sans but lucratif MARIE, avec siège social à Luxembourg, 24, boulevard Joseph II,
- son activité exercée à l’Internat Privé Sainte-Elisabeth (7, rue de Binsfeld, L-9912 Troisvierges) à l’association sans
but lucratif ANNE, avec siège social à Luxembourg, 24, boulevard Joseph II,
notamment:
- les contrats de travail des membres du personnel engagés par l’association sans but lucratif AGEDESSE qui sont à
reprendre aux mêmes conditions de rémunération et d’ancienneté;
- tous les éléments de l’actif et du passif relatifs aux activités transférées;
- les droits, obligations et engagements qui ne figurent pas au bilan de l’association sans but lucratif AGEDESSE et
relatifs aux activités transférées.
<i>2. Dissolution et mise en liquidation de l’associationi>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de l’association à compter du 1
er
janvier 2002.
<i>3. Nomination d’un liquidateuri>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprise, demeurant
à Luxembourg.
<i>4. Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur peut intenter et soutenir toutes actions pour l’association, recevoir tous paiements, donner mainlevée
avec ou sans quittance, transiger ou compromettre sur toutes contestations.
<i>5. Rémunérations du liquidateuri>
Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages en la matière.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58303/259/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
SOLSTICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.476.
—
Lors de sa réunion du 29 mars 2002, le Conseil d’Administration de la société SOLSTICE HOLDING S.A. a décidé
de réduire la prime d’émission. La réduction totale de la prime d’émission s’élève à 36.650.000,- Couronnes Islandaises.
L’actuelle prime d’émission s’élève à 45.360.000,- Couronnes Islandaises.
The meeting of the board of directors of the company SOLSTICE HOLDING on 29th March 2002 resolved to
decrease the share premium of the company by thirty-six million six hundred fifty thousand Icelandic Krona (ISK
36,650,000.-) i.e. down to a total share premium of forty-five million three hundred sixty thousand Icelandic Krona (ISK
45,360,000.-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58318/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 154 du 9 juillet 1982.
Pour extrait conforme
<i>Pour l’A.s.b.l. AGEDESSE
Par mandat
i>L. Dupong
<i>Pour SOLSTICE HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
67024
ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF ELISABETH, ASSOCIATION POUR LA GESTION DES
FOYERS ET INTERNATS DES SOEURS DE SAINTE ELISABETH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
Constituée par acte du notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, le 8 février 1982.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif ELISABETH, i>
<i>en date du 10 décembre 2001i>
<i>1. Transfert des activitési>
L’assemblée générale décide de transférer avec effet au 1
er
janvier 2002:
a) son activité exercée à l’Institut Saint-Joseph (2, rue Wecker, L-6832 Betzdorf) à l’association sans but lucratif YO-
LANDE (anc. REIMECHER HEEM, A.s.b.l.), avec siège social à Luxembourg, 24, boulevard Joseph II,
b) ses activités exercées:
- au Kannerland-Centre d’Accueil (59A, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg),
- au Kannerland-Foyer du Jour (59A, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg),
- au Foyer Sainte-Elisabeth (18, rue des Franciscains, L-4125 Esch-sur-Alzette),
à l’association sans but lucratif ANNE, avec siège social à Luxembourg, 24, boulevard Joseph II,
notamment:
- les contrats de travail des membres du personnel engagés par l’association sans but lucratif ELISABETH qui sont à
reprendre aux mêmes conditions de rémunération et d’ancienneté;
- tous les éléments de l’actif et du passif relatifs aux activités transférées;
- les droits, obligations et engagements qui ne figurent pas au bilan de l’association sans but lucratif ELISABETH et
relatifs aux activités transférées.
<i>2. Dissolution et mise en liquidation de l’associationi>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de l’association avec effet au 1
er
janvier 2002. Les
biens seront affectés aux différentes associations sans but lucratif conformément aux statuts.
<i>3. Nomination d’un liquidateuri>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprise, demeurant
à Luxembourg.
<i>4. Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur peut intenter et soutenir toutes actions pour l’association, recevoir tous paiements, donner mainlevée
avec ou sans quittance, transiger ou compromettre sur toutes contestations.
<i>5. Rémunérations du liquidateuri>
Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages en la matière.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58304/259/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
VALTOBAC LIMITED, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 7.165.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Juli 2002i>
Der Sitz der Gesellschaft wird an folgende Adresse verlegt: 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58310/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 17 mai 1982.
Statuts modifiés par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 1996.
Modification publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 8 février 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour l’A.s.b.l. ELISABETH
Par mandat
i>L. Dupong
VALTOBAC LIMITED, Société Anonyme
<i>Ein Verwaltungsratsmitglied
i>Unterschrift
67025
FONDATION LËTZEBUERGER KANNERDUERF, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue Hermann Gmeiner.
Constituée par acte du notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, le 29 mars 1973. Approuvé par Arrêté Grand-
Ducal du 26 avril 1973.
—
COMPTES DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2001
BILAN AU 31 DECEMBRE 2001
BUDGET 2002
Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 116 du 9 juillet 1973.
Statuts modifiés par résolution du Conseil d’Administration du 8 juin 2000, modification publiée au Recueil des
Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 893 du 15 décembre 2000.
<i>DEBITi>
<i>LUFi>
<i>CREDITi>
<i>LUFi>
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.646.345
Contributions des organismes publics et
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . .
13.944.051
participations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . .
79.199.492
Frais généraux divers . . . . . . . . . . . . . . . .
6.615.906
Recettes ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.788.265
Amortissements de l’exercice . . . . . . . . .
4.560.043
Recettes extraordinaires . . . . . . . . . . . . .
32.789.863
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . .
14.241.275
Produit s/cession d’éléments d’actifs cé-
dés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230.000
115.007.620
115.007.620
<i>ACTIFi>
<i>LUFi>
<i>PASSIFi>
<i>LUFi>
Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.976.805
Avoir social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.248.928
Transformations en cours . . . . . . . . . . . .
1.981.383
Autres provisions pour charges . . . . . . .
550.000
Débiteurs divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.779.557
Provision: loyers d’épargne logement . . .
1.225.984
Avances sur charges à payer . . . . . . . . . .
176.206
Droit d’habitation Maison Busch . . . . . .
727.360
Avances charges sociales . . . . . . . . . . . . .
2.168.180
Rente viagère sur acquisition app. 3, rue
Heldenstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.278.411
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.022.402
Créditeurs à régulariser . . . . . . . . . . . . .
7.841.151
Loyers d’épargne logement . . . . . . . . . . .
1.225.984
Fournisseurs - Factures non payées . . . .
2.009.879
Cotisation sociale restant à facturer par
le centre commun de la sécurité sociale . . .
52.736
Créance sur cession de terrain . . . . . . . .
4.154.793
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . .
14.241.275
157.330.517
157.330.517
<i>(40,3399)i>
<i>Budget 2002i>
<i>Budget 2002i>
<i>en LUFi>
<i>en EURi>
<i>RECETTESi>
Recettes provenant des organismes publics et participations diverses:
Part. du Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.360.146
1.694.604
Part. du Ministère de la Famille, hors Convention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
4.958
Part. du Ministère de la Famille, agrandissement et rénovation des maisons du VESOS
57.000.000
1.412.993
Domicile de secours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000
247.894
Allocations familiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.300.000
131.384
Allocations par A.V.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300.000
32.226
Allocations F.N.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750.000
18.592
Participations des tuteurs et des jeunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310.000
7.685
Participations des jeunes en préformation professionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36.000
892
Participation salaire aide-familiale, maison 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.000
2.231
Recettes ordinaires:
Recettes action cartes de voeux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500.000
37.184
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000
49.579
Loyers divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
4.958
67026
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58305/259/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
LA ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.693.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 mai 2001 i>
Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en EUR 169.807,06 et de supprimer la valeur nominale
des actions existantes.
Il est décidé de diminuer le capital social de EUR 15.682,06 pour le porter de EUR 169.807,06 à EUR 154.125,- par
absorption des pertes reportées, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 1,80 chacune. Le capital sera dès lors
de EUR 154.125,- représenté par 85.625 actions de valeur nominale EUR 1,80 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58313/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58333/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Recettes extraordinaires:
Dons divers
17.000.000
421.419
Produit s/cession d’éléments d’actifs cédés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Part de l’A.s.b.l. aux frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
124
Profit exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250.000
30.987
Recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
4.958
Diminution du droit d’habitation Maison Busch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.500
706
165.529.646
4.103.373
<i>DEPENSESi>
Agrandissement et rénovation des maisons du VESOS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57.000.000
1.412.993
Frais de personnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.000.000
1.983.148
Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.500.000
359.446
Frais action cartes de voeux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900.000
22.310
Frais bulletins et publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500.000
37.184
Frais généraux divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.300.000
106.594
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.600.000
114.031
162.800.000
4.035.707
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.729.646
67.666
165.529.646
4.103.373
<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
i>L. Dupong
<i>Pour LA ONE S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
67027
FONDATION MARCEL SCHMIT - EUGENIE JUNGERS - YVONNE PICARD,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue H. Gmeiner.
Constituée par acte du notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, le 29 mai 2000.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2001
COMPTES DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2001
BUDGET 2002
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58306/259/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
KKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.673.
—
Lors de sa réunion du 29 mars 2002 le Conseil d’Administration de la société KKA HOLDING S.A. a décidé de
réduire la prime d’émission. La réduction totale de la prime d’émission s’élève à ISK 7.000.000,- Couronnes Islandaises.
L’actuelle prime d’émission s’élève à ISK 22.200.000,- Couronnes Islandaises.
On the 29th March 2002 the directors of the company KKA HOLDING S.A. decided to decrease the share premium
of the company by seven million Icelandic Krona (ISK 7,000,000.-) i.e. down to a total share premium of twenty-two
million two hundred thousand Icelandic Krona (ISK 22,200,000.-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58319/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Statuts publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 3 mai 2001.
<i>ACTIFi>
<i>LUFi>
<i>PASSIFi>
<i>LUFi>
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.751.457
Avoir social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.442.400
Résultat de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . .
309.057
7.751.457
7.751.457
<i>DEBITi>
<i>LUFi>
<i>CREDITi>
<i>LUFi>
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . .
318.012
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.330
Résultat de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . .
309.057
318.012
318.012
<i>RECETTESi>
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.436,81
<i>DEPENSESi>
Participation aux frais de formation de jeunes dans les ateliers d’insertion professionnelle de la
FONDATION LËTZEBUERGER KANNERDUERF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.394,68
Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,79
12.419,47
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 4.982,66
<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
i>L. Dupong
<i>Pour KKA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
67028
BERRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.656.
—
Lors de sa réunion du 1
er
mai 2002 le Conseil d’Administration de la société BERRAK HOLDING S.A. a décidé de
réduire la prime d’émission. La réduction totale de la prime d’émission s’élèlve à 10.000.000,- Couronnes Islandaises.
L’actuelle prime d’émission s’élève à 17.200.000,- Couronnes Islandaises.
The meeting of the board of directors of the company BERRAK HOLDING S.A. has decided on the 1st of May 2002
to decrease the share premium of the company by ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) i.e. down to a total
share premium of seventeen million two hundred thousand ISK (17,200,000.-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58317/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
BERRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.656.
—
L’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 juin 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58323/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 7.586.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. Juli 2002i>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft an nachfolgende Adresse zu verlegen:
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58314/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
BLANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 76.364.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 7, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58338/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
<i>Pour BERRAK HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BERRAK HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Für INTERNATIONAL TOBACCO ADVISORY SERVICES LTD S.A.
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Unterschrift
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
67029
CONFOLD S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.
H. R. Luxemburg B 42.800.
—
Im Jahre zweitausend und zwei den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitze in Bettemburg.
Sind erschienen:
Die Aktionäre der Aktiengesellschaft CONFOLD S.A. mit Sitz in Luxemburg, zusammengetreten;
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den Notar Tom Metzler, mit dem Amtswohn-
sitz in Luxemburg-Bonneweg, am 14. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1993, Seite 8947;
und umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks, mit dem Amtswohnsitz in Lu-
xemburg, am 11. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C von 1999, Seite 47207;
und eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 42.800;
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Frau Catherine Raths, Hausfrau wohnhaft in Kayl.
Derselbe ernennt zum Schriftführer, Herrn Ricky Tonizzo, in Crauthem wohnend;
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Carlo Raths, indépendant, wohnhaft in Kayl.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,
hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger
Franken (1.000,-) welche das gesamte Stammkapital von einer Million zweihundertfünftausend Luxemburger Franken
(1.250.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt
ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertrete-
nen Aktionäre bereit waren sich ohne vorheirge Einberufung zu versammeln.
Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt
wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.
II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt;
- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF 1.250,- in Euro 30.986,69 und
- Streichung des Nominalwertes der Aktien;
- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31), um dasselbe von dreissigtau-
sendneunhundertsechsundachzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,-) zu
bringen, ohne Herausgabe von neuen Aktien;
- Entsprechende Änderung des ersten Absatzes des Artikels 5.- der Statuten;
Transformation de la société en société à responsabilité limitée;
Maintien du capital social à son montant actuel;
Modifications diverses à apporter aux statuts actuels, et approbation du nouveau texte des statuts;
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig fol-
gende Beschlüsse.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxembourg, nach L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt zu
verlegen;
Somit erhält der erste Absatz des Artikels 2.- der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Kayl.»
<i> Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxembur-
ger Franken (1.250.000,-) in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69) um-
zuwandeln, zum Kurs von 40,3399 LUF=1 Euro.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31) zu er-
höhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachzig Komma neunundsechzig Euro
(30.986,69) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,-) zu bringen, ohne Herausgabe von neuen Aktien.
Desweiteren beschliesst die Generalversammlung den Nominalwert der Aktien zu annulieren.
Der Betrag von dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31) wurde ohne neue Einlagen und ohne Schaffung von neu-
en Aktien durch die Inkorporation ins Kapital durch eine Summe welche aus den freien Reserven der Gesellschaft ab-
gehoben wird, um ins Kapital integriert zu werden, welches hervorgeht aus einer Bilanz datiert vom 31. Dezember 2000,
welche Bilanz, nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt, um mit
derselben formalisiert zu werden.
<i>Vierter Beschlussi>
Gemäss vorhergehenden Beschlüssen, erhält der erste Absatz des Artikels 6.- der Statuten folgenden Wortlaut:
Art. 6. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-) eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) ohne Nominalwert.»
67030
<i>Fünfter Beschlussi>
L’assemblée générale, faisant usage de la faculté qui lui est accordée par l’article 3 de la loi du 10 août 1915, modifiée
par des lois subséquentes décide la transformation, à compter de ce jour, de la société anonyme CONFOLD S.A. en
société à responsabilité limitée soumise aux dispositions de ladite loi.
<i>Sechster Beschlussi>
L’assemblée générale reconnait que le bilan de la société est établi à la date du 27 mars 2002 (ex. 2000) dont une
copie en annexe.
L’assemblée décide de maintenir le capital social à son montant actuel. Le capital social, fixé à trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) est divisé en cent parts sociales (100) de trois cent dix Euros (EUR 310,-) qui se trouve appartenir, à
savoir:
Qu’en conséquence de la présente transformation, les titres des actions de la société seront remis par les actionnai-
res au siège de la société, où ils seront annulées, moyennant l’imposition sur ces titres, ainsi que sur les coupons et la
souche d’une estampille portant le mot «annulé» et moyennant l’oblitération des signatures apposées sur les titres.
<i>Siebter und letzter Beschlussi>
L’assemblée générale modifie et remplace les statuts de la société transformée par un nouveau texte ci-après qui ré-
gira la société à compter de ce jour.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CONFOLD, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la commercialisation, l’intermédiaire et la vente de Confold - Container et aures ob-
jets commerciaux, ainsi que l’exécution de services d’intermédiaire, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de
trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Carlo Raths, commerçant, demeurant à Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
- Mame Ketty Raths-Wallendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Monsieur Carlo Raths. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
Madame Ketty Raths-Wallendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
67031
- L’adresse de la société est à Kayl, 30, rue de la Forêt;
- Est nommé gérant Monsieur Carlo Raths, prédit.
La société est engagée par la seule signature de Monsieur Carlo Raths.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitatants sur la né-
cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung
obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundertvierzig Euros (EUR 1.240,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube; Datum wie Eingangs erwähnt;
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, ha-
ben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: C. Raths, R. Tonizzo, C. Raths, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002, vol. 869, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C des Sociétés et
Associations.
(58459/209/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
CONFOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.
R. C. Luxembourg B 42.800.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58460/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
NOVATEUR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 66.644.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58444/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
NOVATEUR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 66.644.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 17 mai 2002i>
3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital social de la société est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001.
Les mandats d’Administrateur et de Commissaire aux Comptes viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire à tenir en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58445/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
Bettembourg, le 25 juillet 2002
C. Doerner.
C. Doerner.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
67032
DRS CONSULTING & SERVICES S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. LIGNA CON S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
H. R. Luxemburg B 74.810.
—
Im Jahre zweitausendundzwei, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LIGNA CON S.A. mit Sitz in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, zu-
sammengetreten.
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den handelnden Notar am 9. März 2000 und
veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 2000, Seite 22728;
und eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 74.810;
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Ricky Tonizzo, Privatangestellter, zu Crauthem wohnend;
Derselbe ernennt zum Schriftführer José Raya, zu Berchem wohnend;
Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Kristian Groke, expert-comptable, wohnhaft in Bous;
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,
hervorgeht dass die eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-), welche das gesamte Stammkapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Ta-
gesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne
vorherige Einberufung zu versammeln.
Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt
wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.
II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umbenennung der Gesellschaft in DRS CONSULTING & SERVICES S.A.
2) Umänderung des Artikels 1 der Statuten.
3) Umänderung des ersten und zweiten Absatzes des Artikels 4 der Statuten betreffend den Gesellschaftszweck.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig fol-
gende Beschlüsse.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft umzubenennen in DRS CONSULTING & SERVICES S.A., und
somit erhält der Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut.
«Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung DRS CONSULTING
& SERVICES S.A.»
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft umzuändern, und dem ersten und
vierten Absatz des Artikels 4 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben.
«Art. 4. Erster Absatz. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung von Unternehmen sowie Körperschaften öffent-
lichen oder privaten Rechts, die Erstellung von Gutachten, Studien und Konzeptionen, die Planung von Anlagen und Ein-
richtungen, das Genehmigungsmanagement und die Überwachung der Ausführung im Sinne eines Projektmanagements
sowie die Forschung und Entwicklung auf allen technischen und betrieblichen Gebieten, die direkt oder indirekt mit dem
vorgenannten Zweck der Gesellschaft in Verbindungen stehen oder denselben förden können.»
«Art. 4. Vierter Absatz. Die Gesellschaft kann gleichfalls den Handel sowie den Im- und Export von Waren und
Gütern aller Art ausüben.»
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung ob-
liegen oder zur Last gelegt werden, werden auf siebenhundertvierzig Euro (EUR 740,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg in der Amtsstube des handelnden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: R. Tonizzo, J. Raya, K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 869, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(58461/209/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
Bettembourg, le 17 juillet 2002.
C. Doerner.
67033
DRS CONSULTING & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 74.810.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58462/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
SOCIETE IMMOBILIERE NEW SOUTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 80.372.
—
L’an deux mille deux, le onze juillet.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE NEW SOUTH S.A.,
R. C. B numéro 80.372, avec siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur José Manuel Dos Santos Martins, ouvrier, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Giacometti, employé, demeurant 10, rue de l’Ave-
nir, L-3895 Foetz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ersilia Benedetti, ménagère, demeurant à Torre di Calzolari Gubbio
(I).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent
acte.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour or-
dre du jour:
- Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué et décharge.
- Nomination du nouvel administrateur-délégué.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Bravo Valdivia, ouvrier, demeurant 92, rue de
Metz, F-57630 Fontoy.
<i>Deuxième résolutioni>
- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué, Madame Ersilia Benedetti, ménagère, demeurant à Torre di Calzo-
lari Gubbio (I).
- Décharge est donnée à l’ancien administrateur Monsieur Bravo Valdivia, demeurant à F-57630 Fontoy.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont procès-verbal, passé à Foetz, les jour, moi et an qu’en tête des présentes.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2002, vol. 324, fol. 69, case 2/1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 11 juillet 2002 au siège social de la sociétéi>
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2002, vol. 324, fol. 69, case 2/2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(58339/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
C. Doerner.
J.-M. Dos Santos Martins / T. Giacometti / E. Benedetti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Actionnairesi>
<i>Actionsi>
Ersilia Benedetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
José-Manuel Dos Santos Martins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
<i>Le Bureau
i>J.-M. Dos Santos Martins / T. Giacometti / E. Benedetti
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
67034
LEXIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. MARELLI GIOVANNI, S.r.I., avec siège social à Castiglione d’Adda (LO), Italie, Via Cavour, n
°
50,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 juillet 2002,
2. Monsieur John Seil, préqualifié,
agissant en son nom personnel,
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEXIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juillet 2007, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux ac-
tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
67035
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d’obliga-
tions au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mardi du mois d’avril à 12.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
67036
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiement i>
Les 500 actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1. Monsieur John Seil, licencié en. sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Souscripteurs
Nombre d’actions Montant souscrit et libéré en EUR
1. MARELLI GIOVANNI, S. r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . .
498
49.800
2. Monsieur John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
3. Monsieur Thierry Fleming, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
50.000
67037
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, T. Fleming, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2002, vol. 422, fol. 19, case 5. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58468/242/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
LA BIJOUTERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage.
R. C. Luxembourg B 78.033.
—
L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA BIJOUTERIE S.A. avec
siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l’Alzette,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 septembre 2000, publié au Mémorial C Numéro
192 du 14 mars 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 78.033.
L’assemblée est présidée par Madame Urszula Pollok, licenciée en économie, demeurant à L-5495 Wintrange, 3, Am
Pesch,
et qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à D-Echternacherbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Harpes, retraité, demeurant à L-5495 Wintrange, 3, Am Pesch.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg et fixation de la nouvelle adresse.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
Il. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg.
La nouvelle adresse sera établie à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
, alinéa deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
sont estimés à environ sept cent cinquante Euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentan, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: U. Pollock, M. Harpes, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2002, vol. 353, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(58466/201/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
Mersch, le 26 juillet 2002.
H. Hellinckx.
Echternach, le 22 juillet 2002.
H. Beck.
67038
LA BIJOUTERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage.
R. C. Luxembourg B 78.033.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58467/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
CHALLENGE EUROPE, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
STATUTS
1. Dénomination et siège
Art. 1.1. Une Association sans but lucratif - selon la loi du 21 avril 1928, et les modifications du 22 février 1984, et
du 4 mars 1994.
Elle a pour siège: BP 1535, L-1015 Luxembourg
2. Objets
Art. 2.1. L’association sans but lucratif dite CHALLENGE EUROPE fondée en 2002, a pour objet:
- assurer le financement, organisation et livraison des projets mentionnés ci-dessous (par l’association même ou par
les sous-traitants),
- rechercher des sponsors (fournisseur de l’argent ou de matériel ou de l’expertise),
- supporter les efforts de publicité des sponsors au maximum (par l’association même ou par les sous-traitants), pour
assurer leur coopération longue terme
pour les projets suivants:
- pour un but académique, artistique, sportif (par exemple: compétition; examen; formation; aides techniques, mora-
les ou matérielles)
pour des personnes suivantes:
- pour les jeunes personnes qui sont titulaire d’un pays de l’Union Européenne.
Sa durée est illimitée.
Art. 2.2. Les moyens d’actions de l’association sont la tenue d’assemblées périodiques, la parution d’un bulletin, les
séances d’entraînement, les conférences et, en général tous exercices et toutes initiatives propres à la formations phy-
sique et mentale de la jeunesse.
L’association s’interdit toute discussion ou manifestation présentant un caractère politique ou religieux.
3. Ressources annuelles de l’association
Art. 3.1. Les ressources annuelles de l’Association comprennent:
- Le revenu de ses biens
- La part qui lui revient sur les cotisations et souscriptions de ses membres
- Le produit de manifestations
- Les subventions de l’Etat, des Collectivités territoriales, et des Etablissements Publics, et des organisations liées in-
ternationales
- Les ressources créées à titre exceptionnel, s’il y a lieu, avec l’agrément de l’autorité compétente
- Le produit des rétributions perçues pour services rendus
4. Membres et cotisations
Art. 4.1. L’Association se compose de membres actifs, de membres d’honneur, de membres honoraires.
Pour être membre il faut être à jour de sa cotisation annuelle.
Le taux de cotisation est fixé par l’assemblée générale.
A partir de la date d’enregistrement de CHALLENGE EUROPE, la cotisation annuelle est
10, - (adultes)
5, - (étudiants - plein temps)
Art. 4.2. Chaque personne, entreprise, ou organisation qui fait un virement supérieur à cette somme pour un projet
soit spécifié soit pas spécifié, sera considéré comme membre pour l’année en question.
Art. 4.3. Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le Comité de Direction aux personnes physiques ou
morales qui ont rendu des services à l’association. Ce titre confère aux personnes qui l’ont obtenu de faire partie de
l’association sans être tenues de payer la cotisation annuelle.
Art. 4.4. La qualité de membre se perd:
- par la démission
- par la cessation d’affiliation à CHALLENGE EUROPE
- par la radiation prononcée pour non-payement de la cotisation ou pour motif grave par le Comité de Direction, le
membre intéressé ayant été préalablement appelé à fournir des explications, sauf recours à l’assemblée générale.
Echternach, le 22 juillet 2002.
H. Beck.
67039
5. Affiliations
Art. 5.1. L’association peut chercher d’être affiliée aux diverses fédérations et associations, (académiques, artisti-
ques, sportives), et régissantes les activités qu’elle pratique.
6. Administration et fonctionnement (Comité)
Art. 6.1. Le Comité de Direction de l’association (minimum 3 personnes) est composé d’un Président, (des Vice-
Présidents), un secrétaire, un trésorier élus au scrutin secret pour un an par l’assemblée générale des électeurs prévus
à l’alinéa suivant;
Est électeur tout membre pratiquant, âgé de dix-huit ans au moins au jour de l’élection, ayant adhéré à l’association
depuis plus de six mois, et à jour de ses cotisations. Le vote par procuration est autorisé, mais le vote par correspon-
dance n’est pas admis.
Est éligible au Comité de Direction toutes personnes de dix-huit ans au moins au jour de l’élection, membre de l’as-
sociation depuis plus de six mois et à jour de ses cotisations.
Ne peuvent être élues au Comité Directeur -
- les personnes condamnées à une peine qui fait obstacle à leur inscription sur les listes électorales;
- les personnes à l’encontre desquelles a été prononcée une sanction d’inéligibilité à temps pour manquement grave
aux règles techniques des compétitions,
- les personnes à l’encontre des actes, où preuves, même suspicions, constituant une infraction à l’esprit ` support
jeunesse’.
Dès l’élection du Comité Directeur, l’Assemblée Générale élit le Président de l’Association.
Le Président est choisi parmi les membres du Comité Directeur, sur proposition de celui-ci. Il est élu au scrutin se-
cret, à la majorité absolue des suffrages valablement exprimés et des bulletins blancs.
Le mandat du Président prend fin avec celui du Comité Directeur.
Le Président de l’Association préside les assemblée générales, le Comité Directeur. Il ordonnance les dépenses. Il
représente l’Association dans tous les actes de la vie civile et devant les tribunaux.
Le Président peut déléguer certaines de ses attributions dans les conditions fixées par le règlement intérieur. Toute-
fois, la représentation de l’Association en justice ne peut être assurée, à défaut du Président, que par un mandataire
agissant en vertu d’un pouvoir spécial.
En cas de vacance du poste de Président, pour quelque cause que ce soit, les fonctions du Président sont exercées
provisoirement par un membre du Comité Directeur, élu au scrutin secret, par le Comité Directeur.
Dès sa première réunion suivant la vacance et après avoir, le cas échéant, complété le Comité Directeur, l’Assemblée
Générale élit un nouveau Président pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 6.2. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu’il est convoqué par son président ou sur
la demande du quart de ses membres.
La présence du tiers du Comité est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Tous membres du Comité qui
aura, sans excuse acceptée par celui-ci, manqué à trois séances consécutives, pourra être considéré comme démission-
naire.
Il est tenu des procès-verbaux des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire. Ils sont
transcrits, sans blancs ni ratures, sur un registre tenu à cet effet.
Les membres du Comité Directeur ne peuvent recevoir aucune rétribution à raison des fonctions qui leur sont con-
fiées.
Le Comité Directeur vérifie les justifications présentées à l’appui des demandes de remboursement des frais.
Il statue sur ces demandes hors de la présence des intéressés.
7. Administration et fonctionnement (Assemblée Générale)
Art. 7.1. L’assemblée générale est convoquée par le Président de l’association. Elle se réunit au moins une fois par
an à la date et au lieu fixé par le Comité Directeur: en outre, elle se réunit chaque fois que sa convocation est demandée
par le comité directeur ou par le tiers des membres de l’assemblée représentant le tiers des voix.
L’assemblée générale fixe le taux de remboursement des frais de déplacement, de mission ou de représentation ef-
fectuée par les membres du Comité de Direction dans l’exercice de leur activité.
Les personnes rétribuées par l’association peuvent être admises à assister, avec voix consultative, aux séances de l’as-
semblée générale et du Comité de Direction.
L’assemblée générale de l’association comprend tous les membres prévus au premier alinéa de l’article 6.1, à jour de
leurs cotisations et âgés de dix-huit ans au moins au jour de l’assemblée.
Son ordre du jour est réglé par le Comité de Direction.
L’assemblée générale définit, oriente et contrôle la politique générale de l’Association.
Elle entend chaque année les rapports sur la gestion du comité directeur et sur la situation morale et financière de
l’Association.
Elle approuve les comptes de l’exercice clos et vote le budget de l’exercice suivant. L’assemblée générale est seule
compétente pour se prononcer sur les acquisitions, les échanges, et les aliénations de biens immobiliers, sur la consti-
tution d’hypothèques et sur les baux de plus de neuf ans. Elle décide seule des emprunts.
Son bureau est celui du Comité.
Elle délibère sur les rapports relatifs à la gestion du Comité de Direction et à la situation morale et financière de
l’association.
67040
Elle approuve les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant, délibère sur les questions mises à
l’ordre du jour. Elle pourvoit au renouvellement des membres du Comité de Direction dans les conditions fixées à l’Ar-
ticle 6.1.
Elle se prononce, sous réserve des approbations nécessaires, sur les modifications aux statuts.
Elle nomme les représentants de l’association à l’assemblée générale des comités régionaux, et éventuellement à cel-
les des fédérations auxquelles l’association est affiliée.
Pour toutes les délibérations autres que les élections au Comité de Direction, le vote par procuration et le vote par
correspondance sont autorisés.
Art. 7.2. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents et éventuellement représentés
à l’assemblée. Pour la validité des délibérations, la présence du quart des membres visés à l’article 7.1 est nécessaire. Si
ce quorum n’est pas atteint, il est convoqué, avec le même ordre du jour, une deuxième assemblée, à six jours au moins
d’intervalle, qui délibère, quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 7.3. Les dépenses sont ordonnancées par le président.
L’association est représentée en justice et dans tous les actes de la vie civile par son président ou, à défaut, par tout
autre membre du Comité de Direction spécialement habilité à cet effet par le Comité.
Art. 7.4. Les résolutions de l’assemblée générale seraient signées par le Président et communiquées à tous les mem-
bres de CHALLENGE EUROPE par e-mail ou par poste.
Le bilan financier, présenté par le Trésorier à l’assemblée générale, sera contrôlé et signé par un auditeur, nommé au
jour d’enregistrement de CHALLENGE EUROPE:
Citadel SA
BP 1535
L-1015 Luxembourg
8. Modifications des statuts
Art. 8.1. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur la proposition du Comité de Direction, ou du dixième des
membres dont se compose l’assemblée générale, soumise au bureau au moins un mois avant la séance.
Dans tous les cas, les statuts ne peuvent être modifiés qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres présents,
et éventuellement représentés à l’assemblée.
9. Dissolution
Art. 9.1. L’assemblée générale appelé à se prononcer sur la dissolution de l’association et convoquée spécialement
à cet effet doit comprendre plus de la moitié des membres visés au premier alinéa de l’article 7.2.
Si cette proportion n’est pas atteinte, l’assemblée est convoquée à nouveau, mais six jours au moins d’intervalle; elle
peut alors délibérer, quel que soit le nombre des membres présents.
Dans tous les cas, la dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’à la majorité absolue des voix des mem-
bres présents et éventuellement représentés à l’assemblée.
Art. 9.2. En cas de dissolution, par quelque morte que ce soit, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs com-
missaires chargés de la liquidation des biens de l’association. Elle attribue l’actif net, conformément à la loi, à une ou
plusieurs associations. En aucun cas, les membres de l’association ne peuvent se voir attribuer, en dehors de la reprise
de leurs apports, une part quelconque des biens de l’association.
10. Formalités administratives et règlement intérieur
Art. 10.1. Le Président doit effectuer à la Préfecture, sur publication dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, les déclarations prévues à l’article 9 du décret du 21 avril 1928 portant règlement d’admi-
nistration publique concernant notamment;
- Les modifications apportées aux statuts;
- Le changement de titre de l’association;
- Le transfert de siège social;
- Les changements survenus au sein du Comité de Direction et de son Bureau.
Art. 10.2. Les règlements intérieurs sont préparés par le Comité de Direction et adoptés par l’assemblée générale.
Art. 10.3. Les statuts et les règlements intérieurs ainsi que les modifications qui peuvent y être apportées doivent
être communiquées au notaire responsable dans le mois qui suit leur adoption en assemblée générale.
Les présents statuts ont été adoptés en assemblée générale tenue à Walferdange le 28 juillet 2002 sous la présidence
de M. Chapman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58419/999/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
<i>Pour le Comité de Direction de l’association:
i>Chapman David, professeur, 19, Grande-rue, F-55300 Loupmont
<i>Président
i>Bush Duncan, écrivain, 15, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, Luxembourg
<i>Vice-Président
i>Chapman Beate, secrétaire, 19, Grande-rue, F-55300 Loupmont, France
<i>Trésorier/Secrétairei>
67041
ROCCA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Achille Voltolina, homme d’affaires, demeurant à Settat, Zone Industrielle, Cristalstrass, Maroc,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 10 juillet 2002.
2.- Monsieur Francesco Voltolina, homme d’affaires, demeurant à Settat, Zone Industrielle, Cristalstrass, Maroc,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 10 juillet 2002. Les prédites procurations, paraphées ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront
soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de ROCCA INVESTMENTS HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2. Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
67042
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4. Exercice social - Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5. Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre mille cent cinquante Euros
(EUR 4.150,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Paule Kettenmeyer, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.
1.- Monsieur Achille Voltolina, prénommé, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
2.- Monsieur Francesco Voltolina, prénommé, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
67043
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à 459, avenue Reine Astrid, B-1950 Kraainem.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juillet 2002, vol. 422, fol. 8, case 7. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58469/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
ELEC CAPITAL, Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the twenty-second day of July.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, with its registered
office located at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3BJ,
represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on July 19, 2002.
2) Mr Mathieu Guillemin, Investment banker, residing at 20, rue des Capucines, 75002 Paris, France,
represented by Mr Jean-Paul Spang, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris (France) on July 19, 2002.
The above mentioned proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation») of a company which the prenamed parties declared organized among themselves:
Chapter I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of ELEC CAPITAL.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
Mersch, le 26 juillet 2002.
H. Hellinckx.
67044
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital - Shares
Art. 5. Subscribed capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into fifteen thousand
five hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (2.- EUR) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Shares may be held in trust by one or several shareholders.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III. Board of directors - Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three
members who need not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-
sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.
67045
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another
Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any one Director or by the sole signature
of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board
of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditor(s) who need not be share-
holders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
67046
auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the fifteenth day of March of each ear, at 1.00 p. m.
If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-
resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any two members of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year - Distribution of profits
Article 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-
counting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may repurchase its own shares in compliance with the law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dis-
solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
67047
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2002.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2003.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1.- Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for
a period of six years ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:
a) Mr Nigel Hammond, Investment banker, residing at Rust Hall, Langton Road, Tunbridge Wells, Kent TN3 OBB
(United Kingdom);
b) Mr Mathieu Guillemin, Investment banker, residing at 20 rue des Capucines, 75002 Paris (France);
c) Mr Denis Leroy, Investment banker, residing at 28 avenue Foch, 92250 La Garenne-Colombes, France.
2.- Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, Luxembourg.
3.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the Board of Directors.
4.- The registered office shall be set at:
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Vintners Place, 68 Upper
Thames Street, Londres EC4V 3BJ (Royaume Uni);
représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le 19 juillet 2002;
2) Monsieur Mathieu Guillemin, banquier d’investissements, demeurant à 20, rue des Capucines, 75002 Paris (France),
représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 19 juillet 2002.
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Shareholders
Number of
Subscribed
Amount paid in
shares
capital (in Euro)
(in Euro)
1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, prementioned . . . . .
15,499
30,998
30,998
2) Mr Mathieu Guillemin, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2
2.
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
31,000
31,000
67048
Chapitre l
er
. Forme - Dénomination - SIège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination ELEC CAPITAL.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
II peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital - Actions
Art. 5. Capital social
La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions, ayant chacune une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en trust par un ou plusieurs actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-
tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification
des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
67049
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III. Conseil d’Administration - Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). II pourra éga-
lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme
de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi à l’assemblée. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
67050
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société, en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d’un Administrateur, ou par la signature indi-
viduelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion jour-
nalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-
naires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le quinze mars de chaque année, à 13.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-
que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux
comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date l’heure de la réunion
ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-
nérales.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-
ministrateurs.
67051
Chapitre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque
année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour
cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille huit cents euros.
<i>Dispositions transitoiressi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2002.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2003.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-
trateurs pour une période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008:
a) Monsieur Nigel Hammond, banquier d’investissements, demeurant à Rust Hall, Langton Road, Tunbridge Wells,
Kent TN3 OBB (Royaume-Uni);
b) Monsieur Mathieu Guillemin, banquier d’investissements, demeurant 20 rue des Capucines, 75002 Paris (France);
c) Monsieur Denis Leroy, banquier d’investissements, demeurant 28 avenue Foch, 92250 La Garenne-Colombes,
(France).
2.- Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante
commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, Luxembourg.
Actionnaires
Nombre
Capital souscrit
Libération
d’actions
(en Euro)
(en Euro)
1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, prédésignée . . . . . . .
15.499
30.998
30.998
2) M. Mathieu Guillemin, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2
2.
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
31.000
31.000
67052
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.
4.- Le siège social est fixé à:
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2002, vol. 869, fol. 100, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58471/239/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.
GSSG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.142.
—
Lors de sa réunion du 23 avril 2002, le Conseil d’Administration de la société GSSG HOLDING S.A. a décidé de
réduire la prime d’émission. La réduction totale de la prime d’émission s’élève à 10.000.000,- Couronnes Islandaises.
L’actuelle prime d’émission s’élève à 183.000.000,- Couronnes Islandaises.
The Board of Directors of the company GSSG HOLDING has decided to decrease the share premium of the
company by ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) i.e. down to a total share premium of one hundred eighty-
three million Icelandic Krona (ISK 183,000,000.-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58320/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
SCI 13 ROUTE DE THIONVILLE, Société Civile Immobilière.
Capital: 49.600,- euros.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.
Statuts déposés au registre de commerce et des sociétés en date du 28 mai 2001.
—
Il est requis l’inscription et la publication de changements au niveau de la monnaie d’expression du capital et, partant,
des modifications statutaires afférentes, le tout comme suit:
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI 13 ROUTE DE THIONVILLE tenue en
date du 15 juin 2002 au siège que les décisions suivantes ont été prises:
1. de convertir le capital social exprimé en francs luxembourgeois en euros, le nouveau capital de la société s’élevant
alors à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR);
2. d’augmenter le capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de vingt et un virgule trente euros
(21,30 EUR), pour le porter à quarante-neuf mille six cents euros (49.600,- EUR), divisé en deux cents (200) parts d’in-
térêts de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, par augmentation afférente du capital, les vingt et un vir-
gule trente euros (21,30 EUR) d’augmentation se trouvant à pleine et entière disposition de la société;
3. d’adapter l’article 6 1
er
alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à quarante-
neuf mille six cents euros (49.600,- EUR), divisé en deux cents (200) parts d’intérêts de deux cent quarante-huit euros
(248,- EUR) chacune.»
4. d’autoriser le Conseil d’administration de confectionner des statuts coordonnés à déposer auprès du registre de
commerce concerné.»
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 2002, vol. 128, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(58347/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Belvaux, le 29 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
<i>Pour GSSG HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition
D. Eischen / P. Goetzinger
<i>Gérantsi>
67053
VARIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.689.
—
Lors de sa réunion du 30 juin 2002 le Conseil d’Administration de la société VARIOS HOLDING S.A. a décidé de
réduire la prime d’émission. La réduction totale de la prime d’émission s’élève à 4.000.000,- Couronnes Islandaises.
L’actuelle prime d’émission s’élève à ISK 102.970.000,- Couronnes Islandaises.
The Meeting of Board of Directors of VARIOS HOLDING S.A. resolved on the 30 June 2002 to decrease the share
premium of the company by four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) i.e. down to a total share premium of one
hundred two million nine hundred seventy Icelandic Krona (ISK 102,970,000.-).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58321/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
SIG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.033.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mai 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58322/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
BES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.169.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 juin 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58324/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
ELAINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 65.010.
—
Le bilan de dissolution au 10 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58356/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
<i>Pour VARIOS HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour SIG HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BES HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
67054
R.C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.039.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58331/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
R.C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.039.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58332/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
R.C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.039.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 juillet 2002i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer, avec effet au 10 juillet 2002, le siège social de la société de son adresse actuelle 19-
21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58340/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
BENEDICUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.649.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 juin 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58325/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour BENEDICUM HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
67055
CD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58334/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
CD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.197.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juillet 2002i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:
<i>conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58337/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 36.071.
—
EXTRAIT
1 - Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 25 juillet 2002
que:
- le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim
- M. Marcel Recking, directeur de société, demeurant 3, rue du Fort Rheinsheim, Luxembourg et M. Paul Muller,
comptable, demeurant à Wiltz, 60, rue de la Chapelle, ont été nommés administrateurs de la société en remplacement
de M
e
René Faltz et de M. Yves Schmit, démissionnaires.
- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, a été appelée
commissaire aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., démis-
sionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58377/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Maurizio Terenzi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
67056
FRAMNES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 75.222.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 3 juin 2002 a élu comme administrateurs: M. Bjarni Juliusson,
Mme Thordis Klara Bridde, résidant à Leidhomrum 20 IS-112 Reykjavik, Iceland, and WAVERTON GROUP LIMITED,
et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58326/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58335/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 73.324.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juin 2002i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Augusto Mazzoli décidée par le conseil d’administration en sa réunion
du 15 février 2002.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 541, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58343/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
<i>Pour FRAMNES HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
MM. Giulio Dolcetta, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;
Eugenio Razelli, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Giuseppe Berti, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Association des Clercs de Notaire du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.
Electro-Stugalux S.A.
Stugalux Constructions S.A.
Xenos
Xenos
Ideology S.A.
Ideology S.A.
Naarden International S.A.
I.F.D.C., International Finance Development Company
Isis
Isis
Gedim S.A.
Maelux S.A.
Maelux S.A.
Milourd S.A.
Financial Realizations S.A.
Financial Realizations S.A.
Eurocounsel S.A.
Fivecom S.A.
Cristal Invest S.A.
East Western S.A.
Fingepa S.A.
De La Ronce S.A. Holding
U.C.F. Group S.A.
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A.
Prospector Holding S.A.
Landeck S.A. Holding
Faisal Finance (Luxembourg) S.A.
Faisal Finance (Luxembourg) S.A.
Trade Line A.G.
Marie, A.s.b.l.
Weyer Luxembourg S.A.
ZIP Holding S.A.
Association sans but lucratif AGEDESSE, Association pour la Gestion des Ecoles des Soeurs de Sainte
Solstice Holding S.A.
Association sans but lucratif Elisabeth, Association pour la Gestion des Foyers et Internats des Soe
Valtobac Limited
Fondation Lëtzebuerger Kannerduerf
La One S.A.
Fortune Magique S.A.
Fondation Marcel Schmit - Eugènie Jungers - Yvonne Picard
KKA Holding S.A.
Berrak Holding S.A.
Berrak Holding S.A.
International Tobacco Advisory Services Ltd S.A.
Blanc S.A.
Confold S.A.
Confold S.A.
Novateur Investissement S.A.
Novateur Investissement S.A.
DRS Consulting & Services S.A.
DRS Consulting & Services S.A.
Société Immobilière New South S.A.
Lexin S.A.
La Bijouterie S.A.
La Bijouterie S.A.
Challenge Europe
Rocca Investments Holding S.A.
Elec Capital
GSSG Holding S.A.
SCI 13 Route de Thionville
Varios Holding S.A.
Sig Holding S.A.
Bes Holding S.A.
Elaine Luxembourg S.A.
R.C. Lux S.A.
R.C. Lux S.A.
R.C. Lux S.A.
Benedicum Holding S.A.
CD Investments S.A.
CD Investments S.A.
Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques S.A.
Framnes Holding S.A.
Fiamm International S.A.
Fiamm International S.A.