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66529

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1387

25 septembre 2002

S O M M A I R E

Akam Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

66538

Inter Republic Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

66536

Akaz Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

66539

Investtours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66541

Albion Capital Corporation S.A., Luxembourg . . .

66544

Isprat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66537

Arare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66575

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

66539

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66556

Kronospan Holdings, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . .

66535

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66556

Kronospan Holdings, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . .

66535

Bersabee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66562

Kronospan Holdings, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . .

66535

Bona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66576

Kronospan Holdings, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . .

66535

Brenner International Trading S.A., Luxembourg .

66534

Light Today S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66537

Bucher Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

66545

LPS Holdings 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66565

Caplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66534

Magnus & Diel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66532

Cashmere S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66540

Majestiek International S.A., Luxembourg . . . . . .

66540

Cheming International Service S.A., Luxembourg .

66534

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66537

Cheming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66536

Medical Trials Analysis S.A., Luxembourg . . . . . . .

66530

De Magere Schorre S.A., Knokke-Heist. . . . . . . . . .

66533

Mond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66568

Delverde Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

66537

Mond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66569

Egoli Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66530

New Land S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66541

Elifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66546

New Land S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66541

Elifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66546

Parkimm Investissements S.A., Senningerberg. . .

66569

Euro Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66557

Phenix Holding II S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

66553

Eurosolar Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . .

66572

Protrust International S.A., Luxembourg . . . . . . .

66576

Evergreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66544

Protrust International S.A., Luxembourg . . . . . . .

66576

Fiduciaire Vincent La Mendola, S.à r.l., Luxem-

Protrust International S.A., Luxembourg . . . . . . .

66576

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66567

Reton Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66539

Fiduciaire Vincent La Mendola, S.à r.l., Luxem-

Samor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66532

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66567

Serene Investement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

66540

Filuxel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66545

Sibiti S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66544

Filuxel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66545

Side Lighting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

66531

Finca Santa Maria de Mijas S.A., Luxembourg . . . .

66535

Silbiotec Uno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

66538

Finca Santa Maria de Mijas S.A., Luxembourg . . . .

66536

Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

66538

Fispa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66541

Solufi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66532

Fondation Alzheimer, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66531

Soparv International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

66550

Fonds Management Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .

66546

Spaqui S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66530

GK & Partners, S.à r.l., Godbrange . . . . . . . . . . . . .

66542

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem-

GK & Partners, S.à r.l., Godbrange . . . . . . . . . . . . .

66542

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66547

GK & Partners, S.à r.l., Godbrange . . . . . . . . . . . . .

66542

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem-

GK & Partners, S.à r.l., Godbrange . . . . . . . . . . . . .

66543

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66550

Greenvest S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66530

Travelex TC US Investment, S.à r.l., Luxem-

Immofil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66536

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66545

66530

GREENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5339 Moutfort, 49, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 83.193.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002, vol. 324, fol. 70, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57529/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.623.

—

Extrait de la résolution adoptée par le conseil d’administration de la société en date du 22 mai 2002

- Suite au décès de l’administrateur Madame Maria Angeles Rubiralta Vilaseca, Monsieur Pelayo Rubio Rubiralta est

nommé administrateur en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57530/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EGOLI PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.108.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 5 novembre 2001

- la délibération sur les comptes annuels au 30 avril 2001 est reportée à une date ultérieure.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57532/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

MEDICAL TRIALS ANALYSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.480.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2002, que la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé Commissaire aux
Comptes en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57577/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Pour GREENVEST S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’assemblée

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

66531

FONDATION ALZHEIMER

Siège social: Luxembourg, 45, rue Nicolas Hein.

Constituée devant Maître Gérard Lecuit par deux actes en date du 15 juillet 1991 et 7 novembre 1991.

Les statuts ont été approuvés par arrêté Grand-Ducal en date du 9 janvier 1992.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2001 EXPRIME EN LUF

COMPTES DE GESTION

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57538/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SIDE LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.432.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2002, que la société à responsabilité limitée

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été élu Commissaire
aux Comptes en remplacement de FIDEI S.A., démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57579/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Actif

Passif

Immobilisations

Fonds propres

Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.539.607,-

Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.089.526,-

Prêt Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.920.000,-

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.531.688,-

Avance trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000,-

52.621.214,-

40.459.607,-

Dettes

Débiteurs divers

Dettes salariales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.641,-

Débiteurs divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

469.260,-

Charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.187,-

Produits à recevoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152.393,-

Créditeurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

403,-

621.653,-

Avoirs en Banque
BCEE-CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.906.634,-

BCEE-Terme/Mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.593.047,-

DEXIA-CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.142.504,-

11.642.185,-

52.723.445,-

Charges

Produits

Charges d’exploitation

Dons

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138.904,-

Dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.496.305,-

Rémunérat. Personnel . . . . . . . . . . . . . . . .

747.075,-

Dons mortuaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.703.988,-

Charges sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91.782,-

Succession Freymann . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.319.179,-

Subvention ALA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.047.650,-

Succession/Coup.+Divid. . . . . . . . . . . . . . . . .

235.622,-

7.025.411,-

31.755.094,-

Charges exceptionnelles

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151.034,-

Red. Valeurs titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349.029,-

Excédent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.531.688,-

31.906.128,-

Pour la Fondation
Signature / Signature
Administrateur / Président

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

66532

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57547/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.063.

—

(57548/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

MAGNUS & DIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.182.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGNUS & DIEL S.A. avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 53.182, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 76 du 13 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manette Olsem, licenciée en sciences économiques, demeurant

à Fentange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIDESCO S.A., société anonyme

avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

P. Frieders.

66533

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Olsem, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 135S, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57541/212/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

DE MAGERE SCHORRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-8300 Knokke-Heist, 95A, Magere Schorre.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE MAGERE SCHORRE S.A.,

avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 61.441, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 octobre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 72 du 4 février 1998. Les statuts ont été modifiés suivant décisions actées sous seing
privé de l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 238 du 12
février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant

à Fentange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
2) Transfert avec effet au 1

janvier 2002 du siège social, administratif et de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg en Belgique et adoption par la société de la nationalité belge, sans constitution d’une personnalité
juridique nouvelle.

3) Décision d’avoir le siège social à l’adresse suivante: 95A, Magere Schorre, B-8300 Knokke-Heist.
4) Constatation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, décharge à leur

accorder et nomination des nouveaux administrateurs.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (123.946,76) sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer avec effet au 1

janvier 2002 le siège social, administratif et de direction

effective de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique et de faire adopter par la société la nationalité belge,
sans constitution d’une personnalité juridique nouvelle.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social à l’adresse suivante:
95A, Magere Schorre, B-8300 Knokke-Heist.

Quatrième résolution

L’assemblée générale constate la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, leur ac-

corde décharge et décide de nommer comme nouveaux administrateurs:

1) Mademoiselle Sarah Smeyers, étudiante, demeurant à 10B, Stationstraat, B-9300 Aalst,

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

P. Frieders.

66534

2) Madame Chantal Van Holsbeeck, sans profession, demeurant à 10B, Stationstraat, B-9300 Aalst.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Olsem, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 135S, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57542/212/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

BRENNER INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.275.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57556/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

CHEMING INTERNATIONAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.126.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57557/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

CAPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 71.410.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2002,

vol. 571, fol. 49, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57580/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

P. Frieders.

Pour publication
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

66535

KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.500.000,- EUR.

Siège social: L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee.

R. C. Luxembourg B 62.594.

—

Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001 et le rapport du Commissaire aux comptes y relatif, enregistrés

à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2001 et le rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57552/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.500.000,- EUR.

Siège social: L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee.

R. C. Luxembourg B 62.594.

—

Les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2000 et le rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57553/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.500.000,- EUR.

Siège social: L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee.

R. C. Luxembourg B 62.594.

—

Les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 1999 et le rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57554/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

KRONOSPAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.500.000,- EUR.

Siège social: L-4902 Soleuvre, Parc d’Activité Pafewee.

R. C. Luxembourg B 62.594.

—

Les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 1998 et le rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57555/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

FINCA SANTA MARIA DE MIJAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.261.

—

The balance sheet as December 31st, 2001, registered in Luxembourg on 26 July 2002, Volume 571, Folio 48, Case

12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 26 July 2002.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57573/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Soloeuvre, le 23 juillet 2002.

Signature.

Soloeuvre, le 23 juillet 2002.

Signature.

Soloeuvre, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, 22 July 2002.

Signature.

66536

FINCA SANTA MARIA DE MIJAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.261.

—

The balance sheet as December 31st, 2000, registered in Luxembourg on 26 July 2002, Volume 571, Folio 48, Case

12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 26 July 2002.

It results from the resolutions of the Ordinary General Meeting held on July 31st, 2002 that further to the resignations

of Mr Lawrence Albert Kearns, Mr Peter Nicholas Horsthuis, and Mr David Kelly, the Assembly appoints as new Direc-
tors of the company, until the next Statutory General Meeting:

- EXECUTIVE MANAGEMENT TRUST, having its registered office at Drentestraat 24 BG, 1083 HK Amsterdam, The

Netherlands.

- Miss Peggy Jo Gunn of Wittgensteinlaan 191, 1062 KD Amsterdam, The Netherlands.
- Mr Colin Douglas Longhurst of Iepenlaan 47, 2061 GJ Bloemendaal, The Netherlands.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57578/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

CHEMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.666.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57558/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

IMMOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.349.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57559/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.821.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57583/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, 22 July 2002.

Signature.

Pour publication
Signature

Signature
Le domiciliataire

66537

DELVERDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.073.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57560/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

ISPRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.236.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57561/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

LIGHT TODAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.295.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57562/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

MANSFELD HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.590.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001 et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2002,

vol. 571, fol. 49, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57589/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour publication
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

66538

SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.449.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 1999, que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie de florins néerlandais en euros, avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

La rubrique capital des statuts a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:

Le capital social souscrit et entièrement libéré est de EUR 68.067,03 représenté par 100 parts sociales sans désigna-

tion de valeur nominale.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57563/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

AKAM REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.127.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 juin 1999, que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie de florins néerlandais en euros, avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

La rubrique capital des statuts a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:

Le capital social souscrit et entièrement libéré est de EUR 249.579,12 représenté par 550 parts sociales sans dési-

gnation de valeur nominale.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57564/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SILBIOTEC UNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.510.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Reno Dal Monte, entrepreneur demeurant à Brendola, en Italie, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Antonio Rossi, comptable, demeurant à Minerbe, Italie.
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège social 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57617/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

66539

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 68.067,03 EUR.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.447.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 1999, que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie de florins néerlandais en euros, avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

La rubrique capital des statuts a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:

Le capital social souscrit et entièrement libéré est de EUR 68.067,03 représenté par 100 parts sociales sans désigna-

tion de valeur nominale.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57565/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

AKAZ REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 249.579,12 EUR.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.128.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 juin 1999, que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie de florins néerlandais en euros, avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

La rubrique capital des statuts a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:

Le capital social souscrit et entièrement libéré est de EUR 249.579,12 représenté par 550 parts sociales sans dési-

gnation de valeur nominale.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57566/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

RETON INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.674.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2002:

- Monsieur Hans Joachim Rupp, administrateur de sociétés, demeurant à Kandersteg (Suisse), Président.
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57618/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Signature.

66540

CASHMERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.640.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg.
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- ELPERS & Co REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57619/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

SERENE INVESTEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.487.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57568/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.670.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2002 tenue à Bruxelles

Première résolution:

Après avoir constaté que le mandat des membres du conseil d’administration s’est terminé, l’assemblée décide de

nommer comme administrateurs:

- Joost Bert, demeurant à B-8500 Kortrijk, Wikingerhof 11;
- Florent Gijbels, demeurant à B-3360 Bierbeek, Krijkelberg 4;
- Jan Staelens, demeurant à B-8860 Dadizele, Bakkerhoekstraat 27;
Ce mandat commence aujourd’hui le 6 mars 2002 et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Deuxième résolution:

L’assemblée décide de nommer comme réviseurs d’entreprises:
- KPMG, ayant son siège social à B-2610 Wilrijk, Spoorweglaan 3, représentée par monsieur Pierre Berger.
Ce mandat commence aujourd’hui le 6 mars 2002 et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57601/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Signature.

Pour publication
Signature

Pour extrait conforme
MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A.
Signature

66541

INVESTTOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.893.

—

EXTRAIT

Luxembourg, a été nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDEI REVISION Société à Responsabilité
Limitée démissionnaire.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57569/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

FISPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.164.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57570/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

NEW LAND S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO TANKERS S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 34.668.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57581/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

NEW LAND S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO TANKERS S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 34.668.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57582/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour publication
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

66542

GK & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht.

R. C. Luxembourg B 77.441.

—

Faisant suite à nos récentes discussions et en application de l’Article 1 du contrat d’option de vente sur titres du 5

décembre 2001 («l’Option»), nous informons par la présente que nous exerçons avec date à ce jour notre option «put»
sur l’intégralité de notre participation dans MINDFOREST, société anonyme, à savoir 124 (cent vingt-quatre) actions
entièrement libérées.

L’exercice de ce «put» laisse intact toutes les autres dispositions de l’Option, notamment les termes et conditions

prévus aux Articles 1.5 à 1.7 et 2. Cependant, par dérogation à l’Article 1.6, et pour des raisons de facilité de compta-
bilisation de la participation, nous suggérons d’effectuer cette cession avec effet au 30 juin à minuit.

Nous confirmons pour autant que de besoin que le compte de BROADCASTING CENTER EUROPE S.A. à créditer

du montant de la cession est bien le compte 1-144/4301/431 auprès de DEXIA BIL.

Enfin, nous confirmons que la procédure prévue à l’article 7 des statuts n’est pas applicable à la présente cession,

l’Option faisant foi d’un accord dérogatoire unanime des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57594/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

GK & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht.

R. C. Luxembourg B 77.441.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Godbrange le 3 juillet 2002

Le 3 juillet 2002 à 10.00 heures les actionnaires de la société à responsabilité limitée GK & PARTNER, S.à r.l. se sont

réunis en Assemblée générale extraordinaire au siège de la société.

Les associés constatent:
- Que les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, sont pré-

sents.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
* Démission d’un gérant
* Pouvoir de signature
* Divers
- Que la présente Assemblée extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée de façon à pouvoir délibé-

rer et statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale adopte à l’unanimité la résolution ci-après:

Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission comme gérant de Monsieur Schoenherr, avec effet au 1

juillet 2002.

Deuxième résolution

Le pouvoir de signature au nom de la société est arrêté comme suit:
- Monsieur Guy Kerger, ingénieur diplômé en informatique, résidant à L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht, peut en-

gager la société sous sa seule signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les associés.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57595/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

GK & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht.

R. C. Luxembourg B 77.441.

—

Convention de cession de parts sociales

Entre:
1. Monsieur Guy Kerger, ingénieur diplômé en informatique, résidant à L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht.
ci-après dénommé le «Cédant»;
et
2. Madame Brigitte Santos Kerger, gestionnaire de projet AudioVisuel, résidant à L-6170 Godbrange, 6A, rue Se-

mecht.

ci-après dénommé le «Cessionnaire»;

A. Flammang
Administrateur délégué

G. Kerger / B. Santos Kerger.

66543

Il a été convenu ce qui suit:

Art. 1. Objet de la cession
Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte 1 (une) part sociale de la société à responsabilité limitée GK & PAR-

TNERS (ci-après les «Parts Sociales») constituée en date du 4 août 2000, établie et ayant son siège social à L-6170 Go-
dbrange, 6A, rue Semecht et immatriculée au R.C. Luxembourg sous le numéro B 77.441.

Art. 2. Prix de la cession
Les Parts Sociales sont cédées pour le prix de EUR 100,- (ci-après le «Prix»).

Art. 3. Paiement du prix
Le prix est payable au 31 juillet 2002.

Art. 4. Transfert de propriété
Le transfert de propriété des Parts Sociales s’opère au jour de la signature des présentes.
Le Cessionnaire exerce donc, à compter de la signature des présentes, tous les droits et supporte toutes les obliga-

tions attachées aux Parts Sociales.

Art. 5. Garanties du Cédant
Le Cédant déclare être pleinement propriétaire des Parts Sociales objet de la présente convention, et qu’il en a la

libre disponibilité et que celle-ci ne sont grevées d’aucune sûreté ou d’aucune restriction quelconque à leur libre négo-
ciabilité.

Art. 6. Nullité d’une clause
L’annulation éventuelle d’une des clauses de la présente convention par une décision de justice ou une sentence ar-

bitrale ne saurait porter atteinte à ses autres dispositions qui continueront d’avoir leur plein et entier effet.

Art. 7. Compétence juridictionnelle et droit applicable
La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.
Tous les difficultés relatives à son interprétation ou à son exécution seront tranchées par les tribunaux luxembour-

geois compétents.

Fait à Luxembourg, le 2 juillet 2002, en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57596/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

GK & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht.

R. C. Luxembourg B 77.441.

—

Convention de cession de parts sociales

Entre:
1. Monsieur Thomas Schoenherr, géologue diplômé, résidant à L-2135 Luxembourg, 133B, Fond St. Martin.
ci-après dénommé le «Cédant»;
et
2. Monsieur Guy Kerger, ingénieur diplômé en informatique, résidant à L-2143 Luxembourg, 117, rue Laurent Ména-

ger

ci-après dénommé le «Cessionnaire»;
Il a été convenu ce qui suit:

Art. 1. Objet de la cession
Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte 98, (quatre vingt dix-huit) parts sociales de la société à responsabilité

limitée GK & PARTNERS (ci-après les «Parts Sociales») constituée en date du 4 août 2000, établie et ayant son siège
social à L-6170 Godbrange, 6A, rue Semecht et immatriculée au R.C. Luxembourg sous le numéro B 77.441.

Art. 2. Prix de la cession
Les Parts Sociales sont cédées pour le prix de EUR 9.800,- (ci-après le «Prix»).

Art. 3. Paiement du prix
Le prix est payable au 31 juillet 2002.

tions attachées aux Parts Sociales.

Art. 5. Garanties du Cédant
Le Cédant déclare être pleinement propriétaire des Parts Sociales objet de la présente convention, et qu’il en a la

libre disponibilité et que celles-ci ne sont grevées d’aucune sûreté ou d’aucune restriction quelconque à leur libre né-
gociabilité.

Signature / Signature
Le Cédant / Le Cessionnaire

66544

Art. 6. Nullité d’une clause
L’annulation éventuelle d’une des clauses de la présente convention par une décision de justice ou une sentence ar-

bitrale ne saurait porter atteinte à ses autres dispositions qui continueront d’avoir leur plein et entier effet.

geois compétents.

Fait à Luxembourg, le 1

juillet 2002, en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57597/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EVERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 17-19, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 32.961.

—

EXTRAIT

En date du 18 juillet 2002, le Conseil d’Administration a nommé rétroactivement comme commissaire aux comptes

pour l’année 2001 la société LUX-AUDIT S.A. en remplacement de la société KARTHEISER MANAGEMENT S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57598/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

ALBION CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57600/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SIBITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 52.961.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22

juillet 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002, vol. 869, fol. 95, case 9, que la société anonyme SIBITI S.A.,
ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.961, constituée suivant acte notarié en date du 9 novembre
1995, publié au Mémorial C numéro 40 du 22 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivante acte notarié en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 571 du 25 juillet 2001 au capital
social de six cent vingt mille euros (620.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, sans mention de
valeur nominale, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réu-
nissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SIBITI S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57677/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signature / Signature
Le Cédant / Le Cessionnaire

Pour EVERGREEN S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signatures.

Belvaux, le 26 juillet 2002.

J.J. Wagner.

66545

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.626.

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2002.

(57602/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.626.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 28 June 2002

° The shareholders decided to renew the mandate of the five members of the Board of Directors and of the Auditor

for the period ending on the Annual Shareholder’s Meeting to be held on the Fiscal Year ending on 31 January 2003.

The Board of Directors is composed as follows:
- Michel Guillet, Administrateur de sociétés, 26 rue Barbet de Jouy F-75007 Paris.
- Manuel Frias, Administrateur de sociétés, 20 Avenue Guillaume L-1650 Luxembourg.
- Rémi Terrail, Administrateur de sociétés, 4 rue Nicolas Chuquet F-75017 Paris.
- John Burgess, Administrateur de sociétés, 11 St Mark’s Square UK-NW1 7DN London.
- Ian Riley, Administrateur de sociétés, Cokes Lane House, Cokes Lane UK, Chalfont, St Giles.
The Statutory Auditor is ARTHUR ANDERSEN, 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57605/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

TRAVELEX TC US INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 2.432.000,- USD

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.429.

—

Monsieur Gérard Becquer a démissionné le 15 juillet 2002 avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la société

TRAVELEX TC US INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57607/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

BUCHER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.874.

—

Le Conseil d’Administration de la société a décidé, en date du 11 décembre 2001, de nommer Monsieur Roger Baillod

aux fonctions de président du conseil et administrateur-délégué à la gestion journalière. En conséquence Monsieur
Baillod est autorisé à engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57608/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

FILUXEL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

For true copy
FILUXEL S.A.
Signature / Signature
Director / Director

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

66546

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.622.

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2002.

(57603/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.622.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 28 June 2002

° The shareholders unanimously resolved to renew the mandate of the twelve members of the Board of Directors

and of the Auditor ARTHUR ANDERSEN for the period ending on the Annual Shareholder’s Meeting to be held on the
Fiscal Year ending on 31 January 2003.

The Board of Directors is composed as follows:
- Michel Guillet, Administrateur de sociétés, 26 rue Barbet de Jouy F-75007 Paris.
- Philippe Bernard, Administrateur de sociétés, 32 rue de la Pompe, F-75116 Paris.
- François Burseaux, Administrateur de sociétés, 30 Avenue du Président Kennedy F-75016 Paris.
- Manuel Frias, Administrateur de sociétés, 20 Avenue Guillaume L-1650 Luxembourg.
- Patrice Richard, Administrateur de sociétés, 50 rue du Colonel Rochebrune, F-92500 Rueil Malmaison.
- Rémi Terrail, Administrateur de sociétés, 4 rue Nicolas Chuquet F-75017 Paris.
- John Burgess, Administrateur de sociétés, 11 St Mark’s Square UK-NW1 7DN London.
- Patrice Hoppenot, Administrateur de sociétés, 4 rue Paul Déroulède, F-78170 La Celle St Cloud.
- Stephen Lane, Executive, Rockbridge Bath, 24473 VA, USA.
- Iain Stokes, Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY5 7LB.
- Barry Volpert, Executive, 7 Stanley Crescent, UK-W11 2NB London.
- Ian Riley, Administrateur de sociétés, Cokes Lane House, Cokes Lane UK-Chalfont St Giles.
The Statutory Auditor is ARTHUR ANDERSEN, 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57604/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

FONDS MANAGEMENT CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Acte authentique daté du 3 octobre 2001, publié le 27 février 2002 sous le numéro 327 au Mémorial du Grand-Duché

de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 31. Januar 2002

Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes

Die Generalversammlung hat folgenden Beschluss gefasst:
1. Herr Andreas Grote wird als Verwaltungsratsmitglied und als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abberufen.
2. Herr Andreas Grote wird für seine Tätigkeit im Verwaltungsrat und als Geschäftsführer bis zum Zeitpunkt seiner

Abberufung Entlastung erteilt.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57606/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ELIFIN S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

For true copy
ELIFIN S.A.
Signature / Signature
Director / Director

Pour la société
Signature

66547

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRIKE CLUB MANAGE-

MENT (EUROPE) S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 208 du 11 mai 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 50.024.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Isabelle Doucet, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Goncalves, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros ( 30.986,69);
2. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros ( 263,31)

par incorporation de réserves, pour porter le capital social de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf euros (  30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (  31.250,00), représenté
par 1.250 actions de classe A donnant droit de vote d’une valeur nominale de douze virgule cinquante euros (  12,50),
et 1.250 actions de classe B sans droit de vote d’une valeur nominale de douze virgule cinquante euros (  12,50);

3. Ajout à l’article 5 des statuts:
«Les actions seront divisées en 2 classes:
- classe A: actions donnant droit de vote,
- classe B: actions sans droit de vote.
Les actions auront les mêmes droits et obligations dans tous les cas si ce n’est que:
* les actions A avec droit de vote:
- bénéficieront d’un vote par action,
- ne seront pas habilitées à recevoir des dividendes,
- en cas de liquidation ou dissolution de la société, elles seront autorisées à recevoir remboursement de leur capital.

Ce remboursement ne pourra toutefois avoir lieu qu’après que les détenteurs d’actions B sans droit de vote aient été
remboursés intégralement eu égard à la valeur nominale de leurs actions,

- ne seront pas habilités à recevoir quelque paiement que ce soit provenant de la liquidation ou de la dissolution de

leur société après remboursement de la valeur nominale de leurs actions.

* les actions B sans droit de vote:
- ne bénéficieront pas d’un droit de vote,
- seront les seules actions habilitées à recevoir tout dividende déclaré par la société,
- auront droit à un remboursement prioritaire de la valeur nominale des actions de toute liquidation ou dissolution

de la société,

- auront un droit exclusif sur tout boni de liquidation ou dissolution après remboursement intégral de tous les ac-

tionnaires à la valeur nominale de leurs actions.»

4. Ajout d’un article 5bis des statuts:
«Propriété et interdiction et restriction de transfert:
Les actions de classe A donnant droit de vote
- peuvent seulement être détenues par la société comme actions de réserve ou par des personnes physiques ayant

également la qualité d’administrateur de la société ou par toute autre personne qui détient les mêmes actions confor-
mément aux modalités de tout arrangement fiduciaire ou analogue au bénéfice d’agents ou employés présents, passés
ou futurs de la société;

- peuvent être vendues et transférées uniquement ä la société; une telle vente ne sera seulement faite qu’à la valeur

nominale des actions, et tant la vente que le transfert seront soumis aux dispositions de l’article 49-2 et suivants de la
loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

La société aura le droit d’acheter les actions à leur valeur nominale (qu’elles soient avec droit de vote ou sans droit

de vote) de toute personne physique qui n’est pas ou qui cesse d’être administrateur de la société, ou qui cesse de dé-
tenir les mêmes actions conformément aux modalités de tout arrangement fiduciaire ou analogue au bénéfice d’agents
ou employés présents, passés ou futurs de la société.»

5. Ajout d’un article 9bis
«Actions de garantie
Toute personne, ayant le droit d’être membre du conseil d’administration, sera le propriétaire d’au moins une action

de classe A avec droit de vote, et une telle personne pourra acquérir une telle action, dans les 90 (quatre-vingt-dix)
jours après avoir été nommée administrateur. L’action ou les actions seront vendues et transférées par la société à partir
de ses actions de réserve ou s’il n’existe pas de telles actions, alors au moins une action sera vendue et transférée par
l’administrateur qui détient le plus grand nombre d’actions, et si deux administrateurs détiennent le même nombre d’ac-
tions, alors elles seront vendues et transférées par l’administrateur qui est le plus ancien.

Toutes ces actions de garantie seront toujours vendues et transférées à leur valeur nominale.»

66548

6. L’article 7 paragraphe 3 est modifié comme suit:
«Chaque action de classe A a une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.»

7. L’article 9 paragraphe 1 est modifié comme suit:
«La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale constate la conversion, avec effet au 1

janvier 2002, de la devise du capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,00) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente

et un euros (EUR 263,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,00), sans création d’actions nouvelles, par incor-
poration de réserves.

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 janvier

2001, et d’un certificat émanant du commissaire aux comptes.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de

deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (263,31) les actionnaires existants, au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant dé-

cidée.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation

de valeur nominale, par deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles divisées en deux catégories d’actions, à savoir
mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe A donnant droit de vote, et mille deux cent cinquante (1.250) actions
de classe B sans droit de vote, et de fixer la valeur nominale de ces actions nouvelles à douze virgule cinquante euros
(EUR 12,50) chacune.

Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions anciennes

par eux détenues.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros ( 31.250,00) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe A et mille deux cent cinquante (1.250) actions de classe B, d’une
valeur nominale de douze virgule cinquante euros ( 12,50) chacune.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de rajouter les alinéas suivants à l’article cinq des statuts:
«Les actions seront divisées en 2 classes:
- classe A: actions donnant droit de vote,
- classe B: actions sans droit de vote.
Les actions auront les mêmes droits et obligations dans tous les cas si ce n’est que:
* les actions A avec droit de vote:
- bénéficieront d’un vote par action,
- ne seront pas habilitées à recevoir des dividendes,
- en cas de liquidation ou dissolution de la société, elles seront autorisées à recevoir remboursement de leur capital.

66549

- ne seront pas habilités à recevoir quelque paiement que ce soit provenant de la liquidation ou de la dissolution de

leur société après remboursement de leur valeur nominale de leurs actions.

de la société,

- auront un droit exclusif sur tout boni de liquidation ou dissolution après remboursement intégral de tous les ac-

tionnaires à la valeur nominale de leurs actions.»

Septième résolution

L’assemblée générale décide de rajouter un article 5bis dans les statuts lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5bis. Propriété et interdiction et restriction de transfert.
Les actions de classe A donnant droit de vote
- peuvent seulement être détenues par la société comme actions de réserve ou par des personnes physiques ayant

- peuvent être vendues et transférées uniquement à la société: Une telle vente ne sera seulement faite qu’à la valeur

nominale des actions, et tant la vente que le transfert seront soumis aux dispositions de l’article 49-2 et suivants de la
loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

La société aura le droit d’acheter les actions à leur valeur nominale (qu’elles soient avec droit de vote ou sans droit

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un article 9bis dans les statuts lequel aura la teneur suivante:

«Art. 9bis. Actions de garantie.
Toute personne, ayant le droit d’être membre du conseil d’administration, sera le propriétaire d’au moins une action

de classe A avec droit de vote, et une telle personne pourra acquérir une telle action dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours
après avoir été nommée administrateur. L’action ou les actions seront vendues et transférées par la société à partir de
ses actions de réserve ou s’il n’existe pas de telles actions, alors au moins une action sera vendue et transférée par l’ad-
ministrateur qui détient le plus grand nombre d’actions, et si deux administrateurs détiennent le même nombre d’ac-
tions, alors elles seront vendues et transférées par l’administrateur qui est le plus ancien.

Toutes ces actions de garantie seront toujours vendues et transférées à leur valeur nominale.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Troisième alinéa.
Chaque action de classe A a une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Conseil d’administration.
Premier alinéa.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: I. Doucet, E. Semedo, M. Perrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57699/227/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

E. Schlesser.

66550

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.024.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57700/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

SOPARV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOPARV S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien ayant son siège social à Rome, Italie, Lungotevere dei

Cenci, 9,

ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 juin 2002.
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
ici représenté par Mademoiselle Alexia Uhl, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 juin 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPARV INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

E. Schlesser.

66551

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 juin 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution peut procéder à la nomination du président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

66552

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000 (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000 (mille euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

¨Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en EUR

1. SOPARV S.r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . .

4.999

49.990

2. M. Thierry Fleming, prénommé . . . . . . . .

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

50.000

66553

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures de catégorie A:
1. Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome, Italie,
2. Monsieur Vittorio Hassan, entrepreneur, demeurant à Rome, Italie.
Signature de catégorie B:
3. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Monsieur Renato Rossi est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Uhl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 30, case 5. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57698/227/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

PHENIX HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BLUE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange Les Mines,

14, rue Belle Vue,

en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton - Devon (Royaume-Uni), le 25 mars 2002.
2.- La société SCEPTRE SALES LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, préqualifiée,
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 5 juillet 2002.
La prédite procuration générale du 25 mars 2002, signée ne varietur, est restée annexée à un acte de constitution de

société, reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 avril 2002, numéro 8.374 de son répertoire et la procuration
de l’actionnaire SCEPTRE SALES LIMITED, du 5 juillet 2002, restera, après avoir été signée ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée PHENIX HOLDING II S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

E. Schlesser.

66554

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a encore pour objet l’importation et l’exportation de tous produits, à l’exception de matériel mi-

litaire et activités connexes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces

marques et brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

66555

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cent soixante

euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société BLUE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

2.- La société SCEPTRE SALES LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton

Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

3.- Monsieur Taieb Ygall, administrateur de sociétés, demeurant à F-93340 Le Raincy, 30, allée du Jardin Anglais.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:

1.- BLUE INVESTMENTS LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- SCEPTRE SALES LIMITED, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

66556

La société ANGLO DIRECTORS, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Briton Street - Bamp-

ton, Devon EX16 9LN.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Taieb Ygall, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Remarque

Le notaire a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations

requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. J. Romeo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002, vol. 869, fol. 96, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57684/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 21 mai 2002

« . . . En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil

d’administration décide de convertir, avec effet comptable au 1

janvier 2002, le capital social, actuellement exprimés

en francs français (FRF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 256.114,34.

3. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. 1

alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 256.114,34 (deux cent cinquante-six mille cent quatorze euros

et trente-quatre cents) représenté par 1.680 (mille six cent quatre-vingts) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux
résolutions de la présente.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2002, vol. 169, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(57793/213/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(57794/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Belvaux, le 25 juillet 2002.

J.-J.Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

66557

EURO ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the nineteenth of July.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company INVESTMENT CIRCLE S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, duly represented by Maître Hervé Leclercq, lawyer,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on July 18, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» under the name of EURO ESTATE

S.à r.l., (hereinafter the «Company») which will be governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, the law of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» and their modifying laws
in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité limitée unipersonnelle, and by the
present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they

may at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the manager.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The corporation may participate in the establishment and
development of any financial, industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them eve-
ry assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may also lend funds to its parents
companies in any form.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

66558

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-

bers.

The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-

resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the corporation.

Title III: Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be members of the corpora-

tion.

The managers are appointed and removed by an unanimous vote of the general meeting of members, which deter-

mines their powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, telex or telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or tele-

fax, or by email another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by telegram, telex or telefax, or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of mem-

bers fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.

Art. 16. The corporation will be bound by the sole signature of one manager or the single or joint signature of any

person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, of the year two thousand and three.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the corporation.

66559

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration.

The general meeting of members, upon recommendation of the manager, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

All the units have been entirely subscribed by INVESTMENT CIRCLE S.A., prenamed, and have been fully paid up by

a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Extraordinary General Meeting

Then the sole partner of the Company, has immediately taken the following resolutions:
1.- The registered office of the corporation is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

2.- The number of manager is set at one (1).
3.- Mr Jean Fell, chartered accountant, residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie is appointed

manager.

His mandate will expire immediately after the annual members’ meeting to be held in connection with the approval

of the annual accounts as at December 31, 2003.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société INVESTMENT CIRCLE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

dûment représentée par Maître Hervé Leclercq, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2002.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

: Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous le nom de EURO

ESTATE, S.à r.l., (ci-après «la Société») qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives
en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les
présents statuts.

66560

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés. La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur
décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par toute autre manière ainsi que le trans-
fert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une
autre manière. La Société peut également prêter des fonds, sous quelque forme que ce soit, aux sociétés qui la détien-
nent.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représentera l’intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les associés pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nom-

bre de parts sociales existantes.

Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes con-
clues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III: Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associé de la Société.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

66561

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convoca-

tion.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence devra être mentionnée dans la convocation. Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne seront pas requises pour
des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes pourront être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants auront le même effet que des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signées par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, par le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représen-

tation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générales des membres, à un
ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. La Société sera engagée par la seule signature d’un gérant ou la signature unique ou conjointe de toute(s)

personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L’année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l’exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l’année deux mille trois.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le Conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduc-

tion cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’affectation des bénéfi-

ces nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. Le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et Paiement

L’intégralité des parts sociales a été souscrite par INVESTMENT CIRCLE S.A., préqualifiée, et a été libérée par un

apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire qui le reconnaît expressément.

66562

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-

ment à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associée unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

2. Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3. Est nommé gérant de la Société M. Jean Fell, expert-comptable, demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle des associés qui statuera sur l’approbation

des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et de-

meure, le comparant a signé avec nous le présent acte.

Signé: H. Leclercq, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 19, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(57706/222/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

BERSABEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GRANT INTERNATIONAL LTD., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro B 59.472, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

2.- WOBURN DEVELOPMENT INC., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro B 58.745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé avec adresse professionnelle à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Panama-City (République du Panama), en date du 1

juillet 2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des sociétés comparantes et le no-

taire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une so-

ciété que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de BERSABEE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juillet 2002.

T. Metzler.

66563

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’exécution de toutes prestations administratives de services, de toutes mis-

sions d’études, de recherche et d’actions tant à Luxembourg qu’à l’étranger, dans les domaines intéressant les entrepri-
ses et les particuliers, sur les plans d’ordre économique, commercial, stratégique, juridique ou de toute autre nature et
en général, de réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a en outre pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par soixan-

te-deux (62) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
II ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou email, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril de chaque

année à 16.00 heures.

Si cette date coïncide avec un Samedi, Dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour

ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

66564

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les soixante-deux (62) actions créées de la manière sui-

vante:

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément le respect.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) GRANT INTERNATIONAL LTD., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro B 59.472, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

2) WOBURN DEVELOPMENT INC., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro B 58.745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

3) Monsieur Pascal Robinet, directeur, demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-

2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

1) La société GRANT INTERNATIONAL LTD., prédésignée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2) La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prédésignée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

66565

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’ad-
ministration de la Société à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant le pré-

sent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2002, vol. 869, fol. 94, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57683/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

LPS HOLDINGS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.850.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société à responsabilité limitée LPS HOLD-

INGS 1, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on December 18, 2000, published in the Mémorial C, n

603 of August 7, 2001, entered in the Register of Commerce

and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 79.850 (the «Company»).

The meeting is declared open and is presided over by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting, Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg.
Ms Máire Gallagher, lawyer, residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator.
II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that out of the 500 shares, 500 shares are present or represented at the

meeting. The meeting is therefore validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders
present or represented, the quorum of presence required by law being met.

The meeting of the shareholders, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, then adopt-

ed each of the following resolutions by a unanimous vote of the shareholders present and represented:

First resolution

The shareholders resolve to dissolve and put the Company into liquidation.

Second resolution

The shareholders resolve to appoint as liquidator of the Company:
COWLEY ENTERPRISES LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, established and

having its registered office in Wickham Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

Third resolution

The shareholders resolve that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the oper-
ation. The Company shall be bound by the liquidator’s sole signature and he shall be empowered to represent the Com-
pany with respect to third parties, including in court either as plaintiff or as defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy-holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

Belvaux, le 25 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

66566

Unless otherwise provided by the shareholders’ meeting, the company in liquidation is validly bound towards third

parties without any limitation by the sole signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any
public official or notary public.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the meeting and these minutes were signed by the members of the board of the meet-
ing and the undersigned notary.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LPS HOLDINGS 1, S.à r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée le 18 décembre, 2000 par acte du notaire soussigné, publié au Recueil du Mémorial C n

603

du 7 août 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 79.850
(la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Maître Máire Gallagher, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste

de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises
avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III.- II résulte de cette liste de présence que sur les 500 parts sociales sont présentées ou représentées à l’assemblée

générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour
connu de tous les actionnaires présents ou représentés, le quorum de présence exigé par la loi étant respecté.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée des actionnaires a ensuite adopté

à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la Société:
COWLEY ENTERPRISES LIMITED, une société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siege social à Wickham Cay, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Troisième résolution

L’assemblée générale décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus éten-

dues pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la
nature ou l’importance des opérations en question. Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à
représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que dé-
fendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

En l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et

sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant
tout fonctionnaire public ou notaire.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

66567

Signé: T. Loesch, N. Gauzès, M. Gallagher, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2002, vol. 869, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57678/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.775.

—

L’an deux mille deux, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GESTEL S.A., une société ayant son siège social à Port Louis, Ile Maurice,
ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 50, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Port Louis, le 11 juillet 2002,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 50, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

agissant à titre personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA,

S.à r.l., R.C. B Numéro 85.775, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperan-
ge, en date du 2 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 742 du 15 mai 2002.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

- GESTEL S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède quarante et une (41) parts sociales qu’elle pos-

sède dans la société à Monsieur Vincent La Mendola, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de cinq mille
cent vingt-cinq (5.125,-) euros, ce dont quittance.

- Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par son gérant Monsieur Vincent La Mendola, préqualifié.

- Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et l’article 6, alinéa 3 des

statuts est modifié en conséquence:

«Art. 6. Troisième alinéa. Les parts sociales sont attribuées comme suit:

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: V. La Mendola, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 135S, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57725/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.775.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

931 du 15 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57726/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Belvaux, le 26 juillet 2002.

J.-J. Wagner

1) GESTEL S.A., préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Vincent La Mendola, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

66568

MOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.794.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MOND S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.485, constituée, suivant acte par le notaire instru-
mentant, en date du 23 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 453 du 22 juin 1998, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de rési-

dence à Junglinster (Luxembourg), en remplacement du notaire instrumentant, en date du 27 mars 2002, en voie de
publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de mille trois cent cinquante-trois

euros et trente et un cents (1.353,31 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à un montant de trente-deux mille trois cent
quarante euros (32.340,- EUR), par apport en numéraire et sans création ni émission d’actions nouvelles.

2.- Décision d’accepter la libération de l’intégralité de l’augmentation de capital par la société ARODENE LIMITED

une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), l’autre
actionnaire, ayant renoncé dans la mesure nécessaire à son droit préférentiel, quant à la prédite libération.

3.- Décision de fixer la valeur nominale de chaque action à quatre-vingt-dix-huit euros (98,- EUR) et le nombre d’ac-

tions à trois cent trente (330).

4.- Décision de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la Société, afin de refléter ces changements et

décision que cet article cinq, premier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille trois cent quarante euros (32.340,- EUR) représenté

par trois cent trente (330) actions, d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix-huit euros (98,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fiait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de mille trois cent cinquante-trois euros et trente et un cents (1.353,31 EUR) afin de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
à un montant de trente-deux mille trois cent quarante euros (32.340,- EUR), par apport en numéraire de la somme de
mille trois cent cinquante-trois euros et trente et un cents (1.353,31 EUR), et sans création, ni émission d’actions nou-
velles.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate en outre que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant

a été effectuée par l’actionnaire, la société ARODENE LIMITED une société régie par le droit anglais, établie et ayant

66569

son siège social à Douglas (Ile de Man), l’autre actionnaire ayant renoncé dans la mesure nécessaire à la libération de
ladite augmentation de capital.

La preuve du paiement de la somme de mille trois cent cinquante-trois euros et trente et un cents (1.353,31 EUR),

fait par le souscripteur susnommé, a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale de chaque action de la Société

à quatre-vingt-dix-huit euros (98,- EUR) et le nombre des actions à trois cent trente (330).

A cet effet, l’assemblée générale confère tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société, pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions anciennes,
sans mention de valeur nominale contre trois cent trente (330) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre-vingt-
dix-huit euros (98,- EUR), à l’annulation de toutes les actions anciennes et pour procéder à la répartition du nouveau
nombre d’actions entre les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts

de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital, le changement de la valeur nominale et du nombre d’actions et
décide que cet article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société, soit rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille trois cent quarante Euros (32.340,- EUR) représenté

par trois cent trente (330) actions, d’une valeur nominale de quatre-vingt dix-huit Euros (98,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, F. Innocenti.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002, vol. 869, fol. 95, case 12. – Reçu 13,53 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57679/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

MOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.794.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57680/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

PARKIMM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff (Luxembourg).

2.- Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff (Luxembourg).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée PARKIMM INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).

Belvaux, le 25 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

66570

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

66571

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 3.999
2.- Mademoiselle Geneviève Baue, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

66572

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff (Luxembourg).

2.- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à Lugano (Suisse).
3.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, demeurant à Neggio (Suisse).

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,

Heienhaff (Luxembourg).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Brunello Donati et Matteo Talleri, prénommés, lesquels pourront valablement engager
la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baue, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002, vol. 869, fol. 95, case 11. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57682/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

EUROSOLAR LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux avril.

Entre les soussigné(e)s:

Belvaux, le 25 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Monsieur Gérard Anzia, . . . . . . ingénieur, demeurant à L-8706 Useldange, 20, route d’Arlon
Monsieur Roby Eischen, . . . . . . ingénieur, demeurant à L-4713 Pétange, 36, rue Belair
Monsieur Christian Goebel, . . . informaticien, demeurant à L-6586 Steinheim, 11 Boeschwee
Monsieur Paul Kauten, . . . . . . . ingénieur, demeurant à L-8522 Beekerich, 6 Millewee
Monsieur Henri Kox, . . . . . . . . ingénieur, demeurant à L-5560 Remich, 37, rue Neuve
Monsieur Mike Kremer, . . . . . . technicien, demeurant à L-7640 Christnach, 16a Fielserstrooss
Monsieur Gilbert Theato,. . . . . ingénieur, demeurant à L-6210 Consdorf, 76, route de Luxembourg
Monsieur Claude Watgen, . . . . ingénieur, demeurant à L-5214 Sandweiler, 37, rue du Cimetière
Monsieur Alain Weiler, . . . . . . ingénieur, demeurant à L-6833 Biwer, 84 Haaptstrooss
Monsieur Guy Weiler, . . . . . . . ingénieur, demeurant à L-7591 Beringen, 13, rue Hurkes
Monsieur Jemp Weydert, . . . . . informaticien, demeurant à L-8278 Holzem, 13, rue du Cimetière
Monsieur Luc Wolff, . . . . . . . . . technicien, demeurant à L-7463 Pettingen, 7, chemin d’Essingen
Monsieur Ed. Zacharias, . . . . . . professeur, demeurant à L-2335 Luxembourg, 21, rue N.S. Pierret

66573

tou(te)s de nationalité luxembourgeoise, ainsi que ceux et celles qui seront admis(es) ultérieurement et qui accepte-

ront les présentes dispositions, il a été constitué une association sans but lucratif dans le sens de la loi modifiée du 21
avril 1928 régie par cette même loi ainsi que par les présents statuts.

Titre 1

.- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. L’association est dénommée EUROSOLAR LËTZEBUERG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Luxembourg.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2.- Objet

Art. 4. L’association pour le développement des énergies renouvelables EUROSOLAR LËTZEBUERG, A.s.b.l., cons-

ciente de sa responsabilité éthique, oeuvre pour la conservation respectivement le rétablissement des bases vitales na-
turelles de l’homme et de son environnement afin qu’elles ne soient pas hypothéquées par les nuisances causées par les
problèmes liés à l’énergie nucléaire et des suites de la combustion des énergies fossiles. Elle essaiera par tous les moyens
de promouvoir l’idée de l’ère solaire qui assurera à l’humanité un approvisionnement énergétique compatible avec la
nature, socialement équitable ainsi que durable.

Art. 5. L’association travaillera notamment sur les points suivants:
- L’association pour le développement des énergies renouvelables EUROSOLAR LËTZEBUERG, A.s.b.l., essaiera de

réadapter l’approvisionnement énergétique à l’aide des ressources énergétiques inépuisables telles que le soleil, le vent,
l’eau ainsi que l’hydrogène produit à partir de l’énergie solaire.

Toute forme de production énergétique est concernée, qu’il s’agisse de chaleur, d’électricité ou de combustibles pro-

duits a l’aide du soleil. Seules seront encouragées des énergies dont l’utilisation ne met pas en danger le renouvellement
de la source énergétique, donc de la nature.

En outre, il s’agit de favoriser une utilisation rationnelle de l’énergie, ce qui permettra d’accélérer l’avènement de l’ère

solaire.

- L’association oeuvrera afin de promouvoir le travail d’information et de propagation des possibilités politiques, tech-

niques et économiques de l’introduction des sources énergétiques solaires. Son travail consistera à:

* organiser des congrès, séminaires et expositions,
* initier des groupes de travail spécifiques,
* publier du matériel d’information,
* attribuer des études.
- L’association est consciente de la responsabilité des sociétés industrialisées afin de rapprocher les hémisphères

Nord et Sud par l’avènement de l’ère solaire.

- L’association veut par conséquent développer les finalités de l’ère solaire au niveau national. Elle appuie toutes les

organisations et associations qui s’engagent activement pour l’énergie solaire et encouragera la coopération et la com-
munication entre elles.

Art. 6. Le travail de l’association est politiquement neutre. Elle n’a pas d’intérêts personnels et ne travaille pas à faire

des bénéfices économiques.

Titre 3.- Membres, Admission, Exclusion et Cotisations

Art. 7. L’association se compose:
a) de membres actifs/actives
b) de membres donateurs/donatrices.

Art. 8. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales, associations de fait et tout

autre regroupement pouvant se prévaloir d’un intérêt commun.

Art. 9. Seuls les membres actifs/actives jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité,

sans toutefois pouvoir être inférieur à sept (7). Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique indiquant
les noms, prénoms, adresse exacte, profession et nationalité des membres actifs/actives doit être tenue à jour réguliè-
rement.

La qualité de membre donateur/donatrice est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part

activement au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par
l’assemblée générale. Leur nombre est illimité.

Art. 10. Les premiers membres actifs/actives de l’association sont les comparant(e)s soussigné(e)s. Pour être ad-

mis(e) ultérieurement comme membre actif/active, il faut:

a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
b) avoir été admis(e) par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers de voix.

Art. 11. La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus

de payer la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion, décidée par l’assemblée générale
sur rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social;
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associé(e)s ou de l’association.

Art. 12. Les cotisations à payer par les membres actifs/actives et donateurs/donatrices sont fixées par l’assemblée

générale sur proposition du conseil d’administration. Les deux sortes de cotisation ne sont pas obligatoirement du
même montant, mais il est entendu qu’elles ne pourront être supérieures à deux cent cinquante (250,-) Euros.

66574

Titre 4.- Administration

Art. 13. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose de sept (7) membres au mini-

mum, de treize (13) membres au maximum, ses membres étant élu(e)s chaque année par l’assemblée générale annuelle
à la majorité simple pour une durée de deux (2) ans. Le renouvellement du conseil d’administration se fait à moitié cha-
que année, les membres sortant(e)s étant rééligibles. Le premier renouvellement à compter à partir de l’entrée en vi-
gueur des présents statuts se fait par tirage au sort, le/la président(e) et le/la trésorier(ère) ou le/la vice-président(e) et
le/la secrétaire étant cependant de suite en fonction pour la durée de quatre ans.

Les candidat(e)s nouveaux(elles) présenteront leur candidature lors de l’ouverture de l’assemblée générale par écrit

au président/à la présidente de l’association.

En cas de vacance d’un siège, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire d’administrateurs/d’adminis-

tratrices provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire; jusqu’à
cette cooptation, les administrateurs/administratrices restant(e)s gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au
complet. Le/la ou les administrateurs/administratrices ainsi coopté(e)s par le conseil achèvent le mandat de celui/celle
ou de ceux/celles qu’ils/elles remplacent.

Art. 14. Le conseil d’administration désignera dans son sein un/une président(e), un/une vice-président(e), un/une

secrétaire et un/une trésorier(ière). Ces charges expirent avec la fonction du mandat de membre du conseil d’adminis-
tration. Ces charges sont renouvelables. Le/la président(e) représente l’association et en dirige les travaux. Il/elle préside
aux débats du conseil d’administration.

En cas d’empêchement, le/la président(e) est remplacé(e) par le/la vice-président(e), ou, à défaut de ce dernier/cette

dernière, il sera désigné un(e) remplaçant(e) pour une séance par les membres présent(e)s.

Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes choisies parmi les membres ou

parmi des tiers, qu’ils/qu’elles chargent d’une mission spéciale ou auxquelles ils/elles donnent le statut d’observateur/
d’observatrice. Ces personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président/de la présidente ou de deux administra-

teurs/administratrices aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. II ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente ou représentée.

Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration,

moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant possible de représenter plus d’un administrateur/plus
d’une administratrice.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président/de la présidente

ou de celui/de celle qui le/la remplace, est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le/la prési-

dent(e) et le/la secrétaire.

Art. 16. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs/administratrices sont réglés par les articles 13 et

14 de la loi modifiée du 21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les
plus étendus pour la gestion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extra-judiciai-
res. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa
compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accep-

ter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée

par la signature du président/de la présidente ou de son représentant/sa représentante, ainsi que par celle du/de la se-
crétaire ou du trésorier/de la trésorière, sans que ceux-ci/celles-ci n’aient à justifier d’aucune délibération, autorisation
ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.

Art. 17. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, certains de ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres.
Il peut également, suivant ses besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’ad-

ministrateurs/d’administratrices ou de membres actifs/actives ou de donateurs/donatrices ou même de personnes qui
ne sont pas membres de l’association.

Titre 5.- Assemblée Générale

Art. 18. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs/actives. Les articles 4 à 12 de la loi

modifiée du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler au courant du premier trimestre de l’année suivante. Les convocations sont faites par
le conseil d’administration au moyen de convocations écrites, adressées aux associé(e)s huit jours au moins avant l’as-
semblée; elles contiendront l’ordre du jour.

Art. 19. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé

au siège de l’association où tout(e) intéressé(e) pourra en prendre connaissance. Par ailleurs, ces décisions et résolu-
tions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par l’intermédiaire de circulaires régulières
et transmises pour information à la presse.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire peut être réunie autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige. Elle

doit l’être lorsqu’un huitième des membres l’exige par lettre adressée au président. A cet effet, la liste des membres
actifs/actives devra être tenue à disposition des membres désireux de la consulter.

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Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le/la président(e) du conseil d’administration, ou, à défaut, par le/la

vice-président(e) et à défaut de celui-ci/celle-ci, il sera désigné un(e) remplaçant(e) pour une séance par les membres
présents. Les délibérations des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Titre 6.- Fonds social, Comptes et Budget

Art. 22. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs/actives et donateurs/donatrices
b) des dons legs faits en sa faveur
c) des subsides et subventions
d) des bénéfices provenant d’activités
e) des revenus pour services rendus
f) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 24. Les comptes sont tenus et réglés par un(e) trésorier(ière), membre du conseil d’administration. Chaque

mouvement devra être justifié par une facture ou d’autres pièces comptables à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse
feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs/réviseuses désigné(e)s par l’assemblée générale. L’ex-
cédent favorable appartient à l’association.

Titre 7.- Modification des statuts

Art. 25. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril

1928.

Titre 8.- Dissolution et liquidation

Art. 26. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21

avril 1928. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’actif ne pourra être détourné de sa destination et devra
être consacré à une oeuvre à buts similaires, désignée par l’assemblée générale.

Titre 9.- Dispositions générales

Art. 27. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus

par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57622/999/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ARARE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.577.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57620/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Fait à Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Signatures.

66576

PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2002 que la société KPMG, ayant son siège social à CH-6900

Lugano, a été nommé Commissaire aux Comptes en remplacement de AMIFIDUCIARIA, démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur l’approbation des comptes arrêtés au 31 décembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57574/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57575/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.542.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57576/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

BONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 59.696.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002, à la suite de

l’acte sous seing privé du 20 décembre 2001 adoptant l’euro comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57590/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
Pour BONA S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Greenvest S.A.

Spaqui S.A.

Egoli Property S.A.

Medical Trials Analysis S.A.

Fondation Alzheimer

Side Lighting S.A.

Solufi S.A.

Samor S.A.

Magnus & Diel S.A.

De Magere Schorre S.A.

Brenner International Trading S.A.

Cheming International Service S.A.

Caplan S.A.

Kronospan Holdings, S.à r.l.

Finca Santa Maria de Mijas S.A.

Cheming S.A.

Immofil S.A.

Inter Republic Holdings S.A.

Delverde Holding S.A.

Isprat Holding S.A.

Light Today S.A.

Mansfeld Holding

Sirje Real Estate, S.à r.l.

Akam Real Estate, S.à r.l.

Silbiotec Uno S.A.

Jires Real Estate, S.à r.l.

Akaz Real Estate, S.à r.l.

Reton Invest S.A.

Cashmere S.A.

Serene Investement S.A.

Majestiek International S.A.

Investtours S.A.

Fispa S.A.

New Land S.A.

GK & Partners, S.à r.l.

Evergreen S.A.

Albion Capital Corporation S.A.

Sibiti S.A.

Filuxel S.A.

Travelex TC US Investment, S.à r.l.

Bucher Invest Holding S.A.

Elifin S.A.

Fonds Management Consulting S.A.

Strike Club Management (Europe) S.A.

Soparv International S.A.

Phenix Holding II S.A.

AVR Partners

Euro Estate, S.à r.l.

Bersabee S.A.

LPS Holdings 1, S.à r.l.

Fiduciaire Vincent La Mendola, S.à r.l.

Mond S.A.

Parkimm Investissements S.A.

Eurosolar Lëtzebuerg, A.s.b.l.

Arare

Protrust International S.A.

Bona S.A.