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66385

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1384

24 septembre 2002

S O M M A I R E

Alissosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66391

Fedi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66399

Alissosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66391

Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

66390

Alissosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66391

Financière Pétrusse S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

66389

Alissosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66392

Indian Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

66396

Alissosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66392

Interface, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66429

Andromède Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

66394

ITI International Trade & Invest AG, Luxem-

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66393

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66386

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66417

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.,

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66421

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66386

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66421

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.,

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66425

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66386

Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66397

Athena II Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66398

Kara Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66399

Blue Sky Software, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

66396

L.H. Europe S.A., Château d’Ansembourg . . . . . .

66410

Blue Sky Software, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

66396

L.H. Europe S.A., Château d’Ansembourg . . . . . .

66410

Bureau d’Architecture Cavallini, S.à r.l., Luxem-

LDR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66414

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66400

LDR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66417

C.S.M., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66406

(Le) Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66401

Cira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66425

Mapine, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66410

Cira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66428

MDB Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

66428

Cocteau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66397

Mebaulux S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66429

Davi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66403

Mebaulux S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66432

De LaVenere & Dall’Asparago S.e.n.c., Luxem-

Mondorf Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

66392

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66402

Mondorf Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

66392

De LaVenere & Dall’Asparago S.e.n.c., Luxem-

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66394

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66402

Pani S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66400

Empe A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66411

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

66411

Empe A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66412

Parc-Immo Gestion, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

66411

Enel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66412

Romed International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

66413

Euro USA International Holding S.A.H., Luxem-

(La) Rose S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66389

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66403

Sargasse Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

66401

Euro USA International Holding S.A.H., Luxem-

SES Global S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66387

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66403

SES Global S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66388

Euro USA International Holding S.A.H., Luxem-

Semino & C. International S.A., Luxembourg . . . .

66387

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66403

Silani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66386

Europlâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

66409

Snack Capadoce, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . .

66408

Europlâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

66409

Sogefilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66390

Execau Developpement S.A., Esch-sur-Alzette . . .

66395

Verlico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66393

Execau Developpement S.A., Esch-sur-Alzette . . .

66395

Walter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66412

F & C Portfolios Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

66432

Walter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66412

F & C Portfolios Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

66432

66386

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56774/780/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

(56782/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668.

—

L’associé unique, Monsieur Dariusz Pawlowski, s’est réuni en assemblée générale ordinaire et a pris les résolutions

suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(56783/780/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

SILANI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.686.

—

EXTRAIT

Il résulte des lettres recommandées adressées à la société en date du 30 mai 2002 que:
1) le siège de la société situé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, a été dénoncé avec effet

immédiat;

2) les administrateurs John Weber, Albert Schiltz et Jean-Marie Theis ont démissionné de leurs fonctions avec effet

immédiat;

3) le commissaire aux comptes SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE S.C. a démissionné de ses fonctions avec

effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57425/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

66387

SEMINO & C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.336.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57341/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SES GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 81.267.

—

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général de SES GLOBAL, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration de la société SES GLO-

BAL, ayant son siège social à Betzdorf (R. C. S. Luxembourg B 81.267) (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de la Société en sa réunion du 27 juin 2002.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SES GLOBAL a été constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 2001, publié au Mémo-

rial, Recueil C, numéro 591 du 31 juillet 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 504 du 29 mars 2002.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à cent soixante-quinze millions huit cent huit mille neuf cent seize euros

et trente cents (EUR 175.808.916,30) représenté par sept cent trente-sept millions quatre cent cinquante-trois mille
cinq cent huit (737.453.508) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément aux articles quatre et neuf des statuts de la Société, le conseil d’administration est autorisé jusqu’au

31 décembre 2002 à augmenter le capital social jusqu’à dix milliards cent trente-quatre millions d’euros (EUR
10.134.000.000,-).

4) En sa réunion du 27 juin 2002, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social d’un

montant de sept cent quarante-six millions sept mille neuf cent soixante-huit euros et soixante-dix cents (EUR
746.007.968,70), pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze millions huit cent huit mille neuf cent
seize euros et trente cents (EUR 175.808.916,30) à neuf cent vingt et un millions huit cent seize mille huit cent quatre-
vingt-cinq euros (EUR 921.816.885,-), en incorporant à due concurrence le poste «prime d’émission» au capital social,
sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable de chaque action.

La preuve de l’existence d’un poste «prime d’émission» excédant la présente augmentation de capital a été rapportée

au notaire soussigné par une situation financière de la Société au 31 mai 2002, confirmée par un rapport de ERNST &
YOUNG. Ces documents resteront annexés aux présentes.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase du premier paragraphe de l’article 4 des sta-

tuts de la Société est modifiée et aura d&e acute;sormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital Social - Capital Autorisé. La Société a un capital souscrit de neuf cent vingt et un millions huit

cent seize mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 921.816.885,-) représenté par sept cent trente-sept millions qua-
tre cent cinquante-trois mille cinq cent huit (737.453.508) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 7.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the twelfth of July.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

66388

There appeared:

Mr Roland Jaeger, General Counsel of SES GLOBAL, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SES GLOBAL, having its registered office in Betzdorf (R. C.

S. Luxembourg B 81.267) (the «Company»),

pursuant to a resolution of the board of directors dated 27 June 2002.
An except of the minutes of this meeting, initialed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SES GLOBAL, société anonyme, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 16 March

2001, published in the Mémorial, Recueil C, number 591 of 31 July 2001. The articles of incorporation have been mod-
ified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 29th November 2001, published in the Mé-
morial, Recueil C, number 504 of 29 March 2002.

2) The subscribed capital of the Company is set at one hundred seventy-five million eight hundred and eight thousand

nine hundred and sixteen euros and thirty cents (EUR 175,808,916.30) represented by seven hundred thirty-seven mil-
lion four hundred fifty-three thousand five hundred and eight (737,453,508) shares with no nominal value.

3) Pursuant to articles four and nine of the articles of incorporation of the Company, the board of directors is au-

thorized to increase the share capital within a period expiring on the 31st December 2002 up to ten billion one hundred
and thirty-four million euros (EUR 10,134,000,000.00).

4) In its meeting of 27 June 2002, the board of directors of the Company has decided to increase the capital by an

amount of seven hundred and forty-six million seven thousand nine hundred and sixty-eight euros and seventy cents
(EUR 746,007,968.70) to raise it from its present amount of one hundred seventy-five million eight hundred and eight
thousand nine hundred and sixteen euros and thirty cents (EUR 175,808,916.30) up to nine hundred twenty-one million
eight hundred and sixteen thousand eight hundred eighty-five euros (EUR 921,816,885.-) by incorporating the issuance
premium account to the share capital to the extent of the capital increase, without issuing new shares but by increasing
the par value per share.

The existence of issuance premium account exceeding the amount of the increase of capital has been proved to the

undersigned notary by the financial statements as at May 31, 2002, confirmed by a report of ERNST & YOUNG. These
documents will remain attached to the present deed.

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of the first paragraph of article four of the articles of

incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

«Article 4. Corporate Capital - Authorized Capital. The Company has a subscribed share capital of nine hun-

dred twenty-one million eight hundred and sixteen thousand eight hundred eighty-five euros (EUR 921,816,885.-) rep-
resented by seven hundred thirty-seven million four hundred fifty-three thousand five hundred eight (737,453,508)
shares with no par value.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 7,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French, followed by a English version; on request of the appearing person and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Signé: R. Jaeger et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(57482/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SES GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 81.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57483/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

F. Baden.

66389

LA ROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 450 actions constituant l’intégralité du
capital social 50 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Election des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 3.141.184,62 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 191.943,10 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 2.104.969,96 EUR de la manière suivante:

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes BANQUE DELEN LUXEMBOURG pour une durée d’un an, venant à échéance

lors de la prochaine AGO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57358/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 3.146.013,49 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 192.930,52 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 2.110.786,25 EUR de la manière suivante:

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

* report à nouveau du solde de 1.913.026,86 EUR.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

* report à nouveau du solde de 1.917.855,73 EUR

66390

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.
L’Assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une période d’un an,

venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57359/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 3.148.616,43 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 192.812,06 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 2.113.270,73 EUR de la manière suivante:

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.
L’Assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, ve-

nant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57361/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.142.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

mars 2002

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Delen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que tous les actionnaires sont présents et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour. Il constate ensuite que les 10.000 actions constituant l’intégralité du capital social sont représentées
et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

* report à nouveau du solde de 1.920.458,67 EUR.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

66391

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du réviseur, l’assemblée examine les comptes annuels au 31

décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 9.606.828,80 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à - 56.706,70 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 6.826.714,20 EUR de la manière suivante:

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont réélus aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2002:

Monsieur Jacques Delen
Monsieur Paul Delen
Monsieur Pierre Dochen
Est réélue commissaire aux comptes pour la même période: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57362/660/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.006.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57141/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.006.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57142/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.006.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57143/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

* report à nouveau du solde de 6.770.007,50 EUR.

J. Delen / P. Dochen / A. Willem
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

66392

ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.006.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57144/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.006.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57148/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.024.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57381/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.024.

—

EXTRAIT

Suite à la démission de la société CLMS, CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de

ses fonctions d’administrateur avec effet au 17 juillet 2002, a été nommé en remplacement:

M. Fred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57428/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour réquisition
Signature
Un mandataire

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

66393

VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2002

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 40 actions constituant l’intégralité du
capital social 4 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 4.907.925,58 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 75.382,02 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 2.356.922,19 EUR de la manière suivante:

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont élus administrateurs leur mandat prenant fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Dominique Ransquin
- Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57363/660/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

ITI INTERNATIONAL TRADE & INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2216 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 47.629.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire le 23 juillet 2002

Première résolution

- Monsieur Jean-Pierre Vankeymeulen, et la société A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ont été révoqué de leur fonction d’ad-

ministrateur.

En remplacement, l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat:
- Monsieur Jean Vandeworde, demeurant à Greisch, 19, rue de Tuntange
- La société @ centure, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au

31 décembre 2007.

Deuxième résolution

Le mandat d’administrateur de Monsieur Zeimet Jean est renouvelé.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2007.

Troisième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir, FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., est

renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57423/720/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

* Affectation à la réserve légale 42,59 EUR
* Report à nouveau du solde de 2.432.261,62 EUR.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
Le président / Le scrutateur / La secrétaire

Pour ITI INTERNATIONAL
Signature

66394

ANDROMEDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.594.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Wirtz, qui désigne comme se-

crétaire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette Coens.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis de convocation, mentionnant

l’ordre du jour, adressés aux actionnaires en date du 21 février 2002, ainsi que par annonce publiée au Mémorial et au
Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 20.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 19.500 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 8.622.242,19 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 134.489,88 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 1.983.535,63 EUR de la manière suivante:

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont élus administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Christophe Wirtz
Monsieur Mathieu Wirtz
Monsieur Ignace Wirtz
Madame Colette Coens.
Est réélue commissaire aux comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57364/660/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2002

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 173 actions constituant l’intégralité du
capital social 1 action est représentée et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

* Affectation à la réserve légale: 6.724,50 EUR.
* Report à nouveau du solde de 2.111.301,01 EUR.

C. Wirtz / C. Coens / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

66395

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.381.117,09 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 46.989,49 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 900.911,11 EUR de la manière suivante:

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57367/660/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EXECAU DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FONGIP S.A.).

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue R. Fandel.

R. C. Luxembourg B 87.438.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 2 juillet 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 11 juillet 2002

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de modifier la dénomina-

tion sociale de la société et de lui donner comme nouvelle dénomination EXECAU DEVELOPPEMENT S.A., et décide
en conséquence de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous dénomination:

EXECAU DEVELOPPEMENT S.A.
- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de modifier l’objet social

de la société et de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet principal le conseil en gestion; l’acquisition, l’administration et la gestion par location

ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, l’achat, la vente et le négoce de tous types de matériels non
alimentaires; la création, l’acquisition, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installa-
tion, l’exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées; le traitement, la conception, l’impres-
sion, la communication, l’informatique ou la reproduction de tous documents sur tous types de support; la location de
véhicules soit à titre professionnel; soit à titre de mise à disposition pour essais et usage promotionnel; la communication
et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de campagnes publicitaires, les créations publicitaires, la
gestion de budgets publicitaires.

Elle peut en outre se livrer à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rat-

tacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter le développement ou l’exploitation.

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à des fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57408/203/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EXECAU DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue R. Fandel.

R. C. Luxembourg B 87.438.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57409/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

* 2.350,00 EUR

à la réserve légale,

* report à nouveau du solde de 945.550,6 EUR.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002.

A. Biel.

66396

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.162.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2002

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 142.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 5 actions est représentée et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du commissaire aux comptes.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation du résultat.
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 6.386.151,26 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 312.086,98 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 2.811.190,32 de la manière suivante:

- 15.605,00 EUR à la réserve légale,
- report à nouveau du solde de EUR 3.107.672,30.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée, cel-

le-ci décide de renouveler leur mandat pour une durée d’un an, ceux-ci venant à échéance lors de la prochaine AGO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57368/660/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

BLUE SKY SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 47, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 83.755.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 28 juin 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 5 juillet 2002

- L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Esch-sur-Alzette.
- L’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
- L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 47, rue de l’Alzette.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à des fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57406/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

BLUE SKY SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 47, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 83.755.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57407/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002.

A. Biel.

66397

COCTEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.275.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 100 actions constituant l’intégralité du
capital social 1 action est représentée et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 293.766,84 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à 7.393,74 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des exercices
antérieurs s’élevant à 124.007,10 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 116.613,36 EUR.

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- Monsieur Pierre Dochen,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A.
L’Assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57369/660/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

JUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.464.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 212 actions constituant l’intégralité du
capital social 40 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 8.430.739,87 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 341.319,57 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 5.694.517,08 EUR de la manière suivante:

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

66398

- affectation à la réserve légale de 50,85 EUR,
- report à nouveau du solde, soit 6.035.785,80 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57370/660/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

ATHENA II ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.418.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur J. Delen, qui désigne comme secrétaire Mon-

sieur Marc Noirhomme et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que tous les actionnaires sont présents et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour. Il constate ensuite que les 3.000 actions constituant l’intégralité du capital social sont représentées
et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport du commissaire est accepté.

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 428.937,- EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénficiaire de l’exercice s’élevant à 1.085.601,- EUR, auquel s’ajoute les résultats reportés de
1.026,- EUR de la manière suivante:

- Incorporation de l’acompte sur dividende payé en date du 20 décembre 2001 suite à la décision du conseil d’admi-

nistration en date du 19 décembre 2001 pour un montant de 915.000,- EUR soit 305,- EUR par action. Cette mise en
paiement intérimaire a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprise daté du 19 décembre 2001.

- Distribution d’un nouveau dividende pour un montant de 170.000,- EUR soit 56,67 EUR par action. Ce dividende

sera mis en paiement à partir du 31 mars 2002.

- Report à nouveau du solde, ce qui porte le montant des résultats reportés à 1.627,- EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

4) Sont élus aux fonctions d’administrateur, leur mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle de l’exercice

2002.

- Monsieur Jacques Delen, président,
- Monsieur Paul Delen,
- Monsieur Paul De Winter,
- Monsieur Pierre Dochen.
Est réélue commissaire pour la même durée:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57376/660/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

J. Delen / P. Dochen / M. Noirhomme
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

66399

FEDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.914.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2002

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 439.104,08 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 31.918,94 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 215.698,36 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 247.617,30 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- Monsieur Pierre Dochen,
- FIDELIN S.A.,
- Monsieur Dominique Ransquin.
L’Assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57371/660/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

KARA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.745.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2002

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 100 actions constituant l’intégralité du
capital social 4 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

66400

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 624.370,47 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 16.389,41 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 133.096,25 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 116.706,84 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- Monsieur Pierre Dochen,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A.
L’Assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, ve-

nant à échéance lors de la prochaine AGO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57372/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1539 Luxembourg, 4, rue des Franciscaines.

R. C. Luxembourg B 76.141.

Constituée pardevant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n

718 du 3 octobre 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 15 juin 2001, l’avis afférent a été

publié au Mémorial C n

19 du 4 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57401/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

PANI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.973.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 10.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 4 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.865.441,92 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 5.513,37 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 1.241.303,17 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 1.235.789,76 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

pour BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

66401

- Monsieur Pierre Dochen,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A.
L’Assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, ve-

nant à échéance lors de la prochaine AGO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57373/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SARGASSE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.747.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2002

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 21 actions constituant l’intégralité du
capital social 1 action est représentée et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 693.181,97 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 1.146,34 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 160.612,82 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 159.466,48 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- Monsieur Pierre Dochen,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A.
L’Assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, ve-

nant à échéance lors de la prochaine AGO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57374/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

LE LYS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

66402

capital social 50 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 3.142.965,50 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 190.952,04 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 2.105.759,78 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 1.914.807,74 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.

4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

- Monsieur Pierre Dochen,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A.
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57375/660/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

DE LAVENERE & DALL’ASPARAGO, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 63.121.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57386/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

DE LAVENERE & DALL’ASPARAGO S.E.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 63.121.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire / extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002 que:
1. la devise du capital social est convertie de francs belges en euros au cours de BEF 40,3399 pour EUR 1,- de façon

à ce que le capital social actuel de BEF 1.000.000,- soit établi à EUR 24.789,35.

La conversion s’applique avec effet au 1

janvier 2001.

2. la valeur unitaire des parts d’intérêts émises est supprimée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57429/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

66403

EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57383/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57384/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EURO USA INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57385/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

DAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois FISEM S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, et Mon-
sieur Claude Geiben, maître en droit, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te Neuve.

2) Monsieur Nicolas Schaeffer, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée DAVI S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

66404

même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location, la construction de toute sorte d’im-

meubles, construits ou non.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opé-
rations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Aux mêmes fins la société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, sans pou-

voir profiter des effets fiscaux de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés «Holding», dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Art. 5.- Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000)

actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

66405

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 10.30 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) FISEM S.A., préqualifiée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.499

2) Monsieur Nicolas Schaeffer jr., préqualifié une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

66406

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.380,-

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

* Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

* Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
* Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, pré-

noms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 135S, fol. 87, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57458/212/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

C.S.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcello Clerici, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 95, rue de Clausen,
2) Mademoiselle Tatjana Sarac, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 95, rue de Clausen,
3) Madame Elena Moreni, restaurateur, demeurant à Luxembourg, 95, rue de Clausen,
4) Monsieur Carlo Lucania, commerçant, demeurant à Luxembourg, 90, rue des Aubépines.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

.- Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.- La société prend la dénomination de C.S.M., S.à r.l.

Art. 3.- Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4.- La société a pour objet social l’exploitation d’un restaurant et d’un bar-club avec débit de boissons alcooli-

ques et non-alcooliques.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

P. Frieders.

66407

Art. 5.- La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9.- Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11.- Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.- Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13.- Les décisions ayant pour objet une modification des statuts et toutes autres décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant au moins trois quarts du capital
social.

Art. 14.- L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15.- Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16.- Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 875,- EUR

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée Messieurs Marcello Clerici, restaurateur, de-

meurant à Luxembourg, 95, rue de Clausen et Carlo Lucania, commerçant, demeurant à Luxembourg, 90, rue des Aubé-
pines, avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures conjointes.

2) L’adresse de la société est fixée à L-2270 Luxembourg, 1, rue d’Orval.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Clerici, T. Sarac, E. Moreni, C. Lucania, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 135S, fol. 91, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57459/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

1) Monsieur Marcello Clerici, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Mademoiselle Tatjana Sarac, préqualifiée, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Elena Moreni, préqualifiée, dix parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Carlo Lucania, préqualifié, trente parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

P. Frieders.

66408

SNACK CAPADOCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 8, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille et deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Türkan Karadeniz, demeurant à F-Uckange (57) 85, rue de Thionville.
2.- Monsieur Ali Karadeniz, demeurant à F-Uckange (57) 85, rue de Thionville.
enfant mineur représenté par son père Mr Ismail Karadeniz;
3.- Monsieur Turan Karadeniz, demeurant à F-Uckange (57) 85, rue de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

.- La société prend la dénomination de SNACK CAPADOCE, S.à r.l.

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.- La société a pour objet l’exploitation d’un snack avec petite restauration sans boissons alcooliques, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.- La durée de la société est indéterminée.

Art. 5.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 6.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.- Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10.- Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.- Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.- Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.- En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, désignés par les associés.

Art. 14.- Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Madame Türkan Karadeniz, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

- Monsieur Ali Karadeniz, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

- Monsieur Turan Karadeniz, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

66409

- L’adresse de la société est à L-3253 Bettembourg, 8bis, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant Monsieur Turan Karadeniz, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-

cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Karadeniz, A. Karadeniz, T. Karadeniz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2002, vol. 869, fol. 62, case 12. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(57462/209/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 30.096.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 28 juin 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 5 juillet 2002

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé de convertir le capital social de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en euros.

Ainsi, le capital social établit à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR

12.394,68).

- L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces

de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par
l’apport en espèces par:

1) Madame Maria Da Conceicao de Almeida Alves, prédite, à concurrence de la somme de quarante-deux virgule

treize euros (EUR 42,13),

2) Monsieur Fernando Fonseca Alves Pindelo, prédit, à concurrence de la somme de soixante-trois virgule dix-neuf

euros (EUR 63,19),

Ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
- Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé de modifier les articles 4 et 5 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 5. Les parts sociales se répartissent comme suit:

- L’assemblée a décidé de confirmer dans son mandat de gérant administratif, Monsieur Fernando Rocha De Almeida,

prénommé.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations.

(57402/203/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 30.096.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57403/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Bettembourg, le 17 juillet 2002.

C. Doerner.

1) Madame Maria Da Conceicao De Almeida Alves, prédite, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Fernando Fonseca Alves Pindelo, prédit, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002.

A. Biel.

66410

MAPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 71.493.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 28 juin 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 5 juillet 2002

- L’assemblée générale a décidé la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de

ce jour.

- L’assemblée générale a décidé de nommer liquidateurs de la société:
- Monsieur Livius Gorecka, économiste-juriste, demeurant à Luxembourg-Verlorenkost, 29, rue Emile Mayrisch.
- Maître Jeannot Biver, avocat à la Cour, demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
- Maître Sandrine Lenert-Kinn, avocat à la Cour, demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les so-

ciétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-
semblée générale dans les cas où cette autorisation est requise.

Ils peuvent dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous

droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscrip-
tions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent.

Les liquidateurs forment un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Ils conservent tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui ont conférés.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre à des fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57404/203/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

L.H. EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Château d’Ansembourg.

R. C. Luxembourg B 25.006.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(57414/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

L.H. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Château d’Ansembourg.

R. C. Luxembourg B 25.006.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale tenue en date du 4 octobre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) est converti en euros (EUR

86.762,73) avec effet au 31 décembre 2001.

Le capital social est augmenté de trois mille deux cent trente-sept euros et vingt-sept cents (EUR 3.237,27) pour le

porter de son mandat actuel, de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros soixante-treize cents (EUR
86.762,73) à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) par incorporation de réserves classées sub Résultats Reportés.

La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
L’article 5 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), représenté par trois mille cinq cent

(3.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57415/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002.

A. Biel.

Signature
Le mandataire de la société

66411

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 28 juin 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 5 juillet 2002

- L’assemblée générale a décidé de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs (Francs

500.000,-) en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

janvier 1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur de cent
vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR 123,95).

- Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68)

divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR
123,95) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
- Madame Chantal Mertz, prénommée, 90
- Monsieur Romain Gascht, prénommé, 10
Total: cent (100) parts sociales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(57410/203/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

PARC-IMMO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 23, rue Adolphe Krieps.

R. C. Luxembourg B 54.341.

—

Les statuts coordonnés de la préedite sociétét ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57411/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EMPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.514.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Danièle Maton, employée privée, Luxembourg, 10 boulevard Royal,
2) Madame Françoise Rollin, employée privée, Luxembourg, 10 boulevard Royal,
3) Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10 boulevard Royal,
en leur qualité de mandataires des actionnaires et membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire du

31 mai 2002 de la société EMPE A.G. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.514.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de ladite As-

semblée Générale des Actionnaires du 31 mai 2002, il a été procédé à l’augmentation du capital social et à la modification
subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société dans sa version française, mais il a été omis de
procéder à cette même modification dans la version allemande des statuts, de sorte que le premier alinéa de l’article 5
doit se lire comme suit:

Art. 5. Erster Absatz. Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf siebenhundertfünfzigtausend Euro (EUR 750.000)

festgelegt, vertreten durch dreitausend (3.000) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zweihundertfünfzig Euro (EUR
250,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Maton, F. Rollin, P. Sprimont et F. Baden.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002.

A. Biel.

66412

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 135S, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(57471/200/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

EMPE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.514.

—

(57472/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

WALTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.336.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 24 juin 2002, enregistré à Grevenmacher le premier

juillet 2002, volume 169, folio 45, case 4, que le conseil d’administration a décidé de changer la devise du capital social
en euros:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-cinq mille sept cent soixante et onze euros et

seize cents (EUR 85.771,16) représenté par trois mille quatre cent soixante (EUR 3.460) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées.»

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million deux

cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) qui sera représenté
par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(57469/213/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

WALTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.336.

—

(57470/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

ENEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.355.

—

EXTRAIT

immédiat;

2) les administrateurs John Weber et Jean-Marie Theis ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat;
3) le commissaire aux comptes SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. a démissionné de ses fonctions avec

effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(57426/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

F. Baden.

Grevenmacher, le 24 juillet 2002.

J. Gloden.

Grevenmacher, le 26 juillet 2002.

J. Gloden.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

66413

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.725.

—

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROMED INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 44.725, constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 487 du 18 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé
en date du 19 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 287 du 20 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à

Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
- numéro 865 du 6 juin 2002;
- numéro 957 du 22 juin 2002;
b) au Luxemburger Wort:
- le 6 juin 2002;
- le 22 juin 2002;
c) au Letzeburger Journal:
- le 6 juin 2002;
- les 22-23 juin 2002.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

2.- Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article quatre des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trois millions six cent mille (3.600.000) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, une action est représentée à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée le 29 avril 2002 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour n’étaient
pas remplies. Une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du jour a été convoquée le
31 mai 2002 et a décidé de ne pas délibérer et de reporter l’assemblée à ce 8 juillet 2002.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de ne pas renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et par

conséquent de ne pas modifier son objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Evrard, M. Strauss, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 135S, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(57473/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

F. Baden.

66414

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LDR S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.524, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 467 du 19 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du
16 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 6 mars 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC,

L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, L-1631 Luxembourg, 21, rue Glese-

ner.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Annick Leblon, licencié en droit, L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée à ces jour, heure et lieu par des avis conte-

nant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 917 du 15 juin 2002
numéro 977 du 26 juin 2002
b) au Letzeburger Journal
du 15-16 juin 2002
du 26 juin 2002.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social (article 4) pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En général, la Société peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, valeurs mobilières et brevets de toute origine, participer à la création, au dé-
veloppement et au contrôle de toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, acquérir par voie d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou de toute autre manière, faire mettre en valeur ces affaires, titres,
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a des participations tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties, en prêtant ou en empruntant en toutes monnaies, avec ou sans intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet et qui le favorisent.»

2.- Refonte générale des statuts.
3.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Que sur les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital social, vingt-quatre mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraor-
dinaire.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur indiquée

à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adapter les statuts à la décision prise ci-avant et de procéder à une refonte des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

66415

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LDR S.A., Société Anonyme.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège de la Société.

Le siège de la Société pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée Générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la Société ou la communication aisée de ce siège de la Société avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sur simple décision du
Conseil d’Administration, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège de la Société,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège de la Société sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de

la Société, qui, suivant les circonstances, sera le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté par apports en nature ou en numéraire ou réduit par décision

de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, les administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale des actionnaires, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs Vice-

Présidents.

En cas d’empêchement du Président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs au

Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune du siège de la Société au lieu, à la date et à l’heure choisis par le Pré-
sident et indiqués dans la convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-

que et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil d’Administration se réunit et délibère valablement sans convocation préalable au cas où tous les adminis-

trateurs sont présents ou valablement représentés.

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Art. 8. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil d’Administration est prépondérante.
Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront
tenues pour valables.

Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et/ou les statuts à l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra, sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires, décider l’émission

d’emprunts obligataires et d’autres reconnaissances de dettes, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quel-
que dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, en déterminant la nature, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société et qui se-
ront révocables en tout temps par le Conseil d’Administration.

La délégation à un ou plusieurs administrateur(s), qui portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s), est subor-

donnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra aussi instituer un Comité Exécutif composé de membres du Conseil d’Adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le Comité Exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du Conseil d’Administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable.

A moins que le Conseil d’Administration n’en dispose autrement, le Comité Exécutif établira sa propre procédure

pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Toute décision du Comité Exécutif sera prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du Comité Exécutif.

Art. 12. Vis-à-vis de tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l’Assemblée Générale des actionnaires, mais elle ne

pourra cependant dépasser six années.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sortant(s) peu(ven)t être réélu(s).

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. L’Assemblée Générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils décla-

rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix dans l’Assemblée Générale des actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires sont prises en accord avec l’article 67-1 de la loi modifiée du

10 août 1915 uniquement quand elle délibère sur la modification des statuts et elles sont prises à la majorité des voix
attachées aux actions présentes ou représentées à l’Assemblée dans tous les autres cas.

Les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont

abstenus au vote.

Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside l’Assemblée

Générale des actionnaires.

C’est au Président de l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il appartient de constater que l’Assemblée Générale

des actionnaires ait été dûment convoquée et le droit des actionnaires d’y intervenir.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune du siège de la Société, à l’en-

droit indiqué dans la convocation, le trente juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour

ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut être convoquée par le Conseil d’Adminis-

tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

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Art. 17. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Au cas où une action de la Société est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute

hypothèse par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Le Conseil d’Administration remet ces pièces un mois avant l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires au(x)

commissaire(s) aux comptes.

L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires entendra le(s) rapport(s) requis par la loi, votera sur l’approbation

dudit (desdits) rapport(s) et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) aux comptes et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues par le Conseil d’Administration.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les formes pres-

crites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé au siège social, à Luxembourg, 21, rue Glesener, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, P. Vanderhoven, A. Leblon et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 135S, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(57478/200/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524.

—

(57479/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITACA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.520, constituée

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

F. Baden.

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suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 467 du 19 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du
16 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 8 mars 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, L-

1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, délégué à la présidence par résolution du Conseil d’Administration en date du 28
juin 2002,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick Leblon, licenciée en droit, L-1631 Luxembourg, 21, rue Glese-

ner.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Florence Even, employée privée, L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

nant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

Ordre du jour:

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes les opé-

rations généralement quelconques qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet et qui se
rattachent à son objet et qui le favorisent.»

2.- Refonte générale des statuts.
3.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Que sur les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital social, vingt-quatre mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraor-
dinaire.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur indiquée

à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adapter les statuts à la décision prise ci-avant et de procéder à une refonte des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ITACA S.A., Société Anonyme.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

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