66337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1383

24 septembre 2002

S O M M A I R E

Advantage Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66371

Elmac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66359

Advantage Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66371

Eozen S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66379

AgroFytoLux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66358

Eparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66355

Alion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66352

Eternit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66384

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l., 

Eternit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66384

Dublin 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66367

European Expedite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66339

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l., 

European Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

66373

Dublin 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66367

Fidelin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66377

Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem- 

Finance TB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

66363

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66370

Financière San Francisco S.A.H., Luxembourg . . . 

66338

Barkingside, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

66357

Global Press S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

66354

Barony S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66383

Huxton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66376

Beli Bryak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66365

I.C.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66382

Blu Bel In S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66353

I.C.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66382

Blu Bel In S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66353

I.C.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66382

Blu Bel In S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66353

IFO Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

66378

Bontigny Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

66346

International Bio-Medical Management Holding 

Bontigny Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

66346

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66354

Caisse Raiffeisen Diekirch, Société coopérative, 

International Estate Management S.A., Luxem- 

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66347

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66368

Caisse Raiffeisen Diekirch, Société coopérative, 

Invinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66381

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66352

Jebseniade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66355

Caisse Raiffeisen Moersdorf-Rosport, Société co- 

K.Y.O. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66369

opérative, Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66341

Lars International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

66364

Caisse Raiffeisen Moersdorf-Rosport, Société co- 

Luxat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66339

opérative, Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66346

Marex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66384

Carola Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66360

Muntcap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

66373

Carola Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66360

Neulaband S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66355

Cedribo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66363

Odd Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

66355

Clamar Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

66362

Oldfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66377

Clot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66357

Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

66364

Compagnie Générale de Participations S.A., Lu- 

Ontex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

66365

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66357

Orex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

66383

Company One of Luxembourg S.A., Luxembourg .

66375

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

66362

Complete Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

66374

Pa.Fi France S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

66340

CWE  Management  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Pan European Distribution S.A., Luxembourg  . . . 

66357

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66359

Phantex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

66383

CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg .

66360

Porretal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66366

Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

66340

Porretal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66366

Dynamic Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

66353

Porretal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66366

66338

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.287. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2001

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 100 actions constituant l’intégralité du
capital social 4 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 septembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.416.958,82 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 92.447,50 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 857.952,29 Euro.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est élue commissaire aux comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordi-

naire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57360/660/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Porretal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66366

Société  Immobilière  des  Alpes  S.A.,  Luxem- 

Porretal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66367

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66356

Praxis A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66372

Solex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

66376

Prime  Luxembourg  Investment  Management 

Spinnaker Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

66356

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66362

St. Regis International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

66372

Privin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

66374

St. Regis International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

66372

Pura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66368

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

66358

Quilmes Industrial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

66357

Surprise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66364

Quilmes Industrial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

66370

The  Abbeyhall  Trust  Company  (Holding)  S.A., 

Quilvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

66356

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66365

Quilvest European Investment Corp S.A., Luxem- 

The  Abbeyhall  Trust  Company  (Holding)  S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66354

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66365

Quilvest European Investment Corp S.A., Luxem- 

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

66361

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66354

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg  . .

66361

Quilvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66358

Univex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

66383

Quilvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66371

Van  Geet  Derick &amp; Co, Réviseurs  d’entreprises, 

R.G. Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

66356

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66364

Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66363

Velox Financial Investments S.A.H., Luxembourg.

66339

Realpromo S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66378

Verlico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66381

Refractory  Furnishing  and  Engineering  S.A.,  Lu- 

Y.Lux S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66368

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66362

Z-Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66375

Seawall International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

66376

Zippy S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66369

Société de Transports Araujo et Cie, S.à r.l., Fri- 

Zippy S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66369

sange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66380

<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire
P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren

66339

VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.881. 

La société a été constituée le 22 décembre 1994 à Luxembourg par acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à L-2240 luxembourg, selon acte publié au Mémorial, Recueil C, n

°

 176 du 18 avril 1995.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 juillet 2002 que Monsieur Carlos Ricardo Esteves a démis-

sionné de son mandat d’administrateur avec effet au 11 juillet 2002.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 16 juillet 2002 que Monsieur Adolfo Folle a démissionné de

son mandat d’administrateur avec effet au 16 juillet 2002.

Décharge pour les deux administrateurs démissionnaires sera demandée lors de la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57092/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

EUROPEAN EXPEDITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.479. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la Société

a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57094/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 24 mai 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n

°

 143 du 6 octobre 1971. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 août 1973, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, n

°

 178 du 8 octobre 1973. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant actes

reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n

°

 174 du 30 juin 1986 et en date du 22 octobre 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n

°

 151 du 20 avril 1994. Ensuite, les statuts ont été

modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en LUXAT HOLDING, suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations C, n

°

 1016 du 30

décembre 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en LUXAT,
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, n

°

 643 du 16 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57116/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour la société
VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

LUXAT, Société Anonyme
Signature

66340

PA.FI FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.618. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital social souscrit

et le capital autorisé de la société ont été convertis de Francs Français en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par

application du taux de change de 1,- EUR=6,55957 FRF.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en Euro, le capital souscrit a été augmenté à huit cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-cinq
Euros (EUR 892.125,-) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix-huit Euros
vingt-cinq Cents (EUR 298,25). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à trois millions cinquante mille Euros
(EUR 3.050.000,-).

La valeur nominale des actions a été convertie de FRF en EUR et se trouve fixée à cent cinquante-deux Euros cin-

quante Cents (EUR 152,50).

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 3 des statuts ont été modifiés comme suit:

«Le capital social est de huit cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-cinq Euros (EUR 892.125,-) divisé en cinq mille

huit cent cinquante (5.850) actions de cent cinquante-deux Euros cinquante Cents (EUR 152,50) chacune, entièrement
libérées.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de trois millions cin-

quante mille Euros (EUR 3.050.000,-).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56992/024/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.963. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of DENTON PROPERTIES, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following reso-
lutions in writing, in accordance with Article 193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the year ended 31 December, 2001.

The Sole Shareholder resolves:
1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2001;
As the Company has made profit for the financial year ended 31 December, 2001, 5% of the net profit is allocated to

the legal reserve.

Though profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no distribution is made.
2. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2001.

3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57119/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
<i>Un mandataire

Dated, July 16, 2002

Dated, July 18, 2002

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

66341

CAISSE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT, Société coopérative.

Siège social: Moersdorf.

R. C. Diekirch B 1.113. 

—

L’an deux mille deux, le 26 avril 2002.

A Moersdorf s’est réunie la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEI-

SEN MOERSDORF-ROSPORT avec siège à Moersdorf

La CAISSE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 3 mars 1937, publié au Mémorial
n

°

 21, Recueil Spécial du 16 mars 1937.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial

du 25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

du 23 mars 1983, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 6 du 12 août 1983 et 24 mars 1987, publiée au Mémorial C n

°

 203

du 20 juillet 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dahm Gaston, demeurant à Herborn.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Krippes Joseph, demeurant à Rosport
et scrutateurs, Monsieur Hengen Georges, demeurant à Grevenmacher et Madame Scheuer Marie-Rose, demeurant

à Langsur.

Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1

er

, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 2 avril 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 4 associés sur 80 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT,

société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Born, Boursdorf, Dickweiler, Girst, Girsterklaus, Give-

nich, Herborn, Hinkel, Lilien, Moersdorf, Mompach, Osweiler, Rosport et Steinheim.

Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.
adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Moersdorf; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. 
La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire,
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;

66342

2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN, en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il
ne remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un adminis-
trateur ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. 

La suspension peut être prononcée:
- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN;
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.

66343

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN. 

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1

er

, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al.

1 et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions; 
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé,
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de pertes et de crédits, dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse; 
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. 
Les pouvoirs du conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration

que les actes de disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. 
Le conseil d’administration se réunit en outre:
- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:

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- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fais par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus de
voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus âgé
est réputé élu.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. 
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements

et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. 

66345

Dans les assemblées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réu-

nir les deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE

RAIFFEISEN;

- accorder des Prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Tout autre placement est prohibé.
adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE

RAIFFEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leurs modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera

66346

convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN, qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN, une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 4 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Moersdorf, le 26 avril 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les

scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92831/000/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT, Société coopérative.

Siège social: Moersdorf.

R. C. Diekirch B 1.113. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN MOERSDORF-ROSPORT, ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92832/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2002.

BONTIGNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.383. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571,

fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57045/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

BONTIGNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.383. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571,

fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57046/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

 

Signatures.

J. M. Wilden / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / <i>Directeur

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.581,41 EUR

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

66347

CAISSE RAIFFEISEN DIEKIRCH, Société coopérative.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.128. 

—

L’an deux mille deux, le 18 avril 2002 à Diekirch s’est réunie la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la

société coopérative CAISSE RURALE RAIFFEISEN DIEKIRCH, avec siège social à Diekirch.

La CAISSE RURALE RAIFFEISEN fut constituée sous forme d’association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du

17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles, par acte sous
seing privé du 10 février 1946, publié au Mémorial n

°

 17, Recueil Spécial du 17 avril 1946.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 15.04.1983, 19.12.1985, 12.06.1986, 03.04.1987 et 27.11.1992, et publiées au Mémorial C Annexe n

°

 3 du

06.08.1983, resp. au Mémorial C n

°

 56 du 03.03.1986, resp. au Mémorial C n

°

 269 du 22.09.1986, resp. au Mémorial C

n

°

 197 du 13.07.1987, resp. au Mémorial C n

°

 210 du 28.07.1987, resp. au Mémorial C n

°

 242 du 03.09.1987, resp, au

Mémorial C n

°

 97 du 02.03.1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Majerus.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Antoine Faber
et scrutateurs, Messieurs Norbert Keller et Paul Miller.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1

er

, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 12 mars 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 47 associés sur 433 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN DIEKIRCH, société coo-

pérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Bastendorf, Beaufort, Bettel, Bettendorf, Bigelbach, Bivels,

Bockholtz, Brandenbourg, Broderbour, Christnach, Consthum, Diekirch, Dillingen, Eisenbach, Eppeldorf, Ermsdorf, Fol-
kendange, Fouhren, Freckeisen, Gilsdorf, Gralingen, Haller, Holzthum, Hoesdorf, Hosingen, Hoscheid, Hoscheid-Dickt,
Keiwelbach, Landscheid, Longsdorf, Medernach, Merscheid, Moestroff, Nachtmanderscheid, Pütscheid, Reisdorf, Ro-
dershausen, Savelborn, Stegen, Stolzembourg, Tandel, Vianden, Wahlhausen, Waldbillig, Wallendorf-Pont, Walsdorf et
Weiler.

Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration. 
adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Diekirch; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. 
La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;

66348

2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de soir objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion. La BANQUE RAIF-
FEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son objet social; la
BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice, les droits,
intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administration et du
collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN:

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN, en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il
ne remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un adminis-
trateur ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. 

La suspension peut être prononcée:
- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN;
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur au commissaire.

66349

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1

er

, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al.

1 et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN, toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

Il en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. II jouit à l’égard
des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année I’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. 
Les pouvoirs du conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration

que les actes de disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. 
Le conseil d’administration se réunit en outre:
- lorsque I’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

66350

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à I’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix Contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus de
voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus âgé
est réputé élu.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. 
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements

et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. 
Dans les assemblées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réu-

nir les deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

66351

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN;

- accorder des prêts et crédits le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci et con-

server les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt minimum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN, en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEn.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

66352

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN, qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 47 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Diekirch, le 18 avril 2002, après lecture et interprétation donnée, Ie président, le secrétaire et les

scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92837/000/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN DIEKIRCH, Société coopérative.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.128. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN DIEKIRCH, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92838/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2002.

ALION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.694. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

L’assemblée générale, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, et après avoir analysé la situation de la

Société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes des exercices clos le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 2000
constate que les pertes sont devenues supérieures à la moitié du capital social et décide qu’il n’y a actuellement pas lieu
à dissolution anticipée de la Société.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire décidant de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.

L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital social de la Société.
La valeur nominale des actions de la Société est supprimée.
Le capital social actuel de FRF 250.000,- est converti en EUR 38.112,25.
Les 250 actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- chacune sont annulées et remplacées par 250 actions sans valeur

nominale.

L’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 38.112,25 (trente-huit mille cent douze Euros et vingt-cinq centimes), re-

présenté par 250 (deux cent cinquante) actions sans valeur nominale intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57158/280/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signatures.

J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / <i>Directeur

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Signature.

66353

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme,

(anc. BLU BEL IN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.296. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 juillet 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002.

Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57042/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme,

(anc. BLU BEL IN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.296. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571,

fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57043/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme,

(anc. BLU BEL IN HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.296. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571,

fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57044/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

DYNAMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.554. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la Société

a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60.985.954 ITL

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 27.119.622 ITL

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.866.332 ITL

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

132.865.840 ITL

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 71.879.886 ITL

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60.985.954 ITL

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

66354

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57095/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.646. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social

de la Société a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57096/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

INTERNATIONAL BIO-MEDICAL MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.098. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la Société

a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57097/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

QUILVEST EUROPEAN INVESTMENT CORP, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.089. 

—

Les comptes annuels 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57111/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

QUILVEST EUROPEAN INVESTMENT CORP, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.089. 

—

Les comptes annuels 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57112/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

66355

JEBSENIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.847. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la Société

a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57098/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

NEULABAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.170. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social

de la Société a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57099/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ODD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social

de la Société a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57100/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

EPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.846. 

—

Les comptes annuels 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57106/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

66356

R.G. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.013. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la Société

a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57101/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.991. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la Société

a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57102/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

SPINNAKER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.188. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 2002 que le siège social de la Société

a été transféré au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57103/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

QUILVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.012. 

—

Les comptes annuels 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57107/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

66357

PAN EUROPEAN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 37.558. 

—

Les comptes annuels 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57108/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.123. 

—

Les comptes annuels 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57109/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

BARKINGSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.004. 

—

Les comptes annuels 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57110/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

Les comptes annuels 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57113/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

CLOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.840. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2002

1) Le siège social de la société est transféré de 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg à 11, boulevard de la Foire, L-2013

Luxembourg.

2) L’assemblée prend acte de la démission de Maître Albert Wildgen, Maître Pierre Metzler et Maître François

Brouxel comme administrateurs de la société.

3) Monsieur Marc Lüthi, directeur de sociétés, demeurant 5, rue du Pré-Naville, CH-1207 Genève, Monsieur Guy

Hornick, maître en sciences économiques, demeurant 8, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange et Monsieur John Seil, licencié
en sciences économiques, demeurant 10, op der Haangels, L-5322 Contern, sont nommés nouveaux administrateurs de
la société en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57167/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Signature.

66358

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

—

Les comptes annuels 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57114/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

AgroFytoLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 75.162. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre AgroFytoLux, S.à r.l. et L’ALLIANCE REVI-

SION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57115/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.634. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of STADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following
resolutions in writing, in accordance with Article 193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amend-
ed:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the year ended 31 December, 2001.

The Sole Shareholder resolves:
1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2001;
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no allocation is made to the legal reserve.
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no distribution is made.
2. The Sole Shareholder has been informed that the aggregate losses of the Company are in excess of three quarters

of the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2001.

4. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore, Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57125/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Dated, July 16, 2002

Dated, July 18, 2002

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

66359

CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CITY &amp; WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.).

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.541. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the fol-
lowing resolutions in writing, in accordance with Article 193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies,
as amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the year ended 31 December, 2001.

The Sole Shareholder resolves:
1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2001;
As the Company has made profit for the financial year ended 31 December, 2001, a portion of the net profit is allo-

cated to the legal reserve until such reserve equals 10% of the issued share capital.

Though profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no distribution is made.
2. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2001.

3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57117/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ELMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change officiel d’un euro=1.936,27 ITL.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à cent soixante-cinq mille deux cent soixan-

te-six euros vingt et un cents (165.266,21 EUR) et le capital autorisé est fixé à dix millions trois cent vingt-neuf mille
cent trente-sept euros quatre-vingt-dix-huit cents (10.329.137,98 EUR). La valeur nominale des actions est supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-cinq mille deux cent soixante-six euros vingt et un cents

(165.266,21 EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.»

«Alinéa 3. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.329.137,98 (dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept

euros quatre-vingt-dix huit cents), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions sans désignation de valeur nomina-
le.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57198/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Dated, July 16, 2002

Dated, July 18, 2002

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signatures

66360

CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CITY &amp; WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.).

Share capital: GBP 8,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.634. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the follow-
ing resolutions in writing, in accordance with Article 193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as
amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the year ended 31 December, 2001.

The Sole Shareholder resolves:
1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2001;
As the Company has made profit for the financial year ended 31 December, 2001, a portion of the net profit is allo-

cated to the legal reserve until such reserve equals 10% of the issued share capital.

Though profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no distribution is made.
2. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2001.

3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57118/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.819. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 170, fol. 71, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

(57220/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.819. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 octobre 2001

- Ratification de la nomination de A. Paulissen en tant qu’administrateur.
Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

¨Luxembourg, le 9 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57224/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Dated, July 16, 2002

Dated, July 18, 2002

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

CAROLA INVESTMENT S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
CAROLA INVESTMENT S.A.
Signatures

66361

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the follow-
ing resolutions in writing, in accordance with Article 193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as
amended:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the year ended 31 December, 2001.

The Sole Shareholder resolves:
1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2001;
Given that the legal reserve amounts to 1/10 of the subscribed capital no allocation to such legal reserve is made.
Though profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no distribution is made.
2. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2001.

3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore, Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57126/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly: CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.), being the sole

shareholder of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l. (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following
resolutions in writing, in accordance with Article 193 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amend-
ed:

The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Accounts

and the Notes to the Accounts for the year ended 31 December, 2001.

The Sole Shareholder resolves:
1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2001;
As the Company has made profit for the financial year ended 31 December, 2001, a portion of the net profit is allo-

cated to the legal reserve until such reserve equals 10% of the issued share capital.

Though profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no distribution is made.
2. To grant discharge to the Managers in respect of the performance of their duties for the year ended 31 December,

2001.

3. To renew the appointment of Jean-François van Hecke, Thomas G. Wattles and A. Richard Moore, Jr. and to con-

firm their appointment for an unlimited term of office.

As a result, the managers of the Company are as follows:
- Jean-François van Hecke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57127/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Dated, July 16, 2002

Dated, July 18, 2002

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

Dated, July 16, 2002

Dated, July 18, 2002

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

66362

PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

(57129/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57133/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

CLAMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.111. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57134/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

En date du 28 juin 2002, la Société a conclu un contrat d’apport (le «Contrat d’Apport») avec la société ORIFLAME

TRADING LTD IRELAND (OTL) en vertu duquel OTL a apporté une branche d’activités à la Société en contrepartie
d’un million d’actions de la Société et d’une prime d’émission provisoirement fixée à 299.600.600,-.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 11 juillet 2002 que conformé-

ment au Contrat d’Apport, la prime d’émission, créée lors de l’apport de la branche d’activités à la Société, a été ajustée
sur base des comptes d’OTL, tels qu’arrêtés au 30 juin 2002 et fixée à EUR 304.165.144,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57169/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

F. Brouxel
<i>Un mandataire

66363

CEDRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.566. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57135/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.904. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57136/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.278. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 juillet 2002 que le mandat des organes sociaux est venu à

échéance et que l’assemblée a confirmé:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Tommaso Berger, président de société, demeurant à Crans sur Sierre (Suisse), président,
- Monsieur Roberto Berger, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve, administrateur,

- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve, administrateur,

- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve, administrateur.

Le mandat des administrateurs ainsi élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Réviseur indépendant:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Le mandat du réviseur indépendant ainsi élu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2003 pour approuver les comptes annuels de 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57180/535/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
Signature

66364

VAN GEET DERICK &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.376. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57145/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

SURPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.253. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57146/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

OLRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.102. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57147/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

LARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.002. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 juillet 2002 que:
- le siège social de la social de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

- M. Marcel Recking, directeur de société, demeurant 3, rue du Fort Rheinsheim, Luxembourg a été nommé adminis-

trateur de la société en remplacement de M

e

 René Faltz démissionnaire.

- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été appelée

commissaires aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. démis-
sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57177/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

66365

ONTEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.550. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57151/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

BELI BRYAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.991. 

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie, Luxembourg en date du 19 avril 2002, 

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juin 2002 que le siège social

de la société a été transféré du 6, rue Ste Zithe au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57156/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 28.294. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration laquelle s’est tenue au siège de la Société le 12

juin 2002:

1. Est nommé administrateur-délégué, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire portant

approbation des comptes au 31 décembre 2007:

Monsieur Patrick Kontz, administrateur de sociétés, demeurant à L-5419 Ehnen.

Senningerberg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57154/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

THE ABBEYHALL TRUST COMPANY (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 28.294. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire laquelle s’est tenue au siège de la Société le 12

juin 2002:

1. La monnaie d’expression du capital social de la Société a été changé de francs luxembourgeoise en Euro, et, après

avoir été augmenté d’un montant de 17,52 EUR (dix-sept euro cinquante-deux Eurocents) par incorporation de réserves
dans le capital social, sans émission d’actions nouvelles, s’élève désormais à 31.500 EUR (trente et un mille cinq cent
Euro), représenté par 100 (cent) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Sont nommés administrateurs, leur mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire portant appro-

bation des comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Patrick Kontz, administrateur de sociétés, demeurant à L-5419 Ehnen,
- Monsieur Guy Waltener, conseiller de direction, demeurant à L-1311 Luxembourg,
- Madame Patricia Thill, avocat, demeurant à L-5419 Ehnen.
3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Patrick Kontz, prénommé, comme adminis-

trateur-délégué.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire

66366

4. L’assemblée décide de nommer la société COMPTOIR COMPTABLE, S.à r.l., comme commissaire aux comptes,

son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire portant approbation des comptes au 31 décembre
2007.

Senningerberg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57155/280/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

PORRETAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.869. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57137/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

PORRETAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.869. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57138/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

PORRETAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.869. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57139/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

PORRETAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.869. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57140/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature
<i>Le mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

66367

PORRETAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.869. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57149/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dublin 2, 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green.

Siège de direction effective: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 26 juin 2002 que (i) Monsieur Pierre Milet,

directeur financier demeurant à Waterloo Office Park, Bâtiment M, Drève Richelle 161, 1410 Waterloo Belgique et (ii)
Monsieur Bas Van Seeters, contrôleur financier, demeurant à Westenstrasse 193-195, 80686 Munich, Germany ont tous
deux été nommés gérants de la Société.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale des associés qui se prononcera sur l’exercice social de la

Société se clôturant le 30 septembre 2002.

Suite à ces nominations, le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
M. Geoffrey Sullivan, gérant et secrétaire,
M. Pierre Metzler, gérant,
M. François Brouxel, gérant,
M. Pierre Milet, gérant,
M. Bas van Seeters, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57168/280/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dublin 2, 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green.

Siège de direction effective: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 81.868. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la Société tenue en date du 11 juillet 2002 que:
- Les comptes annuels pour l’exercice clos le 30 septembre 2001 ont été approuvés.
- Les gérants ont obtenu décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions dans le cadre de l’exercice

écoulé et ont vu leurs mandats respectifs reconduit jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés qui se prononcera
sur l’exercice social de la Société se clôturant le 30 septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de com-

merce et des sociétés.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57170/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

P. Metzler
<i>Un mandataire

M

e

 P. Metzler

<i>Un mandataire

66368

Y. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 20B, rue de Waltzing.

R. C. Luxembourg B 74.946. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 juin 2002 que:
- l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,-, de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.750.000,- soit établi à EUR 43.381,38. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002,

- l’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 368,62

EUR pour le porter de son montant actuel de 43.381,38 EUR à 43.750,00 EUR, sans émission d’actions nouvelles,

- l’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises. La nouvelle valeur nominale est

fixée à EUR 25,00,

- l’assemblée accepte la démission de PRESTA-SERVICES de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001,

- est nommé nouveau commissaire aux comptes M. Roby Diederich, 36, Cité Aischdall, L-8480 Eischen, dont le man-

dat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57174/549/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

INTERNATIONAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.579. 

—

EXTRAIT

1. Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 12 juillet 2002 que:
- le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

- M. Marcel Recking, directeur de société, demeurant 3, rue du Fort Rheinsheim, Luxembourg et M. Paul Muller,

comptable, demeurant à Wiltz, 60, rue de la Chapelle ont été nommés administrateurs de la société en remplacement
de M

e

 René Faltz et M. Yves Schmit, démissionnaires.

- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été appelée

commissaires aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., démis-
sionnaires.

2. Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 12 juillet 2002 que Madame

Carine Bittler a été nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle dans les limites
de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57176/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

PURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.643. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration tenu en date du 12 juillet 2002 que:
Le siège social de la société a été transféré à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de com-

merce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57157/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Signature.

66369

K.Y.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.031. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 18 juillet 2002 que:
- Le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

- M. Marcel Recking, directeur de société, demeurant 3, rue du Fort Rheinsheim, Luxembourg a été nommé adminis-

trateur de la société en remplacement de M

e

 René Faltz démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Carine Bittler,
- Yves Schmit,
- Marcel Recking.
- La SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a été appelée

commissaires aux comptes de la société en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. démis-
sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57178/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ZIPPY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.219. 

—

Les statuts coordonnés au 6 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57181/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ZIPPY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.219. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 409.033,50 (quatre

cent neuf mille trente-trois euros et cinquante cents).

- Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 566,50 (cinq cent soixante-six euros et cinquante

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 409.033,50 (quatre cent neuf mille trente-trois euros et cinquante
cents) à EUR 409.600 (quatre cent neuf mille six cent euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence
sans création d’actions nouvelles.

- Une nouvelle valeur nominale des actions est fixée à EUR 512 (cinq cent douze euros); le capital est désormais fixé

à EUR 409.600 (quatre cent neuf mille six cent euros), représenté par 800 (huit cents) actions de EUR 512 (cinq cent
douze euros) chacune.

- La devise du capital autorisé est convertie en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais  à EUR

4.857.272,87 (quatre millions huit cent cinquante-sept mille deux cent soixante-douze euros et quatre-vingt-sept cents).

- Le capital autorisé de la société est augmenté à concurrence de EUR 6.727,13 (six mille sept cent vingt-sept euros

et treize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 4.857.272,87 (quatre millions huit cent cinquante-sept
mille deux cent soixante-douze euros et quatre-vingt-sept cents) à EUR 4.864.000 (quatre millions huit cent soixante-
quatre mille euros), et l’article 3 des statuts est modifié en conséquence.

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à procé-

der à la rédaction des statuts coordonnés et à leur publication subséquente.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ZIPPY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

66370

Fait à Luxembourg, le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57181A/795/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002 que le mandat de Monsieur Alvaro

Sainz de Vicuña a été renouvelé. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2007.

En date du 28 juin 2002 le Conseil d’Administration de QUINSA se compose comme suit: 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002 a élu Commissaire aux Comptes de QUILMES INDUSTRIAL S.A.

pour l’exercice 2002, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés

de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57184/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 80.572. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002 que:
- Les comptes annuels pour l’exercice clos le 30 septembre 2001 ont été approuvés.
- Les gérants ont obtenu décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions dans le cadre de l’exercice

écoulé et ont vu leurs mandats respectifs reconduits jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57171/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
ZIPPY S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Messieurs Jacques Louis de Montalembert, Président,

Christian Baillet,
Jean de Ganay,
Serge de Ganay,
Carlos J. Miguens,
Stanislas Poniatowski,
Santiago Quirno Bemberg,
Alvaro Sainz de Vicuña,
Federico Sainz de Vicuña,
Louis James de Viel Castel
BEVERAGES ASSOCIATES (BAC) CORP.

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
<i>Secrétaire Général

M

e

 P. Metzler

<i>Un mandataire

66371

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002 que le mandat de Monsieur Serge de

Ganay a été renouvelé. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2007.

En date du 28 juin 2002 le Conseil d’Administration de QUILVEST se compose comme suit: 

L’Assemblée Générale a élu Commissaire aux Comptes de QUILVEST pour l’exercice 2002, KPMG AUDIT et KPMG

KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A. 

L’Assemblée a nommé KPMG AUDIT et KPMG KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A., Réviseurs Indé-

pendants pour les comptes consolidés de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57185/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ADVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juin 2002, vol. 571, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57192/047/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ADVANTAGE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 10 juin 2002

1) L’Assemblée Générale nomme pour une année se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’exer-

cice 2002, les Administrateurs suivants:

M. Francesco Confuorti,
M. Giuseppe Confuorti,
M. Pietro de Luca.

2) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, à L-8009 Strassen, com-

me réviseur du Fonds pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57193/047/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Messieurs Alvaro Sainz de Vicuña, Président,

Christian Baillet,
Peter Bemberg,
André Elvinger,
Serge de Ganay,
Charles de Montalembert,
Louis James de Viel Castel,
INTERNATIONAL ADVISORY SERVICES

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
<i>Secrétaire Général

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
P. de Luca

66372

ST. REGIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.354. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 juin 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Irène Acciani décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57194/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ST. REGIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57195/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

PRAXIS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

—

<i>Délibérations

Par décision de l’Assemblée générale en date du 7 juin 2002, il a été procédé au remplacement du Commissaire aux

Comptes:

WURTH &amp; ASSOCIES
5, rue Aldringen
L-1118 Luxembourg
et à la nomination de:
CDL EXPERTISE, S.à r.l.
29, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57365/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

66373

EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.627. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de deutsche mark en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change officiel d’un euro=1,955830 DEM.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à cinquante et un mille cent vingt-neuf euros

dix-neuf cents (51.129,19 EUR) et le capital autorisé est fixé à cinq millions cent douze mille neuf cent dix-huit euros
quatre-vingt un cents (5.112.918,81 EUR). La valeur nominale des actions est supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à cinquante et un mille cent vingt-neuf euros dix-neuf cents (EUR 51.129,19),

représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Alinéa 3. Le capital autorisé est fixé à cinq millions cent douze mille neuf cent dix-huit euros quatre-vingt un cents

(EUR 5.112.918,81), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57196/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

MUNTCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.716. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MUNTCAP HOLDING S.A. tenue

à Luxembourg, le 27 juin 2002, que:

- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros pour le porter de 2.750.000,- LUF (deux millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 68.170,72 EUR (soixante-huit mille cent soixante-dix euros et
soixante-douze cents);

- le capital autorisé de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros pour le porter de 10.000.000,-

LUF (dix millions de francs luxembourgeois) à 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize euros et cinquante-deux cents);

- la première phrase du premier alinéa et la deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts ont été

modifiées pour leur donner la teneur suivante:

Article 3 première phrase du premier alinéa et deuxième phrase du deuxième alinéa:
«Le capital social est fixé à 68.170,72 EUR (soixante-huit mille cent soixante-dix euros et soixante-douze cents) divisé

en 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 24,789352 EUR (vingt-quatre euros et sept
cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux cents) chacune. (...)»

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 179.722,80 EUR (cent

soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux euros et quatre-vingt cents) pour le porter de son montant actuel de
68.170,72 EUR (soixante-huit mille cent soixante-dix euros et soixante-douze cents) à 247.893,52 EUR (deux cent qua-
rante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents), le cas échéant par l’émission de 7.250 (sept
mille deux cent cinquante) actions de 24,789352 EUR (vingt-quatre euros et sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent
cinquante-deux cents) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. (...)»

Luxembourg, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57199/304/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

66374

COMPLETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.379. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPLETE HOLDING S.A. tenue

à Luxembourg, le 28 juin 2002, que:

- Maître Edouard de Fierlant Dormer a démissionné en tant qu’administrateur de la société et décharge lui a été ac-

cordée pour l’exercice de son mandat;

- a été nommé comme administrateur de la société:
– Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat est de 3 années;

- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents);

- l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 24,789352 EUR (vingt-quatre euros
et sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux cents) chacune.»

- Le siège social de la société a été transféré de L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich au L-1840 Luxembourg, 39, bou-

levard Joseph II.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57201/304/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

PRIVIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.488. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PRIVIN HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 28 juin 2002, que:

- Maître Edouard de Fierlant Dormer a démissionné en tant qu’administrateur de la société et décharge lui a été ac-

cordée pour l’exercice de son mandat;

- a été nommé comme administrateur de la société:
– Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat est de 2 années;

- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents);

- l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 24,789352 EUR (vingt-quatre euros
et sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux cents) chacune.»

- Le siège social de la société a été transféré de L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich au L-1840 Luxembourg, 39, bou-

levard Joseph II.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57202/304/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

66375

Z-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.856. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 2001,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 825 du 28 septembre 2001.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société Z-VENTURES S.A., tenue au siège social en date du 17

juillet 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
2001.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2001.

3. Le bénéfice de l’exercice de EUR 3.636,35 est affecté comme suit: 

4. Renouvellement des mandats des administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire que se tiendra pour l’ap-

probation des comptes annuels au 31 décembre 2002.

5. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra pour

l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57299/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

COMPANY ONE OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.613. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPANY ONE OF LUXEM-

BOURG S.A. tenue à Luxembourg, le 28 juin 2002, que:

- Maître Edouard de Fierlant Dormer a démissionné en tant qu’administrateur de la société et décharge lui a été ac-

cordée pour l’exercice de son mandat;

- a été nommé comme administrateur de la société:
– Maître Serge Marx, avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat est de 3 années;

- le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros pour le porter de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents);

- l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 24,789352 EUR (vingt-quatre euros
et sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux cents) chacune.»

- Le siège social de la société a été transféré de L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich au L-1840 Luxembourg, 39, bou-

levard Joseph II.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57200/304/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100,00 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

536,35 EUR

Z-VENTURES S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

66376

HUXTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 64.506. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire de HUXTON S.A. réunie à Luxembourg en date du 10 juillet 2002 a pris à l’una-

nimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité, les actionnaires de HUXTON S.A. décident de la révocation avec effet immédiat à compter de la pré-

sente des fonctions d’administrateur de la société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée des actionnaires de HUXTON S.A. décide de nommer aux fonctions d’administrateur, avec

effet immédiat au jour de la présente, la société des Iles Vierges Britanniques DUET FIDEI LTD, établie et ayant son
siège social à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57278/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SEAWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 85.239. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 15 juillet 2002, a accepté la démission des quatre administra-

teurs, Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune et Mesdames Andrea Dany et Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonc-
tions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Sébastien Gravière, diplômé d’études approfondies (DEA) en droit international;
- Monsieur Michael Zianveni, diplômé d’études approfondies (DEA) en droit privé;
- Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences commerciales;
- Madame Laetitia Vandegaer, employée privée, tous domiciliés professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement

Monsieur Laurent Pêcheur, comptable, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants, pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57301/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SOLEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.411. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d’administration du 11 juin 2002

Le siège social de la société est transféré de 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2014

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57159/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

66377

OLDFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.236. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 12 juillet 2002 a acceptée la démission d’un administrateur,

Monsieur Jean Hoffmann et a révoqué le mandat d’administrateur de Messieurs Massimo Gatti et Angelino Cogo.

L’assemblée a nommé comme nouveaux administrateurs:
- Madame Nathalie Prieur Carbotti, employée privée, demeurant au Luxembourg;
- Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange;
- Monsieur Michele Antonini, employé privé, demeurant à Ponte Caprisca.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Rudy Cereghetti, et a nom-

mé en son remplacement Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant au Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur Monsieur Jean Hoffmann et au commissaire sortant pour

leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57302/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

FIDELIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 février 2002

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Van den Bogaert.

Le président constate que tous les actionnaires sont présents et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour. Il constate ensuite que les 100 actions constituant l’intégralité du capital social sont représentées et
que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Election des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 3.677,92 EUR sont approuvés. L’assemblée dé-

cide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 519,64 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des exer-
cices antérieurs s’élevant à 4.086,44 EUR de la manière suivante:  

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Alain Van den Bogaert
Monsieur Philippe Havaux.
L’assemblée nomme la BANQUE DELEN LUXEMBOURG, Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, ve-

nant à échéance lors de la prochaine AGO.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57352/660/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature

*

26,00 EUR à la réserve légale,

* report à nouveau du solde, soit 4.580,08 EUR.

P. Dochen / A. Van den Bogaert / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

66378

REALPROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 63.718. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Windhof en date du 17 juillet 2002

<i>Bureau

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Jules Movilliat.
Le président nomme Carminda Seixas secrétaire de l’assemblée.
Yvan Hautecoeur est nommé scrutateur.

<i>Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée sont mentionnés sur la liste de présence ci-

jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.

Ladite liste de présence, signée par les membres du bureau indique que toutes les actions sont présentes ou repré-

sentées.

<i>Ordre du jour:

Le président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
- Démission de Madame Marie-Rose Papier.
- Nomination de Mademoiselle Françoise Movilliat.

<i>Délibérations

Après délibération, l’assemblée à l’unanimité,
accepte la démission de Madame Marie-Rose Papier en tant qu’administrateur,
décide de nommer Mademoiselle Françoise Movilliat en tant qu’administrateur.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.
La secrétaire lit le procès-verbal de la séance lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou man-

dataires qui en expriment le désir.

Enregistré à Capellen, le 18 juillet 2002, vol. 138, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(57327/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

IFO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.615. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit de la

société a été converti de lires italiennes en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application du taux de change de

1,- EUR = 1.936,27 ITL.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à quatre vingt onze mille cent quatre Euro (91.104,-
EUR) par incorporation de primes d’émission à concurrence de six cent vingt Euro soixante-quinze cents (620,75 EUR).

La valeur nominale des actions a été convertie de ITL en Euro et se trouve fixée à cinq Euro vingt cents (5,20 EUR).
En conséquence, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts a été modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à quatre vingt onze mille cent quatre Euro (91.104,- EUR) représenté par dix-sept mille

cinq cent vingt (17.520) actions d’une valeur nominale de cinq Euro vingt cents (5,20 EUR) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57346/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Signatures
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour la société
Un mandataire
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

66379

EOZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.944. 

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EOZEN S.A., avec siège social

à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle, constituée sous la dénomination de THE ISLAMIC HOLDING FOR (HALAL)
PRODUCTS S.A., en abrégé HALAL, suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 565 du 5 novembre 1996,
modifiée en DAWINCE ASSOCIATES S.A., suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange,
en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 414 du 9 juin 1998, modifié
suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 587 du 30 juillet 1999, modifiée en EOZEN S.A., suivant acte reçu par
le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 9 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 964 du 6 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 55.944.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Murielle Amrein, employée privée, demeurant à D-Klausen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elizabete Semedo Goncalves, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

5.000.000,00) en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR 123.946,76).

2. Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) actions.
3. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (EUR 53,24) pour le

porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR 123.946,76) à cent vingt-quatre
mille euros (EUR 124.000,00), par incorporation de réserves.

4. Remplacement des mille (1.000) actions existantes, à savoir sept cents (700) actions ordinaires avec droit de vote

et trois cents (300) actions privilégiées sans droit de vote, par huit mille (8.000) actions nouvelles, à savoir cinq mille six
cents (5.600) actions ordinaires avec droit de vote et deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées sans droit de
vote, et fixation de la valeur nominale des actions à quinze virgule cinquante euros (EUR 15,50) par action.

5. Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,00) est actuellement de cent
vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (EUR 123.946,76).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois virgule vingt-quatre euros

(EUR 53,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize
euros (EUR 123.946,76) à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incor-
poration de réserves.

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre

2001.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de cin-

quante-trois virgule vingt-quatre euros (53,24) les actionnaires existants, au prorata de leur participation actuelle dans
le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant dé-

cidée.

66380

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes, à savoir sept cents (700) actions ordi-

naires avec droit de vote et trois cents (300) actions privilégiées sans droit de vote, par huit mille (8.000) actions nou-
velles, à savoir cinq mille six cents (5.600) actions ordinaires avec droit de vote et deux mille quatre cents (2.400) actions
privilégiées sans droit de vote, et de fixer la valeur nominale des actions à quinze virgule cinquante euros (EUR 15,50)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00) représenté

par cinq mille six cents (5.600) actions ordinaires avec droit de vote et deux mille quatre cents (2.400) actions privilé-
giées sans droit de vote, de quinze virgule cinquante euros (EUR 15,50) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Voet, M. Amrein, E. Semedo, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 135S, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57396/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

SOCIETE DE TRANSPORTS ARAUJO ET CIE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 23.867. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2002

Les associés présents, seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE TRANSPORTS ARAUJO ET

CIE, S.à r.l., avec siège social à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman, constituée suivant acte de Lucien Schuman de
Luxembourg en date du 20 janvier 1986, se sont réunis au siège de la société en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Nomination du gérant technique et du gérant administratif.
Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils nomment Antonio Araujo Rodriguez aux fonctions de gérant technique et José Da Silva Dias Marques aux fonc-

tions de gérant administratif de la Société.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et signature du présent procès-verbal.

Fait et passé à Frisange, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57338/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

E. Schlesser.

Antonio Araujo Rodriguez,
626 parts sociales
Pensionné,
L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman

José Da Silva Dias Marques
626 parts sociales
Mécanicien,
L-7539 Rollingen/Mersch, 36, rue Jansmillen
Signatures
<i>Les associés

66381

VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2002

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 40 actions constituant l’intégralité du
capital social 4 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Election des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 5.183.325,22 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 275.399,64 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 2.432.261,62 EUR de la manière suivante: 

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) Sont élus administrateurs leur mandat prenant fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Dominique Ransquin
- Monsieur Pierre Dochen
- FIDELIN S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57354/660/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

INVINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.934. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2002

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.800 actions constituant l’intégralité
du capital social 1 action est représentée et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Election des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 313.549,00 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 42.496,44 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 165.442,72 EUR de la manière suivante:  

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

* report à nouveau du solde de 2.707.661,26 EUR.

<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire
P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren

*

101,11 EUR à la réserve légale,

* report à nouveau du solde de 207.838,05.

66382

Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélue Commissaire aux Comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57353/660/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

I.C.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.778. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571,

fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57294/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

I.C.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.778. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571,

fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57295/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

I.C.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.778. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571,

fol. 38, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57296/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire
P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.971,05 EUR

Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.067,68 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118.903,37 EUR

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.485.192 LUF

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.242.173 LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.243.019 LUF

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467.539 LUF

Bénéfice de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.318.664 LUF

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

365.933 LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.485.192 LUF

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Signature.

66383

UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.412. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d’administration du 11 juin 2002

Le siège social de la société est transféré de 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2014

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57160/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

OREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.409. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d’administration du 11 juin 2002

Le siège social de la société est transféré de 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2014

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57161/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

PHANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.410. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d’administration du 11 juin 2002

Le siège social de la société est transféré de 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2014

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57162/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

BARONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.623. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 juin 2002, que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie de lires italiennes en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, et le capital

est augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 309.900,- sera représenté par 600 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57214/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

66384

MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.407. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d’administration du 11 juin 2002

Le siège social de la société est transféré de 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg à 67, boulevard de la Pétrusse, L-2014

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57163/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ETERNIT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57182/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ETERNIT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2002

(...)
«Le mandat de commissaire de Madame Liliane Caris vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décidée de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
de 2005, statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2004. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

L’assemblée décide par ailleurs de nommer comme administrateur supplémentaire Monsieur Olivier Suwier, domici-

lié avenue Général Dossin de St Georges 1, bte 6 à 1050 Bruxelles. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004. Cette résolution est adoptée  à
l’unanimité.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57183/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Financière San Francisco S.A.

Velox Financial Investments S.A.

European Expedite S.A.

Luxat

Pa.Fi France S.A.

Denton Properties, S.à r.l.

Caisse Rurale Raiffeisen Moersdorf-Rosport

Caisse Rurale Raiffeisen Moersdorf-Rosport

Bontigny Investissements S.A.

Bontigny Investissements S.A.

Caisse Rurale Raiffeisen Diekirch

Caisse Rurale Raiffeisen Diekirch

Alion Luxembourg S.A.

Blu Bel In S.A.

Blu Bel In S.A.

Blu Bel In S.A.

Dynamic Investments S.A.

Global Press S.A.

International Bio-Medical Management Holding S.A.

Quilvest European Investment Corp

Quilvest European Investment Corp

Jebseniade S.A.

Neulaband S.A.

ODD Investments S.A.

Eparfin S.A.

R.G. Trading S.A.

Société Immobilière des Alpes S.A.

Spinnaker Invest, S.à r.l.

Quilvest Europe S.A.

Pan European Distribution S.A.

Compagnie Générale de Participations S.A.

Barkingside, S.à r.l.

Quilmes Industrial S.A.

Clot S.A.

Quilvest

AgroFytoLux, S.à r.l.

Stradbrooke Investments, S.à r.l.

CWE Management Holdings, S.à r.l.

Elmac S.A.

CWE Property Investments, S.à r.l.

Carola Investment S.A.

Carola Investment S.A.

Thelverton Developments, S.à r.l.

Thornham Developments, S.à r.l.

Prime Luxembourg Investment Management S.A.

Refractory Furnishing and Engineering S.A.

Clamar Investissements S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Cedribo S.A.

Real Properties S.A.

Finance TB S.A.

Van Geet Derick &amp; Co Réviseurs d’entreprises, S.à r.l.

Surprise

Olrac Holding S.A.

Lars International S.A.

Ontex International, S.à r.l.

Beli Bryak S.A.

The Abbeyhall Trust Company (Holding) S.A.

The Abbeyhall Trust Company (Holding) S.A.

Porretal S.A.

Porretal S.A.

Porretal S.A.

Porretal S.A.

Porretal S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Avaya International Enterprises Limited

Y.Lux S.A.

International Estate Management S.A.

Pura Holding S.A.

K.Y.O. S.A.

Zippy S.A.

Zippy S.A.

Quilmes Industrial S.A.

Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l.

Quilvest

Advantage Sicav

Advantage Sicav

St. Regis International S.A.

St. Regis International S.A.

Praxis A.G.

European Retail S.A.

Muntcap Holding S.A.

Complete Holding S.A.

Privin Holding S.A.

Z-Ventures S.A.

Company One of Luxembourg S.A.

Huxton S.A.

Seawall International S.A.

Solex Holding S.A.

Oldfield S.A.

Fidelin S.A.

Realpromo S.A.

IFO Finance S.A.

Eozen S.A.

Société de Transports Araujo et Cie, S.à r.l.

Verlico S.A.

Invinter S.A.

I.C.B. S.A.

I.C.B. S.A.

I.C.B. S.A.

Univex Holding S.A.

Orex Holding S.A.

Phantex Holding S.A.

Barony S.A.

Marex Holding S.A.

Eternit Investment

Eternit Investment