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65953
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1375
23 septembre 2002
S O M M A I R E
AB Image S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65989
Euro-Motor Graas S.A., Bertrange/Strassen . . . . .
65993
AB Image S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65989
Fidisport International S.A., Luxembourg . . . . . . .
65984
AB Image S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65989
Fidisport International S.A., Luxembourg . . . . . . .
65986
AB Image S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65993
Genprom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65987
Actessa S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65994
Getränkefarm, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .
65996
ADS Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65984
Getränkefarm, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .
65996
ADS Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65985
Getränkefarm, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .
65996
Amitiés Luxembourg-Argentine, A.s.b.l., Luxem-
Globehotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65984
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65990
Globehotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65985
BMP & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65988
Gosselies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65993
CFNR Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65995
GTA, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65995
Cisalfa Sport International S.A., Luxembourg . . . .
65983
GTA, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65995
Cisalfa Sport International S.A., Luxembourg . . . .
65986
GTA, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65999
Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
65981
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.,
Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
65982
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65977
Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .
65983
I.H.P., International Hebdo Press S.A., Luxem-
Due C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65984
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65987
Due C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65987
Joclo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65984
Duomo Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
65957
Kalogeros S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65988
E.E.C. European Eastern Company Holding S.A.,
Kalogeros S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65988
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65996
KEI S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65994
E.E.C. European Eastern Company Holding S.A.,
KEI S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65994
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65996
KEI S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65994
E.E.C. European Eastern Company Holding S.A.,
Luchim Chemicals S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . .
65994
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65997
Ormeaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65986
E.E.C. European Eastern Company Holding S.A.,
Ran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65983
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65997
Scancar - Luxembourg S.A., Bertrange/Strassen .
65995
E.E.C. European Eastern Company Holding S.A.,
Scottish Equitable International S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65997
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65974
E.E.C. European Eastern Company Holding S.A.,
Scottish Equitable International S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65997
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65977
E.E.R.E. European Eastern Real Estate Company
Semaine Nationale du Logement, A.s.b.l., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65998
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65999
E.E.R.E. European Eastern Real Estate Company
(La) Sesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65985
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65998
Silom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65985
E.E.R.E. European Eastern Real Estate Company
Threshold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65982
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65998
Threshold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65982
E.E.R.E. European Eastern Real Estate Company
Transports Internationaux Victor Rossi, S.à r.l.,
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65998
Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65989
Ema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65995
Vanpiperzeel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65980
Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65954
Widenet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65979
Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65957
Widenet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65980
Ets Bourgeois, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65994
Winward International S.A., Luxembourg . . . . . .
65990
65954
ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 57.389.
—
In the year two thousand and two, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ERIKEM LUXEMBOURG S.A., a «société
anonyme», which was incorporated by deed of notary Jean-Joseph Wagner, on December 13, 1996, published in the
Mémorial C No 136 of March 10, 1997, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 57389
and having its registered office in L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company were for the last time amended by private deed of October 17, 2001,
published in the Mémorial C No 464 of March 22, 2002.
The extraordinary general meeting is opened at 3.30 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hem-
mer, L-1734 Luxembourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Nicolas Gauzes, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer,
L-1734 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms. Frédérique Hengen, maître en droit, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To set the Company’s authorised share capital at one million seven hundred forty-five thousand three hundred
and fifteen euro (1,745,315.- EUR) to be divided into nine hundred and forty thousand (940,000) class A ordinary shares
and ninety-seven thousand and five hundred (97,500) class B ordinary shares without a nominal value and to authorise
the Company’s board of directors, during a period ending five years after the date of publication of the deed document-
ing this resolution in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial, Recueil, to increase in one or several times the Com-
pany’s subscribed capital within the limits of the above quoted authorised capital; to authorise that such increased
amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may de-
termine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares to be subscribed and
issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and issued, to determine
if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the
payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash; to authorise the board
of directors in particular to decide at its own discretion, but always within the limits of the authorised capital, whether
to issue class A ordinary shares or class B ordinary shares or both; to authorise the board of directors to limit or to
waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders when realising the authorised capital in full
or in part and to delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital; to authorise that after each increase, the subscribed capital performed in the legally required form
by the board of directors within the limits of the authorised capital, article 5 of the Company’s articles of incorporation
is, as a consequence, adjusted.
2.- To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the foregoing resolution.
II) The shareholders present or represented, and the number of their shares held by each of them are shown on an
attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the meeting, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that out of the nine hundred two thousand six hundred twenty-nine
(902,629) class A ordinary shares and the ninety thousand one hundred (90,100) class B ordinary shares representing
the total share capital of the Company, eight hundred eighty thousand eight hundred forty-two (880,842) class A ordi-
nary shares and thirty thousand five hundred (30,500) class B ordinary shares are duly represented at the meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the shareholders
have been duly informed before this meeting.
IV) The report of the board of directors of the Company dated 25 June 2002, prepared in accordance with the pro-
visions of article 32-3 (5) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended, which,
signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed, is ta-
bled to the meeting.
V) After due consideration of said report and after deliberation, the meeting adopts each time unanimously the fol-
lowing resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to set the Company’s authorised share capital at one million seven hundred forty-five
thousand three hundred and fifteen euro (1,745,315.- EUR) to be divided into nine hundred and forty thousand
(940,000) class A ordinary shares and ninety-seven thousand and five hundred (97,500) class B ordinary shares without
a nominal value and to authorise the Company’s board of directors, during a period ending five years after the date of
publication of the deed documenting this resolution in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial, Recueil C, to in-
65955
crease in one or several times the Company’s subscribed capital within the limits of the above quoted authorised capital;
to authorise that such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the board of directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be sub-
scribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to
determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other
than cash; to authorise the board of directors in particular to decide at its own discretion, but always within the limits
of the authorised capital, whether to issue class A ordinary shares or class B ordinary shares or both; to authorise the
board of directors to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders when real-
ising the authorised capital in full or in part and to delegate to any duly authorised director or officer of the Company
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital; to authorise that after each increase of the subscribed capital,
performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorised capital, article 5 of
the Company’s articles of incorporation is, as a consequence, adjusted.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article five (5) of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the
foregoing resolution. Hence, the second and the third paragraphs of article five (5) of the Company’s articles of incor-
poration shall forthwith read as follows:
«The authorised share capital is fixed at one million seven hundred forty-five thousand three hundred and fifteen euro
(1,745,315.- EUR) to be divided into nine hundred and forty thousand (940,000) class A ordinary shares and ninety-
seven thousand and five hundred (97,500) class B ordinary shares without a nominal value.
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the deed doc-
umenting the resolution to create the authorised capital in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial, Recueil, to in-
crease in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may determine,
more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares to be subscribed and issued, such
as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and issued, such as to determine if
the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the pay-
ment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash. In particular, the board of
directors may at its own discretion, but always within the limits of the authorised capital, decide whether to issue class
A ordinary shares or class B ordinary shares or both. When realising the authorised capital in full or in part, the board
of directors is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing share-
holders. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital, performed in the legally required
form by the board of directors within the limits of the authorised capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ERIKEM LUXEMBOURG S.A., une société ano-
nyme, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial
C N
o
136 du 10 mars 1997, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 57.389 et
ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 17 octobre 2001,
publié au Mémorial C N
o
464 du 22 mars 2002.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Gauzes, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Frédérique Hengen, maître en droit, demeurant à 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
65956
1.- De fixer le capital autorisé de la Société à un million sept cent quarante-cinq mille trois cent quinze euros
(1.745.315,- EUR), divisé en neuf cent quarante mille (940.000) actions ordinaires de classe A et quatre-vingt-dix-sept
mille cinq cents (97.500) actions ordinaires de classe B sans valeur nominale et d’autoriser le conseil d’administration
de la Société pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte
documentant cette résolution au Mémorial, Recueil, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit de la
Société, à l’intérieur des limites du capital autorisé cité ci-dessus; d’autoriser que de telles réalisations d’augmentation
du capital soient souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport
à la souscription et à la libération des actions autorisées, par exemple la détermination de la période durant laquelle les
actions seront souscrites et émises ainsi que du montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au
pair ou avec une prime d’émission, et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être accep-
tée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire; d’autoriser en particulier le conseil d’administration de
décider à sa propre discrétion, mais toujours dans les limites du capital autorisé, d’émettre soit des actions ordinaires
de classe A, soit des actions ordinaires de classe B, soit les deux; d’autoriser le conseil d’administration de limiter ou de
supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires existants lors de la réalisation du capital auto-
risé et de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital; d’autoriser qu’après chaque augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d’administration dans les
formes légales et dans les limites du capital autorisé, l’article 5 des statuts de la Société est modifié en conséquence.
2.- De modifier l’article 5 des statuts de façon à ce qu’il reflète la résolution précédente.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) II résulte de ladite liste de présence que parmi les neuf cent deux mille six cent vingt-neuf (902.629) actions de la
classe A et des quatre-vingt-dix mille et cent (90.100) actions de la classe B représentant l’intégralité du capital social,
huit cent quatre-vingt mille huit cent quarante-deux (880.842) actions de la classe A et trente mille cinq cents (30.500)
actions de la classe B sont dûment représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
IV) Le rapport du conseil d’administration de la Société du 25 juin 2002, préparé conformément aux dispositions de
l’article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
qui, signé ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte, est sou-
mis à l’assemblée.
V) Après examen dudit rapport et après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la Société à un million sept cent quarante-cinq mille trois
cent quinze euros (1.745.315,- EUR), divisé en neuf cent quarante mille (940.000) actions ordinaires de classe A et qua-
tre-vingt-dix-sept mille cinq cents (97.500) actions ordinaires de classe B sans valeur nominale et d’autoriser le conseil
d’administration pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte
documentant cette résolution au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit de
la Société, à l’intérieur des limites du capital autorisé cité ci-dessus; d’autoriser que de telles réalisations d’augmentation
du capital soient souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport
à la souscription et à la libération des actions autorisées, par exemple la détermination de la période durant laquelle les
actions seront souscrites et émises ainsi que du montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au
pair ou avec une prime d’émission, et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être accep-
tée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire; d’autoriser le conseil d’administration en particulier de
décider à sa propre discrétion, mais toujours dans les limites du capital autorisé, d’émettre soit des actions ordinaires
de classe A, soit des actions ordinaires de classe B, soit les deux; d’autoriser le conseil d’administration de limiter ou de
supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires existants lors de la réalisation du capital auto-
risé et de déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital; d’autoriser qu’après chaque augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d’administration dans les
formes légales et dans les limites du capital autorisé, l’article 5 des statuts de la société soit modifié en conséquence.
<i>Seconde resolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la société pour refléter la résolution précé-
dente. Le deuxième et le troisième alinéa de l’article cinq (5) des statuts sont modifiés en conséquence et auront dé-
sormais la teneur suivante
«Le capital autorisé de la société est fixé à un million sept cent quarante cinq mille trois cent quinze euros (1.745.315,-
EUR) divisé en neuf cent quarante mille (940.000) actions ordinaires de la classe A et quatre-vingt-dix mille (90.000)
actions ordinaires de la classe B sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication de l’acte documentant la résolution de créer le capital autorisé, au Mémorial, Recueil, à augmenter
en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’aug-
mentation du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement
par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut dé-
65957
terminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les
actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, et dans quelle mesure la libération des nou-
velles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. En particulier, le
conseil d’administration peut décider à sa propre discrétion, mais toujours dans les limites du capital autorisé, d’émettre
soit des actions ordinaires de classe A, soit des actions ordinaires de classe B, soit les deux. Lors de la réalisation du
capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le conseil d’administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et rece-
voir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque
augmentation du capital souscrit, réalisée par le conseil d’administration dans les formes légales et dans les limites du
capital autorisé, le présent article devra être modifié en conséquence.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des même
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, N. Gauzes, P. Hengen, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2002, vol. 869, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56592/239/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 57.389.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56593/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
DUOMO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the sixteenth July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
1) REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of Luxembourg, having
its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
represented by Mrs Katia Panichi, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12th July 2002.
2) GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., a company incorporated under the laws of the
Netherlands, having its registered office in NL-3011 TA Rotterdam, Blaak 16,
represented by Mrs Katia Panichi, prenamed, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12th July 2002.
3) BONAPARTE S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office in I-Milano, Via
Bagutta 20,
represented by Mrs Katia Panichi, prenamed, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 15th July 2002.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles
of incorporation of a private limited company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as fol-
lows:
Art. 1. Form, name.
There is established by the appearing parties a private limited company («société à responsabilité limitée») governed
by the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), and by the present Articles of
Incorporation.
The name of the company is DUOMO HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
Art. 2. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Belvaux, le 23 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
65958
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the members in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation as described in Article 19 hereof.
Art. 3. Object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes
and other securities of any kind as well as of partnership interests and the ownership, administration, development and
management of its portfolio.
The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and
may provide any type of assistance to such enterprises whether by way of loans or otherwise.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not pro-
ceed to a public issue of such debt instruments.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the
board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. Capital - Units.
The corporate capital is set at one hundred and twelve thousand one hundred Euro (EUR 112,100.-) consisting of
two thousand five hundred (2,500) units with a par value of forty-four Euro and eighty-four cents (EUR 44.84) per unit.
Art. 6. Changes to the Capital.
The capital of the Company may only be increased or reduced by a resolution of the general meeting of the members
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 19 hereof.
The Company hereby grants to each member, for as long as the member holds a unit or units, the preferential right
to purchase pro rata to the percentage of units held by it all or any parts of any securities that the Company may from
time to time after the date of incorporation propose to sell and issue. Such preference rights may be waived with the
favourable vote of members representing at least 75 % of the corporate capital of the Company.
«Securities» means any new corporate capital of the Company issued after the date of incorporation and also includes
any rights, options or warrants to purchase such new corporate capital of any type whatsoever that are, or may become,
convertible or exchangeable for such corporate capital.
Art. 7. Transfer of units.
7.1. No member shall, without the prior written consent of all the other members, be authorised to transfer to an-
other member (save in the case of a dead-lock situation or in the case of a breach of a funding obligation as provided
herebelow) or to third parties any pre-emptive rights, units or convertible bonds possessed by it prior to eighteen (18)
months from the date of incorporation of the Company; Such provision shall not apply to any transfer in favour of: (i)
persons or entities which, directly or indirectly, Control (as defined below) a member, are Controlled by it or are under
common Control with it; (ii) real estate funds which are managed exclusively by a member or by one of the persons
referred to in paragraph (i) above;
7.2. For a period of twelve (12) months from the date of expiration of the eighteen (18) months lock-up period re-
ferred to in Article 7.1., none of the members shall transfer, directly or indirectly, to any third party or to another mem-
ber (save in the case of a dead-lock situation or in the case of a breach of a funding obligation as provided herebelow),
part (but not whole) of its interest in the units, it being intended that: (i) during the periods set forth above, any member
shall in any case have the right to transfer, in whole or in part its interest in the units to Affiliates (as defined hereafter)
or real estate funds managed exclusively by it or its Affiliates and (ii) where requested by any member, the other mem-
bers shall vote in favour of any such transfer at any meeting of the members convened therefor.
7.3. After the expiration of the eighteen (18) months period referred to in Article 7.1. and of the twelve (12) months
period referred to in Article 7.2., the other members shall have a pre-emption right to acquire all (but not part) of the
pre-emptive rights, units or convertible bonds offered by any member to third parties pro rata to the number of units
held by them.
Only offers to third parties complying with the following conditions shall be considered by the Company (all other
offers being automatically rejected) and shall give rise to the exercise of pre-emption rights hereunder:
(i) any third party to whom units are proposed to be transferred or issued in accordance with the present Articles
of Incorporation must accept in writing to be bound by the terms and conditions of any member agreement in existence
at such time between the members;
(ii) where units, convertible bonds or any other instruments are proposed to be transferred to a third party pursuant
to the present Articles of Incorporation, the transferring member shall continue to be bound by the terms and condi-
tions of any member agreement in existence at such time between the members to the extent that such terms and
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conditions have not been performed or observed by such transferring member as at the date of the transfer of such
units, convertible bonds or any other instruments.
For the application of the pre-emption rights provided for in this Article 7.2., the following provisions shall apply:
A member shall not transfer any units in the Company without first offering them to the other members (the «Of-
fer»). The Offer shall be notified by registered mail to each member and to the Company (the «Offer Notice») contain-
ing the material terms and conditions of the Offer.
The members wishing to accept the Offer shall have the right to accept the entire Offer only and shall notify their
acceptance by registered mail to the offering member (with a copy to the Company) no later than 30 days after the issue
of the Offer Notice (the «Offer Period»).
In case more than one member shall have exercised their right to accept the Offer, the units which are being offered
will be allocated to such members in proportion to their respective unitholdings in the Company’s capital.
In the event that the consideration offered by the third party is not entirely in cash, the other members shall have in
any event the right to pay a cash consideration, calculated on the basis of the current market price of the instruments
offered by the third party, if any, audited by a panel of three (3) arbitrators selected by the board of managers.
Such provision shall not apply to any transfer in favour of: (i) persons or entities which, directly or indirectly, Control
a member, are Controlled by it or are under common Control with it; or (ii) real estate funds which are managed ex-
clusively by a member or by one of the persons referred to in paragraph (i) above.
7.4. With reference to the exceptions set forth in the last sentence of Articles 7.1., 7.2. and 7.3. above, in the event
that the control relationships described therein cease to be in existence and the member who has transferred the pre-
emptive rights, units or convertible bonds does not repurchase them within thirty (30) days of being requested to do
so by one of the other members, then such member: (i) shall procure that the purchaser of such securities sells to the
Company, and the Company shall purchase from the purchaser, the same securities at the same price; and (ii) shall pay
to other members, pro rata to their unitholdings, as liquidated damages, an amount equal to 30 % of the price received
by the purchaser for such securities.
7.5. Drag Along Right
If at any time any member (the «Drag Along Selling Member») receives an offer for the acquisition, by a third party
(a «100 % Buyer») of the entire corporate capital of the Company and elects to exercise its rights under this Article
7.5., the Drag Along Selling Member shall deliver written notice (a «Drag Along Notice») to the other members (each
an «Other Member» and collectively the «Other Members»), which notice shall:
(a) state: (i) that the Drag Along Selling Member wishes to exercise its rights under this Article 7.5. with respect to
such transfer, (ii) the name and address of the 100 % Buyer, (iii) the per unit amount and form of consideration the Drag
Along Selling Member proposes to receive for the units; a Drag Along Notice will not be valid and will be considered
as not delivered unless the per unit amount set forth therein is sufficient to remunerate the members of their investment
in the Company by an «IRR» not lower than 25 % until the third anniversary of the date of completion of the acquisition
of IMPRESOL S.p.A. (the «closing date»), 20 % from the third to the fifth anniversary of the closing date and 15 % after
the fifth anniversary of the closing date; For the purpose of this Article, «IRR» shall mean «the annualised discount rate
that when applied to cash flows to members produces a net present value of zero, having adopted the convention of
designating outflows from members as negative and inflows from members a positive; outflows from members will in-
clude all members’ capital cash contributions in the form of common equity, members debt and loan stock and/or other
financial instruments used by the members to fund their capital; inflows to members will include, without limitation, in-
terest on members debt and loan stock, redemption of members debt and loan stock, dividends on equity and any cash
distributions related to other financial instruments used by the members to fund their capital»;
(b) contain: (i) drafts of purchase and sale documentation setting forth the terms and conditions of payment of such
consideration and all other material terms and conditions of such Offer (the «Draft Sale Agreement») and (ii) the written
offer (the «Drag Along Offer»), duly signed by the 100 % Buyer to purchase units representing the entire corporate
capital of the Company; and
(c) state the anticipated time and place of the closing of such transfer (a «Drag Along Closing»), which (subject to
such terms and conditions and provided that any pre-empting right period provided in the present Articles is expired)
shall occur not less than ten (10) calendar days nor more than sixty (60) calendar days after the date on which such
Drag Along Notice is delivered, provided that if such Drag Along Closing shall not occur prior to the expiration of such
60 calendar day period, the Drag Along Selling Member shall be entitled to deliver another Drag Along Notice with
respect to such Drag Along Offer, it being agreed, however, that the Drag Along Selling Member shall be permitted to
send only three (3) Drag Along Notices with respect to any one Drag Along Offer.
Upon delivery of a Drag Along Notice, each of the other members shall have the obligation to transfer their units to
the 100 % Buyer pursuant to the terms and conditions set forth in the Draft Sale Agreement and in the Drag Along
Offer, unless the Other Members resolved to purchase themselves any and all of the units of the Drag Along Selling
Member at the same price, terms and conditions offered to the Drag Along Selling Member and provided that:
(a) if all the Other Members resolve to purchase any and all the units of the Drag Along Selling Member, they will
acquire such units pro rata to their unitholding; and
(b) if just one of the Other Members resolves to purchase any and all the units of the Drag Along Selling Member,
such Other Member shall have the obligation also to purchase the units held by the Other Members, at the same price,
terms and conditions.
7.6. Tag Along Right
Subject to Article 7.2., if two or more members (the «Selling Members»), after having complied with any applicable
provisions of the present Articles of Incorporation, agree to sell, to a third party (collectively, the «Tag Along Buyer»),
units representing, in the aggregate, more than 50 % of the corporate capital of the Company, then the Selling Members
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shall offer to each of the other members a right to participate in such sale with respect to such other members units,
up to its pro rata portion, calculated by dividing the number of units held by such other member by the number of units
held by all members (including such other member), for a purchase price per unit equal to the purchase price per unit
offered for the Selling Members’ units and on the same terms and conditions.
To the effect of the preceeding Article 7.1. and of the twelve (12) months period referred to in Article 7.2., the Selling
Members shall deliver written notice (a «Tag Along Notice») to the Company and the other members (each a «Tag
Along Member» and collectively the «Tag Along Members»), which notice shall:
(a) state: (i) the name and address of the Tag Along Buyer and (ii) the per unit amount and form of consideration the
Selling Members propose to receive for their units;
(b) contain: (i) drafts of purchase and sale documentation setting forth the terms and conditions of payment of such
consideration and all other material terms and conditions of such sale; and (ii) an offer (the «Tag Along Offer») to the
Tag Along Members to participate, up to their pro rata portion (calculated as described above), in such sale, on and
subject to the same price, terms and conditions offered to the Selling Members; and
(c) state the anticipated time and place of the closing of such sale.
Each of the Tag Along Members, provided that any pre-emptive right period provided in the present Articles of In-
corporation is expired, shall have the right, within the period of fifteen (15) Business Days (as defined hereafter) from
the date of the Tag Along Notice (the «Tag Along Period»), to deliver to the Selling Members a written notice accepting
the Tag Along Offer. If any Tag Along Member does not deliver such written notice within the Tag Along Period, such
Tag Along Member shall be deemed not to have accepted the Tag Along Offer.
The closing of the sale of the units described in the Tag Along Notice shall not occur, and the Selling Members shall
not sell any of such units, before the expiration of the Tag Along Period. In the event the Selling Members sell or oth-
erwise transfer to the Tag Along Buyer any of their units in breach of this Article 7.6., then each Tag Along Member
shall have the right to sell to the Selling Members, and the Selling Members, in proportion to their unitholding, undertake
to purchase from each Tag Along Member, the number of units that such Tag Along Member would have had the right
to sell to the Tag Along Buyer pursuant to this Article 7.6., for a purchase price per unit and upon the terms and con-
ditions set forth in the Tag Along Notice.
7.7. Deadlock
A «Deadlock» shall be deemed to have occurred if the board of managers during two (2) consecutive meetings, the
second of which shall be held at least 15 Business Days after the first one, is unable to resolve upon any material amend-
ments of the Initial Business Plan (as defined hereafter) which are necessary as a result of the occurrence of any events,
facts or circumstances which have rendered the Initial Business Plan unachievable, impractical or unrealistic.
If a Deadlock occurs, the matters for which decision is not reached by the board of managers, shall in a first instance
be referred to the members (and if the latter are corporate entities to their CEO or Managing Director), who shall
endeavour to come to an agreement in the best interest of the Company.
If the Deadlock is not resolved within 15 Business Days from the submission to the members, each member (the
«Notifying Member») shall have the right to notify the other members (the «Notified Members») that a Deadlock has
occurred and shall in its notice indicate a single price (the «Deadlock Price») at which it is prepared either (i) to purchase
all (and only all) the Notified Members units or (ii) to sell all (and only all) its units (the «Deadlock Option») to the
Notified Member.
The Deadlock Option may be exercised, under penalty of forfeiture, by means of registered letter, return receipt
requested, duly given to the Notified Members (the «Deadlock Notice»), within ten (10) Business Days from the expi-
ration of the 15 Business Days period referred to in the preceding paragraph. Should all the members exercise the Dead-
lock Option, the Notified Member shall be deemed to be the Member which, on the basis of the return receipt of the
Deadlock Notice, shall have received the same first. If no Deadlock Notice is served by one member on the others, no
Deadlock shall be deemed to have occurred and all rights of the members arising out of the specific potential Deadlock
shall be deemed forever waived and renounced, without prejudice to the right of each member to declare a Deadlock
in respect of any other subsequent situation which may arise.
Upon receipt of the Deadlock Notice, the Notified Members shall have the right and the obligation either to sell all
(and only all) their units to the Notifying Member or to purchase all (and only all) of the Notifying Member’s units at
the Deadlock Price and shall be under an obligation to so notify the Notifying Member, by means of registered letter,
return receipt requested, under penalty of forfeiture, within and not later than ten (10) Business Days from the date of
receipt of the Deadlock Notice. In the event that one Notified Member has notified its intention to sell and the other
Notified Member has notified its intention to purchase, the notice which, on the basis of the return receipt, shall have
been received first by the Notifying Member shall prevail and the other Notified Member shall have the obligation, re-
spectively, to purchase or to sell as indicated in such notice. If the prevailing notice indicates the choice to purchase all
the units of the Notifying Member, such units shall be acquired by the Notified Members pro-rata to their unitholding
in the Company. If the Notified Members fail to notify their choice to the Notifying Member within the term set forth
above, they shall be deemed to have accepted the offer to sell all their units to the Notifying Member at the Deadlock
Price.
Subject to any required regulatory approval, the completion of the purchase and sale of the units of either member
following the exercise of a Deadlock Option shall take place no later than fifteen (15) Business Days following the receipt
of the Deadlock Notice by the Notified Member. At completion:
(i) the member shall execute and exchange a units purchase agreement (not containing representations and warran-
ties nor indemnities) in a manner legally sufficient to transfer to the acquiring members full and marketable title of such
units;
(ii) the acquiring members shall pay the Deadlock Price and all costs and expenses relating to such purchase and sale;
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(iii) the selling members shall cause the managers and statutory auditor of the Company appointed upon its proposal
to resign and to waive any claim they may have against the Company other than for the payment of remuneration ac-
crued up to the date of such resignation; and
(iv) the acquiring members shall cause the Company to reimburse to the selling members any outstanding loans and
shall take all actions necessary to ensure that the selling members are released of any guarantee or other similar obli-
gations issued in favour of the Company.
For the purposes of these Articles:
«Affiliate» means, with respect to a specified person or entity, any person or entity that, directly or indirectly, Con-
trols, or is Controlled by, or is under common Control with, the specified person or entity; for the purposes of these
Articles, IMMOBILIARE RIO NUOVO S.p.A. shall be considered as an Affiliate of REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l.;
«Business Day» means any calendar day, other than a Saturday and a Sunday, on which banks are open for business
in Milan and Luxembourg city;
«Control» means the direct or indirect ownership of more than 50 % of the voting shares of a company or the direct
or indirect ownership of a number of voting shares of a company that grants to the owner the power to exercise a
dominating influence in the shareholder meeting of that company or the direct or indirect power to exercise a domi-
nating influence on a company by virtue of specific contractual obligations with the same.
7.8. Notwithstanding any of the foregoing, a unit may only be transferred or devolved to a third party (including Af-
filiates) subject to the consent provided for by article 189 of the Law. Such consent must be refused if the transfer is
not in compliance with any agreement among members which has been duly notified to the Company, but such consent
cannot be withheld if a proposed transfer does not conflict with any such agreement.
A transfer of units shall be effected by notarial or by private deed. Transfer of units will only be binding upon the
Company or third parties following a notification to or acceptance by the Company as provided in article 1690 of the
civil code.
A register of members shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each member, its residence or elected domicile, the number of units held by it, the amounts paid in on each such unit,
and the transfer of units and the dates of such transfers.
Art. 8. General Meeting of the Members.
8.1. When the Company is composed of one single member, such member exercises the powers granted by law to
the general meeting.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable in that case.
8.2. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by a written reso-
lution, the text of which will be sent by the board of managers to the members by registered mail.
In that case, the members shall cast their vote and mail it to the Company within a period of fifteen days as from the
receipt of the text of the proposed resolution.
8.3. Notwithstanding the foregoing, regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the
entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
Meetings shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered mail to the members
at least ten days prior to the meeting.
The board of managers must call a meeting each time a member holding at least 20 per cent of the corporate capital
shall so request by written notice containing the proposed agenda of the meeting. The meeting will have to be held
within ten days of the receipt of the request.
Each unit is entitled to one vote. A member may act at any meeting by appointing another person as its proxy in
writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission.
Except as otherwise required by law or the present Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of members
duly convened will be passed by a simple majority of the corporate capital.
Both on first and second call, a meeting of members validly resolves with the following majorities on following mat-
ters: (i) the approval of 75 % of the corporate capital, held by a majority of the members, shall be required for resolutions
relating to mergers, spin-offs, issues of bonds, winding-up of the Company, any amendment to the Articles of Incorpo-
ration and the waiver of preferential rights as contemplated under paragraph 2 of article 6; and (ii) the approval of mem-
bers representing at least 75 % of the corporate capital, held by a majority of the members, for resolutions relating to
an increase of capital at premium reserved to the members.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Annual general meeting of members.
Subject to article 8 (1) and (2), the annual general meeting of members shall be convened to be held in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing on 15th July in each year at 11.00 a.m. and for the first time in 2003.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of managers, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meet-
ing.
Art. 10. Managers.
The Company shall be managed by a board of four (4) managers who need not be members of the Company.
65962
The management powers referred to in article 191bis of the Law shall be conferred on the board of managers, who
shall exercise such powers in accordance with the provisions of Article 11 hereof.
A unitholding of 20 % of the corporate capital shall entitle a member to submit a list of proposals among which one
manager shall be appointed by the general meeting of members. In the event of there being more than three members
holding a percentage of units of at least 20 % of the total corporate capital, the board of managers shall convene a general
meeting of members to resolve on the increase of the member of managers to five (5) in accordance with the provisions
of Article 8. If, following application of the provisions of this paragraph, one manager’s office is vacant such manager shall
be appointed from a list of proposals submitted by the member with the largest shareholding.
Notwithstanding the preceding paragraph, as long as the initial members remain members of the Company and as
long as the unitholding of each initial member remains identical to the unitholding as at the date of incorporation of the
Company, the general meeting of members shall appoint two managers («REPEG Managers») from a list of proposals
submitted to the meeting of members by REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, one manager («Bonaparte Manager») from a list of proposals submitted to the meeting by BONAPARTE
S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, and one manager («General Electric Manager») from a list of
proposals submitted to the meeting by GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., a company
incorporated under the laws of the Netherlands.
The general meeting of members shall determine the powers and duration of the mandates of the managers.
Subject to compliance with all the foregoing provisions of this article, a manager may be removed at any time with
or without cause and replaced by a resolution adopted by the members, whereupon the above mentioned proposal
right shall apply.
In the event that one or more managers ceases its function, the board of managers will no longer be in a position to
manage the Company but it will be authorised only to take decisions of a conservatory nature pending the appointment
by the members of a new manager in accordance with the provisions of this Article 10.
A manager is not validly appointed unless he is appointed in accordance with the provisions of this Article 10.
Art. 11. Procedures of meeting of the board.
The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman.
The chairman shall be elected among the managers appointed upon proposal of the member with the largest unithold-
ing after consultation with the other members.
Notwithstanding the preceeding paragraph as long as the initial members remain members of the Company and the
unitholding of each initial member remains identical to the unitholding as at the date of incorporation of the Company,
the chairman shall be elected among the managers appointed upon proposal of REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. after
consultation with BONAPARTE S.p.A and GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of members and the board of managers, but in his absence the members
or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission of each manager. Sep-
arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram,
telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.
A manager may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of managers by means of a
telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting unless
otherwise provided for by the present Articles of Incorporation.
The following matters will require the presence and the unanimous vote of all the managers:
1. the adoption and any amendments to the Initial Business Plan (as defined hereafter);
2. the approval of any subsequent Business Plan (as defined hereafter);
3. the sale, disposal or transfer of real estate assets belonging to the Existing Real Estate Portfolio (as defined here-
after) or to the newly acquired real estate portfolio having a value, in the aggregate, of more than Euro 10 million in any
given financial year, other than as provided in a duly approved Business Plan;
4. the creation or grant of any mortgage, lien, security interest or encumbrance on real estate assets belonging to the
Existing Real Estate Portfolio or to the newly acquired real estate portfolio having a value, in the aggregate, of more than
Euro 10 million in any given financial year, other than as provided in a duly approved Business Plan;
5. the termination or any material amendments to any asset management agreement which may have been entered
into in relation to the Existing Real Estate Portfolio and to which the Company may be a party, or to any power of
attorney provided therein;
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6. the granting of proxies for voting at any shareholders meeting of any subsidiary of the Company convened for re-
solving upon a merger, spin-off, issue of bonds, winding-up, amendment to the articles, or waiver of preferential sub-
scription rights.
The following matters will require the presence and favourable vote of at least three (3) members of the board of
managers:
1. the adoption of any Budget (as defined hereafter) and any modifications thereto;
2. the transfer of an asset whose value (as assigned in the last approved Business Plan) is greater than Euro 2,500,000;
3. the transfer of an asset whose value for any single transaction is lower than Euro 2,500,000 but where the consid-
eration is more than 5 % lower than the value assigned to such asset in the last approved Business Plan;
4. the execution of contracts of a value (as estimated by the board of managers) of more than Euro 5,000,000;
5. the setting up and/or the participation in the setting up of companies;
6. the purchase or the sale of shares or other securities in companies and/or consortia or groups;
7. the acquisition, exchange, sale or rent of going concerns or segments of going concerns;
8. the granting of powers to the Chairman or to the managing director;
9. the execution of settlements, arbitration clauses; the starting of any judicial or contentious action;
10. without prejudice to point 5. of the list of matters requiring unanimous consent of the managers under this Article
11, any amendment of any asset management agreement which is binding upon the Company;
11. the granting of the proxies for voting at any shareholders meeting of any subsidiary of the Company convened
for resolving upon an increase of capital involving a share premium and granting the pre-emption right to the existing
shareholders of such subsidiary.
Any resolutions taken by the board of managers of the Company on the following matters will require the favourable
vote of the General Electric Manager:
1. the approval of any matters relating to any filings of statutory accounts and tax reports and returns of the Company;
2. any environmental matters relating to the real estate assets belonging to the Existing Real Estate Portfolio or the
newly acquired real estate portfolio, including any claim or liability that may attach to any of the properties owned by
IMPRESOL or any other Affiliate of the Company;
3. the selection and instruction to any accountant or statutory auditor and
4. any material changes in the accounting principles, methods, practices or polices used for the accounts of the Com-
pany.
If a change of Control occurs with respect to IMMOBILIARE RIO NUOVO S.p.A. («IRN»), which has been appointed
as the asset manager pursuant to an asset management agreement signed between the Company and IRN in relation to
the Existing Real Estate Portfolio of IMPRESOL and if IRN, when such change of Control occurs, does not assign its
rights and obligations under such an asset management agreement to an Affiliate of REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. or
DEUTSCHE BANK AG, then notwithstanding point 5. of the list of matters requiring unanimous consent by all managers
referred to in Article 11., the termination of such asset management agreement may be resolved upon without the vote
of REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. or any successor.
For the purpose of the present article:
«Budget» means a budget of the Company for a particular financial year to be approved by the board of managers of
the Company;
«Business Plan» means a business plan of the Company for the current financial year and for the two following years
to be approved by the board of managers of the Company;
«Existing Real Estate Portfolio» means the real estate assets that form part of IMPRESOL’s portfolio as at 31 July,
2002;
«Initial Business Plan» means the preliminary Business Plan, containing also the first Budget, to be approved by the
board of managers of the Company.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a manager, director, officer or employee in the other contracting party),
such manager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on
resolutions pertaining to such transactions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of members. With respect to matters requiring a unanimous vote of the managers or the favourable vote of a
specific manager, the manager having a personal interest (being an interest other than that arising by virtue of serving
as a manager, director, officer or employee in the other contracting party) and precluded from voting shall not be taken
into consideration for the quorum and majority requirements provided for by this Article.
Prior to end of each year, the chairman and managing director of the Company shall prepare and submit to the board
of managers for their approval the Business Plan, which shall be drafted in a manner consistent with the Initial Business
Plan.
The chairman and managing director of the Company shall also prepare and submit to the board of managers for their
approval the Budget, which shall be drafted in a manner consistent with the first annual Budget contained in the Initial
Business Plan.
Resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all the managers. Such approval
may be in a single or in several separate documents.
Art. 12. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
any manager.
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Art. 13. Powers of the managers.
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
members fall within the competence of the board of managers.
Art. 14. Binding signatures.
The Company will be bound by the joint signature of two managers of the Company or by the single signature of any
person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 15. Statutory Auditor.
The members may resolve that the operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. Such stat-
utory auditor need not be a member and shall be elected by the annual general meeting of members for a period ending
at the date of the next annual general meeting of members.
Any statutory auditor in office may be removed at any time by the members with or without cause.
Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on thirty-first of December of
each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on 31st of December 2003.
Drafts of the Company’s annual accounts shall be prepared and submitted to each of the members at least sixty (60)
days prior to the date of the annual general meeting.
Managers shall prepare «interim» accounts on a quarterly basis and present them to the board of managers within
ten (10) Business Days of the end of each quarter. Interim accounts shall include profit and loss accounts, cash flow
statements and balance sheets.
Art. 17. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, shall determine how the remain-
der of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the board
of managers, declare dividends from time to time.
The general meeting of members shall, in respect of each financial year, decide to distribute any profits which are
legally available for distribution in a percentage not lower than 90 %.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the managers.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of managers.
The board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a unit during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such unit,
shall be forfeited by the holder of such unit, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
units.
Art. 18. Dissolution and liquidation.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single member or any of the members
does not put the Company into liquidation.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or
removal for any cause does not put the Company into liquidation.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of members effecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation.
Art. 19. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of members, subject to the quorum and voting re-
quirements provided for by the laws of Luxembourg and subject to the quorum and requirements set out in article 8
of these Articles.
Art. 20. Breach of Funding Obligations.
If a member breaches any obligation he may have to provide funding in accordance with the provisions and require-
ments of any duly approved business plan and budget, subject to the terms of any member agreement existing at the
time between the members, the other members may immediately notify it in writing and require in such notice that the
defaulting member remedies such breach within ten (10) Business Days from the date of its notice (the «Remedy Peri-
od»).
If any defaulting member fails to meet its relevant funding obligation within the Remedy Period, then each of the mem-
bers not in default shall, notwithstanding any other remedy that may be available under any then existing member agree-
ment, have the right to serve to the defaulting member a written notice, in the form of a registered letter, return receipt
requested, whereby it will exercise the call option right granted to each member not in default (the «Calling Members»)
and purchase, pro rata to its unitholding, all or part of the units held by the defaulting member (the «Called Member»),
for a price equal to the fair market value of such units (as determined pursuant to the following paragraph (d)) discount-
ed by 25%, provided that:
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(a) the Called Member shall have the obligation to sell to the Calling Members the units indicated in the notice served
by the Calling Members pursuant to the above paragraph;
(b) if the total number of units indicated in the notices served by the Calling Members exceeds the total number of
units held by the Called Member, said units will be apportioned between the Calling Members in proportion to their
respective unitholdings (provided however that no Calling Member shall be attributed more units than those originally
requested);
(c) subject to any required regulatory approval, the transfer of the units will occur simultaneously with the payment
of the purchase price for the same, with same day funds, within five (5) Business Days from the determination of the
price as set forth in paragraph (d) below;
(d) the fair market value of the units will be determined by an advisor jointly nominated by the Calling Members and
the Called Member, or in the absence of agreement, by the third party advisor to be appointed by the president of the
commercial chamber of the Luxembourg district court. The third party advisor shall determine the value within ninety
(90) days after its appointment. The third party advisor shall determine the purchase price for the units contemplated
by the above paragraph according to the financial method of «DCF-Discounted Cash Flow» (and using a discount rate
agreed among the members of 10.5% corresponding to the weighted average cost of capital of the investment contem-
plated herein), including a terminal value taking as starting point the assumptions and criteria made in the last Business
Plan, as adjusted to reflect the conditions prevailing at the time of the relevant event and assuming that the Company
shall continue its activities through the duration of such Business Plan.
The provisions of this article 20 are without prejudice to any other or additional remedies (including without limita-
tion the right to seek injunctive relief) which may be available to the members not in default or to the Company pursuant
to any member agreement existing at the time between the members or the applicable law and to any additional dam-
ages that any member not in default may have suffered.
Art. 20. Governing law.
Any agreement which may have been entered into in respect of all matters not addressed in these Articles of Incor-
poration, or be binding upon, all the members and which shall have been duly notified to the Company shall, apply as
between the members and the Company. The Law shall apply to all matters not governed by these Articles of Incorpo-
ration or such agreement.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing par-
ties have subscribed two thousand five hundred (2,500) units as follows:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one hundred and twelve thousand one hundred
Euro (EUR 112,100.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who ex-
pressly bears witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately three thousand three hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person representing the entire subscribed capital has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
2. The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
a) Mr Christophoros Papachristophorou, Vice-President, REAL ESTATE PRIVATE EQUITY GROUP, DEUTSCHE
BANK AG LONDON, 1 Appold Street, UK-EC2A 2UU London
b) Mr George Kountouris, Managing Director, REAL ESTATE PRIVATE EQUITY GROUP, DEUTSCHE BANK AG
LONDON, 1 Appold Street, UK-EC2A 2UU London
c) Mr François Trausch, Managing Director, GE CAPITAL REAL ESTATE, 24, rue Cambaceres, F-75008 Paris
d) Mr Luigi Zunino, CEO, BONAPARTE S.p.A., via Bagutta 20, 20121 Milan
3. The following is elected as statutory auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction de l’acte qui précède:
L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
1.- REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., prenamed, one thousand units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
2.- GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., prenamed, seven hundred and fifty units
750
3.- BONAPARTE S.p.A., prenamed, seven hundred and fifty units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: two thousand five hundred units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500
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Ont comparu:
1) REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,
représentée par Madame Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 12 juillet 2002.
2) GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège
social à NL-3011 TA Rotterdam, Blaak 16,
représentée par Madame Katia Panichi, prénommée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
12 juillet 2002.
3) BONAPARTE S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à I-Milano, Via Bagutta 20,
représentée par Madame Katia Panichi, prénommée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
15 juillet 2002.
Les procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il est formé par les comparants, une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et par les présents statuts.
La Société prend la dénomination sociale de DUOMO HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution adoptée par l’assemblée générale des associés déli-
bérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts telles que prévues à l’article 19.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société luxembourgeoise
et étrangère, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt,
de bons de caisse et d’autres valeurs de toutes sortes ainsi que des parts dans des sociétés de personne, ainsi que la
propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales
et pourra donner toute assistance (par l’intermédiaire de prêts ou autrement) à ces entreprises.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt à
condition de ne pas contracter d’emprunt par voie d’émission publique.
D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-
rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à un autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du
conseil de gérance. Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou autres bureaux tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent douze mille et cent Euro (EUR 112.100,-) représenté par deux mille
cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de quarante-quatre Euro et quatre-vingt-quatre cents (EUR
44,84) chacune.
Art. 6. Modification du capital.
Le capital de la Société ne peut être augmenté ou réduit que par une résolution de l’assemblée générale des associés
délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts, telles que prévues à l’article 19.
La Société confère à chaque associé, aussi longtemps que l’associé détient une part ou des parts, le droit préférentiel
d’acquérir, pro rata au nombre de parts détenues par lui, toutes ou certaines des Valeurs que la Société peut, de temps
en temps après la date de constitution, proposer de vendre et d’émettre. La renonciation à ces droits préférentiels sup-
pose le vote favorable des associés représentant au moins 75 % du capital social de la Société.
«Valeurs» signifie tout nouveau capital de la Société émis après la date de constitution et inclut également tous droits,
options ou warrants, sous quelque forme que ce soit, conférant la possibilité d’acquérir ce nouveau capital et qui sont
ou peuvent devenir convertibles en ou échangeables pour ce capital social.
Art. 7. Transferts de parts.
7.1. Un associé n’est pas autorisé, sans l’accord écrit préalable de tous les autres associés, à transférer à un autre
associé (excepté en cas de situation de blocage ou de violation d’une obligation de financement tels que prévus ci-après)
ou à des tiers des droits de préemption, parts ou obligations convertibles détenues par lui avant l’expiration de dix-huit
(18) mois à partir de la date de constitution de la Société; Cette disposition n’est pas applicable au transfert en faveur
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de: (i) personnes ou entités qui, directement ou indirectement, Contrôlent (tel que défini ci-après) un associé, sont Con-
trôlées par lui ou sous Contrôle commun avec lui; (ii) des fonds immobiliers gérés exclusivement par un associé ou par
l’une des personnes énumérées au paragraphe (i) ci-dessus.
7.2. Pendant une période de douze (12) mois à partir de la date d’expiration de la période de dix-huit (18) mois prévue
à l’article 7.1., aucun des associés ne peut transférer, directement ou indirectement, à des tiers ou à un autre associé,
(excepté en cas de situation de blocage ou en cas de violation d’une obligation de financement tels que prévus ci-après)
une partie (mais non la totalité) de ses parts, étant entendu que: (i) pendant les périodes déterminées ci-dessus, un as-
socié a, dans tous les cas, le droit de transférer, en tout ou partie ses parts à des Affiliés (tel que défini ci-après) ou à
des fonds immobiliers gérés exclusivement par lui ou par ses Affiliés et (ii) si des associés le demandent, les autres as-
sociés voteront, lors d’une assemblée des associés convoquée dans ce but, en faveur d’un tel transfert.
7.3. Après l’expiration de la période de dix-huit (18) mois prévue à l’article 7.1. et de la période de douze (12) mois
prévue à l’article 7.2., les autres associés auront un droit préférentiel d’acquérir tous (mais non une partie seulement)
les droits de préemption, parts ou obligations convertibles offertes par un associé à des tiers, pro rata au nombre de
parts détenu par ceux-ci.
Seules les offres faites aux tiers remplissant les conditions suivantes seront prises en considération par la Société (tou-
tes les autres offres étant automatiquement rejetées) et donneront naissance à l’exercice des droits de préemption:
(i) Tout tiers auquel il est proposé de transférer ou d’émettre des parts, conformément aux présents statuts, doit
accepter par écrit d’être engagé par les termes et conditions de toute convention entre associés alors en vigueur;
(ii) Lorsqu’il est proposé de transférer à un tiers, conformément aux présents statuts, des parts, obligations conver-
tibles ou autres instruments, le cédant continuera à être lié par les termes et conditions de toute convention entre as-
sociés alors en vigueur dans la mesure où ces termes et conditions n’ont pas été exécutés ou observés par le
cessionnaire à la date du transfert de ces parts, obligations convertibles ou autres instruments.
En vue de l’application des droits de préemption prévus par cet article 7.3., les dispositions suivantes s’appliqueront:
Un associé ne pourra pas transférer des parts de la Société sans les avoir d’abord offertes aux autres associés (l’«Of-
fre»). L’Offre devra être notifiée par lettre recommandée à chaque associé (l’«Avis d’Offre») et devra contenir les ter-
mes et conditions substantiels de l’Offre.
Les associés désirant accepter l’Offre ne pourront accepter que l’Offre entière et devront notifier leur accord par
lettre recommandée à l’associé offrant les parts (avec une copie à la Société) au plus tard 30 jours après l’émission de
l’Avis d’Offre (la «Période de l’Offre»).
Si plus d’un associé a exercé ses droits d’accepter l’Offre, alors les parts offertes seront allouées aux associés con-
cernés au pro rata du nombre de parts détenu par eux.
Si la rémunération offerte par le tiers n’est pas entièrement constituée d’espèces, les autres associés auront, dans
tous les cas, le droit de payer en espèces, cette rémunération étant calculée sur base du prix de marché alors applicable
des instruments offerts par le tiers, s’il en existe un, révisé par un conseil de trois (3) arbitres désignés par le conseil de
gérance.
Cette disposition n’est pas applicable à un transfert en faveur (i) de personnes ou entités qui, directement ou indi-
rectement, Contrôlent un associé, sont Contrôlées par lui ou sous le Contrôle commun avec lui; ou (ii) des fonds im-
mobiliers gérés exclusivement par un associé ou par l’une des personnes énumérées au paragraphe (i) ci-dessus.
7.4. En ce qui concerne les exceptions prévues par la dernière phrase des article 7.1., 7.2. et 7.3. ci-dessus, si les re-
lations de contrôle y décrites cessent d’exister et si l’associé ayant transféré les droits de préemption, parts ou obliga-
tions convertibles ne les rachète pas endéans trente (30) jours à partir du jour où il lui a été demandé de le faire par
l’un des autres associés, alors cet associé: (i) devra faire en sorte que l’acquéreur de ces valeurs les vende à la Société,
et la Société devra acquérir de cet acquéreur, les mêmes valeurs au même prix; et (ii) devra payer aux autres associés,
pro rata à leur nombre de parts, un montant égal à 30 % du prix reçu par l’acquéreur pour ces valeurs, ce montant sera
considéré comme des dommages et intérêts versés.
7.5. Droit de Drag Along
Si à un moment un associé (l’«Associé-Vendeur Drag Along») reçoit une offre pour l’acquisition, par un tiers (un «Ac-
quéreur 100%»), de la totalité du capital social de la Société et choisit d’exercer ses droits en vertu de cet article 7.5.,
l’Associé-Vendeur Drag Along notifiera un avis écrit (un «Avis Drag Along») aux autres associés (chacun, un «Autre
Associé» et ensemble les «Autres Associés»); cet avis devra:
(a) indiquer: (i) que l’Associé-Vendeur Drag Along souhaite, en ce qui concerne ce transfert, exercer ses droits en
vertu de cet article 7.5., (ii) le nom et l’adresse de l’Acquéreur 100%, (iii) le montant par part et la forme de la compen-
sation que l’Associé-Vendeur Drag Along propose de recevoir pour les parts; un Avis Drag Along ne sera pas valable et
ne sera pas considéré comme ayant été notifié à moins que le montant par part y indiqué est suffisant en vue de rétribuer
les associés pour leur investissement dans la Société par un «IRR» ne pouvant être inférieur à 25% jusqu’au troisième
anniversaire de la date de clôture de l’acquisition (la «date de clôture»), 20% du troisième jusqu’au cinquième anniver-
saire de la date de clôture et 15% après le cinquième anniversaire de la date de clôture; pour les besoins de cet article,
«IRR» signifie «le taux d’escompte annualisé qui, lorsqu’il est appliqué aux mouvements de trésorerie vers les associés
produit une valeur nette actuelle de 0, ceci en ayant adopté la convention de désigner les sorties des associés comme
négatives et les rentrées vers les associés comme positives; les sorties des associés comprendront les contributions en
espèces sous forme de capital social, dette et emprunt et/ou autres instruments financiers utilisés par les associés en
vue de financer leur capital; les rentrées vers les associés comprendront, sans limitation, les intérêts sur les dettes et
emprunts des associés, le rachat des dettes et emprunts des associés, les dividendes sur actions et toute distribution
d’espèces se rapportant à d’autres instruments financiers utilisés par les associés en vue de financer leur capital»;
(b) contenir: (i) des projets des documents d’achat et de vente indiquant les termes et conditions de paiement de
cette rémunération et tous les autres termes et conditions substantielles de cette Offre (le «Projet de Contrat de Ven-
65968
te») et (ii) l’offre écrite (l’«Offre Drag Along»), dûment signée par l’Acquéreur 100%, d’acquérir des parts représentant
la totalité du capital social de la Société; et
(c) indiquer l’heure et l’endroit prévus pour le closing de ce transfert (un «Drag Along Closing»), qui (sous réserve
des termes et conditions applicables et de ce que toute période de droit de préemption prévue par les présents statuts
ait expiré), devra intervenir au plus tôt dix (10) jours calendaires et au plus tard soixante (60) jours calendaires après la
date à laquelle l’Avis Drag Along est notifié, étant entendu que si ce Drag Along Closing n’intervient pas avant l’expira-
tion de cette période de soixante (60) jours calendaires, l’Associé-Vendeur Drag Along aura le droit de notifier un autre
Avis Drag Along en relation avec cette Offre Drag Along, étant entendu, toutefois, que l’Associé-Vendeur Drag Along
n’est autorisé à notifier que trois (3) Avis Drag Along en relation avec une même Offre Drag Along.
Suite à la notification d’un Avis Drag Along, chacun des Autres Associés aura l’obligation de transférer ses parts à
l’Acquéreur 100% conformément aux termes et conditions indiqués dans le Projet de Contrat de Vente et dans l’Offre
Drag Along, à moins que les Autres Associés n’aient décidé d’acquérir eux-mêmes toutes les parts de l’Associé-Vendeur
Drag Along aux mêmes prix, termes et conditions que ceux offerts à l’Associé-Vendeur Drag Along et à condition que:
(a) si tous les Autres Associés décident d’acquérir toutes les parts de l’Associé-Vendeur Drag Along, ils acquerront
ces parts sociales au pro rata de leur pourcentage; et
(b) si seulement un des Autres Associés décide d’acquérir toutes les parts de l’Associé-Vendeur Drag Along, cet
Autre Associé sera également obligé d’acquérir les parts détenues par les Autres Associés aux mêmes prix, termes et
conditions.
7.6. Droit de Tag Along
Sous réserve de l’article 7.2., si deux ou plusieurs associés (les «Associés-Vendeurs»), après avoir respecté toutes les
dispositions applicables des présents statuts, décident de vendre à un tiers (l’«Acheteur Tag Along») des parts repré-
sentant, dans l’ensemble, plus de 50% du capital social de la Société, alors les Associés-Vendeurs devront offrir à chacun
des autres associés le droit de participer dans cette vente au pro rata du nombre de leurs parts, cette proportion étant
calculée en divisant le nombre de parts détenues par cet autre associé par le nombre de parts détenues par tous les
associés (y compris cet autre associé), pour un prix d’acquisition par part égal au prix d’acquisition par part offert pour
les parts des Associés-Vendeurs et aux mêmes termes et conditions.
En vue de respecter l’Article 7.1. précédent et la période de douze (12) mois prévue à l’Article 7.2., les Associés-
Vendeurs notifieront un avis écrit (l’«Avis Tag Along») à la Société et aux autres associés (chacun un «Associé Tag
Along» et ensemble les «Associés Tag Along»); cet avis devra:
(a) indiquer: (i) le nom et l’adresse de l’Acheteur Tag Along et (ii) le montant par part et la forme de rémunération
que les Associés-Vendeurs se proposent de recevoir pour leurs parts;
(b) contenir: (i) des projets des documents d’achat et de vente indiquant les termes et conditions de paiement de
cette rémunération et tous les autres termes et conditions substantielles de cette vente; et (ii) une offre (l’«Offre Tag
Along») aux Associés Tag Along conférant la possibilité de participer, au pro rata du nombre de leurs parts(cette pro-
portion étant calculée tel que décrit ci-dessus), dans cette vente, aux mêmes prix, termes et conditions que ceux offerts
aux Associés-Vendeurs; et
(c) indiquer l’heure et l’endroit prévus pour le closing de cette vente.
Chacun des Associés Tag Along, à condition que toute période de droit de préemption prévue par les présents statuts
ait expiré, aura le droit, endéans une période de quinze (15) Jours Ouvrables (tels que définis ci-après) à partir de la
date de l’Avis Tag Along (la «Période Tag Along»), de notifier aux Associés-Vendeurs un avis écrit acceptant l’Offre Tag
Along. Si aucun Associé Tag Along ne notifie cet avis écrit au cours de la Période Tag Along, alors cet Associé Tag Along
sera considéré comme n’ayant pas accepté l’Offre Tag Along.
Le closing de la vente des parts décrit dans l’Avis Tag Along n’interviendra pas, et les Associés-Vendeurs ne pourront
vendre aucune de leurs parts, avant l’expiration de la Période Tag Along. Au cas où les Associés-Vendeurs vendent ou
transfèrent d’une autre manière à l’Acheteur Tag Along leurs parts en violation de cet Article 7.6., alors chaque Associé
Tag Along aura le droit de vendre aux Associés-Vendeurs, et les Associés-Vendeurs, au pro rata de leur détention, s’en-
gagent à acquérir de chaque Associé Tag Along, le nombre de parts que cet Associé Tag Along aurait eu le droit, con-
formément à cet Article 7.6., de vendre à l’Acheteur Tag Along pour un prix d’acquisition par part et aux termes et
conditions indiqués dans l’Avis Tag Along.
7.7. Blocage
Il y a «blocage» si le conseil de gérance, au cours de deux (2) réunions consécutives, la seconde réunion devant être
tenue au moins 15 Jours Ouvrables après la première, n’est pas en mesure de délibérer sur des changements substantiels
du Plan d’Affaires Initial (tel que défini ci-après) qui sont nécessaires en raison de certains événements, faits ou circons-
tances qui ont rendu le Plan d’Affaires Initial non réalisable, impraticable ou non réaliste.
En cas de blocage, les matières sur lesquelles une décision n’a pas été prise par le conseil de gérance, devront en
premier lieu être déférées aux associés (et, si ces derniers sont des personnes morales, à leur CEO ou Administrateur-
Délégué), qui feront tout leur possible pour arriver à un arrangement dans le meilleur intérêt de la Société.
Si le blocage n’est pas résolu endéans 15 Jours Ouvrables à partir de la présentation aux associés, chaque associé
(l’«Associé Notifiant») aura le droit de notifier aux autres associés (les «Associés Notifiés») qu’un blocage est survenu
et devra, dans son avis, indiquer un prix unique (le «Prix de Blocage») auquel il est prêt, soit (i) à acquérir toutes (mais
seulement toutes) les parts des Associés Notifiés, soit (ii) de vendre toutes (mais seulement toutes) ses parts (l’«Option
de Blocage») aux Associés Notifiés.
L’Option Blocage peut être exercée, sous peine de forclusion, au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de
réception, dûment notifiée aux Associés Notifiés (l’«Avis de Blocage»), endéans dix (10) Jours Ouvrables à partir de
l’expiration de la période de quinze (15) Jours Ouvrables prévue au paragraphe précédent. Si tous les associés exercent
l’Option Blocage, l’Associé Notifié sera considéré comme étant l’associé qui, sur base de l’accusé de réception de l’Avis
65969
de Blocage, l’aura reçu en premier. Si aucun Avis de Blocage n’est donné par un associé aux autres, un Blocage ne sera
pas considérée comme étant survenu et tous les droits des associés découlant du Blocage potentiel spécifique seront
considérés comme supprimés et renoncés pour toujours, sans préjudice quant aux droits de chaque associé de déclarer
un Blocage par rapport à d’autres situations subséquentes qui pourraient intervenir.
Après avoir reçu un Avis de Blocage, les Associés Notifiés auront le droit et l’obligation soit de vendre toutes (et
seulement toutes) leurs parts à l’Associé Notifiant soit d’acquérir toutes (et seulement toutes) les parts de l’Associé
Notifiant au Prix de Blocage et auront l’obligation d’en informer l’Associé Notifiant, au moyen d’une lettre recomman-
dée avec accusé de réception, sous peine de forclusion, endéans et pas plus tard que dix (10) Jours Ouvrables à partir
de la date à laquelle l’Avis de Blocage a été reçu. Au cas où un Associé Notifié a notifié son intention de vendre et que
l’autre Associé Notifié a notifié son intention d’acquérir, l’avis qui, sur base de l’accusé de réception, aura été reçu en
premier lieu par l’Associé Notifiant prévaudra et l’autre Associé Notifié aura l’obligation, respectivement, d’acquérir ou
de vendre ainsi qu’il en sera indiqué dans cet avis. Si l’avis qui prévaut indique le choix d’acquérir toutes les parts de
l’Associé Notifiant, ces parts sociales seront alors acquises par l’Associé Notifié au pro rata du nombre de parts détenu
par lui. Si les Associés Notifiés ne notifient pas leur choix à l’Associé Notifiant conformément aux termes décrits ci-
dessus, ils seront considérés comme ayant accepté l’offre de vendre toutes leurs parts à l’Associé Notifiant au Prix de
Blocage.
Sous réserve de tout accord réglementaire qui pourra être requis, la réalisation de l’achat et de la vente des parts
d’un associé suite à l’exercice d’une Option de Blocage interviendra au plus tard quinze (15) Jours Ouvrables suivant la
réception par l’Associé Notifié de l’Avis de Blocage. Lors de la réalisation:
(i) l’associé devra signer et échanger un contrat d’achat de parts (ne contenant ni représentations ni garanties et ni
indemnités) d’une façon légalement suffisante à transférer aux associés acquéreurs la propriété pleine et entière de ces
parts;
(ii) les associés acquéreurs devront payer le Prix de Blocage et tous les coûts et frais en relation avec l’achat et la
vente;
(iii) les associés vendeurs devront faire en sorte que les gérants et commissaires de la Société élus sur leur proposi-
tion, démissionnent et renoncent à toute créance qu’ils peuvent avoir contre la Société autre que pour le paiement de
rémunération jusqu’à la date de la démission; et
(iv) les associés-acquéreurs devront faire en sorte que la Société rembourse aux associés vendeurs tous les prêts dus
et prendront toutes les mesures nécessaires afin d’assurer que les associés-vendeurs soient déliés de toute garantie ou
autres obligations similaires émises en faveur de la Société.
Pour les besoins des présents statuts:
«Affilié» signifie, concernant une personne ou entité déterminée, toute personne ou entité qui, directement ou indi-
rectement, Contrôle ou est Contrôlée par, ou est sous Contrôle, avec, une personne ou entité déterminée pour les
besoins des présents statuts, IMMOBILIARE RIO NUOVO S.p.A. sera considérée comme un Affilié de REPEG HOL-
DINGS LUX, S.à r.l.;
«Jour Ouvrable» signifie tout jour, autre qu’un samedi ou un dimanche, auquel les banques sont ouvertes à Milan et
à Luxembourg;
«Contrôle», signifie la détention directe ou indirecte de plus de 50% des actions, assorties du droit de vote, d’une
société ou la détention directe ou indirecte d’un nombre d’actions, assorties du droit de vote, d’une société qui confè-
rent à son propriétaire le pouvoir d’exercer une influence dominante dans les assemblées générales de cette société ou
le pouvoir direct ou indirect d’exercer une influence dominante sur une société en vertu d’obligations contractuelles
spécifiques avec cette société.
7.8. Nonobstant ce qui précède, une part sociale ne peut être transférée entre vifs ou à cause de mort à un tiers (y
compris des Affiliés) que moyennant le consentement requis par l’article 189 de la Loi. Ce consentement doit être refusé
si le transfert est contraire à un accord entre associés qui a été dûment notifié à la Société; mais ce consentement ne
peut être refusé si un transfert envisagé n’est pas contraire à un tel accord.
Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Les transferts de parts ne seront
opposables à la Société ou aux tiers qu’après leur signification à ou acceptation par la Société conformément à l’article
1690 du Code Civil.
La Société tiendra un registre des associés au siège social. Leur registre contiendra le nom de tout associé, son lieu
de résidence ou son domicile, le nombre de parts détenues par lui, les sommes payées par part, ainsi que le transfert
de ces parts et les dates de ces transferts.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la L ne sont pas applicables.
8.2. S’il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des
résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés devront émettre leur vote écrit et l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
8.3. Malgré les dispositions ci-avant, toute assemblée des associés régulièrement constituée représente tous les as-
sociés de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes
en rapport avec les opérations de la Société.
Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocation adressée, par lettre recommandée, aux
associés au moins 10 jours avant l’assemblée.
65970
Le conseil de gérance sera tenu de convoquer une assemblée chaque fois qu’un associé détenant au moins 20 pour
cent du capital social en fera la demande par notice écrite comprenant le projet d’ordre du jour de l’assemblée. L’as-
semblée devra être tenue endéans dix jours de la réception de la demande.
Chaque part sociale a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée en déléguant une autre personne
comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie,
par transmission électronique.
Sauf dispositions légales ou des présents statuts contraires, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment
convoquées seront adoptées à la majorité simple du capital social.
Que ce soit suite à la première convocation ou à la deuxième convocation, l’assemblée ne pourra délibérer valable-
ment que conformément aux majorités suivantes sur les matières suivantes: (i) l’accord de 75% du capital social, détenu
par une majorité des associés, sera requis pour les décisions concernant les fusions, spin offs, émission d’obligations,
dissolution de la Société, modification des statuts et suppression des droits préférentiels prévus au paragraphe 2 de l’Ar-
ticle 6; et (ii) l’accord des associés représentant au moins 75% du capital social, détenu par une majorité des associés,
pour des décisions relatives à une augmentation de capital avec prime réservée aux associés.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Sous réserve des paragraphes (1) et (2) de l’article 8, l’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée
de façon à se tenir à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé
dans la convocation, le 15 juillet de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 2003.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le 1
er
jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si des circonstances exceptionnelles, appréciées de façon discrétionnaire
par la gérance, le requièrent.
D’autres assemblées des associés peuvent être tenues aux lieu et heure prévus dans les convocations y relatives.
Art. 10. Gérance.
La Société est gérée par un conseil de quatre (4) gérants, associés ou non-associés.
Les pouvoirs de gestion énoncés à l’article 191bis de la Loi sont conférés au conseil de gérance, qui devra exercer
ces pouvoirs conformément aux dispositions de l’article 11.
La détention de 20% du capital social permet à un associé de soumettre une liste de propositions parmi lesquels un
gérant sera élu par l’assemblée générale des associés. S’il y a plus de quatre (4) associés détenant un pourcentage de
parts au moins égal à 20% du capital social, le conseil de gérance devra convoquer une assemblée générale des associés
destinée à statuer sur l’augmentation du nombre de gérants pour le porter cinq (5) conformément aux dispositions de
l’article 8. Si, suite à l’application des dispositions du présent paragraphe, un poste de gérant est vacant, ce gérant sera
élu à partir d’une liste de propositions soumise par l’associé détenant le plus grand nombre d’actions.
Nonobstant le paragraphe précédent, aussi longtemps que les associés initiaux resteront associés de la Société et
aussi longtemps que le niveau de participation de chaque associé initial restera identique à sa participation à la date de
constitution de la Société, l’assemblée générale des associés nommera deux gérants («les gérants REPEG») parmi une
liste de propositions soumise à l’assemblée des associés par REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, un gérant (le «gérant BONAPARTE») parmi un liste de propositions soumise à l’assemblée par BO-
NAPARTE S.p.A., une société de droit italien, et un gérant (le «gérant GENERAL ELECTRIC») parmi une liste de pro-
positions soumise à l’assemblée par GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V., une société de
droit néerlandais.
L’assemblée générale des associés détermine les pouvoirs et la durée du mandat des gérants.
Sous réserve du respect des dispositions du présent article, un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans
motif, et remplacé par une résolution des associés; le droit de proposition évoqué ci-dessus trouvera alors application.
Au cas où un ou plusieurs gérant(s) cesse(nt) ses (leurs) fonctions, le conseil de gérance ne sera plus en mesure de
gérer la Société et ne sera autorisé qu’à prendre des décisions de nature conservatoire en attendant l’élection par les
associés d’un nouveau gérant conformément aux dispositions de cet article 10.
Un gérant n’est pas valablement nommé à moins d’avoir été nommé conformément aux disposition du présent Article
10.
Art. 11. Déroulement d’une réunion du conseil.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président.
Le président devra être choisi parmi les gérants, élus sur proposition de l’associé détenant le plus grand nombre de
parts, après consultation avec les autres associés.
Nonobstant le paragraphe précédent, aussi longtemps que les associés initiaux resteront associés de la Société et que
le niveau de participation de chaque associé initial restera identique à sa participation à la date de constitution de la
Société, le président sera choisi parmi les gérants nommés sur proposition de REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. après
consultation avec BONAPARTE S.p.A. et GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDING B.V. Il peut éga-
lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant, qui sera responsables des procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence
les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote ma-
joritaire des personnes présentes à une telle réunion.
65971
Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au
moins 24 heures avant l’heure fixée pour une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces
événements sera précisée dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par le consentement par écrit,
télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, par transmission électronique de
chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l’avance par un calendrier adopté par
une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme,
télex ou, à condition que l’authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre gérant comme son représen-
tant.
Un gérant peut assister et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil de gérance par l’intermé-
diaire d’une conférence téléphonique ou d’un autre équipement de télécommunication en vertu duquel toutes les per-
sonnes participant à la réunion peuvent s’entendre et parler ensemble.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil de gérance.
Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes des gérants présents ou représentés à
une telle réunion, sauf disposition contraire des présents statuts.
Les décisions suivantes requièrent la présence et le vote unanime de tous les gérants:
1. l’adoption du, et les changements au, Plan d’Affaires Initial (tel que défini ci-après);
2. l’approbation de tout Plan d’Affaires (tel que défini ci-après) subséquent;
3. la vente, la disposition ou le transfert d’avoirs immobiliers appartenant au Portefeuille Immobilier Existant (tel que
défini ci-après) ou appartenant au portefeuille immobilier nouvellement acquis ayant une valeur totale, pour une année
comptable donnée, de plus de 10 millions d’Euros, autre que ce qui est prévu dans un Plan d’Affaires dûment approuvé;
4. la création ou l’octroi d’une hypothèque, un privilège, une garantie, une charge sur des avoirs immobiliers appar-
tenant au Portefeuille Immobilier Existant ou au portefeuille immobilier nouvellement acquis ayant une valeur totale,
pour une année comptable donnée, de plus de 10 millions d’Euros, autre que ce qui est prévu dans un Plan d’Affaires
dûment approuvé;
5. la résiliation ou des changements substantiels à un contrat de gestion d’avoirs qui peut avoir été conclu dans le
cadre du Portefeuille Immobilier Existant et auquel la Société peut être partie ainsi qu’à toute procuration y contenue;
6. l’octroi de procuration en vue de voter aux assemblées générales de filiales de la Société convoquées afin de statuer
sur une fusion, cession de branche d’activités, émission d’obligations, dissolution, modification des statuts, ou suppres-
sion des droits préférentiels de souscription.
Les décisions suivantes requièrent la présence et le vote favorable d’au moins trois (3) membres du conseil de géran-
ce:
1. l’adoption d’un Budget (tel que défini ci-après) et toute modification de celui-ci;
2. le transfert d’un avoir dont la valeur (tel que défini dans le dernier Plan d’Affaires approuvé) est supérieure à EUR
2.500.000;
3. le transfert d’un avoir dont la valeur pour une transaction est inférieure à EUR 2.500.000, mais dont la rémunéra-
tion est inférieure de plus de 5% à la valeur attribuée à cet avoir dans le dernier Plan d’Affaires approuvé;
4. la signature de contrats ayant une valeur (estimée par le conseil de gérance) de plus de EUR 5.000.000;
5. la création et/ou la participation dans la création de sociétés;
6. l’acquisition ou la vente d’actions ou autres valeurs dans des sociétés et/ou consortiums ou groupe;
7. l’acquisition, l’échange, la vente ou la location d’affaires ou segment d’affaires;
8. l’octroi de pouvoirs au président ou à l’administrateur-délégué,
9. la signature de transactions, clauses d’arbitrage, l’engagement d’actions judiciaires ou contentieuses;
10. sans préjudice quant au point de la liste des décisions requérant le vote unanime des gérants en vertu du présent
article 11, toute modification à un contrat de gestion d’avoirs qui engage la Société;
11. l’octroi de procurations en vue de voter à des assemblées générales de filiales de la Société convoquées afin de
statuer sur une augmentation de capital comprenant une prime d’émission et octroyant des droits de préemption aux
actionnaires existants de cette filiale.
Les décisions prises par le conseil de gérance de la Société sur les points suivants requièrent le vote favorable du
gérant de GENERAL ELECTRIC:
1. l’approbation de questions relatives à l’enregistrement des comptes annuels et déclarations fiscales de la Société;
2. les questions d’environnement relatives aux avoirs immobiliers appartenant au Portefeuille Immobilier Existant ou
au portefeuille immobilier nouvellement acquis, y compris toute créance ou responsabilité qui peut résulter d’une des
propriétés appartenant à IMPRESOL ou à tout autre Affilié de la Société;
3. le choix de, et l’instruction à, un comptable ou commissaire; et
4. toute modification substantielle aux principe, méthode, pratique ou politique comptables utilisés pour les comptes
de la Société.
Si un changement de Contrôle se produit au niveau de IMMOBILIARE RIO NUOVO S.p.A. («IRN»), nommée comme
gestionnaire d’avoirs par un contrat de gestion d’avoirs conclu entre la Société et IRN dans le cadre du Portefeuille Im-
mobilier Existant d’IMPRESOL, et si IRN, lorsque ce changement de Contrôle intervient, ne cède pas ses droits et obli-
gations résultant de ce contrat de gestion d’avoirs à un Affilié de REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. ou DEUTSCHE BANK
AG, alors nonobstant le point 5. des décisions requérant le vote unanime de tous les gérants prévu à l’article 11, la ré-
siliation d’un tel contrat de gestion d’avoirs pourra être décidée sans le vote de REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. ou de
son successeur.
65972
Pour les besoins du présent article:
«Budget» signifie un budget de la Société pour une année comptable spécifique qui devra être approuvé par le conseil
de gérance de la Société;
«Plan d’Affaires» signifie un plan d’affaires de la Société pour l’année comptable en cours et pour les deux années
suivantes qui devra approuvé par le conseil de gérance de la Société;
«Portefeuille Immobilier Existant» signifie les avoirs immobiliers qui font partie du portefeuille d’IMPRESOL au 31
juillet 2002;
«Plan d’Affaires Initial» signifie le plan d’affaires préliminaire, contenant également le premier Budget, qui devra être
approuvé par le conseil de gérance de la Société.
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (intérêt autre que
celui dû à sa fonction de gérant, administrateur, ou employé de l’autre partie contractante), ce gérant informera le con-
seil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ni ne décidera sur des résolutions ayant trait à cette transaction,
et il sera rendu compte de l’intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée des associés. En ce qui
concerne les décisions requérant le vote unanime de tous les gérants ou le vote favorable d’un gérant déterminé, le
gérant, ayant un intérêt personnel (intérêt autre que celui dû à sa fonction de gérant, administrateur, employé de l’autre
partie contractante) et par conséquent empêché de voter en vertu de cette disposition, ne sera pas pris en considération
pour les conditions de quorum et de majorité prévues par le présent article.
Avant la fin de chaque année, le président et le gérant délégué de la Société devront préparer et soumettre au conseil
de gérance en vue de son approbation, le plan d’affaires, qui devra être rédigé de manière à être consistant avec le Plan
d’Affaires Initial.
Le président et le gérant délégué de la Société devront également préparer et soumettre au conseil de gérance en
vue de leur approbation le Budget, qui devra être rédigé de manière à être consistant avec le premier budget annuel
contenu dans le Plan d’Affaires Initial.
Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles ont approuvées par écrit par tous les
gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a présidé ladite réunion.
Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres
seront signés par un gérant.
Art. 13. Pouvoirs des gérants.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de dispo-
sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents
statuts à l’assemblée générale des associés relève de la compétence du conseil de gérance.
Art. 14. Signature engageant la Société.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la seule signature de toute
personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
Les associés peuvent décider que les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes. Ce
commissaire aux comptes n’a pas besoin d’être un associé et sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés
pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.
Art. 16. Année sociale.
L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année, à l’excep-
tion du premier exercice qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendre fin le 31 décembre 2003.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé
du montant restant des bénéfices annuels nets et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil de
gérance, décider de temps en temps du versement de dividendes.
L’assemblée générale des associés décidera, pour chaque année sociale, de distribuer tous les profits qui sont légale-
ment disponibles en vue de leur distribution à hauteur d’un pourcentage ne pouvant être inférieur à 90%.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil de gérance en temps et lieu qu’il
appartiendra.
Le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des di-
videndes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une part sociale pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé
par le porteur d’une telle part sociale; il sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non demandés qui seront détenus par la Société pour le
compte des porteurs de parts sociales.
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Art. 18. Dissolution et liquidation.
L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission
ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la Société.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des
personnes morales ou physiques, nommés par l’assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Modification des statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des associés aux conditions de quo-
rum et de majorité précisées par la loi luxembourgeoise, et prévues à l’article 8 des présents statuts.
Art. 20. Violation des obligations de financement.
Si un associé viole une obligation de financement conformément aux dispositions et conditions d’un Plan d’Affaires
et d’un Budget dûment approuvés, sous réserve des termes d’une convention entre associés alors en vigueur, les autres
associés peuvent immédiatement lui notifier par écrit et exiger dans cet avis que l’associé défaillant remédie à cette vio-
lation dans les dix (10) Jours Ouvrables à partir de la date de cet avis (la «Période de Réparation»).
Si un associé défaillant ne remplit pas son obligation de financement au cours de la Période de Réparation, alors cha-
que associé non défaillant aura, nonobstant toute autre réparation éventuellement disponible en vertu d’une convention
entre associés alors en vigueur, le droit de notifier à l’associé défaillant, par lettre recommandée avec accusé de récep-
tion, un avis écrit, en vertu duquel cet associé exercera l’option d’achat accordée à chaque associé non défaillant (les
«Associés Appelants») et acquerra, pro rata au nombre de parts qu’il détient, tout ou partie des parts détenus par l’as-
socié défaillant (l’«Associé Appelé»), pour un prix égal à la valeur marchande de ces parts (tel que défini conformément
au paragraphe (d) ci-dessous) réduit de 25%, à condition que:
(a) l’Associé Appelé ait l’obligation de vendre aux Associés Appelants les parts indiquées dans l’avis notifié par les
Associés Appelants conformément au paragraphe précédent;
(b) si le nombre total de parts indiqué dans les avis notifiés par les Associés Appelants est supérieur au nombre total
de parts détenu par l’Associé Appelé, ces parts soient alloués aux Associés Appelants au pro rata du nombre de parts
qu’ils détiennent (étant entendu toutefois qu’aucun Associé Appelant ne se verra attribué plus de parts que celles qu’il
a originairement demandées);
(c) sous réserve de tout accord réglementaire requis, le transfert des parts intervienne simultanément au paiement
du prix d’achat pour ces parts, avec la même date valeur, et endéans cinq (5) Jours Ouvrables à partir de la détermination
du prix tel qu’indiqué au paragraphe (d) ci-dessous;
(d) la valeur marchande des parts sera déterminée par un conseiller tiers nommé conjointement par les Associés
Appelants et l’Associé Appelé, ou en l’absence d’accord, par le conseiller tiers, qui sera nommé par le président de la
chambre commerciale du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Ce conseiller tiers déterminera la valeur endéans
quatre-vingt-dix (90) jours à partir de sa nomination. Le conseiller tiers déterminera le prix d’achat pour les parts visées
par le paragraphe précédent conformément à la méthode financière du «DCF-Discounted Cash Flow» (et utilisant un
taux d’escompte, arrêté par les associés, de 10,5%, ce taux correspondant au coût moyen du capital de l’investissement
envisagé dans les présents statuts, y compris une valeur de départ tenant compte des suppositions et critères du dernier
Plan d’Affaires, telle qu’ajustée en vue de refléter les conditions prévalant au moment de l’événement en question et
supposant que la Société continuera ses activités tout au long de la durée de ce Plan d’Affaires.
Les dispositions de cet article 20 ne préjudicient pas à d’autres réparations ou à des réparations additionnelles (y
compris sans limitation le droit d’obtenir une réparation par injonction auxquelles les associés non défaillant ou la So-
ciété peuvent avoir droit en vertu d’une convention entre associés alors en vigueur ou en vertu de la loi applicable ainsi
qu’à des dommages additionnels qu’un associé non défaillant peut avoir subis.
Art. 21. Loi applicable.
Toute convention qui a été conclue par, ou qui est contraignante pour, tous les associés et qui a été dûment notifiée
à la Société, et s’il est disposé ainsi, aura priorité sur les présents statuts et s’appliquera entre associés de la Société et
la Société pour toutes les matières qui ne sont pas traitées dans les présents statuts. La Loi s’appliquera pour toutes les
matières qui ne sont pas régies par les présents statuts ou une telle convention.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit les deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales comme suit:
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de cent douze
mille cent Euros (EUR 112.100,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant
1.- REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., prédésignée, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2.- GENERAL ELECTRIC CAPITAL INVESTMENTS HOLDINGS B.V., prédésignée, sept cent cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
3.- BONAPARTE S.p.A., prédésignée, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
65974
<i> Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trois mille trois cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée gé-
nérale annuelle:
a) M. Christophoros Papachristophorou, Vice-President, REAL ESTATE PRIVATE EQUITY GROUP, DEUTSCHE
BANK AG LONDON, 1 Appold Street, UK EC2A 2UU London
b) M. George Kontouris, Managing Director, REAL ESTATE PRIVATE EQUITY GROUP, DEUTSCHE BANK AG
LONDON, 1 Appold Street, UK EC2A 2UU London
c) M. François Trausch, Managing Director, GE CAPITAL REAL ESTATE, 24, rue Cambaceres, F-75008 Paris
d) M. Luigi Zunino, CEO, BONAPARTE S.p.A., via Bagutta 20, 20121 Milan.
3. Est nommée commissaire aux comptes: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête deS personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2002, vol. 422, fol. 10, case 7. – Reçu 1.121 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56572/242/1089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.940.
—
In the year two thousand and two, on the twenty-eight of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.,
a société anonyme which was incorporated by deed of January 12, 1995, published in the Mémorial C number 73 of
February 21, 1995, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 49.940 and having its reg-
istered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company were for the last time amended by deed of December 14, 2001, pub-
lished in the Mémorial C, number 812 of May 29, 2002.
The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg, Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Michèle Hansen, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer,
L-1734 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Sigrid Sulcebe, licenciée en droit, residing in 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Lux-
embourg.
The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests
the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company’s corporate capital by an amount of seven million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred eighty-four euro (7,999,984.- EUR) in order to raise it from its present amount of fifty-eight million four
hundred seventy-eight thousand and four hundred euro (58,478,400.- EUR) to an amount of sixty-six million four hun-
dred seventy-eight thousand three hundred eighty-four euro (66,478,384.- EUR) by the creation and the issue of thirty-
two thousand two hundred fifty-eight (32,258) new shares with a par value of two hundred forty-eight euro (248.- EUR)
and having the same rights attached as the existing shares.
2.- To have the thirty-two thousand two hundred fifty-eight (32,258) new shares subscribed for by SCOTTISH
EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS PLC, with registered office at 90 Long Acre, London WC2E 9RA, United
Kingdom, the other existing shareholder having waived its preferential subscription right to the extent required by law,
and to have payment made on the new shares by a contribution in cash of an amount of seven million nine hundred
ninety-nine thousand nine hundred eighty-four euro (7,999,984.- EUR).
3.- To amend Article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
Mersch, le 17 juillet 2002.
H. Hellinckx.
65975
«The corporate capital of the Company is set at sixty-six million four hundred seventy-eight thousand three hundred
eighty-four euro (66,478,384.- EUR) divided into two hundred sixty-eight thousand fifty-eight (268,058) shares with a
par value of two hundred forty-eight euro (248.- EUR) per share, each fully paid up.»
4.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fifty-eight million four
hundred seventy-eight thousand and four hundred euro (58,478,400.- EUR) are present or represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting. The shareholders renounce to any and all procedures of conven-
ing.
After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an
amount of seven million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty-four euro (7,999,984.- EUR) in order
to raise it from its present amount of fifty-eight million four hundred seventy-eight thousand and four hundred euro
(58,478,400.- EUR) to an amount of sixty-six million four hundred seventy-eight thousand three hundred eighty-four
euro (66,478,384.- EUR) by the creation and the issue of thirty-two thousand two hundred fifty-eight (32,258) new
shares with a par value of two hundred forty-eight euro (248.- EUR) and having the same rights attached as the existing
shares.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders having acknowledged that the other existing shareholder has
waived its preferential subscription right to the extent required by law, resolves to accept SCOTTISH EQUITABLE IN-
TERNATIONAL HOLDINGS PLC, with registered office at 90 Long Acre, London WC2E 9RA, United Kingdom, to
the subscription of the thirty-two thousand two hundred fifty-eight (32,258) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS PLC, above mentioned, represented by Maître
Marc Loesch, above mentioned, by virtue of a proxy given under private seal at Edinburgh, on June 24, 2002, declares
to subscribe for the thirty-two thousand two hundred fifty-eight (32,258) new shares having a par value of two hundred
forty-eight euro (248.- EUR) and to pay up such shares by a contribution in cash in the amount of seven million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty-four euro (7,999,984.- EUR).
The above mentioned subscriber acting through its above mentioned attorney in fact further declares and all the par-
ticipants in the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid up and that
the Company has at its disposal the amount of amount of seven million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
eighty-four euro (7,999,984.- EUR) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend
Article 5 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at sixty-six million four hundred seventy-eight thousand three hundred
eighty-four euro (66,478,384.- EUR) divided into two hundred sixty-eight thousand fifty-eight (268,058) shares with a
par value of two hundred forty-eight euro (248.- EUR) per share, each fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this document are estimated at approximately eighty-four thousand and fifty Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCOTTISH EQUITABLE
INTERNATIONAL S.A., constituée suivant acte du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 73 du 21 février
65976
1995, enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 49.940 et ayant son siège social à
43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 14 décembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 812 du 29 mai 2002.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sigrid Sulcebe, licenciée en droit, demeurant à 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la Société d’un montant maximum de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (7.999.984,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante-
huit millions neuf cent soixante-quatorze mille quatre cents euros (58.974.400.- EUR) à un montant maximum de soixan-
te-six millions quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre euros (66.478.384,- EUR) par la création
et l’émission de maximum de trente-deux mille deux cent cinquante-huit (32.258) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
2.- Souscription du montant maximum de trente-deux mille deux cent cinquante-huit (32.258) actions nouvelles par
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS PLC, ayant son siège social à 90 Long Acre, Londres WC2E
9RA, Royaume-Uni, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentielle dans la mesure requise
par la loi et payement par apport en espèces d’un montant de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-quatre euros (7.999.984,- EUR).
3.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit
«Le capital social de la Société est fixé à soixante-six millions quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent quatre-
vingt-quatre euros (66.478.384,- EUR) représenté par deux cent soixante-huit mille cinquante-huit (268.058) actions
d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) par action, entièrement libérées.»
4.- Divers.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinquante-
huit millions neuf cent soixante-quatorze mille quatre cent euros (58.974.400,- EUR) sont présentes ou représentées à
cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence
de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (7.999.984,- EUR) pour le por-
ter de son montant actuel de cinquante-huit millions neuf cent soixante-quatorze mille quatre cents euros (58.974.400,-
EUR) à un montant maximum de soixante-six millions quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre
euros (66.478.384,- EUR) par la création et l’émission de maximum de trente-deux mille deux cent cinquante-huit
(32.258) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) et ayant les mêmes
droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de
souscription préférentielle dans la mesure requise par la loi, décide d’admettre SCOTTISH EQUITABLE HOLDINGS
PLC, ayant son siège social à 90 Long Acre, Londres WC2E 9RA, Royaume-Uni, à la souscription de trente-deux mille
deux cent cinquante-huit (32.258) actions nouvelles.
<i>Souscription et Payementi>
Ensuite, SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL HOLDINGS PLC, prénommée, représentée par Maître Marc
Loesch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edinburgh, le 24 juin 2002, déclare souscrire
les trente-deux mille deux cent cinquante-huit (32.258) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-
huit euros (248,- EUR) et déclare libérer entièrement chaque nouvelle action par un apport en numéraire d’un montant
de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (7.999.984,- EUR).
Le souscripteur prénommé, agissant par son mandataire prénommé, déclare et toutes les personnes présentes à cette
assemblée générale extraordinaire reconnaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la Société
a à sa libre disposition le montant de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre
euros (7.999.984,- EUR), ce qui est justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
65977
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modi-
fier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à soixante-six millions quatre cent soixante-dix-huit mille trois cent quatre-
vingt-quatre euros (66.478.384,- EUR) représenté par deux cent soixante-huit mille cinquante-huit (268.058) actions
d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) par action, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ quatre-vingt-quatre mille cinquante euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tâte des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, M. Hansen, S. Sulcebe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2002, vol. 869, fol. 67, case 10. – Reçu 79.999,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56586/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.940.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56587/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 10.846.
—
<i>GeselIschaftszweck:i>
Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Bank- und Finanzgeschäften aller Art für eigene und fremde Rech-
nung sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland sowie aller damit direkt oder indirekt zusammenhän-
genden Tätigkeiten.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland betei-
ligen bzw. solche und/oder Niederlassungen im In- und Ausland gründen.
Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie des Gesetzes
vom 5. April 1993 betreffend den Finanzsektor einschließlich Änderungsgesetzen bleiben.
<i>Kapital:i>
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt neun Millionen ( 9.000.000,-) Euro. Es ist in eintausend (1.000) Aktien ohne
Nennwert eingeteilt und in voller Höhe einbezahlt.
<i>Verwaltungsrati>
Präsident:
Prof. Dr. Jörg-E. Cramer D-61348 Bad Homburg
Mitglieder:
Dr. Maximillian Zimmerer, Administrateur D-70178 Stuttgart
Dr. Alfred Junker, Administrateur D-82234 Weßling
Eberhard Heck, Administrateur-Délégué L-5427 Greiveldange
<i>Geschäftsleitung:i>
Eberhard Heck L-5427 Greiveldange
Bernd Sinnwell D-66701 Beckingen
Belvaux, le 22 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
65978
<i>Prokuristen:i>
Marcel Dubru L-5740 Filsdorf mit Titel Abteilungsdirektor
Ruth Hartmann D-54338 Schweich
Siegfried Klink D-54296 Trier
Kirsten Meißner-Lange L-7447 Lintgen
Rainer Schiffels D-54311 Trierweiler mit Titel Abteilungsdirektor
Stephan J. Schmitz D-50765 Köln
<i>Handlungsbevollmächtigte:i>
Friedhelm Berg D-54290 Trier
Rita Bures D-54363 Wolsfeld
Mireille Doemer L-8447 Steinfort
Christian Henkgen D-66706 Perl
Peter Heinbücher D-54290 Trier
Fredy Jungbluth L-5880 Hesperange
Tim Kiefer D-66693 Saarhölzbach
Patrick Reinert L-7346 Steinsel
Charles Simon L-3836 Schifflange
Mario Warny B-4780 St. Vith
<i>Wirtschaftsprüfer:i>
KPMG AUDIT, L-2520 Luxembourg
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß Kapitel
V, Artikel 13h der Satzung jederzeit aufgelöst werden.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei und höchstens fünf Mitgliedern, die nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktio-
näre bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche
nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung
je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.
Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsit-
zenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vor-
sitzenden, die Geschäftsführung oder zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der
Tagesordnung schriftlich zumindest 7 Werktage vor der Sitzung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am
Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort statt.
Der Verwaltungsrat tagt mindestens zweimal jährlich.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein ande-
res Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch Brief, Fern-
schreiben, Telefax oder Email erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere
Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen
Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden
oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
Bei besonderer Dringlichkeit, die vom Vorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter unter Angabe der Gründe festzustel-
len und zu protokollieren ist, kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Punkte gültig verhandelt und be-
schlossen werden.
Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig
durch Brief, Fernschreiben, Telefax oder Email gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern
unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von je-
dem Verwaltungsratsmitglied per Brief, durch Fernschreiben, Telefax oder Email gebilligt werden. Eine solche Billigung
wird jedenfalls schriftlich bestätigt und dem Beschlussprotokoll beigefügt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorabdividenden unter expliziter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Geset-
zes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze enthaltenen Bestim-
mungen, auszuschütten.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56784/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
B. Sinnwell / E. Heck
65979
WIDENET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.280.
—
L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WIDENET HOLDING S.A., une société anony-
me holding, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75.280, constituée suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 547 du 1
er
août 2000, (ci-après:
«la Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis l’acte de constitution de la Société.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxem-
bourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-neuf mille euros (59.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR)
par la création et l’émission de cinq mille neuf cents (5.900) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) cha-
cune.
2.- Modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-
currence d’un montant de cinquante-neuf mille euros (59.000,- EUR), afin de porter le capital social souscrit de son mon-
tant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à montant de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), par la
création et l’émission de cinq mille neuf cents (5.900) actions nouvelles, chacune avec valeur nominale de dix euros (10,-
EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à
partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
la société BRYCE INVEST S.A., une société anonyme, enregistrée et soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg,
établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes
Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société BRYCE INVEST S.A., prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 16 juillet 2002;
65980
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmen-
tionnée les cinq mille neuf cents (5.900) actions nouvellement émises par la Société, et les libérées intégralement par
versement en numéraire.
Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinai-
re reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, et que la somme
totale de cinquante-neuf mille euros (59.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de
la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article cinq des statuts de la Société
sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) représenté par neuf mille (9.000) ac-
tions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Ripplinger, B. Klapp, J.M. Bettinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2002, vol. 869, fol. 90, case 8. – Reçu 1.590 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56594/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
WIDENET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.280.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56595/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 39.358.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Catherine Calvi.
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
(56683/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Belvaux, le 23 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 23 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
P. Rochas
<i>Agent domiciliatairei>
65981
CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 80.740.
—
L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur François Latour, avocat, avec adresse professionnelle au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société CREATIVE SIGNS S.A., une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 80.740, constituée suivant acte notarié du 16
février 2001, publié au Mémorial C numéro 812 du 26 septembre 2001, ci-après: (la «Société»),
les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 22 avril 2002, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration de la Société, prises en sa réunion du
1
er
juillet 2002; une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par
la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit ses déclarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société CREATIVE SIGNS S.A., s’élève actuellement à soixante-cinq mille neuf
cents euros (65.900,- EUR) représenté par six cent cinquante-neuf (659) actions, d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) par action, intégralement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article 5.1, alinéa deux des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à un million d’euros
(1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
par action.
III.- Qu’en vertu des alinéas trois (3) à cinq (5) de l’article 5.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration a
été spécialement autorisé et mandaté comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 février 2006, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission suivant la décision du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé sans
réserver de droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants.
Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour effectuer toute augmentation de capital
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en espèces ou apport en
nature, par conversion de créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre façon, et de déter-
miner le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les termes et conditions de
souscription et de libération des nouvelles actions.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé, ou à toute autre per-
sonne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représen-
tant tout ou partie de ces augmentations de capital.»
IV.- Que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 1
er
juillet 2002, et en conformité des pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article 5.1 des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital souscrit de la Société à concur-
rence de deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de
soixante-cinq mille neuf cents euros (65.900,- EUR) à un montant de soixante-huit mille trois cents euros (68.300,- EUR)
par la création et l’émission de vingt-quatre (24) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par
action.
V.- Que la personne comparante, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les résolutions du conseil
d’administration du 28 avril 2002, a constaté que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement renoncé à
leur droit préférentiel de souscription à la souscription des actions nouvelles et a accepté la souscription de la totalité
des vingt-quatre (24) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), par action, assorties d’une
prime d’émission de mille trois cent cinquante-huit euros et trente-quatre cents (1.358,34 EUR) chacune, ayant les mê-
mes droits et privilèges que les actions existantes, par Monsieur Jean Bayart, gérant de sociétés, domicilié à avenue Ana-
tole France 64, F-59100 Roubaix (France).
VI.- Que ces vingt-quatre (24) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ont été
souscrites par le souscripteur susnommé, et libérées intégralement avec la prime d’émission, par un apport en numé-
raire et que la preuve de ce paiement total de trente-cinq mille euros et seize cents (35.000,16 EUR) a été rapportée
au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.
Le montant intégral de la prime d’émission de trente-deux mille six cents euros et seize cents (32.600,16 EUR) est à
transférer à un compte spécial prime d’émission.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit de la Société, le premier alinéa de l’ar-
ticle 5.1. des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
5.1. Capital
«Le capital social souscrit est fixé à soixante-huit mille trois cents euros (68.300,- EUR) représenté par six cent qua-
tre-vingt-trois (683) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.»
65982
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Latour, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2002, vol. 869, fol. 70, case 6. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56598/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 80.740.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56599/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 37.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56637/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 37.246.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i> tenue le 20 juin 2002 à 11.00 heuresi>
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de son poste d’administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons
de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeu-
rant à Bertrange. Monsieur Guy Hornick achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
L’assemblée décide également de remplacer le commissaire de surveillance, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,
Luxembourg, par la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. La société
AUDIEX S.A. achèvera le mandat du commissaire de surveillance démissionnaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conformité avec les dispositions de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et après
examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, desquels il résulte
que les pertes sont supérieures à la moitié du capital social, l’assemblée générale des actionnaires décide du maintien de
l’activité sociale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56639/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Belvaux, le 22 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 22 juillet 2002.
J.-J. Wagner.
THRESHOLD S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Deux administrateursi>
65983
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 49.678.
—
<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholdersi>
<i>of the Company held on June 27th, 2002 at 11. a.m.i>
<i>It was unanimously resolvedi>
1. To convert the currency of the corporate capital of the Company from ECU into EUR.
2. As a consequence of the previous resolution, to amend Article 3 (first paragraph) and Article 3 (third paragraph)
of the Articles of Incorporation, to read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at twenty five million three hundred twenty five thousand
euros (EUR 25,325,000.-) represented by two million five hundred thirty two thousand five hundred (2,532,500) shares
without a par value, fully paid in».
«Art. 3. Third paragraph. The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital up to forty
two million five hundred fifty three thousand euros (EUR 42,553,000.-)».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, July 4th, 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56633/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
(anc. INTER-GLOBE SPORT MANAGEMENT S.A.).
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 73.851.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56641/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
RAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.419.
—
<i> Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 4 juin 2002 i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée décide de re-
nouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sortants, à savoir:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, président,
- Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56650/815/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A.
Signature
RAN S.A.
Signatures
65984
GLOBEHOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 72.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56643/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 62.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56644/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
JOCLO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 71.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56645/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
DUE C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.953.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56646/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
ADS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 82.547.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue en date du 12 juin 2002i>
Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, administrateur, M Giovanni Vittore, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le mandat de
celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56657/815/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GLOBEHOTELS, S.A.
Signature
FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Signature
JOCLO INVEST S.A.
Signature
DUE C. LUX S.A.
Signature
ADS CORPORATION S.A.
Signatures
65985
ADS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 82.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56647/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
SILOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 82.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56648/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
LA SESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 36.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56649/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GLOBEHOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 72.934.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 16 mai 2002i>
Le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nom-
me les administrateurs et commissaire sortants, à savoir:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, président
du conseil d’administration,
- Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56652/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
ADS CORPORATION S.A.
Signature
SILOM HOLDING S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Signature
<i>Le Domiciliatairei>
GLOBEHOTELS S.A.
Signatures
65986
CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 73.851.
—
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 juin 2002 que:
Suite à la démission de Madame Giovanna Giustiniani, administrateur, Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le
mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56651/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 62.231.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 31 mai 2002i>
Le terme d’une année des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nom-
me les administrateurs et commissaire, à savoir:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, président du conseil
d’administration,
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, adminis-
trateur,
- Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes,
pour une période de trois années.
Leur mandat s’achèvera avec l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56655/815/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
ORMEAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 63.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Yves Mertz,
- Mademoiselle Anne-Isabelle De Man.
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle à tenir en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
(56684/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
CISALFA SPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures
FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures
P. Rochas
<i>Administrateuri>
65987
DUE C. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 80.953.
—
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 mai 2002 que:
Suite à la démission de Madame Giovanna Giustiniani, administrateur, Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur. Il terminera le
mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56656/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GENPROM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.995.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 21 avril 1997 entre:
Société domiciliée:
GENPROM S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg: B 49.995,
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg: B 53.097,
a pris fin avec effet au 8 juillet 2002.
Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56658/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
I.H.P., INTERNATIONAL HEBDO PRESS, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 46.386.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 17 mai 2002i>
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Olaf Walser.
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS & GUE-
RARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels 2002.
(56685/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
DUE C. LUX S.A.
Signature
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
P. Rochas
<i>Administrateuri>
65988
BMP & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.810.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 21 avril 1997 entre:
Société domiciliée:
BMP & PARTNERS S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg: B 46.810,
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg: B 53.097,
a pris fin avec effet au 8 juillet 2002.
Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56659/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
KALOGEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 35.255.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2002i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 2002.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Madame Artémis Skoutari, demeurant au 8, Akademias
Street à GR-10671 Athènes, de Monsieur Alexandros Skoutaris, demeurant au 8, Akademias Street à GR-10671 Athè-
nes et de Madame Helen Stavrou, demeurant au 8, Akademias Street à GR-10671 Athènes; ainsi que le mandat de com-
missaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle
de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56660/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
KALOGEROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 35.255.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
(56678/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
65989
AB IMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.524.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
(56679/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
AB IMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.524.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
(56680/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
AB IMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.524.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
(56681/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
TRANSPORTS INTERNATIONAUX VICTOR ROSSI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6979 Rameldange, 126, rue de la Forêt.
H. R. Luxemburg B 22.469.
—
<i>Gesellschafterbeschluss vom 22. März 2002i>
Die Gesellschafter der TRANSPORTS INTERNATIONAUX VICTOR ROSSI, S.à r.l. haben am 22. März 2002 folgen-
de Entscheidungen getroffen:
1. Das Stammkapital der Gesellschaft von LUF 500.000,00 (in Worten: fünfhunderttausend Luxemburgische Franken)
wird gemäß dem Gesetz betreffend die Umwandlung des Kapitals der Handelsgesellschaften in Euro vom 10. Dezember
1998 in Euro umgewandelt und auf 12.500,00 (in Worten: zwölftausendfünfhundert Euro) aufgerundet. Zu diesem
Zweck wird der Nennwert jedes Geschäftsanteiles von derzeit LUF 1.000,00 je Anteil auf 25,00 umgewandelt.
2. Die hierzu notwendige Erhöhung des Stammkapitals von derzeit umgerechnet 12.394,68 um 105,32 auf
12.500,00 erfolgt durch die Umwandlung der gesetzlichen Rücklage in das Stammkapital.
3. Dementsprechend wird der Artikel 6 abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfündhundert Euro ( 12.500,00), eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je fünfundzwanzig Euro ( 25,00).
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56713/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
65990
WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.114.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002i>
1. L’assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à
r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale qui se tiendra en l’an 2005.
2. L’assemblée accepte la démission avec effet immédiat du poste d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johans-
son, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
3. L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Mager, employée pri-
vée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2005.
Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-
pital en euros et la loi du 1
er
août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’assemblée décide
également:
4. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-
ment exprimés en LUF;
5. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions repré-
sentatives du capital social et du capital autorisé;
6. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts pour leur donner la
teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante-et-un cents
(99.157,41 EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à neuf cent quatre vingt onze mille cinq cent soixante-quatorze euros dix cents (991.574,10
EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions sans valeur nominale.»
Luxembourg, le 28 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 23, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56661/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
AMITIES LUXEMBOURG-ARGENTINE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.
—
Les soussignés:
- Becker Raymond, 18, rue Mungenast L-6466 Echternach, employé de l’état, nationalité luxembourgeoise
- Buscemi Ester, 10, rue de Hespérange L-1731 Luxembourg, nationalité argentine
- Castillo Norma, 91, rue du Nord L-4260 Esch-Alzette, nationalité argentine
- Christophe Bernard, 29, rue de la Forêt L-3329 Crauthem, employé, nationalité française
- Christophe-Esposito Assunta, 29, rue de la Forêt L-3329 Crauthem, fonctionnaire CE, nationalité française
- Gru Diana, 31, rue Charles Quint L-2380 Luxembourg, fonctionnaire PE, nationalité argentine
- Halbout Daniel, 48, rue Ste Zithe L-2736 Luxembourg, technicien en bâtiment, nationalité argentine
- Linster Guy, 21, rue de Schoenfels L-8151 Bridel, fontionnaire e.r., nationalité luxembourgeoise
- Maziriz Miriam, 42, rue des Romains L-2444 Luxembourg, nutritionniste, nationalité argentine
- Peiffer Ed, 91, rue du Nord L-4260 Esch-Alzette, enseignant, nationalité luxembourgeoise
sont convenus de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront y adhérer ultérieurement une association
sans but lucratif qui sera régie par la loi du 22 avril 1928, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et par
les présents statuts.
I
er
. Dénomination, siège, objet et durée.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination AMITIÉS LUXEMBOURG-ARGENTINE, association sans but lucratif.
Le siège social est à Luxembourg (Konschthaus beim Engel - 1, rue de la Loge L-1945 Luxembourg).
Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- oeuvrer en faveur d’un resserrement des liens d’amitié et d’une meilleure connaissance mutuelle du Grand-Duché
de Luxembourg et de la République d’Argentine;
- agir essentiellement au niveau culturel et philanthropique en organisant toutes sortes de manifestations culturelles
et d’intérêt général contribuant au rayonnement de la culture argentine au sens large du terme au Grand-Duché de
Luxembourg. L’a.s.b.l. veut promouvoir un rapprochement entre les peuples dans un esprit de respect mutuel, de tolé-
rance et de collaboration réciproque. Elle vise à favoriser toute initiative inspirée par ces motivations, émanant d’indi-
vidus, de collectivités, d’associations, d’organismes, d’institutions et d’autorités.
- rassembler et gérer des fonds et acquérir des biens, meubles et immeubles utiles à l’action de l’association.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
65991
II. Membres, admission et démission, cotisation.
Art. 3. L’association se compose:
a) de membres;
b) de membres sympathisants.
Art. 4. Le nombre des membres n’est pas limité, le nombre minimum est fixé à sept.
Art. 5. Seront admis comme membres toutes les personnes physiques ou morales qui se déclarent d’accord avec les
présents statuts, sans distinction de leurs opinions politiques, philosophiques ou religieuses. Celui qui désire devenir
membre, en fait la demande au conseil d’administration qui en décide.
Peuvent devenir membres sympathisants, les personnes, associations et organismes qui par des moyens financiers ou
matériels contribuent à atteindre les objectifs de l’association.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite parvenue au conseil d’administration;
b) par non-paiement de la cotisation avant le début de l’assemblée générale qui clôture l’année sociale en question;
c) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé chaque année par l’assemblée générale. Le maxi-
mum ne peut pas dépasser 50,- Euro.
III. Année sociale, administration.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation à cette règle, la première
année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre suivant.
Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de quinze au
maximum. Ils sont nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix des membres présents ou représen-
tés.
Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent parvenir au conseil d’administration au moins vingt-quatre
heures avant l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre des
candidats est insuffisant, jusqu’à concurrence des mandats vacants.
Le conseil d’administration est renouvelé tous les deux ans, ses membres sont rééligibles. En cas de vacance d’un
poste d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut pourvoir au remplacement
sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Le mandat d’administrateur est honorifique et ne don-
ne droit à aucune rémunération.
Art. 10. Les membres du conseil d’administration se partageront les charges et peuvent désigner entre eux un bu-
reau exécutif composé du président, du ou des vice-présidents, d’un secrétaire et d’un trésorier.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent. II ne peut dé-
libérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les administrateurs peuvent donner
par lettre ou télécopie mandat à un de leurs collègues pour le représenter sans qu’un administrateur ne puisse repré-
senter plus d’un collègue.
Le conseil d’administration peut admettre à ses réunions d’autres personnes avec voix consultative.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association. II a dans
sa compétence tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale. Les décisions du conseil d’administration sont prises
à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas de partage, la voix de celui qui préside est pré-
pondérante.
Les décisions sont consignées dans un procès-verbal soumis à l’approbation du conseil d’administration et signé par
le président et le secrétaire.
Art. 13. Le conseil d’administration peut charger son bureau de l’expédition des affaires courantes. II désigne les
personnes dont les signatures données en accord avec le conseil d’administration engagent valablement l’association en-
vers les tiers.
IV. L’assemblée générale.
Art. 14. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservés à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes;
b) l’approbation des budgets et comptes;
c) la fixation de la cotisation annuelle;
e) l’exclusion d’un membre;
f) la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine;
g) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’adminis-
tration.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an dans le premier trimestre de l’année civile. Le conseil
d’administration en fixe la date et l’ordre du jour.
Art. 16. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge
utile ou nécessaire.
65992
A la suite d’une demande écrite de la part d’un tiers des membres, le conseil d’administration doit, dans le délai d’un
mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.
Art. 17. Toute convocation à l’assemblée générale est portée par courrier à la connaissance des membres au moins
huit jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.
Art. 18. L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents. La repré-
sentation par procuration est admise. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf où la loi le
prévoit autrement.
En cas de parité des voix, celle du président de l’assemblée est prépondérante. Le bureau de l’assemblée générale
peut être celui du conseil d’administration.
Art. 19. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président et
du secrétaire. Il est soumis à l’approbation du conseil d’administration. Les membres de l’association et les tiers pour-
ront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.
Art. 20. Les membres absents, mais dûment excusés, lors de l’assemblée générale seront informés par écrit des ré-
solutions prises. C’est le conseil d’administration qui s’en chargera.
V. Budget et comptes.
Art. 21. Les ressources de l’association se composent entre autres:
a) des cotisations de ses membres;
b) des fonds fournis par les membres protecteurs;
c) de dons et de legs;
d) de subventions et de subsides;
e) des intérêts de fonds placés.
Art. 22. Chaque année à la date du 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 2002, le compte de l’exer-
cice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assem-
blée générale ordinaire.
Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée géné-
rale.
VI. Dispositions générales.
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une organisa-
tion humanitaire à désigner par le conseil d’administration.
Art. 24. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 22 avril 1928 telle
qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif et les établis-
sements d’utilité publique, notamment les règles qui définissent les modifications des statuts.
Fait et signé en 5 exemplaires à Luxembourg, le 11 juillet 2002
<i>Annexe aux statuts de l’association AMITIÉS LUXEMBOURG-ARGENTINE a.s.b.l.i>
Ensuite les associés préqualifiés se sont réunis en assemblée générale.
Ils ont procédé à l’élection du conseil d’administration et des commissaires aux comptes qui se compose comme suit:
Président:
Raymond Becker
Vice-Président:
Daniel Halbout
Secrétaire:
Miriam Maziriz
Trésorier:
Bernard Christophe
Administrateurs:
Ester Buscemi
Assunta Christophe-Esposito
Diana Gru
Guy Linster
Commissaires aux comptes:
Norma Castillo
Ed Peiffer
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56799/000/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Becker R. / Buscemi E. / Castillo N. / Christophe B. / Christophe-Esposito A./ Gru D. / Halbout D. / Linster G.
Maziriz M. / Peiffer E.
65993
AB IMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.524.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002i>
L’assemblée constate qu’une erreur a été commise dans les comptes annuels portant sur les exercices au 31 décem-
bre 1998 et au 31 décembre 1999. Elle constate toutefois que l’erreur relatée dans le rapport du conseil d’administration
du 28 mai 2002 n’a pas eu d’incidence sur les résultats desdits exercices.
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les exercices annuels au 31 décembre
1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 sont donc approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-
pital en euros et la loi du 1
er
août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’assemblée décide
à l’unanimité:
- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-
ment exprimés en LUF;
- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-
tatives du capital social et du capital autorisé;
- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital de la société est fixé à quarante quatre mille six cent vingt euros quatre vingt trois cents (44.620,83 EUR)
représenté par mille huit cent (1.800) actions sans valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à six cent dix neuf mille sept cent trente trois euros quatre vingt un cents (619.733,81
EUR) représenté par vingt-cinq mille actions sans valeur nominale chacune».
Luxembourg, le 28 juin 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 4.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56663/595/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GOSSELIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 46.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002, vol. 324, fol. 56, case 12/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56672/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
EURO-MOTOR GRAAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange/Strassen, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 28.923.
—
Les comptes annuels, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, au 31 décembre 2001, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56686/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Foetz, le 19 juillet 2002.
GOSSELIES S.A.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
65994
LUCHIM CHEMICALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 25.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2001, vol. 324, fol. 56, case 8/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56673/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
ETS BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 40.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002, vol. 324, fol. 56, case 10/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56676/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
ACTESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002, vol. 324, fol. 56, case 11/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56677/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
KEI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 26.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56689/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
KEI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 26.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56697/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
KEI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 26.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56698/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Foetz, le 19 juillet 2002.
LUCHIM CHEMICALS S.A.
Foetz, le 19 juillet 2002.
ETS BOURGEOIS, S.à r.l.
Foetz, le 19 juillet 2002.
ACTESSA S.A.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Signature.
65995
EMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 76.295.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56682/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
SCANCAR - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange/Strassen, Z.A. Bourmicht.
R. C. Luxembourg B 30.741.
—
Les comptes annuels, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, au 31 décembre 2001, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
(56687/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
CFNR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 48.292.
—
Les comptes annuels, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, au 31 décembre 2001, enre-
gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
(56688/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GTA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.
R. C. Luxembourg B 34.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2001.
(56701/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GTA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.
R. C. Luxembourg B 34.952.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2001.
(56702/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Signature.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
65996
GETRÄNKEFARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.
(56703/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GETRÄNKEFARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.
(56704/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GETRÄNKEFARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.
(56705/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 36.614.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
(56691/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 36.614.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
65997
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
(56692/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 36.614.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
(56693/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 36.614.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
(56694/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 36.614.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
(56695/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 36.614.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
(56696/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
65998
E.E.R.E. EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 70.976.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
(56706/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.R.E. EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 70.976.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.
(56707/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.R.E. EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
H. R. Luxemburg B 70.976.
—
Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 13. Juni 2002 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mandate der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Dr. Martin Hellweger, Dott. Alberto Ronchi, Mario Lucche-
si, Giovanni Costantini und Dott. Roberto Santambrogio wird bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über
den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2000/01 zu entscheiden hat, verlängert.
2. Der Jahresabschluss der E.E.R.E. EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Luxemburg zum 31. März
wird genehmigt.
3. Der Verlust des Geschäftsjahres über Euro 12.940,99 wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.
4. Allen Verwaltungsratsmitgliedern wird für ihre bisherigen Tätigkeiten Entlastung erteilt.
Luxemburg, den 5. Juli 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56708/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
E.E.R.E. EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
H. R. Luxemburg B 70.976.
—
Die ordentliche Gesellschafterversammlung vom 13. Juni 2002 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluß der E.E.R.E. EUROPEAN EASTERN REAL ESTATE COMPANY S.A., Luxemburg zum 31. März
wird genehmigt.
2. Der Verlust des Geschäftsjahres über 4.511,11 wird auf das nächste Geschäftsjahr vorgetragen.
3. Allen Verwaltungsratsmitgliedern wird für ihre bisherigen Tätigkeiten Entlastung erteilt.
4. Das Mandat der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder, Dr. Martin Hellweger Dott. Alberto Ronchi, Giovanni Co-
stantini und Mario Lucchesi, wird bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluß für das
Geschäftsjahr 2001/02 zu entscheiden hat, verlängert. Weiter wird Herr Ludwig Hellweger als Verwaltungsratmitglied
bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluß für das Geschäftsjahr 2001/02 zu entschei-
den hat, bestellt.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
Für die Richtigkeit der Angaben
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Unterschrift
65999
Luxemburg, den 5. Juli 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56711/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
GTA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.
R. C. Luxembourg B 34.952.
—
<i>Gesellschafterbeschluss vom 15. März 2002i>
Die Gesellschafter der GTA, GmbH haben am 15. März 2002 folgende Entscheidungen getroffen:
1. Das Stammkapital der Gesellschaft von LUF 500.000,00 (in Worten: fünfhunderttausend Luxemburgische Franken)
wird gemäss dem Gesetz betreffend die Umwandlung des Kapitals der Handelsgesellschaften in Euro vom 10. Dezember
1998 in Euro umgewandelt und auf 12.500,00 (in Worten: zwölftausendfünfhundert Euro) aufgerundet. Zu diesem
Zweck wird der Nennwert jedes Geschäftsanteiles von derzeit LUF 1.000,00 je Anteil auf 25,00 umgewandelt.
2. Die hierzu notwendige Erhöhung des Stammkapitals von derzeit umgerechnet 12.394,68 um 105,32 auf
12.500,00 erfolgt durch die Umwandlung vom Gewinnvortrag der Gesellschaft in Höhe von 105,32 in Stammkapital.
3. Die gesetzliche Rücklage der Gesellschaft in Höhe von 10% des Stammkapitals wird in Euro umgewandelt und auf
1.250,00 erhöht. Die notwendige Erhöhung der gesetzlichen Rücklage erfolgt durch die Zuführung eines Betrages von
10,53 auf dem Gewinnvortrag.
4. Dementsprechend wird der Artikel 6 abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfündhundert Euro ( 12.500,00), eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je fünfundzwanzig Euro ( 25,00).
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56712/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
SEMAINE NATIONALE DU LOGEMENT,A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2942 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 2.899.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la SEMAINE NATIONALE DU LOGEMENT,
A.s.b.l. tenue le 3 avril 2002 que:
1) l’assemblée a décidé de modifier les articles 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 des statuts comme suit:
- l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.
(1) Son siège social est établi à Luxembourg, au ministère ayant le Logement dans ses attributions.
(2) L’association est constituée pour une durée illimitée.
(3) Les ressources de l’association se composent notamment de recettes pouvant résulter de manifestations et de
services quelconques, de participations financières ou subsides accordés par des départements ministériels ou par des
organismes prévis, des cotisations des membres, de dons divers.»;
- l’article 4 est modifié comme suit:
«Art. 4.
(1) Le nombre des membres de l’association, qui peuvent être aussi bien des personnes physiques que des personnes
morales, est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.
(2) Une cotisation annuelle peut être fixée par l’assemblée générale. Dans ce cas, la qualité de membre de l’association
est liée au paiement de la cotisation annuelle. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser 25,- (vingt-cinq) euros.
(3) La qualité de membre se perd:
1. par le décès, ou en cas de personne morale, par la dissolution;
2. par la démission;
3. par l’exclusion à la suite d’agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement à l’intérêt ou à l’objet
de l’association. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité
des deux tiers des voix.»;
- l’alinéa 1
er
de l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, de dix membres au
plus. Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et à la majorité simple des voix.»;
Für die Richtigkeit der Angaben
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Unterschrift
Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
66000
- suite à la modification de l’alinéa 1
er
de l’article 5, l’alinéa 4 de l’article 6 devient superflu; l’assemblée décide de
supprimer ledit alinéa 4;
- l’article 7, alinéa 1
er
, est complété par la phrase suivante:
«Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa com-
pétence.»;
- l’article 8 est modifié comme suit:
«Art. 8. L’association est engagée envers les tiers par la signature conjointe du président du conseil d’administration
et du trésorier ou secrétaire du conseil d’administration, ou par la signature isolée de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.»;
- l’article 9 est complété par l’alinéa suivant:
«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les approbations des administrateurs pourront résulter d’un
seul document ou de plusieurs documents distincts et pourront être transmises par voie de télécopie.»;
- à l’article 10, il convient de déplacer le mot «seulement» en début de phrase;
- l’article 11 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Chaque année, au courant du premier semestre, les membres sont convoqués en assemblée générale par
le conseil d’administration. Les convocations, indiquant la date, l’heure et le lieu auxquels se tiendra l’assemblée générale
seront envoyées par lettre au moins quinze jours avant la date de l’assemblée. L’ordre du jour sera annexé à la convo-
cation.
Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la nomination des membres du conseil d’administration et des réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la décharge des membres du conseil d’administration et des réviseurs de caisse;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- la modification des statuts.
Tout membre pourra demander au conseil d’administration la communication des procès-verbaux des assemblées
générales. Les tiers pourront demander la communication d’extraits des procès-verbaux relatifs aux points les concer-
nant. Les décisions dont la loi requiert la publication seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.».
2) L’assemblée a décidé d’ajouter aux statuts un nouvel article 11bis, libellé comme suit:
«Art. 11bis. L’assemblée générale désignera annuellement un ou plusieurs réviseurs de caisse, qui ne peuvent être
membres du conseil d’administration, dont la charge est de contrôler la comptabilité de l’association et de présenter un
rapport afférent à l’assemblée générale appelée à voter sur les comptes sociaux.
Le conseil d’administration devra mettre à la disposition des réviseurs de caisse, au moins trois jours avant la tenue
de l’assemblée générale à laquelle les réviseurs de caisse doivent présenter leur rapport, tous documents relatifs à la
comptabilité et la trésorerie de l’association. Il doit fournir aux réviseurs de caisse toutes explications que ceux-ci pour-
raient lui demander dans l’exercice de leur mission de contrôle.
Dans le cas où un réviseur de caisse serait empêché d’accomplir sa mission, il est tenu d’en informer le conseil d’ad-
ministration qui nommera une autre personne non-membre du conseil d’administration à remplacer le réviseur de caisse
défaillant.».
Luxembourg, le 22 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56728/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour extrait conforme
<i>Pour l’association
i>J. Krier / E. Ries
<i>Le président du conseil d’administration / Le secrétaire du conseil d’administrationi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
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Scottish Equitable International S.A.
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KEI S.A. Holding
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Getränkefamr, S.à r.l.
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E.E.C., European Eastern Company Holding S.A.
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E.E.R.E., European Eastern Real Estate Company S.A.
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