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65521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1366
20 septembre 2002
S O M M A I R E
Alion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65565
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65553
Alion Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65565
K-Technologie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65565
Ambeline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
65549
L & N S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65546
Aspen & Hosta S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65546
L.H. Europe S.A., Grand Château d’Ansembourg
65554
Assurances Diederich S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . .
65545
Linalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65552
B.R.F. S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
65547
Lotraff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65543
B.R.F. S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
65547
Madlux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65561
B.T.S. - Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Marest Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65534
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65557
Match Centre S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . .
65544
B.T.S. - Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Match Centre S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . .
65544
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65557
Mirabella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65554
B.T.S. - Belltell Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Monday S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65563
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65557
Monday S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65564
Bandora S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65522
Navigalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65548
Breiteck S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65543
Omar Bradley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65549
Brincorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65543
Parrotta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65557
CA.P.EQ. Partners IV & Cie S.C.A., Luxembourg .
65522
Parteurope S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65543
CAVILUX, Compagnie des Alcools et Vins de Lu-
Pizza l’Arcobaleno, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . .
65546
xembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
65559
(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg. .
65565
Codavy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65554
Prolife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65545
Comat Conter & Cie S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .
65547
Prolife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65545
Comat Location S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . .
65547
Ramovic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65539
Comat Matériel, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
65548
Rinol International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65559
Comat S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65547
Samsun, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65531
Conostix S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
65546
Samsun, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65532
Contern Exploitation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
65565
Sifold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65533
Cuma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65568
Skyreacher Enterprises Holding S.A., Luxem-
Delta Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
65563
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65533
Etra Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65545
Skyreacher Enterprises Holding S.A., Luxem-
Exellair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65540
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65533
Fierro Investors Luxembourg S.A., Luxembourg . .
65537
Sofimap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65533
G.A.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65537
Supervise S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65566
G.E.I. Gestion, Etudes Immobilières, S.à r.l.,
Tapir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65565
Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65561
Thomas Frank Associates, S.à r.l., Bridel. . . . . . . .
65546
Galerie Leonardo Da Vinci, S.à r.l., Mamer. . . . . . .
65561
Victoria Promotion Immobilière S.A., Bettem-
Geminvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
65537
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65546
Gravfs S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65537
Vinum Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65540
International Hotel Licensing Company, S.à r.l.,
Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65548
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65552
Zerfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
65531
International Hotel Licensing Company, S.à r.l.,
Zerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65531
65522
BANDORA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 55.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56089/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
CA.P.EQ. PARTNERS IV & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1.- CA.P.EQ. PARTNERS IV, S. à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mr. Eric Biren, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 18, 2002.
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered
office in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams CayI, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mr. Eric Biren, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 18, 2002.
The foresaid proxies, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of incorporation of a Company which the prenamed parties declared to organize among themselves:
Art. 1. Form
There is hereby established among the subscribers, CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l., a «société à responsabilité lim-
itée», organized and existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the
«General Partner») and the other subscriber, EPSOM SERVICES LIMITED, a company existing under the laws of the
British Virgin Islands, as associé commanditaire, and all those who may become holders of shares hereafter, a société
en commandite par actions, under the firm (raison sociale) of:
CA.P.EQ. PARTNERS IV & CIE S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration
The Company is established for an initial term of ten years from the date hereof. With the agreement of the General
Partner, a resolution of the General Meeting of the shareholders of the Company (hereinafter referred to as the «Gen-
eral Meeting»), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may extend the Company’s duration
for up to two additional terms of one year each. The Company shall in any event be dissolved on dissolution or bank-
ruptcy of any shareholders or upon any transfer of shares in violation of the terms of these articles. The Company may
enter into agreements extending beyond its duration.
Art. 3. Objects and Purposes
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful
for the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other
offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner.
Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature, which might interfere with the
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.999.373,- ITL
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Signature.
65523
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered office may be transferred tem-
porarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General Partner or by declaration of
a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete cessation of such abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwith-
standing the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Share Capital
The Company has an issued share capital of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into three thousand
one hundred (3.100) shares having a par value of ten euros (10.- EUR) each, (hereinafter referred to as the «Shares»).
Art. 6. Premium Reserve
Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares shall be transferred to an ex-
traordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»).
Art. 7. Form of the Shares
The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in the registered office of the Com-
pany by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder, its address, the number of Shares
it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares and the dates of such transfers.
All transfer of shares, either by assignment, pledge or otherwise, to the existing shareholders or to new shareholders,
requests in every case the unanimous assent of all the shareholders. Any shareholder may, at any time, change his ad-
dress as entered in the register of shareholders by means of written notice to the Company at its registered office or
at such other dares as may be set by the General Partner from time to time.
Art. 8. Liability of the Shareholders and of the General Partner
The General Partner (commandité) shall be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company. The other shareholders (commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for
payment to the Company of the par value and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, comman-
ditaires shall not be obligated for the debts, liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder.
Art. 9. Voting Rights
Each Share carries one vote at all General Meetings.
Art. 10. General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of the shareholders of the
Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the operations of the Company, pro-
vided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.
Art. 11. Time and Tenue of Meetings
The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter referred to as the «Annual Meeting») shall be
held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company in the City of Luxembourg, or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the tenth day of De-
cember of each year at 4.00 p.m. If such day is not a bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next
following bank business day. The Annual Meeting may be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the ab-
solute and final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require. Other General Meetings may
be held at such place and times as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 12. Conduct of Meetings
All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as otherwise required by law or as oth-
erwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple majority of those present and voting,
irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the meeting. The General Partner may
determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part in any General Meeting. Any share-
holder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies (who need not be a shareholder)
appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution.
Art. 13. Notice of Meetings
The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the address in the Register of the share-
holders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders present or represented at the meeting.
Art. 14. Management of the Company
The Company shall be managed by the General Partner.
Art. 15. Powers of the General Partner
The General Partner has the broadest power to perform all acts which are necessary or useful in order to achieve
the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the Company and to determine the corporate policy
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, including but not limited to the pow-
er to determine investment policies, conclude all types of contracts, transfer funds or assets belonging to the Company
and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts necessary to the execution and fulfilment of all en-
terprises or operations which affect the Company. All acts which are not reserved by law and by these Articles to the
General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the competence of the General Partner.
The General Partner may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
65524
The General Partner will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 16. Remuneration of the General Partner
The General Partner will be compensated according to the value and the nature of the services provided.
Art. 17. indemnity to the General Partner
(a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable law, indemnify and hold harmless the General
Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become subject in connection with any matter
(whether criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or affairs, except to the extent any such
loss, claim, damage or liability is primarily attributable to the General Partner’s negligence, bad faith, fraud, wilful mis-
conduct or wilful breach of its duties.
If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with
any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defense)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made
shall be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such ac-
tion, proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.
(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution obli-
gation of the Company under this Section 18 shall:
(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have;
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate
to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General Partner’s sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof;
(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the
General Partner and any such persons;
(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,
including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.
(c) All amounts owing in respect of persons specified in Section 18(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the
General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.
(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable premi-
ums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of the
General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, at the General
Partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, offic-
ers and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law.
Art. 18. Signatories
The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual or joint signatures as
the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been delegated by the General
Partner.
Art. 19. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the General Partner (Manager) or any one or more of its officers or of the officers of the Company
or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or
employee of such other company or firm. The General Partner or member of the Supervisory Board or officer of the
General Partner or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
Art. 20. Supervisory Board
The affairs of the Company and its financial situation including particularily its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»). The Supervisory
Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and may au-
thorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under the Articles of the Com-
pany exceed the powers of the General Partner.
The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax,
or other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice
may be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of trans-
mission) of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
65525
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,
telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may
only deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.
The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual
Meeting at which their successor is elected.
In addition, the General Meeting may appoint one or more accountants who shall assist the Supervisory Board in the
fulfilment of its duties.
Art. 21. Minutes of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes capable of being produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members.
Art. 22. Accounting Year, Accounts
The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and shall terminate on the 30th of
June the following year. The accounts of the Company shall be expressed in euros. The General Partner shall prepare
the financial statements of the Company in respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up in ac-
cordance with generally accepted accounting principles and the provisions of Luxembourg law.
Art. 23. Premium Reserve
The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any deduction there from which may have
been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the shareholders by resolution of the General
Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the Premium Reserve shall be distributed to the
shareholders, in proportion to their respective share holding, to the extent of the amount of cash available to the Com-
pany, provided that the General Meeting may always upon proposal of the General Partner decide to set aside any por-
tion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company. The General Partner may convene a General
Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or part of the amount standing to the credit of the
Premium Reserve.
Art. 24. Legal Reserves and Allocation of Profits
From the annual net profits of the Company shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund has reached one tenth of the
subscribed share capital. The balance of the annual net profits shall be distributed as divided among the shareholders, in
proportion to the number of shares they hold respectively, within one month following the date of the Annual Meeting,
to the extent of the amount of cash available to the Company after compliance with Article 23 above, unless the Annual
Meeting shall decide upon proposal by the General Partner to allocate all or part of such profits to the creation or main-
tenance of reserve funds or to provisions to cover potential liabilities of the Company. The General Meeting may upon
proposal by the General Partner decide to pay interim dividends. The General Partner may decide to make payments
on account of dividend.
Art. 25. Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity) or
one or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution upon proposal
by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
Art. 26. Distributions in Kind
Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the equality among shareholders is ob-
served.
Art. 27. Amendment of the Articles
These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon approval of the General Partner, by the
General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements. Any extraordinary General Meeting shall
not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to the Articles of Incorporation, unless a
quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding shares is present or represented at such
meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General Meeting may be convened by the General
Partner by fifteen (15) days advance notice sent by registered mail to each shareholder. The convening notice shall re-
produce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such new meeting shall be validly
constituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of Shares present or represented
at such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of the votes of shareholders present
or represented.
Art. 28. Laws Applicable
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.
65526
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Transitional dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 30th June 2003.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2003.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders
approuving the financial statements for the year ending on June 30, 2005.
1.- Mr. Giorgio Ravazzolo, Tax accountant, residing in Via Marconi, 27, I-35122 Padova (PD).
2.- Mr. Torquato Bonilauri, Tax accountant, residing in Via Gorkij, 1, I-42025 Cacriago (RE).
3.- Mr. Vincent Goy, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
II) The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders approving the financial
statements for the year ending on June 30, 2005.
INTERAUDIT, S.à r.l., established and having its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
III) The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mil deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 43, Bd. de la Pétrusse,
ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 18 juin 2002.
2.- EPSOM SERVICES LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams CayI, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques);
ici représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 18 juin 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées déclarent constituer entre
elles.
Art. 1
er
. Forme
Il est établi entre CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxem-
bourgeois, en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire Commandité»), et EPSOM SERVICES LI-
MITED, une société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, en tant qu’actionnaire commanditaire (ci-après
désigné «l’Actionnaire Commanditaire») et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en
commandite par actions, qui existera sous la dénomination de:
CA.P.EQ. PARTNERS IV & CIE S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).
Shareholders
Subscribed capital Number of shares Paid-in capital
EUR
EUR
1) CA.P.EQ. PARTNERS IV S.à r.l., prementionned . . . . . . . . .
10.-
1
10.-
2) EPSOM SERVICES LIMITED, prementionned . . . . . . . . . . . .
30,990.-
3,099
30,990.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
3,100
31,000.-
65527
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée initiale de dix ans à partir de ce jour. Sous réserve de l’accord de l’Actionnaire
Commandité, la durée de la Société pourra être prorogée pour deux périodes successives d’un an chacune, par décision
des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après désignée l’«Assemblée Générale»), statuant à la
majorité et de la manière requise pour la modification des présents statuts. En tout état de cause, la dissolution ou la
faillite d’un des actionnaires ou le transfert d’actions autre qu’aux termes des présents statuts, provoquera la dissolution
de la Société.
La Société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 3. Objet social
Les objets pour lesquels la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un por-
tefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le développement
et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté d’acquérir
et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement, dé-
velopper ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens, emprunts,
avances et garanties.
La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera
nécessaires pour l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres
bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité. Au cas
où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises se trouvant en dehors
du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Actionnaire Commandité ou toute autre personne dûment
autorisée par l’Actionnaire Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège social à un
endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures tem-
poraires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du siège social,
demeurera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Art. 6. Prime
Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions sera affecté à un
compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»).
Art. 7. Forme des actions
Les actions ne pourront être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société par
l’Actionnaire Commandité. Les nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient, le montant ver-
sé pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi que les transferts d’actions et
la date de chaque transfert. Tout transfert d’actions, que ce soit par cession, nantissement ou autrement, à des action-
naires existants et/ou à des nouveaux actionnaires requiert dans tous les cas le consentement unanime de tous les ac-
tionnaires. Tout actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires
par notification écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par l’Actionnaire Commandité.
Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité sera indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être rem-
plis avec les actifs de la Société. Les autres actionnaires (les «Actionnaires Commanditaires») devront s’abstenir d’agir
au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits en
tant qu’actionnaires aux Assemblées Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur no-
minale et de la prime d’émission afférente à chacune des parts qu’ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires Com-
manditaires ne seront pas responsables des dettes, engagements et obligations de la Société ou de toute autre
actionnaire.
Art. 9. Droits de vote
Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
Art. 10. Assemblées Générales
Toute assemblée d’actionnaires régulièrement constituée représentera la totalité des actionnaires de la Société et
disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité.
Art. 11. Date et Lieu des Assemblées
L’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (ci-après désignée l’ «Assemblée Annuelle») se tiendra con-
formément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à Luxembourg, ou à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le 10 décembre de chaque année à 16.00
heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’Assemblée Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
65528
suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du Grand-Duché de Luxembourg si, d’après l’opinion souveraine
de l’Actionnaire Commandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres Assemblées Générales peuvent
être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de convocation respectifs.
Art. 12. Conduite des Assemblées
Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Actionnaire Commandité. Sauf dispositions légales ou statu-
taires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’il
soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. L’Actionnaire
Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir les actionnaires afin de participer à toute
Assemblée Générale. Tout actionnaire peut être représenté par un mandataire (qui n’est pas nécessairement un action-
naire) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à l’Assemblée Générale pour le
compte de l’actionnaire qu’il représentera.
Art. 13. Convocations aux Assemblées
Les actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité par voie d’avis contenant l’ordre du jour
et envoyé par lettre recommandée à chaque actionnaire, au plus tard huit jours avant l’assemblée, à l’adresse indiquée
dans le registre des actionnaires. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de convocations ci-dessus énoncées par
tous les actionnaires présents ou représentés à une Assemblée si tous les actionnaires sont présents ou représentés à
cette Assemblée.
Art. 14. Gestion de la Société
La Société sera gérée par l’Actionnaire Commandité (le Gérant).
Art. 15. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer, au nom et pour le compte de la Société,
tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet et des buts de la Société ainsi que pour déterminer la
politique générale de la Société et décider de la conduite de l’administration et des affaires de la Société; il aura notam-
ment, mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société, conclure tous types
de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la Société, le tout selon les termes et conditions qu’il détermi-
nera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à la réalisation et l’accomplissement de toutes entreprises et
opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi et les présents statuts à l’Assemblée
Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence de l’Actionnaire Commandité.
L’actionnaire commandité pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-
dataires ad hoc.
L’actionnaire commandité déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la du-
rée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 16. Rémunération de l’Actionnaire Commandité
L’Actionnaire Commandité sera dédommagé en fonction de la valeur et de la nature des services rendus.
Art. 17. Indemnisation de l’Actionnaire Commandité
(a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société indemnisera l’Actionnaire Commandité et le tiendra quitte
de toute perte, réclamation ou responsabilité à laquelle il pourrait être soumis au titre de tout fait ou de toute situation
(de nature pénale ou civile) résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où
une telle perte, réclamation ou responsabilité sera principalement imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude
ou au dol de l’Actionnaire Commandité, ou à la violation intentionnelle de ses obligations par celui-ci. Si l’Actionnaire
Commandité est mis en cause, en quelque qualité que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête en relation
avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la Société rem-
boursera périodiquement à l’Actionnaire Commandité les frais juridiques et autres dépenses similaires (y compris le
coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de défense de l’Actionnaire Commandité) engagés par celui-ci.
L’Actionnaire Commandité ne pourra toutefois pas prétendre à un tel remboursement et devra restituer les sommes
lui ayant été remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation par la Société au titre d’une action, d’un procès ou d’une
enquête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation prévue à la phrase immédiatement précédente.
(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation
et de contribution de la Société résultant du présent article 18:
(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou
la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les
participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Actionnaire Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de
l’Actionnaire Commandité, aux agents de l’Actionnaire Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés;
(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Actionnaire Commandité ainsi que
desdites personnes;
(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,
sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des pré-
sentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant.
(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à
l’Actionnaire Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes.
(d) Si l’Actionnaire Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance
pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Actionnaire Commandité ou à ses
65529
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Actionnaire Commandité ou de l’un quelconque
de ses affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employés desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Actionnaire
Commandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs,
dirigeants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles person-
nes du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non l’actionnaire
Commandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques.
Art. 18. Signatures
La Société sera engagée par la seule signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle ou con-
jointe, ainsi que l’Actionnaire Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’Actionnaire Com-
mandité aura accordé une délégation de pouvoirs.
Art. 19. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait
que l’actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la
Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé. L’actionnaire commandité ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé
de pouvoir de l’actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant,
administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opé-
ration.
Art. 20. Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres et sa comptabilité, sont sous
la surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après dénommé le «Conseil de Surveillan-
ce»). Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Actionnaire Commandité sur toutes les affaires que ce der-
nier pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Actionnaire Commandité qui pourraient, en vertu de la
loi et des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président.
Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y
compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique de transmission).
Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux dates et lieux prévus à un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-
taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique).
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est pré-
sente ou représentée
Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à
cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication simi-
laire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence télé-
phonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au moyen
d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée
Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.
En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance
dans l’exercice de ses fonctions.
Art. 21. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence,
par le président temporaire ayant présidé cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être
produits en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux membres.
Art. 22. Année sociale, Comptes
L’exercice social de la Société débutera le premier juillet et se terminera le trente juin de l’année suivante. Les comp-
tes de la Société seront exprimés en euros. L’Actionnaire Commandité préparera les comptes sociaux de la Société à
la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis conformément aux principes comptables générale-
ment admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Compte de Réserve de Prime
Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous réserve de toutes déductions qui auront pu en
être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être distribuées aux actionnaires aux termes d’une
résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les sommes figurant au crédit du Compte de
Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en Proportion de leur quote-part du capital, dans la limite des
liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra toujours, sur proposition de l’Ac-
tionnaire Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire face aux engagements po-
65530
tentiels de la Société. L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale ayant pour
ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime.
Art. 24. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce pré-
lèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social sous-
crit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme de dividendes aux actionnaires, en proportion du nombre
de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite
du montant des liquidités disponibles dans la Société après application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins
que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de l’Actionnaire Commandité d’affecter tout ou partie de tels bé-
néfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à la constitution de provisions destinées à couvrir les en-
gagements potentiels de la Société.
L’Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intéri-
maires. L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes.
Art. 25. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci est une personne morale)
ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par l’Assemblée Générale prononçant
cette dissolution, sur proposition de l’Actionnaire Commandité. Cette Assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Art. 26. Distributions en nature
Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous réserve que l’égalité entre les action-
naires soit respectée.
Art. 27. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée Générale, avec l’accord de l’Actionnaire
Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quorum et de majorité. Une Assemblée Gé-
nérale extraordinaire ne sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur une quelconque modification
des Statuts si la moitié au moins du nombre total de parts émises n’est pas présent ou représenté à cette Assemblée.
Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée par l’Action-
naire Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque actionnaire quinze (15) jours à l’avance. L’avis
de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’Assemblée précédente. La nouvelle
Assemblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur toutes modifications des présents statuts, quel
que soit le nombre de parts présentes ou représentées à cette Assemblée. Dans les deux assemblées, les décisions de-
vront être prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 28. Législation applicable
Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront conformément à la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2003.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
<i>Coût - Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion, sont estimés à deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
Actionnaires
Capital souscrit Nombre d’actions
Libération
EUR
EUR
1) CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l., prédésignée. . . . . . . . . . . .
10,-
1
10,-
2) EPSOM SERVICES LIMITED, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . .
30.990,-
3.099
30.990,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
3.100
31.000,-
65531
I.- Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
1.- Monsieur Giorgio Ravazzolo, comptable fiscal, demeurant à Via Marconi, 27, I-35122 Padova (PD).
2.- Monsieur Torquato Bonilauri, comptable fiscal, demeurant à Via Gorkij, 1, I-42025 Cacriago (RE).
3.- Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrus-
se.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels pour
l’année se terminant le 30 juin 2005:
II.- Est nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels pour
l’année se terminant le 30 juin 2005:
III.- Le siège social de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 23, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56073/220/568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ZERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 43.784.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 14 mai 2002i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZERFIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 392.550,84 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 31 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56103/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ZERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 43.784.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56104/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
SAMSUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 81.347.
—
L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont Comparu:
1. Monsieur Seyitahmet Hakan, ouvrier, demeurant à F-57270 Uckange, 2, rue des Mimosas.
2. Monsieur Harun Hakan, employé privé, demeurant à F-57270 Uckange, 2, rue des Mimosas.
3. Madame Sevgi Karabulut, gérante technique, demeurant à F-57270 Uckange, 20, rue du Temple.
Hesperange, le 16 juillet 2002
G. Lecuit.
M. Fumagalli / S. Fumagalli
<i>Directorsi>
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
65532
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la Société à responsabilité limitée SAMSUN, S.à r.l., avec siège social à
Livange, constituée sous la dénomination TRANSPORTS HAKAN, S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 15 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 921 du 25 octobre 2001, dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 16 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 65 du 12 janvier 2002;
2.- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 10 juin 2002, laquelle restera, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles, il a été cédé par Monsieur Necati Hakan, ouvrier, demeurant à F-57270 Uckange, 22, rue du Temple, 5 parts
sociales à Monsieur Harun Hakan, prénommé, au prix global de 620,- EUR quittancés;
Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et il aura droit aux bénéfices y afférents à partir desdites ces-
sions.
3.- Cession de parts:
Monsieur Harun Hakan, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait
et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Sevgi Karabulut, prénommée, ici présente et ce acceptant, trente-
cinq (35) parts sociales.
La cession de parts a lieu au prix de 4.338,- EUR, montant que le cédant déclare avoir reçu avant la signature des
présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de
ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.
En conséquence, le cédante met et subroge la cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts
sociales présentement cédées.
Ensuite, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs
dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
Les associés décident d’accepter les cessions de parts ci-avant documentées.
<i> Deuxième résolutioni>
Suite aux cessions de parts ci-avant documentées, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes
(12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-
quatorze centimes (123,94 EUR) chacune,
qui ont été attribuées comme suit:
Monsieur Harun Hakan, et Madame Sevgi Karabulut, prénommés, en leur qualité de gérants de la Société à respon-
sabilité limitée SAMSUN, S.à r.l., déclarent accepter lesdites cessions de parts ci-avant documentées au nom et pour
compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code Civil.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hakan, H. Hakan, S. Karabulut, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56154/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
SAMSUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 81.347.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56155/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
1. Monsieur Seyitahmet Hakan, ouvrier, demeurant à F-57270 Uckange, 2, rue des Mimosas, vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Monsieur Harun Hakan, employé privé, demeurant à F-57270 Uckange, 2, rue des Mimosas, vingt parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3. Madame Sevgi Karabulut, gérante technique, demeurant à F-57270 Uckange, 22, rue du Temple, cinquante-
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
Hesperange, le 15 juillet 2002.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 juillet 2002.
G. Lecuit.
65533
SKYREACHER ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 84.721.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 juillet 2002i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SKYREACHER ENTERPRISES HOLDING S.A. (la «Société»),
il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de USD 5.604,79 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56109/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
SKYREACHER ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 84.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56110/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
SIFOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 33.867.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56114/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
SOFIMAP, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 43.966.
—
<i>Décisions de Conseil d’Administrationi>
Monsieur Pierre Boutaud de la Combe est confirmé comme président du Conseil d’Administration.
M
e
Bernard Dorsaz, avocat, demeurant Chemin du Pommier 30, CH-1218 Le Grand-Sanconnex/Genève est nommé
administrateur-délégué. Le Conseil lui délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion. M
e
Dorsaz pourra engager la société par sa seule signature pour tout
acte relevant de la gestion journalière de la société.
Le siège social de la société est déplacé à l’intérieur de la commune de Luxembourg à l’adresse suivante: 4, rue Carlo
Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56380/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signature / Signature
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour SOFIMAT
i>Signature
65534
MAREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand and two, on the tenth of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg,
There appeared:
1.- The company MAREST INVESTMENT LTD having its registered office at the offices of Aleman, Cordero, Galindo
& Lee Trust (BVI) Limited, PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr. Marc Limpens, private employee, residing professionally at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
by virtue of a proxy established in Zurich, on 5th of June 2002;
2.- The company WINTEC NOMINEES LTD having its registered offices at Queensgate House, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr. Marc Limpens, prenamed, by virtue of a proxy established in Zurich, on 5th of June 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles
of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MAREST LUX, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-
holders to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the Grand Duchy of Luxembourg. Such tem-
porary transfer will not affect the nationality of the company which will remain a Luxembourg one.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at EUR 13,500.- (thirteen thousand five hundred euro) divided into 270 (two hundred sev-
enty) shares of EUR 50.- (fifty euro) each.
The 270 (two hundred seventy) shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of EUR 13,500.- (thirteen thousand five hundred
euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits
and in the assets of the company.
Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of
each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.
Art. 9. The company’s financial year runs from 1st January to 31st December of each year, with the exception of the
first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on the 31st Decem-
ber 2002.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at
the end of the accounting year, the director will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.
Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,
social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.
On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
1.- By the company MAREST INVESTMENT LTD, prenamed, one hundred eighty shares, . . . . . . . . . . .
180
2.- By the company WINTEC NOMINEES LTD, prenamed, ninety shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total: two hundred seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270
65535
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a
director.
Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by
the shareholders.
The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext
request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.
<i> Déclarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i> Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
The prenamed shareholders, duly represented, representing the entire subscribed capital, have immediately taken the
following resolutions:
1) The company will be administered by FINIM Ltd, having its registered office at 35-37 New Street, St Helier, JE2
3RA JERSEY, Channel Islands.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- La société MAREST INVESTMENT LTD, ayant son siège social à Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI)
Limited, PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionellement à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 5 Juin 2002;
2.- La société WINTEC NOMINEES LTD, ayant son siège social à Queensgate House, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Limpens, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 5 Juin 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MAREST LUX, S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg et pourra être transféré par décision des associés en tout autre en-
droit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la
nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 13.500,- (treize mille cinq cents euros) représenté par 270 (deux
cent soixante-dix) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.
65536
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 13.500,- (treize mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant
et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la
fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.
Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les asso-
ciés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.
<i> Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à sa constitution sont estimées approxi-
mativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Décisions des associési>
Les associées prénommées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions
suivantes:
1.- La société est gérée par FINIM Ltd ayant son siège social 35-37 New Street, St Helier, JE2 3RA JERSEY, Channel
Islands.
La durée de son mandat est illimitée et elle a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2.- L’adresse du siège social est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Limpens - T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(56125/222/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
1.- Par la société MAREST INVESTMENT LTD, préqualifiée, cent quatre- vingts parts sociales . . . . . . . .
180
2.- Par la société WINTEC NOMINEES LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . .
90
Total: deux cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 2002.
T. Metzler.
65537
GEMINVEST S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56115/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
G.A.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 78.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56118/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
FIERRO INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 78.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56119/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
GRAVFS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Fabrice Scholtes, graveur, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Muller.
2) Monsieur Michel Scholtes, graveur, demeurant à F-55160 Jonville, 4, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAVFS S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée
Art. 2. La société a pour objet la gravure, la décoration, l’entretien, sur pierre, granit, marbre, le négoce, achat et
vente de matières ci-après.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation,
de crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscep-
tibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-), divisé en trente-cinq actions de mille euro
(EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Signature
<i>Le liquidateuri>
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
65538
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur
les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente-cinq mille (35.000,-) Euros se trouve dès à pré-
sent à la dsiposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Scholtes, graveur, demeurant à F-55210 Jonville, 4, rue de l’Eglise.
b) Monsieur Fabrice Scholtes, préqualifié.
c) Monsieur Michel Koob, employé privé, demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Müller.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.àr.l., avec siège social à Luxembourg.
4. le siège social de la société est fixé à L-4751 Pétange, 165A, rte de Longwy.
Est nommé administrateur-délégué; Monsieur Michel Scholtes, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Scholtes - M. Scholtes - G. d’Huart
Pétange, le 10 juillet 2002.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2002, vol. 878, fol. 87, case 10. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(56131/207/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
1) Monsieur Fabrice Scholtes, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 actions
2) Monsieur Michel Scholtes, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 actions
Pour expédition conforme
G. d’Huart
65539
RAMOVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 43, rue d’Anvers.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Nermin Ramovic, vendeur, demeurant à L-2661 Luxembourg, 19, rue de la Vallée
2) Monsieur Nusret Ramovic, poseur de marbre, demeurant à L-2661 Luxembourg, 19, rue de la Vallée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabi-
lité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de RAMOVIC, S.àr.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’épicerie comprenant le commerce de produits d’alimentation, des
articles de ménage et accessoires ainsi que l’importation et l’exportation.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en 100 parts sociales
de EUR 130,- chacune.
<i> Souscription du capital i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de treize mille euros (EUR 13.000,-), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Frais i>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.
<i>Réunion des associés i>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Nermin Ramovic, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé au 43, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: N. Ramovic - N. Ramovic - G. d’Huart
Pétange, le 10 juillet 2002.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 878, fol. 74, case 6. – Reçu 130 euros.
(56130/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
1) Monsieur Nermin Ramovic, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2) Monsieur Nusret Ramovic, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Pour expédition conforme
G. d’Huart
65540
VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 67.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56120/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
EXELLAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société CEDIMAR HOLDING CORP., Avendida Federico Boyd, Calle 51, Edificio Torre Universal, Piso 12, Pa-
nama, Republic of Panama,
représenté par Monsieur Yves Van Renterghem, employé privé, demeurant à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X
Septembre,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama, le 10 juin 1992,
une copie de ladite procuration restera annexée au présent acte.
2) Monsieur Yves Van Renterghem, employé privé, demeurant à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de EXELLAIR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat en vue de la location tant au Luxembourg qu’à l’étranger d’avions et pièces de
rechanges d’avions, ainsi que leur revente ultérieure.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et mille Euros (31.000,- ) représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix Euros (310,-) chacune.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent mille cent trente Euros (100.130,- ) représenté par trois cent vingt-trois (323)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- ) chacune.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
65541
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2007, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
celle de l’administrateur délégué, sauf pour la gestion journalière pour laquelle la société peut être engagée par la seule
signature de l’administrateur délégué.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
65542
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de trente et un mille Euros (31.000,- ) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- Euros.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
I) Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Daniel Van Meerbeeck, employé privé, demeurant à L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.
b) Monsieur Ernest Van Turenhout, employé privé, demeurant à L-8340 Olm, boulevard R. Schuman.
c) Monsieur Yves Van Renterghem, employé privé, demeurant à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
Monsieur Yves Van Renterghem est nommé administrateur-délégué.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société WAP CONSULT S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateurs délégués.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Van Renterghem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 135S, fol. 92, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56134/216/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
1) La société CEDIMAR HOLDING CORP., prénommée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2) Monsieur Yves Van Renterghem, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
J.-P. Hencks.
65543
BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 24.610.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56121/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
PARTEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56123/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
LOTRAFF S.A., Société Anonyme,
(anc. LOGISTIC TRANSPORT AFFRETEMENT (L.T.A.)).
Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 79.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 12 juillet 2002, vol. 138, fol. 96, case 3, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56172/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
BREITECK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 86.238.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 juillet 2002, le Conseil d’Administration se com-
pose désormais comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Mans Lidgren, Masters of Business Administration, demeurant à Lund (Suède)
- Monsieur Martin Lidgren, étudiant, demeurant à Lund (Suède)
<i>Administrateur de catégorie B:i>
- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 38,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 8 juillet 2002, le siège social de la société est transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 581, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56187/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Le conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
<i>Pour BREITECK S.A.
Société Anonyme
i>Signature
65544
MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 11.836.
—
L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATCH CENTRE S.A., ayant son siège
social à Niederanven, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 11.836, constituée sui-
vant acte notarié, en date du 14 mars 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 105 du 24 mai 1974, dont
les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 17 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 144 du 20 mai 1987. Le capital
social a été converti en Euro suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 juin 2001,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 357 du 5 mars 2002.
L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Martin, administrateur, demeu-
rant à Lambersart, France,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Adrien Segantini, administrateur, demeurant à Landelies, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Delhaize, administrateur, demeurant à Lasne, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la durée de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée indéterminée.»
2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i> Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la durée de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Martin, A. Segantini, P. Delhaize, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56162/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 11.836.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56163/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Hesperange, le 16 juillet 2002.
G. Lecuit.
Hesperange, le 16 juillet 2002.
G. Lecuit.
65545
PROLIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.234.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du
30 avril 2002 que:
- décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration;
- le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
a) Monsieur Benoît Lambert, administrateur de sociétés, demeurant B-1200 Woluwe St Lambert, avenue Victor Gil-
soul,
b) Monsieur Bernard Atquet, médecin, demeurant B-1150 Woluwe St Pierre, avenue Xavier Henrard, 7,
c) Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, commerçante, demeurant F-57000 Metz, 10, rue de la Charmine,
d) Monsieur Jacques Wajsbrot, médecin, demeurant F-57000 Metz, 4, rue Laveran.
Sont reconfirmés comme administrateurs-délégués avec signature conjointe
- Monsieur Benoît Lambert, préqualifié
- Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, préqualifiée.
Enregistré à Capellen, le 12 juillet 2002, vol. 138, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
(56171/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
PROLIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 12 juillet 2002, vol. 138, fol. 96, case 1, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56174/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ASSURANCES DIEDERICH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 7, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 82.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 138, fol. 99, case 4, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56175/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ETRA GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.702.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002, le Conseil d’Administration se compose de façon
suivante:
- M. Fabio Bottarelli Bernasconi, ETRA SIM Spa, Via Cernaia 2, I-20121 Milan
- M. Luigi Crosti, ETRA SIM Spa, Via Cernaia 2, I-20121 Milan
- M. Marco De Feo, ETRA ASSET MANAGEMENT SGR Spa, Via Cernaia 2, I-20121 Milan
- M. Léon Hilger, DEXIA BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Michel Lentz, DEXIA BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56311/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour inscription - réquisition - modification
Signature
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
<i>Pour ETRA GLOBAL SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
65546
CONOSTIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 138, fol. 99, case 8, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56176/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
PIZZA L’ARCOBALENO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 63.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 138, fol. 99, case 9, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56177/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 138, fol. 99, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56178/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
L & N S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 138, fol. 100, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56179/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ASPEN & HOSTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.095.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 138, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56180/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
THOMAS FRANK ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8156 Bridel, 23, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 78.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 138, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56181/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signatures.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
65547
COMAT LOCATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 40.322.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56182/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
COMAT CONTER & CIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 10.675.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56183/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
COMAT, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 13.695.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56184/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
B.R.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.
(56195/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
B.R.F. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.004.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juillet 2002 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux
fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir
de l’exercice au 31 décembre 2000 et pour un mandat de 6 ans.
- Monsieur Philippe Massard, expert-comptable diplômé, résidant à VD-Luins (Suisse), a été nommé au poste d’admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Daniel Udrisard, décédé, pour un mandat du 6 ans.
- M. Georges-Emile Mourgue d’Algue et M. Pierre-Yves Mourgue d’Algue ont été reconduits dans leurs fonctions
d’administrateurs également pour un mandat de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56199/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.
Signature.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
65548
VITAR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.424.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2002:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 38, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 38, boulevard Jo-
seph II, L-1840 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2002:
- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
(56186/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
COMAT MATERIEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 31.048.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56185/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
NAVIGALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 67.140.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>de la société tenue au siège social le 27 juin 2002 à 11 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs
luxembourgeois, en euros, au taux de 1 EUR=40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, de telle sorte que
le capital social de la société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (30.986,69),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (30.986,69),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56313/536/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
65549
AMBELINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.322.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 juillet 2002, le Conseil d’Administration se
compose désormais comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-
ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur; licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-
nellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 15 juillet 2002, le siège social de la société est transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 581, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56188/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
OMAR BRADLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges
Britanniques, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par:
1) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch,
2) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 1
er
décembre 1998, déposée au rang des minutes de
Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg le 8 janvier
1999, vol. 906B, fol. 37, case 7,
copie de l’acte de dépôt reste annexée au présent acte.
2.- La société CAPEHART INVESTMENTS LTD., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vier-
ges Britanniques, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
1) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
2) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 1
er
décembre 1998, déposée au rang des minutes de
Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg le 8 janvier
1999, vol. 906B, fol. 37, case 6,
copie de l’acte de dépôt reste annexée au présent acte.
Monsieur Jean-Paul Frank, prédit, étant ici représenté par Monsieur Max Galowich, prédit,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui données à Luxembourg le 17 juin 2002,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquelles sociétés, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMAR BRADLEY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
<i>Pour AMBELINE
Société Anonyme Holding
i>Signature
65550
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte, toutes opérations immobilières et plus spécialement l’achat;
la vente, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis et de tous droits immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- ) représenté par mille (1.000) actions de trente
et un Euros (31,- ) chacune, entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale, y compris notamment pour les actes d’achat, de vente, d’échange,
les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de cré-
dit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la clause de voie parée conformément à l’article 879
du Nouveau Code de Procédure Civile. Il est autorisé, à verser des acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit
par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier mardi du mois
de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
65551
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-
positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui- même pour finir le 31 décembre
2002.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou constitution à environ 1.500,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Gwendoline Demeyer, employée privée, demeurant à B-Arlon.
- Monsieur El Mili Anouar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Ivan Korbar, employé privé, demeurant à Luxembourg,
il est nommé administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LUX-AUDIT S.A., avec siège à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.
4. Le siège social de la société est établi à L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 23, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56137/216/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
- La société OELSNER FINANCIAL CORP., prédite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
- La société CAPEHART INVESTMENTS LTD., prédite cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 15 juillet 2002.
J.-P. Hencks.
65552
LINALUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.427.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 juillet 2002, le Conseil d’Administration se
compose désormais comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-
ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur; licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-
nellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 15 juillet 2002, le siège social de la société est transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 581, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56189/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.136.
—
In the year two thousand two, on the sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There Appeared:
I.H.L.C. INVESTMENT COMPANY, S.à r.l. (formerly MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING COMPANY, S.à
r.l.), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by Ms. Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux and Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer,
residing in Metz (France),
acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,
by virtue of a proxy established on May 23, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing:
1) it is the actual partner of INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., a limited liability corpora-
tion, incorporated by deed of the undersigned notary, on October 29, 1998, published in the Mémorial, Recueil C
number 54 of January 30, 1999;
2) it has taken the following resolution:
<i> Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend article 12 of the Articles of Association as follows:
«Art. 12. The Company will be managed by one or several managers who need not to be shareholders and who are
appointed by the general meeting of the shareholders.
Towards third parties, the managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circum-
stances and to authorise acts and activities relating to the company’s objectives by their joint signature.
In case the partners would decide to reduce the number of the managers to one, the latest would have the most
extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise acts and activities relating to the
company’s objectives by its single signature.
If the managers are temporarily unable to act, the Company’s affairs can be managed by the sole shareholder or, in
case the Company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signature.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the present deed are estimated at approximately six hundred and fifty Euros (650.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Pour LINALUX
i>Société Anonyme Holding
Signature
65553
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A Comparu:
I.H.L.C. INVESTMENT COMPANY, S.à r.l. (anciennement dénommée MARRIOTT INTERNATIONAL LICENSING
COMPANY, S.à r.l.), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-
même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux et Monsieur Guillaume
Martin-Saudax, juriste, demeurant à Metz (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est le seul associé actuel de la Société à responsabilité limitée INTERNATIONAL HOTEL LICENSING
COMPANY, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 54 du 30 janvier 1999;
2) qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche keine Gesellschafter
sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse, durch ihre gemeinsame Un-
terschrift die Gesellschaft rechtsgültig zu verpflichten, sowie alle Aktivitäten und Geschäfte zu genehmigen, welche sich
auf den Gesellschaftszweck beziehen.
Falls die Gesellschafter beschliessen sollten, die Anzahl der Geschäftsführer auf einen zu reduzieren, so kann dieser
durch seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft rechtsgültig verpflichten, sowie alle Aktivitäten und Geschäfte geneh-
migen, welche sich auf den Gesellschaftszweck beziehen.
Sollten die Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt
werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ six cent cinquante euros (650,-
EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56145/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56146/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Hesperange, le 15 juillet 2002.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 juillet 2002.
G. Lecuit.
65554
MIRABELLA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.075.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 juillet 2002, le Conseil d’Administration se
compose désormais comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur; licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-
ment au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur; licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-
nellement au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur; ingénieur, demeurant professionnellement au 38, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 15 juillet 2002, le siège social de la société est transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 581, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56190/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
L.H. EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Grand Château d’Ansembourg.
R. C. Luxembourg B 25.006.
—
Les statuts coordonnés au 4 octobre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56191/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
CODAVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société ROISOL HOLDING S.A., dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, ici représentée
par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici repré-
sentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CODAVY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
<i>Pour MIRABELLA
Société Anonyme Holding
i>Signature
Signature.
65555
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros ( 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros ( 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros ( 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de cent euros ( 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer, tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à 1a modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
65556
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin en
2003. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-
te et un mille euros ( 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille trois cent euros ( 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,
16, rue Eugène Wolff,
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir principal, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 880, fol. 22, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(56127/219/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
- La société ROISOL HOLDING S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2002.
F. Kesseler.
65557
B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002.
(56196/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.
(56197/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
B.T.S. - BELLTELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.641.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2002.
(56198/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
PARROTTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Domenico Parrotta, mécanicien, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol.
2.- Madame Maria Gomes Ferreira, épouse de Monsieur Domenico Parrotta, ouvrière, demeurant à L-2543 Luxem-
bourg, 23, rue Dernier Sol.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PARROTTA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
65558
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-
tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cents euros (EUR 800,-).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis;
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Pasquale Torcasso, serveur, demeurant à F-
57710 Tressange, 3, rue Paul Verlaine, ici présent et ce acceptant.
- Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Domenico Parrotta, préqualifié;
b) Madame Maria Gomes Ferreira, épouse de Monsieur Domenico Parrotta, préqualifiée;
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et d’un des deux gérants administratifs.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Parrotta - M. Gomes Ferreira - P. Torcasso - T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 48, case 4. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(56133/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
1.- par Monsieur Domenico Parrotta, mécanicien, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol,
cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Madame Maria Gomes Ferreira, ouvrière, épouse de Monsieur Domenico Parrotta, demeurant à
L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 2002.
T. Metzler.
65559
CAVILUX, COMPAGNIE DES ALCOOLS ET VINS DE LUXEMBOURG, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.923.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56193/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
RINOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. SILIDUR INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.707.
—
L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SILIDUR INTERNATIONAL S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 1997, publié
au Mémorial Recueil C numéro 366 du 9 juillet 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i> Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en RINOL INTERNATIONAL et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro au
1
er
janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize euros cinquante-deux centimes (247.893,52 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
4. Augmentation du capital social de cent six euros quarante-huit centimes (106,48 EUR) par prélèvement sur les
réserves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de deux cent quarante-huit mille
euros (248.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Rétablissement d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) par action.
6. Constatation de la conversion du capital autorisé en Euro et fixation de son montant à sept cent quarante-quatre
mille euros (744.000,- EUR).
7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en RINOL INTERNATIONAL de sorte que l’article 1
er
des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de RINOL INTERNATIONAL S.A.»
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Signature.
65560
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en
Euro (EUR) au 1
er
janvier 2002.
En conséquence, le capital social a un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros
cinquante-deux centimes (247.893,52 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent six euros quarante-huit centimes (106,48
EUR) par prélèvement sur les résultats reportés.
L’existence desdits résultats a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat
établi en date du 21 juin 2002, signé par deux administrateurs.
Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i> Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) par action.
<i> Sixième résolutioni>
L’assemblée constate la conversion du capital autorisé en Euro et fixe son montant à sept cent quarante-quatre mille
euros (744.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros
(248,- EUR) chacune.
<i> Septième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 21 juin 2002, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à re-
cevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en
nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les
bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ sept cent quarante-
cinq euros (745,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 37, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56144/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Hesperange, le 18 juillet 2002.
G. Lecuit.
65561
GALERIE LEONARDO DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
(56200/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
G.E.I. GESTION, ETUDES IMMOBILIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 59, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
(56201/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
MADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mil deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Mario Santorelli, affréteur, demeurant à 7, rue Ernest Renan F-54190 Villerupt.
2) Madame Annie Viterisi, affréteur, demeurant à 1, allée des Fresnes F-54350 Mont-Saint-Martin
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADLUX S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’affrètement, le courtage, le conseil et les activités d’intermédiaire dans les opérations
de transport.
La société a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet sem-
blable ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligatoires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.
Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de
transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions de trente et un euros
(EUR 31,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
65562
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe des deux administrateurs, dont la co-signature obligatoire de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans.Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur
les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Le capital a été libéré jusq’à concurrence de 50% de sorte que la somme de quinze mille cinq cents (EUR 15.500,-)
Euro se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Madame Annie Viterisi, préqualifiée. administrateur délégué.
b) Madame Aline Da Fonte, administrateur de société, demeurant à L-4804 Rodange, 26, Rue du Lavoir.
c) Monsieur Mario Santorelli, préqualifié.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.àr.l., avec siège social à Luxembourg.
4. le siège social de la société est fixé à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Santorelli - A. Viterisi - G. d’Huart
Pétange, le 10 juillet 2002.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2002, vol. 878, fol. 87, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(56132/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
1) Monsieur Mario Santorelli, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2) Madame Annie Viterisi, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Pour expédition conforme
G.d’Huart
65563
DELTA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. MacAdam.
R. C. Luxembourg B 34.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56202/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
MONDAY S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. PwC CONSULTING SCA).
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.979.
—
In the year two thousand and two, on the twelfth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PwC CONSULTING SCA, a société en comman-
dite par actions, having its registered office in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C Luxembourg B-86.979) (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on April 4, 2002, not yet published.
The meeting is declared open at 5.15 p.m. with Mr Benoit Tassigny, laywer, residing in Post (Belgium), in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Myriam Schmit, private employee, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer M
e
Nathalie Gutenstein, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To amend article 1, paragraph 2 of the articles of incorporation so as to change the name of the company from
PwC CONSULTING SCA to MONDAY SCA.
2 To amend article 9, paragraph 1 of the articles of incorporation to reflect that the Manager PwCC LIMITED has
changed its name to MONDAY LTD.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain an-
nexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend article 1, paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company so as to change
the name of the company from PwC CONSULTING SCA to MONDAY SCA. Article 1, paragraph 2 will forthwith read
as follows:
«The Company will exist under the corporate name of MONDAY SCA.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to amend article 9, paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company to reflect that
the Manager PwCC LIMITED has changed its name to MONDAY LTD. Article 9, paragraph 1 will forthwith read as
follows:
«The Company shall be managed by MONDAY LTD (referred to as «the Manager»), in its capacity as sole general
partner («associé-commandité) and holder of all Class II Common Shares of the Company.»
There being no further business, the meeting is terminated at 5.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary this original deed.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
65564
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions PwC CONSUL-
TING SCA., avec siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C. Luxembourg B-86.979), constituée suivant
acte du notaire soussigné en date du 4 avril 2002, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post
(Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
les résolutions suivantes:
1 Modifier l’article 1, alinéa 2 des statuts afin de changer la dénomination de la société de PwC CONSULTING SCA
en MONDAY SCA.
2 Modifier l’article 9, alinéa 1 des statuts afin de refléter the changement de nom du Gérant PwCC LIMITED en MON-
DAY LTD.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1, alinéa 2 des statuts de la Société afin de changer la dénomination de la
société de PwC CONSULTING SCA en MONDAY SCA. L’article 1, alinéa 2 aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société adopte la dénomination MONDAY SCA.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9, alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de nom du
Gérant PwCC LIMITED en MONDAY LTD. L’article 9, alinéa 1 aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société sera gérée par MONDAY LTD (ci-après «le Gérant») en sa qualité de seul associé-commandité de la
Société et détenteur de toutes les actions ordinaires de classe II de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Schmit, N. Gutenstein, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 9, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56158/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
MONDAY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.979.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56159/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Hesperange, le 16 juillet 2002.
G. Lecuit.
Hesperange, le 16 juilllet 2002.
G. Lecuit.
65565
LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56203/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
K-TECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. MacAdam.
R. C. Luxembourg B 24.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56204/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
CONTERN EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. MacAdam.
R. C. Luxembourg B 67.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56205/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
TAPIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56206/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ALION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 59.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56305/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ALION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 59.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56306/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Signature.
65566
SUPERVISE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwei, am sechsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Sind erschienen:
I. Herr Jim Penning, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
II. Herr Philippe Penning, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Jim Penning, vorbenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 5. Juni 2002,
welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegen-
der Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Komparen-
ten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt:
Kapitel I. Firma - Sitz - Zweck - Dauer - Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung SUPERVISE S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des
Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-
schaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-
schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, wel-
ches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren, welche
mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausend Euro (70.000,- EUR) und ist aufgeteilt in siebenhundert (700)
Aktien von je hundert Euro (100,- EUR).
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-
ralversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Kapital II. Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche Ak-
tionäre oder Nicht Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-
waltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.
Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des Vor-
sitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.
65567
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-
schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-
lung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Ge-
sellschaftszwecks.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwärti-
gen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Art. 60 des Gesetzes vom 10.August 1915 über die Handels-
gesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen, welche nicht
unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Son-
dergeschäfte zu bestellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Art. 10 der Satzung erteilt werden.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht
Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
Kapitel III. Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich statt am ersten Freitag des Monates Mai um 11.00
Uhr, und zum ersten Male im Jahre 2003, an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.
Kapital IV. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeit-
punkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer ande-
ren Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-
genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmun-
gen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
Kapitel V. Auflösung - Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren kön-
nen sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer Be-
züge erfolgt durch die Generalversammlung.
<i> Besondere Bestimmungeni>
Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-
lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10.August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i> Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2003.
65568
<i> Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort
über einen Betrag von siebzigtausend Euro (70.000,- EUR), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht
wurde.
<i> Feststellungi>
Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i> Kostenabschätzungi>
Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer Grün-
dung anerfallen, für zirka 1.485,- EUR.
<i> Generalversammlungi>
Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten
und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
Herr Jim Penning, vorbenannt
Herr Philippe Penning, vorbenannt
Herr Pierre-Olivier Wurth, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
Die Gesellschaft ELIOLUX S.A. mit Sitz in Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von 2007.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-Rue.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat dieser mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 93, case 9. – Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(56126/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 31.015.
—
Conformément à une convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la Fiduciaire
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. et la société sous rubrique, son siège social a été fixé 3, rue des Foyers, L-1537
Luxembourg.
Pour inscription aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56207/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Herr Jim Penning, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Aktien
Herr Philippe Penning, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 Aktien
Hesperingen, den 11. Juli 2002.
G. Lecuit.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bandora S.A.
CA.P.EQ. Partners IV & Cie S.C.A.
Zerfin S.A.
Zerfin Holding S.A.
Samsun, S.à r.l.
Samsun, S.à r.l.
Skyreacher Enterprises Holding S.A.
Skyreacher Enterprises Holding S.A.
Sifold S.A.
Sofimap
Marest Lux, S.à r.l.
Geminvest S.A.
G.A.N. Holding S.A.
Fierro Investors Luxembourg S.A.
Gravfs S.A.
Ramovic, S.à r.l.
Vinum Invest S.A.
Exellair S.A.
Brincorp Holdings S.A.
Parteurope S.A.
Lotraff S.A.
Breiteck S.A.
Match Centre S.A.
Match Centre S.A.
Prolife S.A.
Prolife S.A.
Assurances Diederich S.A.
Etra Global Sicav
Conostix S.A.
Pizza l’Arcobaleno
Victoria Promotion Immobilière S.A.
L & N S.A.
Aspen & Hosta S.A.
Thomas Frank Associates, S.à r.l.
Comat Location
Comat Conter & Cie
Comat
B.R.F. S.A.
B.R.F. S.A.
Vitar
Comat Matériel
Navigalux Holding S.A.
Ambeline
Omar Bradley S.A.
Linalux
International Hotel Licensing Company, S.à r.l.
International Hotel Licensing Company, S.à r.l.
Mirabella
L.H. Europe S.A.
Codavy S.A.
B.T.S. - Belltell Holding S.A.
B.T.S. - Belltell Holding S.A.
B.T.S. - Belltell Holding S.A.
Parrotta, S.à r.l.
CAVILUX, Compagnie des Alcools et Vins de Luxembourg
Rinol International S.A.
Galerie Leonardo Da Vinci, S.à r.l.
G.E.I., Gestion, Etudes Immobilières, S.à r.l.
Madlux S.A.
Delta Invest S.A.
Monday S.C.A.
Monday S.C.A.
Les Portes de Luxembourg S.A.
K-Technologie, S.à r.l.
Contern Exploitation S.A.
Tapir S.A.
Alion Luxembourg S.A.
Alion Luxembourg S.A.
Supervise S.A.
Cuma Holding S.A.