65473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1365

20 septembre 2002

S O M M A I R E

K.L. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 12 juillet 2002, vol. 138, fol. 96, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56173/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Adelaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

K.L. Diffusion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

65473

Adelaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

Macrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65513

Balinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

Macrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65513

Bold Flyer Enterprises Holding S.A., Luxembourg .

65514

Mafinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65501

Bold Flyer Enterprises Holding S.A., Luxembourg .

65514

News Marking S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65514

Broad Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

65476

News Marking S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65514

CA.P.EQ. Partners II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

65492

Optimolux S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65510

CA.P.EQ. Partners IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

65498

Optimolux S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65511

CA.P.EQ. Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

65481

PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . 

65474

CauweLux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65518

PI-S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65475

Cominholding,  Compagnie  Internationale  Holding

Reville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65515

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65510

Reville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65516

Cominholding,  Compagnie  Internationale  Holding

Reville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65516

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65510

Reville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65516

Cominholding,  Compagnie  Internationale  Holding

Reville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65515

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65510

Reville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65515

Difrach (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

65513

Reville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65515

Dorothy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

65518

Rochade Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

65520

Dorothy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

65518

Rofe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65512

Dorothy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

65518

Rofe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65512

Euro Investment and Finance S.A., Luxembourg . .

65505

Rusberry Hill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

65474

Fidaction Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

65517

(La) Sagesse Gestion Holding S.A., Luxembourg . 

65480

Fidaction Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

65517

(La) Sagesse Gestion Holding S.A., Luxembourg . 

65480

G.L.S. S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65495

Sodalux S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65475

Holding Bau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

65517

Sodalux S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65476

Holding Bau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

65517

Toblak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65475

ICMA Plast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

65513

VF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65489

ITS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65509

VF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65491

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

65474

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.280. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55877/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

RUSBERRY HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.370. 

—

Il résulte qu’une assemblée s’est tenue le 2 juillet et que les résolutions suivantes ont été acceptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission présentée par les administrateurs, une copie de la lettre des démis-

sions du 8 mars 2002 restera annexée à la présente assemblée pour en faire partie intégrante:

- M. Sergio Vandi, administrateur, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- M. Maurizio Cottella, administrateur, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Mme Rachel Szymanski, administrateur, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de démissionner avec effet immédiat la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exé-

cution de leur mandat pendant la période du 12 janvier 2001 au 8 mars 2002 inclus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
Au poste d’administrateur:
- Monsieur Franco Fagnano, dottore commercialista, demeurant à Tortona;
- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
- Madame Marie-Fiore Ries Bonani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer avec effet immédiat au poste de commissaire aux comptes:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte que le contrat de domiciliation a été dénoncé en date du 19 mars 2002, une copie de la lettre

de dénonciation restera annexée à la présente assemblée pour en faire partie intégrante.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social du 9-

11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56040/043/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

BALINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56113/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour le Conseil d’administration démissionnaire 
S. Vandi

<i>Le conseil d’administration
Signatures

65475

SODALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 16.768. 

—

Gemäß außerordentlicher Gesellschafterversammlung vom 19. September 2001 wurde folgendes beschlossen:

Währungsumstellung des Kapital von LUF in EUR gem. Gesetz v. 10. Dezember 1998:
Die Versammlung beschließt die Währung des Gesellschaftskapitals von LUF auf EUR umzustellen. Das gezeichnete

Kapital von LUF 3.750.000,- wird aufgrund des verbindlichen Kurses von 40,3399 in 92.960,07 EUR umgewandelt.

Kapitalerhöhung gemäß den Einschränkungen vom Gesetz v. 10. Dezember 1998:
Die Versammlung beschließt das Kapital gemäß den Einschränkungen vom Gesetz vom 10. Dezember 1998 von EUR

92.960,07 auf EUR 93.000,- zu erhöhen durch Einbeziehung des Gewinnvortrages von EUR 39,93.

Anpassung des Nominalwertes der Aktien in EUR:
Die Versammlung beschließt den Nominalwert der Aktien von LUF 10.000,- auf EUR 248,- anzupassen.
Änderung der Satzung:
Die Versammlung beschließt den Artikel 5 der Gesellschaftsstatuten umzuändern.
Dieser wird dann lauten:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 93.000,- (dreiundneunzigtausend) eingeteilt in 375 Namensaktien (ein-

tausendzweihundert) mit einem Nennwert von je 248,- Euro (zweihundertachtundvierzig).

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(56046/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

PI-S.A. HOLDING, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 77.181. 

—

Der Jahresabschluß 2001, eingetragen in Luxembourg am 19. Juli 2002, Band 571, Blatt 31, Abteilung 7, wurde an der

Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxembourg am 23. Juli 2002 hinterlegt.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 31. Mai 2002

Ergebnisverwendung: Der Verlust i. H. v. EUR 371,46 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Verwaltungsrat:

Herr Romain Bontemps, wohnhaft Luxembourg.
Herr Marc Hilger, wohnhaft Luxembourg.
Frau Ronald Weber, wohnhaft Luxembourg.

Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.
Die Mandate laufen bis nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung, welche über den Jahresabschluß 2005

befindet.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(56051/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

TOBLAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56082/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Unterschrift

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux Réviseurs d’Entreprises

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.192,41 EUR

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signature.

65476

SODALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 16.768. 

—

Der Jahresabschluss per 30. Juni 2001 eingetragen in Luxembourg am 19. Juli 2002, Band 571, Blatt 31, Abteilung 7,

wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxembourg am 23. Juli 2002 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG: 

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Dr. Ulrich Kowalski, wohnhaft in Heilbronn (D);
- Herr Camille Diederich, wohnhaft in Luxembourg;
- Herr Heiner Brixner, wohnhaft in Mannheim (D);
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2007 stattfinden wird.

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 2002 statt-

finden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(56056/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

BROAD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BROAD DEVELOPMENT S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Bilanzgewinn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.475.432,- LUF

Ausschüttung Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.125.000,- LUF

Vortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.350.432, LUF

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Unterschrift

65477

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant

65478

le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-

65479

meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, 

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui 

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

 2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

65480

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
 b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
 c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 8, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56064/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

LA SAGESSE GESTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.729. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LA SAGESSE GESTION HOLDING S.A. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de USD 7.021,90 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56105/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

LA SAGESSE GESTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56106/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Hesperange, le 12 juillet 2002.

G. Lecuit.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signature / Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

65481

CA.P.EQ. PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Simone Cimino, company director, residing in Via Frisi 22, Monza (Milano), Italy,
2. PARKACE LIMITED, having its registered office at Pembroke House, 7, Brunswick Square, B52 8 PE Bristol, UK,
both here represented by Mr Eric Biren, company director, residing at Luxembourg, 
by virtue of two proxies given on June 6, 2002.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the notary to state as follows the articles

of association of a company which the prenamed parties declare to form between themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present articles («the Company»).

The Company will exist under the name of CA.P.EQ. PARTNERS S.A.

Art. 2. Registered Office. 
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

Branches or other offices may be established out of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances, such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, not withstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the company.

Art. 3. Object. 
The Company has as an object the holding of participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg and/or for-

eign undertaking, the acquisition by purchase, subscription or otherwise, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of interests, bonds and claims, notes or other titles of any kind whatsoever, the possession, administration,
development and management of its portfolio, without being subject to the law of July 31, 1929.

The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial and/or commercial under-

taking whatsoever, and assist in any form, be it by loans, guarantees or otherwise, its subsidiaries and/or affiliates. The
Company may borrow in any form whatsoever and issue bonds.

In a general fashion, it can take any type of control and supervision and make any financial transactions which it may

deem helpful to the accomplishment and/or development of its object, be it on movable or immovable, commercial or
industrial assets. 

The Company may furthermore take participations in capacity as «associé commandité» in «Sociétés en Commandite

par Actions» and the administration and the management of such companies.

In particular, the Company may to acquire all types of real estate and transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complemen-

tary thereto.

 The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

 The Company may also take out any mortgages, pledges and other securities for guarantee such loans.
 The company may accomplish any commercial, industrial, financial, movable and real estate operations, relating to

its main object or which it may deem useful to the accomplishment or development of its purposes. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for unlimited duration. 

Chapter II. - Capital, Shares

 Art. 5. Corporate Capital. 
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three thousand

one hundred (3.100) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.

65482

The authorised capital of the Company is set at five million Euros (EUR 5,000,000.-) divided into five hundred thou-

sand (500.000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

As a consequence the Board of Directors is authorised and empowered to:
- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid out in cash or by way of contri-

bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including as a con-
sequence of the exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;

- fix the place and the date of the issue of the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,

and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;

- abolish or limit the preference subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares

to be paid up in cash.

The above mentioned authorisation will be valid for a period for 5 years from the date of publication of the deed of

incorporation of the Company in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and it may be renewed by a reso-
lution of the extraordinary general meeting of shareholders as to the shares of the authorised capital which will not have
been issued by the Board of Directors before then.

Each time the Board of Directors acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present

article of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the
Board of Directors or any person authorised by the Board shall state such amendment in the form prescribed by law.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company. 

Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital. 
The corporate capital of the Company may from time to time be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash.

However the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment

of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. In that event the
corresponding provisions of the law apply. 

Art. 7. Shares. 
The shares are and shall remain in registered form.
The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 8. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum of three members who need not

be shareholders.

The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’

meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible and may be reelected any number of times.

In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.

 Art. 9. Meetings of the Board of Directors. 
The board of directors will choose from among its members a Chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. If neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another director as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least three (3) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or by

proxy.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

65483

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of directors
that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding. 

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. 
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the Chairman of the meeting and by any board

member or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary. 

Art. 11. Powers of the Board of Directors. 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the com-
petence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their powers. 

Art. 12. Delegation of Powers. 
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

Art. 13. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders. 

 Art. 14. Representation of the Company. 
The Company will be bound towards third parties in any circumstances by the joint signature of two directors. 

Art. 15. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders.  
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 11, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting. 
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 10th day of the month
December at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 18. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg. 
Art. 19. Procedure, Vote.  
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote.

65484

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Accounting year, Distribution of Earnings

Art. 20. Accounting Year. 
The Company’s accounting year begins on the first day of July and ends on the last day of June.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

Art. 21. Appropriation of Profits. 
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve

fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the
Company’s nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Com-
pany of fully paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including reserve
funds to meet contingencies or to equalise dividends).

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 
The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. 
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915 govern-

ing commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:  

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately two thousand Euros (2,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I.- Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2007:

1.- Mr Simone Cimino, prenamed,
2.- Mr Eric Biren, prenamed,
3.- Mrs. Maud Martin, company director, residing in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
II.- Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at

the annual meeting of shareholders to be held in 2007. 

INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

<i>Shareholders

<i>Subscribed Number of

<i>Paid-in

<i>capital

<i>shares

<i>capital

<i>EUR

<i>EUR

1) Simone Cimino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,600.-

1,860

18,600.-

2) PARKACE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400.-

1,240

12,400.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

3,100

31,000.-

65485

III.- Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorise the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

IV.- The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on June

30, 2003.

V.- The registered office of the Company shall be at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
VI.- Resolved, pursuant to the provisions of article five (5) of the articles of incorporation and of the company law,

to authorise the board of directors to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, up to an amount of
five million Euros (5,000,000.- EUR).

Whereof, the present deed was draw up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document, worded

in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The present deed having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in

the English language, they signed the present original deed together with us, the Notary, having personal knowledge of
the English language. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil deux, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Simone Cimino, administrateur de société, demeurant à Via Frisi 22, Monza (Milan), Italie,
2. PARKACE LIMITED, ayant son siège social à Pembroke House, 7, Brunswick Square, B52 8 PE Bristol, UK,
les deux ici représentés par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 6 juin 2002.
Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination CA.P.EQ. PARTNERS S.A.

Art. 2. Siège social. 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger par

une décision du conseil d’administration. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège sociale ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la con-
naissance de tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et de journalière. 

Art. 3. Objet social. 
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet à la loi du 31 juillet
1929.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet. 

 La société peut également prendre des participations en qualité d’associé commandité dans des sociétés en com-

mandite par actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés. 

 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autrement

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

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 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou indirectement

tous concours, prêts, avances ou garanties. 

 La société peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
 D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-

res ou immobilières, qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’ex-
tension.

 Art. 4. Durée. 

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. 
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) qui sera représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune. 

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successive par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versement en espèce ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apport en espèce.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de constitu-

tion de la société au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et elle peut être renouvelée par décision d’une as-
semblée générale extraordinaire quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil
d’administration.

Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation de capital tel qu’autorisée plus haut, le

présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenu, et cette modification sera
constatée dans la forme prescrite par la loi, par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans
le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera conservé au siège social de la société. 

 Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires

adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.

 Art. 7. Actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

 Art. 8. Conseil d’administration. 
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi.

65487

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
son ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’admi-
nistrateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire. 

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

 Art. 12. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 13. Conflit d’Intérêts. 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale. 

Art. 14. Représentation de la Société. 
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes. 
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

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Chapitre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle. 
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le 10 décembre de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 19. Procédure, Vote. 
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

 Art. 20. Exercice social. 
L’exercice social de la Société commence le premier jour de juillet et finit le dernier jour de juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents. 

Art. 21. Affectation des bénéfices. 
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, Liquidation. 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux même conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

 Art. 23. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

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<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2007.

1.- Monsieur Simone Cimino, prénommé,
2.- Monsieur Eric Biren, prénommé,
3.- Madame Maud Martin, administrateur de société, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
II.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2007.

INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
III.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la ges-

tion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un
ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV.- Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 30

juin 2003.

V.- Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
VI.- Conformément aux dispositions de la loi et de l’article cinq (5) des statuts, le conseil d’administration est autorisé

à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription, ou convertibles jusqu’à un montant de cinq
millions d’Euros (5.000.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date qu’en tête des présentes, lecture du présent acte ayant été fait aux

comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue anglaise, lesdits comparants ont signé le
présent acte avec le notaire instrumentant, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: E. Biren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 12CS, fol. 100, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56070/220/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

VF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.873. 

—

 In the year two thousand two, on the tenth of June.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,

There Appeared:

 VF INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office at L-1746 Luxembourg, 2 rue Joseph Hackin,
 here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,

Avenue J.F. Kennedy, itself represented by 

<i>Shareholders

<i>Subscribed Number of

<i>Paid-in

<i>capital

<i>shares

<i>capital

<i>EUR

<i>EUR

1) Simone Cimino  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,600.-

1,860

18,600.-

2) PARKACE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400.-

1,240

12,400.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

3,100

31,000.-

Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

65490

 - Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald,
 - Mrs. Lutgarde Denys, private employee, residing in Diekirch
acting in their capacities as proxyholders A and B, 
 by virtue of a proxy given on June 10, 2002.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

 - that it is the sole actual shareholder of VF LUXEMBOURG, S.à r.l, a société à responsabilité limitée having its reg-

istered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd December 1999, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 279, of April 13, 2000. The articles of incorporation have
been modified by a deed of the undersigned notary on December 21, 2000, published in the Mémorial, Recueil C no
678 of August 27, 2001;

 - that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association so that further to the amendment the

article will be as follows:

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers consisting of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager A and of a manager B. In the event that there are two or more managers A, the Company
shall be bound by the joint signatures of two managers A and of a manager B. However, each manager A can bind the
company solely for and in actions not exceeding ten thousand United States dollars (10,000.- USD).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. However, no resolutions of the board of managers can be adopted without the man-
ager(s) B being present or represented.»

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides accordingly to determine the appointments of the existing managers as follows:
 - Mr Robert-Jan Schol, private employee, residing professionally in 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

- as manager A

 - Mr Robert Simon, private employee, residing professionally in 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg -

as manager A

 - Mr Richard Lipinski, attorney-at-law, residing in 628 Green Valley Road, Suite 500, Greensboro, NC, USA - as man-

ager B.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euros (750.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le dix juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A Comparu:

 VF INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 2 rue Joseph Hackin, 
 ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue

J.F. Kennedy, elle-même représentée par:

 - Monsieur Patrick Van Denzen, employée privée, demeurant à Howald,
 - Madame Lutgarde Denys, employée privée, demeurant à Diekirch, 
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu d’une procuration datée du 10 juin 2002.

65491

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Qu’elle est l’associée unique de VF LUXEMBOURG, S.à r.l. Société  à responsabilité limitée avec siège social à

Luxembourg,

constituée par acte du notaire instrumentant du 22 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et As-

sociations numéro 279 du 13 avril 2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 678 du 27 août 2001;

 - Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B. Au cas où il y aurait un ou plusieurs gérants A, la société serait engagée par
les signatures conjointes de deux gérants A et d’un gérant B. Toutefois, chaque gérant A peut individuellement engager
la société dans et pour toutes affaires n’excédant pas dix mille dollars des Etat-Unis (10.000,- USD).

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Toutefois, aucune résolution du conseil de gérance ne peut être adoptée sans que le(s) gérant(s) B ne
soit(ent) présent(s) ou représenté(s).»

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de préciser les nominations des gérants exis-

tants comme suit:

 - Monsieur Robert-Jan Schol, employé privé, demeurant professionnellement à 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, sera gérant A

 - Monsieur Robert Simon, employé privé, demeurant professionnellement à 46A, boulevard J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, sera gérant A

 - Monsieur Richard Lipinski, avocat, demeurant à 628 Green Valley Road, Suite 500, Greensboro, NC, USA, sera

gérant B.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cent cinquante euros (750,-
EUR).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Denzen, L. Denys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56150/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

VF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.873. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56151/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

 Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

65492

CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the eighteenth of June.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 CA.P.EQ. PARTNERS S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
 here represented by Mr Eric Biren, company director, residing at Luxembourg,
 by virtue of a proxy established on June 17, 2002.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by CA.P.EQ. PARTNERS S.A., prenamed, which is the sole partner of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

65493

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June of the next year, with the excep-

tion of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of
June 2003.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of June, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

 The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

 1) The company will be administered by one manager:
 FENTO PRIVATE INVEST INC., having its registered office in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, BVI.

 The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
 2) The address of the corporation is in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 CA.P.EQ. PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
 ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 juin 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après

65494

«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par CA.P.EQ. PARTNERS S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

65495

 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet se termine le 30 juin de l’année suivante, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à 

la Loi.

<i>Frais

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
 FENTO PRIVATE INVEST INC., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, BVI.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Biren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 23, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56071/220/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

G.L.S., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Molinari, administrateur de société, demeurant à F-57000 Plappeville, 50 rue de Tignomont, 
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration établie le 4 septembre 2001 à Plappeville et
2. Monsieur Charles Molinari, administrateur de société, demeurant à F-57000 Plappeville, 1 route de Lessy, 
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration établie le 4 septembre 2001 à Plappeville.
Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.L.S.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Hesperange, le 16 juillet 2002

G. Lecuit.

65496

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’accepter tous les mandats relatifs à la gestion des affaires d’autrui et de s’entremet-

tre dans les transactions les plus diverses dont notamment le transfert des sportifs professionnels.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

65497

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un

mille Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
 - Monsieur Pascal Molinari, préqualifié,
 - la société à responsabilité limitée STRATEGIES, S.à r.l. ayant son siège social à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue

des Terres Rouges, représentée par Monsieur Claude Baer,

 - Monsieur Marcello Moscatello, directeur, demeurant à CH-1234 Vessy Genève, 33, Ch. Chantefleur.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-8399 Windhof, 7, route d’Arlon.
6. L’assemblée décide de conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pascal Molinari, pré-qualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx - G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 310, fol. 23, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56138/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

1. Monsieur Pascal Molinari, pré-qualifié, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

2. Monsieur Charles Molinari, pré-qualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Hesperange, le 16 juillet 2002.

G. Lecuit.

65498

CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighteenth of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

CA.P.EQ. PARTNERS S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,
here represented by Mr Eric Biren, company director, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy established on June 17, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by CA.P.EQ. PARTNERS S.A., prenamed, which is the sole partner of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

65499

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general meeting of partners.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June of the next year, with the excep-

tion of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of
June 2003.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of June, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
FENTO PRIVATE INVEST INC., having its registered office in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, B.V.I.

The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CA.P.EQ. PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, 
ici représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 juin 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

65500

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par CA.P.EQ. PARTNERS S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

65501

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet se termine le 30 juin de l’année suivante, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
FENTO PRIVATE INVEST INC., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, B.V.I.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Biren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 23, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56072/220/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

MAFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. BROAD DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 juin 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MAFINVEST S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

Hesperange, le 16 juillet 2002.

G. Lecuit.

65502

ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;

65503

 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

65504

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de 

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit 

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

 2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 1. BROAD DEVELOPMENT S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
 2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

65505

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, 
 b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
 c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 8, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56065/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

EURO INVESTMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURO INVESTMENT AND FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de

Hesperange, le 12 juillet 2002.

G. Lecuit.

65506

ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (EUR 3.069.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (EUR 100)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

65507

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

65508

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

65509

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (EUR
1.610,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 12CS, fol. 100, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56069/220/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ITS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.095. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale

<i> Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires du 14 juin 2000

Siège social (Changement)
A Biffer: 38, Boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

A inscrire: 45, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56269/771/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

(309)

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1)

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(310)

Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signature.

65510

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56075/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56076/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56077/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

OPTIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme OPTIMOLUX S.A., ayant son siège social à

Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence
à Remich, en date du 18 janvier 1995, publié au Mémorial C page 9.670 de 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Cohrs, opticien, demeurant à Arlon, qui désigne comme secrétaire Ma-

dame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lenoir, expert comptable, demeurant à B-Vance.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées  à  l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF (25.328.367,-)

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 10.250.367,-

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

- Résultat reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.809.664,87

- Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 268.851,95

- Dividende: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 1.500.000,-)

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.578.516,82

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

65511

1. Confirmation de la conversion du capital en Euros avec augmentation à concurrence de treize Euros trente et un

cents (13,31 ), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un (31,-) Euros, avec modification afférente du premier paragraphe de l’article 3 des statuts.

2. Transfert du siège social, avec modification afférente de la première phrase du troisième paragraphe de l’article 1

er

des statuts. 

3. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
6. Destruction des anciens titres et réédition des nouveaux titres.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en Euros, avec augmentation à concurrence de treize Euros

trente et un cents (13,31 ) pour le porter à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par incorporation des réserves de la société.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de trente et un (31,-) Euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Ehnen à Eischen, 19, Cité Bettenwies.
En conséquence, la première phrase du troisième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le siège social est fixé à Eischen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs, ainsi que le commissaire aux comptes, avec décharge pour

leur mission.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, pour une durée de six ans: 
Monsieur Luc Cohrs, opticien, demeurant à B-6700 Arlon, 38, rue des Bruyères,
Mademoiselle Olivia Cohrs, étudiante, demeurant à B-6700 Arlon, 38, rue des Bruyères,
Mademoiselle Aurélia Cohrs, étudiante, demeurant à B-6700 Arlon, 38, rue des Bruyères.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, la société anonyme GES-

TION COMPTABLE ET FISCALE, en abrégé G.C.F., avec siège social à L-8469 Gaichel, Maison 4.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Sixième résolution

L’assemblée charge le conseil d’administration de détruire les anciens titres et de procéder à la réédition des nou-

veaux titres, tels que décrits ci-avant aux termes de la première résolution.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cent soixante-quinze (975)

Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Cohrs, Noël, Lenoir, Tholl
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56370/232/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

OPTIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 26 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
(56371/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Mersch, le 16 juillet 2002.

U. Tholl.

65512

ADELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56078/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ADELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.058. 

—

<i>Capital Social

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999, que la valeur nominale

des 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions a été supprimée et que la devise d’expression du capital social de la société
a été convertie, pour l’exprimer dorénavant en euros soit EUR 111.552,09 (cent onze mille cinq cent cinquante deux
cent euros et neuf cents) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre

1998.

De même l’Assemblée a décidé de convertir la devise d’expression du capital autorisé pour l’exprimer dorénavant

en euros soit EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents).

L’Assemblée a également décidé la modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56079/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ROFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 26.260. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 324, fol. 65, case 41, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

(56111/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ROFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 26.260. 

—

Le bilan de liquidation et de clôture au 15 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 324, fol. 65, case

413, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

(56112/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

- Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 28.517.374,- 

- Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF (331.751,-) 

- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 LUF 28.185.623,- 

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

 LUF (450.000,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 27.735.623,- 

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

F.R. Carvalho
<i>Gérant administratif

F.R. Carvalho
<i>Gérant administratif

65513

MACROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56080/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

MACROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56081/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ICMA PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56088/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

DIFRACH (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 20, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Composition du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Jacques Nicolas, administrateur-délégué, Dinant.
- Monsieur Valentin Deprez, administrateur, Rochehaut.
- Madame Marie-Claire Deprez, administrateur, Dinant.

<i>Commissaire aux comptes

COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg.

(56274/771/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.077,05 USD

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.500,00 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

121.577,05 USD

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

410.780,92 USD

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.373,73 CHF

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

<i>Pour DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

65514

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56084/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.176. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 8

juillet 2002 que:

- L’adresse du siège social a été transférée au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56085/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

BOLD FLYER ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.722. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BOLD FLYER ENTERPRISES HOLDING S.A. (la «Société»),

il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de USD 7.995,44 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56107/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

BOLD FLYER ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56108/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 34.618,79 EUR

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signature / Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

65515

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

Suite au courrier du 28 mai dernier où LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED informe de sa volonté

de démissionner de sa fonction d’Administrateur de REVILLE INVESTMENTS S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue
de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en
vue de l’acceptation de la démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. 
La démission prend effet ce jour, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56094/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

Suite au courrier du 28 mai dernier où CITCO LUXEMBOURG S.A. informe de sa volonté de démissionner de sa

fonction d’agent domiciliataire de REVILLE INVESTMENTS S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’accepta-
tion de la démission et de la nomination d’un nouvel agent domiciliataire.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. 
La démission prend effet ce jour, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56095/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

Suite au courrier du 28 mai dernier où CAS SERVICES S.A. informe de sa volonté de démissionner de sa fonction de

Commissaire aux Comptes de REVILLE INVESTMENTS S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en vue de l’acceptation
de la démission et de la nomination d’un nouvel Commissaire aux comptes.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. 
La démission prend effet ce jour, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56096/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

Suite au courrier du 28 mai dernier où LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. informe de sa volonté de

démissionner de sa fonction d’Administrateur de REVILLE INVESTMENTS S.A., qui prendrait effet au jour de la tenue
de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinairement ce jour en
vue de l’acceptation de la démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. 
La démission prend effet ce jour, le 9 juillet 2002.
Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56097/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
C. Ferry / T. Van Dijk

CITCO LUXEMBOURG S.A.
Signature

CAS SERVICES S.A.
C. Ferry / T. Van Dijk

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
C. Ferry / T. Van Dijk

65516

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

Suite au courrier du 28 mai dernier où CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. informe de sa volonté de démissionner

de ses fonctions d’Administrateur et d’Administrateur-délégué de REVILLE INVESTMENTS S.A., qui prendrait effet au
jour de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, une Assemblée a été convoquée extraordinaire-
ment ce jour en vue de l’acceptation de la démission et de la nomination d’un nouvel Administrateur.

Aucun actionnaire ne s’est présenté. 
La démission prend effet ce jour, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56098/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 9 juillet 2002

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RE-

VILLE INVESTMENTS S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’ordre du jour:

- accepter la démission de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Ad-

ministrateur et Administrateur-délégué, avec effet immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG, MANAGEMENT COMPANY LIMITED, Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et à l’Administrateur-délégué;

- donner décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-délégué;
- nommer trois nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de CAS SERVICES S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- accepter la démission de CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, en tant qu’agent domiciliataire;

- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56099/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

REVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.949. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 15 décembre 2000 entre REVILLE INVESTMENTS S.A. («la société») et CITCO

(LUXEMBOURG) S.A. a été résilié le 28 mai 2002.

Fait à Luxembourg, le 28 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56100/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
C. Ferry / T. Van Dijk

<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

65517

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.817. 

—

The balance sheet as per December 31st 2001, registered in Luxembourg on July 22, 2002, vol. 571, fol. 34, case 8,

has been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, on July 23,
2002.

ALLOCATION OF RESULTS

As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(56086/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.817. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15

juillet 2002 que:

- L’adresse du siège social a été transférée au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56087/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

FIDACTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.345,-  .

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 77.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56116/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

FIDACTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.345,-  .

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 77.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56117/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63.005.488,28 EUR

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67.230,30 EUR

- Mali de fusion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 370.676,68 EUR

- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62.702.041,90 EUR

- Dividende total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 62.674.166,33 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.875,57 EUR

Luxembourg, July 18th, 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Gérant

Signature
<i>Gérant

65518

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56091/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56092/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.953. 

—

<i>Capital social:

L’Assemblée Générale des Actionnaires, en date du 27 juin 2002, a décidé de supprimer la valeur nominale des 12.500

(douze mille cinq cents) actions et de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer
dorénavant en euros soit EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) avec effet
rétroactif au 1

er

 janvier 2002 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998.

L’Assemblée a décidé la modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56093/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

CauweLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Denis Cauwe, responsable commercial, demeurant au Prieuré de Bray, 60810 Rully, France,
ici représenté par Monsieur Raymond Goeres,
demeurant à L-8290 Kehlen, 21, Domaine du Brameschhof,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Mersch, le 4 juillet 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va constituer:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dis-

positions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 321.452,- LUF

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 189.926,- LUF

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

65519

Art. 2. La société a pour objet de commercialiser du traitement de vitrage.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de CauweLux, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi  à Strassen. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Denis Cauwe, responsable commercial, demeurant au Prieuré de

Bray, 60810 Rully, France.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ sept cent quarante-cinq Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Denis Cauwe, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

65520

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: D. Cauwe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2002, vol. 422, fol. 5, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56128/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

ROCHADE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.764. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

La société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
ci-après «la Soussignée»,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licenciée en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations générale déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000. 

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de ROCHADE FINANCE HOLDING S.A., avec siège so-

cial à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix,

ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 61.764, constituée suivant acte du notaire sous-

signé en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 118 du 25 février 1998.

2.- Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seul actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour. 

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber - J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56254/216/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Mersch, le 16 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

K.L. Diffusion S.A.

PEF Holding (Luxembourg) S.A.

Rusberry Hill S.A.

Balinvest S.A.

Sodalux S.A.

PI-S.A. Holding

Toblak S.A.

Sodalux S.A.

Broad Development S.A.

La Sagesse Gestion Holding S.A.

La Sagesse Gestion Holding S.A.

CA.P.EQ. Partners S.A.

VF Luxembourg, S.à r.l.

VF Luxembourg, S.à r.l.

CA.P.EQ. Partners II, S.à r.l.

G.L.S.

CA.P.EQ. Partners IV, S.à r.l.

Mafinvest S.A.

Euro Investment and Finance S.A.

ITS Lux S.A.

Cominholding, Compagnie Internationale Holding

Cominholding, Compagnie Internationale Holding

Cominholding, Compagnie Internationale Holding

Optimolux S.A.

Optimolux S.A.

Adelaine S.A.

Adelaine S.A.

Rofe, S.à r.l.

Rofe, S.à r.l.

Macrom S.A.

Macrom S.A.

ICMA Plast S.A.

Difrach (Luxembourg)

News Marking S.A.

News Marking S.A.

Bold Flyer Enterprises Holding S.A.

Bold Flyer Enterprises Holding S.A.

Reville Investments S.A.

Reville Investments S.A.

Reville Investments S.A.

Reville Investments S.A.

Reville Investments S.A.

Reville Investments S.A.

Reville Investments S.A.

Holding Bau

Holding Bau

Fidaction Luxembourg, S.à r.l.

Fidaction Luxembourg, S.à r.l.

Dorothy Holding S.A.

Dorothy Holding S.A.

Dorothy Holding S.A.

CauweLux, S.à r.l.

Rochade Finance Holding S.A.