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65425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1364
20 septembre 2002
S O M M A I R E
Aerfin Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65471
Lhjrwing Dench S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
65426
Aerfin Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65471
Lhjrwing Dench S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
65427
Agrest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65434
Luxtech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65456
Agrest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65435
Medcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65469
Almagev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65467
Merc Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65464
Answers International Finance S.A., Luxembourg .
65434
My Group Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
65433
Aranda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65434
Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg
65466
Audubon Europe, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . .
65457
Newmed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65441
Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l.,
Nimalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65470
Dublin 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65441
Overseas Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65453
Axe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65468
Owest Holding I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65437
Barala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65437
Owest Holding III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65436
Base Investments Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
65472
Owest Holding IV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
65440
Base Investments Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
65472
Parofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65465
BHE Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65428
Power System Luxembourg S.A., Luxembourg . .
65454
Blue Marine LTD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65438
Progis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65436
Brook Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65439
Propinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65461
Carl Kliem S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65439
S.E.A.-Société Européenne d’Alimentation S.A.H.,
Com-Lux 99 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65436
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65441
Elmac S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65433
S.E.T., Société Européenne de Trading S.A., Lu-
Estelle Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65464
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65440
F.R. Sunrise Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
65464
Shakian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65465
Farfinance I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
65439
Shakian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65465
Fidco Fishing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
65433
Superbond Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
65466
Financière Cristal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
65467
Superbond Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
65466
Franire S.C.I., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65462
The European Strategic Investments Fund, Sicav,
G.I.P. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
65450
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65469
Garage Schmitz et Hubert S.A., Mersch . . . . . . . . .
65470
The European Strategic Investments Fund, Sicav,
Garage Schmitz et Hubert S.A., Mersch . . . . . . . . .
65470
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65469
(La) Gardia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65437
Tschingel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65451
Help-Betreuung zu Hause, S.à r.l., Bad-Mondorf . .
65427
Unigra International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
65461
IKV, GmbH, Immobilien- u. Kapitalanlagen-Ver-
Unipatent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
65432
mittlungsgesellschaft mbH, Bourglinster . . . . . . .
65468
Urotech A.G. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65438
International Capital Structures S.A., Luxem-
Viky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65463
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65442
Viky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65471
Italux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65467
Virago Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
65432
J.T.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65468
Worldwide Investors (Luxembourg) S.A., Luxem-
J.T.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
65468
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65440
Lea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
65438
65426
LHJRWING DENCH S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. LHJRWING DENCH S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 65.124.
—
L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LHJRWING DENCH S.A.
avec siège social à L-2520 Luxembourg, allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 65.124,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C
numéro 671 du 19 septembre 1998,
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-
serange (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant
Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille
(4.000) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de cent mille lires italiennes (LIT
100.000,-) et que le capital était de quatre cent millions de lires italiennes (LIT 400.000.000,-), représenté par cent quatre
mille (4.000) actions,
que ce capital a été converti en deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-quinze cents (EUR
206.582,75.-), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un
procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 10 mai 2000, publié au Mémorial C
numéro 32 du 18 janvier 2001.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme de participations financières en société anonyme holding, suppression dans
les statuts de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières.
2) Modification de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelques formes que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
3) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme de participations financières en société anonyme holding et
de supprimer dans les statuts de toute référence à la loi sur les sociétés de participations financières,
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article quatre (4) des statuts a dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelques formes que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de parti-
cipations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe. Elle pourra notamment employer ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toutes origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
65427
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux so-
ciétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à l’étude. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002, vol. 878, fol. 100, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(55873/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.
LHJRWING DENCH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 65.124.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(55874/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.
HELP-BETREUUNG ZU HAUSE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5612 Mondorf-Bad, 56A, avenue François Clément.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Frau Barbara Maria Theresia Hoffmann, Krankenschwester, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Am Kapellenberg 3.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung HELP-BETREUUNG ZU HAUSE, S.à r.l., an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad-Mondorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu
kündigen.
Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-
kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.
Art. 5. Zweck des Unternehmens ist die Kurzzeitbetreuung von Kindern und Erwachsenen, sowie das «Begleiten»
von Menschen jeden Alters.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-
hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)
Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Diese einhundert (100) Anteile wurden von Frau Barbara Maria Theresia Hoffmann, Krankenschwester, wohnhaft in
D-66701 Beckingen, Am Kapellenberg 3, gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf-
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2002.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2002.
F. Kesseler.
65428
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die einzige Gesellschafterin
ausdrücklich anerkennt.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.
Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefaßten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden
Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933, respektiv ihre späteren Abänderungen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Gründung erwach-
sen, werden auf ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.
<i> Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann, nimmt die einzige Gesellschafterin, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welche an Platz und
Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:
1) Zur technischen und administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Barbara Maria Theresia Hoffmann, vorbenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5612 Bad-Mondorf, 56a, avenue François Clement
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Hoffmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 135S, fol. 93, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(55864/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.
BHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
—
STATUTEN
Im Jahr zweitausendundzwei, den ersten Juli.
Vor uns Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtssitz in Luxemburg sind erschienen:
1. Dipl.-Kfm. Enno Carl, Vorsitzender der Vorstände GAMMA FINANCE HOLDING S.A., VIC’S ART (RE-) INS-
URANCE ADVISORS S.A., Mitglied der Vorstände BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., BHW INVEST, S.à r.l., 26, petite
rue Mahiermont, B-1332 Genval,
hier vertreten durch Herrn Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche dieser Urkunde beigefügt bleibt.
2. Dipl.-Math. Bernd H. Eckhardt, Mitglied der Vorstände BHW LEBENSVERSICHERUNG AG, BHW RÜCKVERSI-
CHERUNG S.A., BHW INVEST, S.à r.l., Mitglied des Beirates SCOR Deutschland Rückversicherungs-Aktien-Gesell-
schaft Gegr. 1862 in Magdeburg, Stv. Vorsitzender Ausschuss Finanzmathematik der DAV Dt. Aktuarvereinigung e.V.,
Alte Heerstr. 66D, D-31789 Hameln,
hier vertreten durch Herrn Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche dieser Urkunde beigefügt bleibt.
3. Frau Ilse Schedl, Stv. Bundesvorsitzende Deutscher Beamtenbund (DBB), Präsidentin Bayer. Polizeiverwaltungsamt,
Dinkelsbühler Str. 36, D-81243 München,
hier vertreten durch Herrn Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche dieser Urkunde beigefügt bleibt.
Luxemburg-Bonneweg, den 18. Juli 2002.
T. Metzler.
65429
Diese Erschienenen ersuchten. den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
anonymen Gesellschaft zu beurkunden und zwar:
Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BHE HOLDING S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft. Die dies-
bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter beliebiger Form, an anderen luxemburgischen oder auslän-
dischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere, darunter Genussscheine und andere Rechte begeben und erwerben,
auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen be-
liebigen Form. Sie kann teilnehmen an der Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von anderen Gesellschaften und Un-
ternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen lassen, wobei sich jedoch ihre Aktivität im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holding-Gesellschaften halten muss.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft nimmt somit den Status einer Holdinggesellschaft im Sinne des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die
Holding-Gesellschaften an.
Kapitel Il.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR), eingeteilt in zweihundert-
tausend (200.000) Stammaktien und zwar in den drei Kategorien AAA, AA und A mit den aus der nachstehenden Tabelle
ersichtlichen Anzahlen, Nominalwerten, Agios, Stimmen und aktuellen Dividendenrechten:
Übersteigt das Geschäftsergebnis vor Kosten die für das Geschäftsjahr auf Basis einer Referenzverzinsung (1-Monats-
Euro-Libor Verzinsung, sofern nicht in der vorherigen Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der abge-
gebenen Stimmen anders beschlossen) ermittelten und in der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit der
abgegebenen Stimmen verabschiedeten Planzahlen um X Euro, so erhalten die Stammaktien der Kategorie AAA eine
Vorabausschüttung in Höhe von 25% dieses Betrages (=0,25*X) mindestens jedoch 1% des Gesellschaftskapitals zuzüg-
lich Rücklagen abzüglich der durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates (CEO, vgl. Artikel 7) veranlassten Kosten.
Von der aus dem verbleibenden Geschäftsergebnis nach Kosten und Rücklagenerfordernissen in der Generalversamm-
lung festgelegten Gesamtdividende entfallen dann die in der letzten Spalte der obigen Tabelle genannten Prozente hier-
von auf die Aktienkategorien AAA, AA und A. Bei der Aufteilung wird für jede Aktie auf volle Eurocent abgerundet. Der
verbleibende Teil der Gesamtdividende (Rundungsergebnis) entfällt auf die Aktien der Kategorie AAA.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder verringert werden. Hier-
durch verändern sich dann ggf auch die oben angegebenen Dividendenrechte unter den gesetzlichen Bedingungen ent-
sprechend Beschluss der Generalversammlung.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern. verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden auf Vorschlag der Mehrheit der abgege-
benen Stimmen der Aktionäre stimmberechtigter Aktien der Kategorie AAA ernannt von der Generalversammlung der
Aktionäre mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht über-
schreiten. Wiederwahl ist zulässig. Ernennt die Generalversammlung nach Ablauf der Amtszeit des Verwaltungsrates
keinen neuen Verwaltungsrat oder beruft sie einzelne oder alle Mitglieder des Verwaltungsrates ab, führt der bis dahin
amtierende Verwaltungsrat die Geschäfte bis zu einer Neuwahl fort.
<i>Kategoriei>
<i>Anzahli>
<i>Nominal je Aktiei>
<i>Agio je Aktiei>
<i>Dividendenanteil je Aktienkategoriei>
<i>in Euroi>
<i>in Euroi>
<i>in % nach Abzugi>
<i>der Vorabausschüttungi>
AAA
750
1,25
2,33
0,5§
AA
28.820
1,25
0,00
6,5
A
170.430
1,25
1,75
93,0
65430
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit einzelne oder alle Mitglieder des Verwaltungsrates abbe-
rufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-
ralversammlung auf Vorschlag der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aktionäre stimmberechtigter Aktien der Ka-
tegorie AAA festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (Chief Executive Officer, kurz: CEO) auf
Vorschlag der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aktionäre stimmberechtigter Aktien der Kategorie AAA.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch dessen Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesell-
schaft es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen soweit
hierfür eine schriftliche Vollmacht im Original oder per Telefax oder eine Vollmacht per Telex oder E-Mail vorliegt. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann maximal ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten. Der Verwaltungsrat nimmt
seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Jede Entscheidung des Verwaltungsrates mit finanzieller Auswirkung für die
Gesellschaft bedarf der Zustimmung des Vorsitzenden. Dies gilt nicht für Entscheidungen, die den Vorsitzenden selbst
betreffen, wie z.B. hinsichtlich seiner Vergütung, Kostenerstattung etc.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-
te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann, unter Einhaltung der ge-
setzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen. Die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates können, als
Vertreter der Gesellschaft, mit sich selbst Rechtsgeschäfte vornehmen, unter Berücksichtigung der Einschränkungen der
Artikel 7, 9, 10.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern (=Vorstandsmitgliedern) tragen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an
einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionär der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 10. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet, unge-
achtet der in Artikel 7, 8 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des Weiteren über ihre Anzahl, ihre Be-
züge und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Ein-
berufung der Versammlung genannten Ort, am vorletzten Sonnabend des Monats Juni eines jeden Jahres, erstmalig also
am 19. Juni 2004.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Sonnabend ver-
schoben.
Jeder Aktionär kann sich bei den Generalversammlungen durch einen anderen Aktionär oder eine Drittperson ver-
treten lassen soweit der Generalversammlung hierfür eine schriftliche Vollmacht im Original, oder per Telefax oder eine
Vollmacht per Telex oder E-Mail vorliegt.
Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse unter den Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen so wie
vorgesehen durch das Gesetz oder diese Satzung.
Kapitel Vl.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 2003.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäfts-
jahr zurechenbaren Aufwendungen einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten,
von allen Erträgen des Geschäftsjahres.
Das eingezahlte Agio wird der freien Reserve zugeführt. Jährlich sind fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes dem ge-
setzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die
jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder aufzunehmen.
Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen
unter Berücksichtigung der in Artikel 5 festgelegten Bestimmungen.
65431
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die zwischenzeitlich zu diesem Gesetz verabschie-
deten Änderungen verwiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft, wie zuvor aufgeführt, beschlossen wurde, haben die Gründer die Aktien wie
folgt gezeichnet:
Die hiervor gezeichneten (Stamm-)Aktien wurden voll in bar eingezahlt; auch das Agio wurde von den Aktionären
eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) Grundka-
pital und dreihunderttausend Euro (300.000,- EUR) Agio für die freie Reserve zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen gesetzli-
chen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft in Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird geschätzt auf 10.500 Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, sich zu ei-
ner außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig unter Berücksichtigung
der Vorschläge der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aktionäre stimmberechtigter Aktien der Kategorie AAA
folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf vier (4); diejenige der Kommissare auf einen (1).
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
a.) Dipl.-Kfm. Enno Carl, 32, petite rue Mahiermont, B-1332 Genval,
b.) Dipl.-Math. Bernd H. Eckhardt, 32, Alte Heerstr. 66D, D-31789 Hameln,
c.) Präsidentin Ilse Schedl, Dinkelsbühler Str. 36, D-81243 München,
d.) Expert Comptable et Fiscal Kristian Groke, 32, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
3. Zum Kommissar wird berufen:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
4. Das Mandat der soeben ernannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Ge-
neralversammlung des Jahres 2007.
5. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
6. Die Generalversammlung ernennt einstimmig Herrn Dipl.-Math. Bernd H. Eckhardt zum Administrateur Délégué
(geschäftsführenden Verwalter, CEO) und zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Herr Eckhardt kann die Gesellschaft
somit bei allen Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des Notars.
Nach Verlesung vor allen Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 40, case 3. – Reçu 5.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(56136/216/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Dipl.-Kfm. Enno Carl, vorgenannt
alle 28.820 Aktien der Kategorie AA
(Nr. 751 - 29.570)
Dipl.-Math. Bernd H. Eckhardt, vorgenannt
750 Aktien der Kategorie AAA
(Nr. 1 - 750) und 85.215 Aktien
der Kategorie A (Nr. 29.571 - 114.785)
Präsidentin Ilse Schedl, vorgenannt
85.215 Aktien der Kategorie A
(Nr. 114.786 - 200.000)
Total:
200.000 Aktien
Luxemburg, den 15. Juli 2002.
J.-P. Hencks.
65432
UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.391.
—
L’an deux mille deux, le cinq juillet.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIPATENT HOLDING
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9B, bld du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 23.391,
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg.
La fonction du secrétaire est remplie par Maître Arséne Kronshagen, avocat à la Cour, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Onimus, avocat à la Cour, Luxembourg.
Monsieur le Président expose ce qui suit:
L’assemblée a été convoquée par annonces au Mémorial C et au Tageblatt, les 13 et 24 juin 2002.
I. Qu’il résulte de la liste de présence que 13.250 actions sur 25.000 actions, représentant l’intégralité du capital social
sont dûment présentés ou représentés à cette assemblée et en conséquence peut valablement délibérer par rapport à
l’ordre du jour ci-après.
Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Décision à prendre par rapport à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après avoir entendu l’administrateur
judiciaire provisoire par rapport aux derniers développements dans les efforts pour retracer les actifs de la société et
après délibération, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide la continuation de l’activité de la société à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président prononce la clôture de l’assemblée étant précisé que les parties assis-
tent à l’assemblée en réservant tous droits de leurs parties notamment par rapport à l’actionnariat.
En foi de quoi le présent procès-verbal est signer.
Signé: J. Delvaux, A. Kronshagen, M
e
Onimus.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 170, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(55990/208/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
VIRAGO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.077.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 8
juillet 2002, que la composition du conseil d’administration est dorénavant la suivante:
- Mme Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
administrateur;
- M. Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ad-
ministrateur;
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ad-
ministrateur.
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs remplacés, MM. Christian Faltot, Robert Roth et Mme
Danielle Roth, pour l’exécution de leurs mandats.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56038/576/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
65433
MY GROUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.208.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouveal Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée
Privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56001/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.440.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56002/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
FIDCO FISHING S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDCO FISHING HOLDING S.A.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 11.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56083/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour MY GROUP INVESTMENT S.A.
Société Anonymei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour ELMAC S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.031,12 USD
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.301,56 USD
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.729,56 USD
Luxembourg, le 18 juillet 2002.
Signature.
65434
ARANDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.021.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56008/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ANSWERS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56009/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.823.
—
L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme AGREST FINANCE S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 6 dé-
cembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 210 du 19 mai 1992, dont les statuts furent modifiés suivant
actes du notaire instrumentant, en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 465 du 27 août 1997, et
en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 486 du 5 septembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-
Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Pour ARANDA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour ANSWERS INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
65435
<i> Ordre du jour:i>
1. Adoption de l’euro comme devise statutaire.
2. Conversion du capital social de USD 300.000,- en EUR 335.233,- avec effet au 1
er
janvier 2002.
3. Suppression de la valeur nominale des 3.000 actions existantes.
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
5. Transfert du siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’euro comme devise statutaire.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de dollars
des Etat-Unis (USD) en Euro (EUR) au cours de change de USD 0,8949 pour EUR 1,- en vigueur le 2 janvier 2002.
La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et l’euro au 2 janvier 2002 a été rapportée au notaire
instrumentant.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de dollar des Etats-Unis
(USD) en Euro (EUR).
<i> Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois cent trente-cinq mille deux cent trente-trois euros
(335.233,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ ...
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, D. Rehlinger, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56152/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.823.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56153/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Hesperange, le 15 juillet 2002.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 juillet 2002.
G. Lecuit.
65436
OWEST HOLDING III S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.583.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Monsieur Cavalli Ferdinando, Employé
Privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56010/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
PROGIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56011/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
COM-LUX 99 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 72.302.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16 juillet 2002
que:
- décharge a été donnée au Conseil d’Administration actuellement en fonction;
- un nouveau conseil d’administration a été nommé qui se compose comme suit:
1. Monsieur Bertinotti Marco, administrateur de sociétés, demeurant à I-13064 Trivero 304B, Via Provinziale,
2. Monsieur Bertinotti Andrea, commerçant, demeurant à I-13832 Trivero 304b, Fraz. Ponzone,
3. Monsieur Bertinotti Lamberto, administrateur de sociétés, demeurant à I-13064 Trivero 304B, Via Provinziale.
Est confirmé comme administrateur-délégué avoir pouvoir pour engager la société par sa seule signature, Monsieur
Bertinotti Marco, précité.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2002, vol. 138, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(56170/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour OWEST HOLDING III S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour PROGIS S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour inscription - réquisition - modification
Signature
65437
OWEST HOLDING I S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.628.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Monsieur Cavalli Ferdinando, Employé
Privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56012/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
BARALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.528.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56013/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.129.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 décembre 2001 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion que:
L’assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Robert Simon. L’assemblée
nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire susmentionné:
- Madame Lotti Gass, comptable, demeurant au 60, Holeeholzweg, 4102 Binningen, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 581, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56194/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour OWEST HOLDING I S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour BARALA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
65438
BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.356.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56014/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
LEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.550.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56015/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
UROTECH A.G. HOLDING, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 57.880.
—
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce jour.
Les administrateurs Madame Liette Gales, Messieurs Claude Cahen et Robert Becker, ainsi que le commissaire aux
comptes Madame Juliette Beicht ont déposé leur mandat avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56209/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour BLUE MARINE LTD S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour LEA INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
65439
BROOK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.529.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56016/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
FARFINANCE I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.029.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Madame Brero Emanuela, Employée Pri-
vé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56017/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 10.821.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung gehalten am 8. Juli 2002i>
<i>Erster Beschlussi>
Dieter Bobzin, wohnhaft in Perl (D), ist mit Wirkung vom 15. Juni 2002 als Direktionsmitglied ausgeschieden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Jean-Pierre Doumont, wohnhaft in Frassem (B), ist mit Wirkung vom 1. Juli 2002 als Direktionsmitglied ausgeschie-
den.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56302/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour BROOK HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour FARFINANCE I S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Für die Richtigkeit des Auszugs
C. Scharffenorth / H. Kuhnel
65440
S.E.T., SOCIETE EUROPEENNE DE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Monsieur Cavalli Ferdinando, Employé
Privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56018/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
OWEST HOLDING IV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.584.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 2 juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Longoni Massimo de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 2 juillet 2002, Monsieur Cavalli Ferdinando, Employé
Privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56019/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
WORLDWIDE INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. C.A. COMPAGNIE ADMINISTRATIVE S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis.
H. R. Luxemburg B 76.122.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2002 geht hervor, dass der Sitz der
Gesellschaft nach L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis verlegt wird.
Luxemburg, den 11. Juli 2002.
Für Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56211/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour S.E.T. SOCIETE EUROPEENNE DE TRADING S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour OWEST HOLDING IV S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
65441
S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.931.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 1
er
juillet 2002, Madame Chiapolino Maria, Employée
Privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56020/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
NEWMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.875.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administratueur avec effet au 1
er
juillet 2002, Madame Chiapolino Maria, Employée
Privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56021/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dublin 2, 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green.
R. C. Luxembourg B 81.868.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 18 avril 2001, en voie de publication au Mémorial C, et;
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56307/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour S.E.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’ALIMENTATION S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour NEWMED S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Modifiée suivant acte reçu par le prédit Tom Metzler, le 18 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1043 du 21
novembre 2001, et;
Modifiée suivant deux actes reçus par le prédit Tom Metzler, le 19 décembre 2001, non encore publiés au Mémorial
C.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Signature.
65442
INTERNATIONAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange- Luxembourg.
There appeared:
1. TYMORE LIMITED, having its registered office at P.O. Box 199, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
duly represented by Mrs. Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal on the June 18th 2002,
2. BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED, having its registered office at P.O. Box 199, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar
duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal on the June 18th 2002,
The said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of incorporation of a limited liability company («Société anonyme») governed by the relevant laws and the present Ar-
ticles:
Title I. - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a Luxembourg company in the form of a Société anonyme, under the name of INTERNATIONAL CAPITAL
STRUCTURES S.A. (hereafter called «the company»).
Art. 2. The company is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg City by means of a resolution of the board meeting.
The registered seat of the company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prise in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or other-
wise.
The company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-
terests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests.
The company may borrow and proceed to the issuance of bonds and debentures within the limits of Law.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Title II. - Capital - Shares - Profit sharing and entitlement to corporate assets -Transfer of shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is set at EUR 32,000 (thirty two thousand Euro) represented by 3,200
(three thousand two hundred) shares with a par value of EUR 10 (ten Euro) each, which has been entirely paid in.
The 3,200 (three thousand two hundred) shares with a par value of EUR 10 (ten Euro) each consist in 3,200 (three
thousand two hundred) fully paid-in ordinary shares (the «A shares»).
The authorized capital of the company is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) represented by 10,000
(ten thousand) shares with a par value of EUR 10 (ten Euro) each, which may consist in A, B or C shares.
The board meeting is allowed to increase the subscribed share capital within the limits of the authorized capital during
5 years after the date of publication of the present statutes.
The company may issue preferred voting shares (the «B shares») and preferred non-voting shares (the «C shares»).
Separate share premium accounts may be created for the premium arising out on the issue of A, B and C shares,
respectively for the benefit of the holders of the A, B and C shares.
The balance of the A share premium account is at the restricted disposal of the A shareholders at a general meeting
of A shareholders.
The B and the C shareholders shall have analogous rights over the balance of their respective B and C share premium
account.
The share premium accounts shall be shown separately in the company’s accounts.
The company may, to extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
65443
Art. 6. The company will recognize only one holder per share; should a share be held by more than one person,
the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appoint-
ed as the sole owner in relation to the company.
Art. 7. Each share gives the following rights to share in the corporate assets and profits of the company:
7.1. The C shares:
7.1.1. Such proportion of the corporate assets of the company as the sum of the C shares subscription price bears
to the Total paid-in capital,
7.1.2. the C preferred dividend,
7.1.3. Such proportion of the net profits of the company exceeding the preferred dividend in respect of any financial
year as the C shares subscription price bears to the Total paid-in capital.
7.2. The B shares:
7.2.1. Such proportion of the corporate assets of the company as the sum of the B shares subscription price bears
to the Total paid-in capital,
7.2.2. The B preferred dividend,
7.2.3. Such proportion of the net profits of the company exceeding the preferred dividend in respect of any financial
year as the B shares subscription price bears to the Total paid-in capital.
7.3. The A shares:
7.3.1. Such proportion of the net profits of the company exceeding the preferred dividend of the C and B shares in
respect of any financial year as the A shares subscription price bears to the Total paid-in capital.
Art. 8. For the purposes of any transfer or assignment of the shares of the company, B shares shall be linked to C
shares.
Any transfer of B shares by any way whatsoever, including sale, purchase, acquisition or subscription, shall result in a
transfer of C shares, so that the transfer of each B share shall automatically lead to the transfer of 7 (seven) C shares.
Any purported transfer not complying with this requirement shall be void and of no effect.
In no cases, shall the B and C shares be considered as separate.
Title III. - General Meetings of shareholders
Art. 9. Each of the A and B shares carries one vote at all shareholders’ meeting.
C shares are non-voting shares and shall not be entitled to vote at the shareholders’ meeting unless such right is
granted by article 46 of the Luxembourg Company Law in application.
In such cases where C shares are granted a voting right, each of the C shares shall be entitled to one vote.
Should the C shareholders be entitled to vote, all the shareholders including the A, B and C shareholders, will vote
as one single class unless applicable law requires for a separate class vote.
All the shareholders will vote as one class except on amendments of the present Articles modifying or abrogating the
respective rights of one or more classes of shares.
Art. 10. The shareholders’ meeting shall be convened by the President of the board of directors or by any two
directors.
Notices for general meetings shall be given by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail and shall be deemed to be
given when sent as aforesaid.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of the shareholders
of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.
A shareholder may act at any meeting by appointing another person, who needs not to be shareholder, as his proxy.
Such power of attorney may be granted in writing by cable, telex, telegram, telefax or by e-mail.
If all of the classes of shareholders entitled to vote are present or represented at a meeting of shareholders, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Except as otherwise required by law, the quorum for any meeting of the company shall be five percent (5%) of all the
classes of shares in issue, being understood that the C shares shall not, except when entitled to vote, be taken into
consideration for the determination of such quorum.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders of the classes of shares present or represented and entitled to vote.
Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice on the last Monday of the
month of July at 2.00 p.m. and for the first time in two thousand two.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 12. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the company.
Title IV. - Administration
Art. 13. The company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, who need
not be shareholders of the company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of one year and they
shall hold office until their successors are elected.
65444
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each direc-
tor.
Any director may give a proxy to another director who will represent him at any meeting of the board of directors.
Such proxy may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
Votes may also be cast in writing or by cable, telex, telegram or telefax or by email.
The board of directors may deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or rep-
resented at the meeting. Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at
such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting
of directors.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 16. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company and the represen-
tation of the company for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any member
or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors), under such terms and
with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s) who
need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their compensation.
Art. 17. The company will be bound by joint signature of any two directors or by the single or the joint signature
of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 18. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of
the company. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 19. The operations of the company shall be supervised by one or several auditors. The general meeting of
shareholders shall appoint the auditors for a period of one year, and shall determine their number and remuneration.
The term of office of the auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they may be
re-elected.
Title V. - Financial Year - Financial Statements - Profit sharing
Art. 20. The accounting year of the company shall begin on June 23rd of each year and shall terminate on June 22nd
of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the company and shall terminate on June 22nd two thousand two.
Art. 21. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the company.
Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company.
Each year, the company must pay out the B and C preferred dividend plus ninety seven percent (97%) of the Net
profit. The remaining three percent (3%) can be paid out or transferred to retained earnings at the discretion of the
shareholders.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law and by the present Ar-
ticles.
Art. 22. The shares shall participate in the payment of dividends (interim or final as the case may be) in the following
order of priority:
22.1. The amount of the preferred dividend must be paid first to the C shareholders in full out of any interim dividend
and/or any final dividend before any part of any interim or final dividend, as the case may be, is paid to the B shareholders.
22.2. The amount of the preferred dividend must be paid to the B shareholders in full out of any interim dividend
and/or any final dividend before any part of any interim or final dividend, as the case may be, is paid to the A sharehold-
ers.
22.3. The amount of the remaining dividend after payment of the C preferred dividend and payment of the B preferred
dividend must be paid in full equally between the C, B and A shareholders out of any interim dividend and/or any final
dividend.
65445
Title VI. - Winding up - Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. All matters not expressly governed by these articles of the company shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, such as amended.
Title VII. - Definitions
Art. 25. 25.1. A shares subscription price means the sum of:
- the nominal value of the A shares, and
- the share premium paid for the A shares
25.2. B shares subscription price means the sum of:
- the nominal value of the B shares, and
- the share premium paid for the B shares
25.3. C shares subscription price means the sum of:
- the nominal value of the C shares, and
- the share premium paid for the C shares
25.4. Total paid-in capital means the sum of:
- the issued and paid-in capital and,
- the share premium account of the Company
25.5. The C preferred dividend: preferred dividend payable to C shareholders amounting to 3,25% of the paid-in value
of the C shares,
25.6. The B preferred dividend: preferred dividend payable to B shareholders amounting to 2,75% of the paid-in value
of B shares after payment of the C preferred dividend.
25.7. Net profit: means the profits of the company available for distribution in compliance with the provisions of law.
<i>Subscription - Payment i>
The subscribers have subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
The 3,200 shares of the company have been fully paid-in by the subscribers in cash, so that the amount of EUR
32,000,- (thirty two thousand Euro) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing this
deed.
<i>Declaration i>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred fifty Euro (1,750.-EUR).
<i>Extraordinary general meeting of shareholders i>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of the shareholders has
passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the company is set at 65, avenue de la Gare, L 1611 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the number of auditor at 1 (one).
3. The following persons are appointed directors:
- Mr Pierre Metzler, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L 2320 Luxembourg;
- Mr Michael Mc Donald, accountant, residing at 162, route de Luxembourg, L 4973 Dippach, Grand Duchy of Lux-
embourg;
- Mr François Brouxel, lawyer, residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L 2320 Luxembourg.
4. Has been appointed auditor: KPMG Audit, société civile, with registered office in Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the auditor shall end at the end of the annual general meeting of share-
holders to be held in two thousand and two.
6. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the company and the representation of
the company in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members of
which need not be directors).
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribedi>
<i>Paid-in Number ofi>
<i>capitali>
<i>(EUR)i>
<i>capitali>
<i>sharesi>
TYMORE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
10
1
BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,990
31,990
3,199
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,000
32,000
3,200
65446
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange - Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1. TYMORE LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 199, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar
dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 18 juin 2002
2. BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 199, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar
dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 18 juin 2002.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présen-
tes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:
Titre I
er
- Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions dans le futur, une
société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous le nom de INTERNATIONAL CAPITAL STRUC-
TURES S.A., (ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la ville de Luxembourg par une résolution du conseil d’ad-
ministration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une
résolution d’une assemblée générale de ses actionnaires.
La Société pourra établir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil
d’administration.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par ven-
te, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention,
l’administration, le développement et la gestion de ses participations.
La Société pourra participer à l’établissement au Luxembourg ou à l’étranger et au développement de toute entre-
prise financière, industrielle ou commerciale et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute
autre manière.
La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et de faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Titre II. - Capital social - Actions - Participation aux bénéfices et droit à l’actif social - transfert des
actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros) représenté par 3.200
(trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, intégralement libérées.
Les 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune sont divisées en 3.200
(trois mille deux cents) actions ordinaires intégralement libérées («actions de catégorie A»).
Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, qui peuvent consister en actions de catégorie A, B ou C.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé pendant
cinq ans à partir de la date de la publication des présents statuts.
La Société peut émettre des actions privilégiées avec droit de vote («actions de catégorie B») et des actions privilé-
giées sans droit de vote («actions de catégorie C»).
Des comptes de prime d’émission distincts pourront être créés pour les primes d’émission des actions de catégorie
A, B et C, respectivement en faveur des propriétaires des actions de catégorie A, B et C.
Le solde du compte prime d’émission des actions de catégorie A sera à la seule disposition des actionnaires détenant
des actions de catégorie A, lors d’une assemblée générale des actionnaires A.
65447
Les actionnaires détenant des actions de catégorie B et C auront des droits analogues sur le solde de leur compte
de prime d’émission ayant trait aux actions de catégorie B et C.
Les comptes de primes d’émission devront apparaître de façon distincte dans les comptes de la Société.
La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une per-
sonne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne
ait été désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Art. 7. Chaque action procure les droits suivants dans l’actif social et les bénéfices de la Société:
7.1. Les actions de catégorie C:
7.1.1. La proportion de l’actif social correspondant au prix de souscription des actions de catégorie C par rapport à
la somme Totale du capital social libéré,
7.1.2. Le dividende préférentiel C,
7.1.3. La proportion du bénéfice net de la Société excédant le Dividende Préférentiel pour l’un quelconque des exer-
cices financiers correspondant au prix de souscription des actions de catégorie C par rapport à la somme Totale du
capital social libéré.
7.2 Les actions de catégorie B:
7.2.1. La proportion de l’actif social correspondant au prix de souscription des actions de catégorie B par rapport à
la somme Totale du capital social libéré
7.2.2. Le dividende préférentiel B,
7.2.2. La proportion du bénéfice net de la Société excédant le Dividende Préférentiel pour l’un quelconque des exer-
cices financiers correspondant au prix de souscription des actions de catégorie B par rapport à la somme Totale du
capital social libéré.
7.3 Les actions de catégorie A:
7.3.1. La proportion du bénéfice net de la Société excédant le dividende préférentiel des actions de catégorie C et B
pour l’un quelconque des exercices financiers correspondant au prix de souscription des actions de catégorie A par
rapport à la somme Totale du capital social libéré.
Art. 8. En cas de transfert ou de cession d’actions de la Société, les actions de catégorie B devront être liées aux
actions de catégorie C.
Tout transfert des actions de catégorie B, de quelque façon que ce soit, y compris par vente, achat, acquisition ou
souscription, entraînera un transfert des actions de catégorie C, de façon à ce que le transfert de chaque action de ca-
tégorie B entraîne automatiquement le transfert de 7 (sept) actions de catégorie C.
Tout transfert contraire à cette exigence sera nul et sans effet.
En aucun cas, les actions de catégorie B et C ne pourront être considérées comme étant distinctes.
Titre III. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 9. Chaque action de catégorie A ou B donne droit à une voix, lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Les actions de catégorie C sont des actions sans droit de vote et ne pourront conférer de droit de vote lors des
assemblées générales des actionnaires à moins qu’un tel droit ne leur soit conféré par l’article 46 de la loi sur les sociétés
commerciales en vigueur.
Au cas où un tel droit de vote serait reconnu aux actions de catégorie C, chaque action de catégorie C devra conférer
le droit à une voix.
Au cas où les actions de catégorie C confèreraient un droit de vote, tous les actionnaires, y compris les actionnaires
de catégorie A, B et C, voteront comme une classe unique, à moins que la loi applicable n’exige un vote séparé. Tous
les actionnaires voteront comme une classe unique sauf en cas de modification des présents statuts, changeant ou abro-
geant les droits respectifs d’une ou de plusieurs catégories d’actions.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée par le président du conseil d’administration
ou par deux administrateurs.
Les convocations de l’assemblée générale devront être adressées par câble, telex, télégramme, télécopie ou par e-
mail et devront être considérées comme régulières si elles ont été effectuées tel que convenu.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Chaque actionnaire pourra désigner par procuration un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire pour le re-
présenter aux assemblées des actionnaires.
Si toutes les classes d’actionnaires titulaires du droit de vote sont présentes ou représentées, l’assemblée générale
peut être tenue sans convocation ou publication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre
du jour.
Sauf disposition contraire de la loi, le quorum pour toute assemblée de la Société sera de cinq pour cent (5%) de
toutes les classes d’actions émises, étant entendu que les actions de catégorie C ne devront pas, sauf quand elles ont un
droit de vote, être prises en considération pour la détermination du quorum.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-
quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires des classes d’actions présentes ou représentées et autorisées
à voter.
65448
Art. 11. L’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société devra se tenir à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le dernier lundi du
mois de juillet à 14 heures et pour la première fois en deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Art. 12. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir
des actifs ou documents de la Société.
Titre IV. - Administration
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins qui
n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période d’une
année et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses
membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.
Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail
de chaque administrateur.
Tout administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion
du conseil d’administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléco-
pie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration pourra délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la ma-
jorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des dé-
cisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être signés par le président ou, en
son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront
signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition qui sont dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représentation
de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout (tous)
membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager
ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique ou
conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le conseil d’administration.
Art. 18. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne sont pas responsables personnellement des enga-
gements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obli-
gations.
Art. 19. Les opérations de la Société devront être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise. L’assem-
blée générale des actionnaires procèdera à la nomination des réviseurs d’entreprise pour une période d’une année et
déterminera leur nombre et leur rémunération.
La durée des fonctions des réviseurs d’entreprises prendra fin à la fin de chaque assemblée générale ordinaire annuelle
des actionnaires; ils pourront être réélus.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale de la Société commencera le 23 juin de chaque année et se termine le 22 juin de l’année
suivante avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se
terminer le 22 juin 2002.
Art. 21. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dis-
position des actionnaires au siège social de la Société.
65449
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Chaque année, la Société devra payer les dividendes préférentiels attachés aux actions B et C plus quatre-vingt-dix-
sept pour cent (97%) du bénéfice net. Les trois pour cent (3%) restants pourront être payer ou transférer à un compte
de réserve au choix des actionnaires.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi et les
présents statuts.
Art. 22. Les actions participeront au paiement de dividendes (intérimaires ou finaux selon le cas) dans l’ordre de
priorité suivant:
22.1. Le montant du dividende préférentiel devra être payé en premier intégralement aux actionnaires de catégorie
C par imputation sur tout dividende intérimaire, et/ou tout dividende final avant que tout paiement d’un dividende in-
térimaire ou final selon le cas ne soit effectué au profit des actionnaires de catégorie B.
22.2. Le montant du dividende préférentiel devra être payé intégralement aux actionnaires de catégorie B par impu-
tation sur les dividendes intérimaires et/ou finaux avant que tout paiement d’un dividende intérimaire ou final selon le
cas ne soit effectué au profit des actionnaires de catégorie A.
22.3. Le montant du dividende restant après paiement du dividende préférentiel attaché aux actions de catégorie C
et paiement du dividende préférentiel attaché aux actions de catégorie B devra être payé intégralement et de façon égale
entre les actionnaires de catégorie C, B et A, par imputation sur tout dividende intérimaire et/ou final.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 24. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en concor-
dance avec la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre VII. - Définitions
Art. 25.
25.1. Prix de souscription des actions de catégorie A signifie la somme de:
- la valeur nominale des actions de catégorie A, et
- la prime d’émission versée pour les actions de catégorie A.
25.2. Prix de souscription des actions de catégorie B signifie la somme de:
- la valeur nominale des actions de catégorie B, et
- la prime d’émission versée pour les actions de catégorie B.
25.3. Prix de souscription des actions de catégorie C signifie la somme de:
- la valeur nominale des actions de catégorie C, et
- la prime d’émission versée pour les actions de catégorie C.
25.4. la somme Totale du capital social libéré signifie la somme de:
- capital souscrit et libéré de la Société, aussi que
- le(s) compte(s) primes d’émission de la Société
25.5. Dividende Préférentiel C: dividende préférentiel payable aux actionnaires de catégorie C, dont le montant est
fixé à 3,25 % de la valeur libérée des actions de catégorie C.
25.6. Dividende Préférentiel B: dividende préférentiel payable aux actionnaires de catégorie B, dont le montant est
fixé à 2,75% de la valeur libérée des actions de catégorie B.
25.7. Bénéfice(s) Net(s): signifie le(s) bénéfice(s) de la Société disponible(s) pour la distribution en concordance avec
les dispositions légales applicables.
<i>Souscription et libération i>
Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Les 3.200 actions de la Société ont été intégralement libérées par les souscripteurs en espèces de telle manière que
le montant de EUR 32.000 (trente-deux mille Euros) est à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital sous-i>
<i>criti>
<i>Capital libé-i>
<i>réi>
<i>Nombrei>
<i>(en EUR)i>
<i>(en EUR)i>
<i>d’actionsi>
TYMORE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
10
1
BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.990
31.990
3.199
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000
32.000
3.200
65450
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
Euros (1.750,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle a été régulièrement constituée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a
pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 65, avenue de la Gare, L 1611 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre des réviseurs d’entreprises à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Pierre Metzler, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L 2320 Luxembourg;
- M. Michael Mc Donald, comptable, demeurant au 162 route de Luxembourg, L 4973 Dippach, Grand-Duché de
Luxembourg;
- M. François Brouxel, avocat, demeurant au 69, boulevard de la Pétrusse, L 2320 Luxembourg.
4. Est nommé réviseur d’entreprises, KPMG Audit, société civile, avec siège social à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin à la fin de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Dont acte.
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Fait à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant en leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 36, case 11. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56061/220/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
G.I.P. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.808.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2002i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat
expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2008. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction
pour l’exercice 2002 est composé comme suit:
- Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B, rue du Faing
- Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken
- Carine Reuter, Secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,
Comptable, demeurant au 2, rue Grande à B-6767 Torgny pour la durée d’un an.
<i>Affectation du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de EUR 3.442,54 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2001.
(56027/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Hesperange, le 17 juillet 2002.
G. Lecuit.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
65451
TSCHINGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING Co, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Monique Thevenet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 juin 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:
Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme, sous la dénomination de TSCHINGEL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement
de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille Euros (455.000,- EUR), représenté par quatre cent
cinquante-cinq (455) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-
sieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.
65452
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.
Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-
sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-
nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale-Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux
endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
65453
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions particulièresi>
Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de quatre cent cinquan-
te-cinq mille Euros (455.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six mille deux cents Euros
(6.200.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Thevenet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 37, case 3. – Reçu 4.550 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56062/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.851.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56029/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
<i>Euroi>
<i>Euroi>
1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
1
2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
454.000,-
454.000,-
454
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
455.000,-
455.000,-
455
Hesperange, le 18 juillet 2002.
G. Lecuit.
65454
POWER SYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 66, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le dix juin.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Francois Almey, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 424 Chaussée Saint Job;
2. Monsieur Olivier Colmant, administrateur de société, demeurant à B-1190 Bruxelles, 265 Avenue Albert;
3. Monsieur Joffrey Moretti, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 1027c Chaussée d’Alsemberg.
Tous trois ici représentés par Monsieur Serge Gurman, employé privé, demeurant à L-2551 Luxembourg, 2 rue du
X Septembre,
agissant en vertu de trois procurations datées du 22 mai 2002, lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire
instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont-ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POWER SYSTEM LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances on garan-
ties.
Elle pourra établir plus particulièrement, un commerce au sens large de produit accessoires et dérivés du secteur de
l’automobile.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) Chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration,
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, Fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
65455
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificat, représen-
tatifs de plusieurs actions
Les titres peuvent aussi être nominatif, ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévue, par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex on fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réserver, expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut délégué la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateur délégué.
Le conseil d’administration peut aussi confier, la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandait qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligence, de son président au d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années peuvent être réélus ou
révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième lundi du mois de juin à 16 heures et pour la première fois en 2003.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année,
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2002.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, ni à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
65456
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de les lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent que les actions ont été souscrites comme suit:
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, déclarent également que ces actions ont été libérées par
des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000.- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation - Evaluation des Frais i>
Les parties ont évalué la montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent trente cinq
Euros (1.735,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à 1’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un.
2- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007.
- Monsieur Almey Jean-François prénommé;
- Monsieur Colmant Olivier prénommé;
- Monsieur Moretti Joffrey prénommé.
3- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année
2007:
- ELPERS & CO Réviseurs d’entreprise ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
4- Le siège social de la société est fixé à L-1740 Luxembourg, rue de Hollerich 66.
5- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette question lors d’une réunion du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Gurman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 94 case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56063/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
LUXTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R. C. Luxembourg B 20.693.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56049/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
1. Monsieur Almey Jean-Francois: (cent et trois) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
2. Monsieur Colmant Olivier: (cent et trois) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
3. Monsieur Moretti Joffrey: (cent et quatre) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, le 12 juillet 2002.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Signature
65457
AUDUBON EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
—
STATUTES
In the year two thousand two, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg)
There appeared:
YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC., a company existing under the laws of Delaware, USA, with its registered of-
fice in Amherst, New York, USA and with its business address at 140 John James Audubon Parkway, Amherst, New
York, NY 14228-1197
here represented by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium),
by virtue of a proxy given on June 5, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .
Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AUDUBON EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Münsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand Euros (15,000.- EUR), represented by one hun-
dred fifty (150) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all held by YALE INDUSTRIAL PROD-
UCTS INC., a company existing under the laws of Delaware, USA, with its registered office in Amherst, New York, USA
and with its business address at 140 John James Audubon Parkway, Amherst, New York, NY 14228-1197.
YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC. (or its successor) may dispose of the shares of the Company only if the party
acquiring such shares also acquires an equal number of shares in YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC, in accordance
with section 269B of the Internal Revenue Code of the United States.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares of the company may be transferred under due observance of the Law and of the
provisions of the present articles of association.
Any transfer of shares executed in violation of the legal or statutory requirements will be not be opposable towards
the Company.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
65458
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers and if managers of category A are only appointed, the company will be validly com-
mitted towards third parties by the sole signature of any one of them.
In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the
company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of April and ends on the 31st of March of the following year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of March 2003.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
together with a total share premium of an amount of five thousand Euros (5,000.- EUR), so that the amount of twenty
thousand Euros (20,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred fifty Euros (1,750.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Managers of Category A
- Mr Robert Montgomery, Executive Vice-President of Columbus McKinnon Corporation, residing at 140 Audubon
Parkway, Amherst, NY 14228-1197 (USA).
-Mrs. Lois Demler, Corporate Secretary of Columbus McKinnon Corporation, residing at 140 Audubon Parkway,
Amherst, NY 14228-1197 (USA).
65459
Managers of Category B
-Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich;
-Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic. Kreins, L - 9536 Wiltz.
2) The address of the company is fixed in L-5365 Münsbach, 7 Parc D’activité Syrdall.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC., une société du droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège sta-
tutaire est établi à Amherst, New York, (Etats-Unis d’Amérique) et dont le siège commercial est établi au 140 John James
Audubon Parkway, Amherst, New York, NY 14228-1197 (Etats-Unis d’Amérique),
ici représentée par Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique), en vertu d’une procuration
datée du 5 juin 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la société pourrait considérer comme utile à la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AUDUBON EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR) représenté par cent cinquante (150) parts sociales
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes détenues par YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC.,
une société du droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège statutaire est établi à Amherst, New York,
(Etats-Unis d’Amérique) et dont le siège commercial est établi au 140, John James Audubon Parkway, Amherst, New
York, NY 14228-1197 (Etats-Unis d’Amérique)
YALE INDUSTRIAL PRODUCTS INC. (ou son ayant-droit) ne peut disposer des parts sociales de la société que si
la partie qui acquiert ces parts sociales acquiert également le même nombre d’actions dans YALE INDUSTRIAL PRO-
DUCTS INC., en conformité avec la section 269B de l’Internal Revenue Code des Etats-Unis.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
65460
Art. 10. Les parts sociales ne peuvent être cédées que sous stricte observation de la loi ou des prescriptions des
présents statuts.
Tout transfert de parts sociales fait en violation des prescriptions légales ou statutaires sera inopposable à la société.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie B et/ou de gérant(s) de catégorie A.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si seuls des gérants de catégorie A sont nommés, la société sera valablement engagée
par la signature individuelle de n’importe lequel d’entre eux.
En cas de pluralité de gérants et si un ou des gérant(s) de catégorie A ainsi qu’un ou des gérant(s) de catégorie B sont
nommés, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant A et d’un gérant B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2003.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces avec une prime d’émission totale de cinq mille Euros (5.000,- EUR), de sorte que la somme
de vingt mille Euros (20.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).
<i>Décision de l’Associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
65461
Gérants de Catégorie A
- Monsieur Robert Montgomery, Executive Vice-President de Columbus McKinnon Corporation, demeurant au 140,
Audubon Parkway, Amherst, NY 14228-1197 (Etats-Unis d’Amérique).
- Madame Lois Demler, Corporate Secretary de Columbus McKinnon Corporation, demeurant au 140, Audubon
Parkway, Amherst, NY 14228-1197 (USA).
Gérants de Catégorie B
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250 Sand-
weiler, 25, rue de Remich;
-Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, -9536 Wiltz.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 12CS, fol. 100, case 6. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56067/220/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.748.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administratueur avec effet au 1
er
juillet 2002, Madame Chiapolino Maria, Employée
Privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56022/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
PROPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 26.240.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2002, il a été décidé de verser un dividende complémentaire
de CHF 738.000,- (sept cent trente-huit mille francs suisses).
Le résultat disponible de la société est désormais de CHF 7.979.250,49 (sept millions neuf cent soixante-dix-neuf mille
deux cent cinquante francs suisses et quarante-neuf centimes).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56090/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Hesperange, le 15 juillet 2002.
G. Lecuit.
<i>Pour UNIGRA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Signature.
65462
FRANIRE S.C.I., Société Civile Immobilière familiale.
Siège social: L-6136 Junglinster, 18, rue de la Montagne.
—
STATUTS
L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Nicolas dit Nico Reyland, retraité, demeurant à L-6136 Junglinster, 18, rue de la Montagne.
2. Madame Francine Reyland-Greisch, sans état, demeurant à L-6136 Junglinster, 18, rue de la Montagne.
3. Mademoiselle Claude Reyland, vétérinaire, demeurant à L-2114 Luxembourg, 8A, rue Malakoff.
4. Monsieur Pierre Reyland, professeur, demeurant à L-4150 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l’Industrie.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:
Art. 1
er
.
La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et
l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de FRANIRE SCI, société civile immobilière familiale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (100,- EUR) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents Euros (2.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles
ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-
présentant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société
par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
1. Monsieur Nico Reyland, prénommé, cinquante et une parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. Madame Francine Reyland-Greisch, prénommée, quarante et une parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
3. Mademoiselle Claude Reyland, prénommée, quatre parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
4. Monsieur Pierre Reyland, prénommé, quatre parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
65463
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
au nu-propriétaire.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-
ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à sept cent cinquante Euros (750,- EUR), compte tenu de l’article sept de la loi du 29 décembre 1971 sur le
droit d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Reyland, prénommé.
2. Le siège social de la société est fixé à L-6136 Junglinster, 18, rue de la Montagne.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Reyland, F. Reyland-Greisch, C. Reyland, P. Reyland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 12CS, fol. 100, case 5. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56068/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
VIKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.855.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56045/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Hesperange, le 15 juillet 2002.
G. Lecuit.
65464
F.R. SUNRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.819.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administratueur avec effet au 1
er
juillet 2002, Madame Chiapolino Maria, Employée
Privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56023/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ESTELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.056.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 1
er
juillet 2002, Monsieur Cavalli Ferdinando, Employé
Privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56024/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
MERC INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 64.939.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 12 juin 2002 que:
- Malgré les pertes qui excèdent les trois quarts du capital social, une dissolution anticipée de la société n’est pas
votée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56319/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour F.R. SUNRISE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour ESTELLE FINANCIERE S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour la société
Signature
<i>Un mandatairei>
65465
PAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.739.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2002i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur,
prend acte de cette démission.
Le conseil coopte comme nouvel Administrateur avec effet au 1
er
juillet 2002, Madame Chiapolino Maria, Employée
Privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la
loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56025/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
SHAKIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 32.524.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 21 juin 2002 que l’assemblée a pris, entre autres, la
résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance en date de ce
jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté (Grand-Duché de
Luxembourg);
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté (Grand-Duché de
Luxembourg).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société WEBER & BONTEMPS, 6, place de Nancy L-2212
Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56041/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
SHAKIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 32.524.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,
enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56042/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour PAROFIN HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour le conseil d’administration
i>S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateursi>
65466
SUPERBOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.182.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,
enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56043/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
SUPERBOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.182.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 2002, que l’Assemblée a pris, entres autres, la résultion sui-
vante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un nouveau terme
de - 1 - (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur;
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - an,
la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Commissaire.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56044/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
NETWORK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 42.506.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 12 juillet 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
- Monsieur Mario Caneschi, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt;
- Monsieur Peter Kidd, consultant, demeurant à CE-Wassenar (N.L.);
- Madame Antoinette Schroeder, demeurant à Keispelt.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX AUDIT, S.à r.l. à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56052/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateuri>
Résultats reportés (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
487.168,- LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
65467
FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.500.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2002i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat
expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2002 est composé comme suit:
- Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B, rue du Faing
- Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken
- Carine Reuter, Secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua, Comp-
table, demeurant au 2, rue Grande à B-6767 Torgny pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2008.
<i>Affectation du résultat de l’exercicei>
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2001 l’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité
du bénéfice de EUR 3.093,53.
(56026/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ITALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.
R. C. Luxembourg B 43.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56050/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
ALMAGEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.095.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002i>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken
- Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6810 Jamoigne, rue du Faing 19B
- Carine Reuter, Secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
<i>Commissaire aux Comptesi>
Monsieur Dominique Maqua, Comptable, demeurant au 2, rue Grande à B-6767 Torgny.
<i>Affectation du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 123.655,60 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2001.
(56031/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 16 juillet 2002.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
65468
AXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.500.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2002i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de reconduire le mandat des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à
cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2002 est composé comme suit:
* - Jung Martina, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2930 Brasschaat
* - Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
* - Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
* - Von Kunitzki Norbert, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-1510 Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptesi>
L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Domi-
nique Maqua, Comptable, demeurant au 2, rue Grande à B-6767 Torgny pour la durée d’un an.
<i>Répartition du résultat de l’exercicei>
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 1.259.315,78 pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2001.
(56030/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
IKV, GmbH, IMMOBILIEN- U. KAPITALANLAGEN-VERMITTLUNGSGESELLSCHAFT mbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6163 Bourglinster, rue d’Altlinster.
H. R. Luxemburg B 46.596.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg am 19. Juli 2002, Band 571, Blatt 31, Abteilung
7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 23. Juli 2002 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
(56054/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
J.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 38.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56122/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
J.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 38.488.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet
2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56124/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Unterschrift
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
Signatures.
65469
MEDCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 56.142.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du
10 juillet 2002, que la composition du conseil d’administration est dorénavant la suivante:
- Mme Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
administrateur;
- M. Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ad-
ministrateur;
- M. Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ad-
ministrateur.
La société EURO ASSOCIATES, 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée en tant que nouveau commis-
saire aux comptes, en remplacement de la société EUROPEAN AUDITING S.A., Road Town, Tortola (BVI). Décharge
pleine et entière a été accordée au commissaire aux comptes remplacé, EUROPEAN AUDITING S.A., pour l’exécution
de son mandat.
Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs remplacés, MM. Marcel Hilbert, Gustave Vogel et Ro-
ger Wèpierre, pour l’exécution de leur mandat.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée a décidé de
renouveler, pour une nouvelle période de six ans, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi
nommés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56036/576/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
THE EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 36.073.
—
Le Rapport Intermédiaire du Liquidateur aux Actionnaires au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18
juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet
2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.
(56059/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
THE EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 36.073.
—
Les Etats Financiers au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.
(56060/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
65470
NIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 64.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2002.
(56055/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
GARAGE SCHMITZ ET HUBERT, Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.998.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 20 mai 2002 les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR):
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 15.000.000,- LUF en 371.840,29 EUR (cours de conver-
sion 1,- EUR=40,3399 LUF).
2. Augmentation du capital social:
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de 371.840,29 EUR
à 372.000,- EUR par incorporation de réserve légale à concurrence d’un montant de 159,71 EUR.
3. Modification corrélative du premier alinéa de l’article trois des statuts:
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Le capital social est fixé à (372.000,- EUR) représenté par quinze mille (15.000) actions de (24,8 EUR) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56047/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
GARAGE SCHMITZ ET HUBERT, Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 56.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 20 mai 2002i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Marc Hubert, prénommé, Mersch.
Madame Monique Schmitz, Mersch.
Monsieur Carlo Schmitz, prénommé, Mersch.
Madame Claudine Steinmetz, employée privée, Mersch.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS SOCIETE, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6 place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56053/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Pour la société
i>WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
Bénéfice de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
592.556,- LUF
Réserve légale de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.628,- LUF
Résultats reportés de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
562.928,- LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS SOCIETE, S.à r.l.
Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises
Signature
65471
VIKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.855.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 17 juin 2002, que l’assemblée
a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance en date du 6
mars 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le
commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée prend acte de et accepte la demande de
Madame Rachel Szymanski de ne pas renouveler son mandat d’administrateur lors de la présente assemblée et décide
de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2002.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au
31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56039/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
AERFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.996.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 décembre 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de AERFIN EUROPE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56101/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
AERFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 26, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56102/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
VIKY S.A.
S. Vandi / M. La Rocca
- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
478.686,- LUF
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 22 juillet 2002.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
65472
BASE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.127.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 4 juillet 2002i>
1. Pour l’exercice se terminant le 31 mars 2002, l’Assemblée Générale décide de procéder à la distribution d’un di-
vidende s’élevant à:
- EUR 2,50 par action du compartiment BASE INVESTMENTS SICAV - Bond EUR (EUR).
- USD 3,- par action du compartiment BASE INVESTMENTS SICAV- Bonds USD (USD).
- CHF 1,- par action du compartiment BASE INVESTMENTS SICAV - Bonds CHF (CHF).
Dans le cadre de la distribution des dividendes susmentionnés, l’Assemblée Générale décide:
- de distribuer les dividendes aux actionnaires concernés inscrits, le 4 juillet 2002, dans le registre des actionnaires
des compartiments concernés (actions émises).
- de procéder à l’évaluation ex-dividende des actions des compartiments concernés le 4 juillet 2002.
- de procéder au paiement desdits dividendes sous valeur 15 juillet 2002 pour les compartiments concernés.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- Le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;
- La réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un an prenant fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Madame Alyson I. Yule, Administrateur Délégué, BANCA DEL SEMPIONE (OVERSEAS) LTD, Bahamas.
- Monsieur Roberto Franchi, Directeur, BANCA DEL SEMPIONE S.A., Lugano.
- Monsieur Sergio Barutta, Directeur Général, BANCA DEL SEMPIONE S.A., Lugano.
- Monsieur Fiorenzo Perucchi, Président, BANCA DEL SEMPIONE S.A., Lugano.
- Monsieur Philippe Meloni, Sous-Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
Luxembourg.
Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane, 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56057/010/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
BASE INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.127.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.
(56058/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen De Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Hagen De Mulder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoiri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lhjrwing Dench S.A.
Lhjrwing Dench S.A.
Help-Betreuung zu Hause, S.à r.l.
BHE Holding S.A.
Unipatent Holding S.A.
Virago Group S.A.
My Group Investment S.A.
Elmac S.A.
Fidco Fishing S.A.
Aranda Holding S.A.
Answers International Finance S.A.
Agrest Finance S.A.
Agrest Finance S.A.
Owest Holding III S.A.
Progis S.A.
Com-Lux 99 S.A.
Owest Holding I S.A.
Barala S.A.
La Gardia S.A.H.
Blue Marine LTD S.A.
Lea Investments S.A.
Urotech A.G. Holding
Brook Holding S.A.
Farfinance I S.A.
Carl Kliem S.A.
S.E.T., Société Européenne de Trading S.A.
Owest Holding IV S.A.
Worldwide Investors (Luxembourg) S.A.
S.E.A. - Société Européenne d’Alimentation S.A.
Newmed S.A.
Avaya International Enterprises Limited
International Capital Structures S.A.
G.I.P. Luxembourg S.A.
Tschingel S.A.
Overseas Holdings S.A.
Power System Luxembourg S.A.
Luxtech, S.à r.l.
Audubon Europe, S.à r.l.
Unigra International S.A.
Propinvest Holding S.A.
Franire S.C.I.
Viky S.A.
F.R. Sunrise Holding S.A.
Estelle Financière S.A.
Merc Invest S.A.
Parofin Holding S.A.
Shakian Holding S.A.
Shakian Holding S.A.
Superbond Holding S.A.
Superbond Holding S.A.
Network Services Luxembourg S.A.
Financière Cristal S.A.
Italux, S.à r.l.
Almagev S.A.
Axe International S.A.
IKV, GmbH, Immobilien- u. Kapitalanlagen-Vermittlungsgesellschaft mbH
J.T.S. Holding S.A.
J.T.S. Holding S.A.
Medcom Holding S.A.
The European Strategic Investments Fund
The European Strategic Investments Fund
Nimalux S.A.
Garage Schmitz et Hubert
Garage Schmitz et Hubert
Viky S.A.
Aerfin Europe S.A.
Aerfin Europe S.A.
Base Investments Sicav
Base Investments Sicav