65233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1360

19 septembre 2002

S O M M A I R E

Air Chilling Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65260

Gax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65250

Arrows Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .

65263

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.)

AUCS  Communications  Services  (Luxembourg), 

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65247

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65263

Gothaer Services, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . 

65249

AUCS  Communications  Services  (Luxembourg), 

Groupe Artiste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65252

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65263

HKD Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65247

AUCS  Communications  Services  (Luxembourg), 

I.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

65266

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65263

I.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

65269

Blue Lion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65252

I.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

65270

BUL - Investment S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65252

Invercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65246

Café Marex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

65279

Jeloca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65271

Caisse Raiffeisen Steinsel, Société Coopérative,

Klermo S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65246

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65234

Menaa Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

65254

Caisse Raiffeisen Steinsel, Société Coopérative,

Menaa Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

65254

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65239

Net Management Consulting S.A., Luxembourg  . 

65261

Caisse   Raiffeisen   Wormeldange-Ehnen-Ahn-

Nexon Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65274

Niederdonven, Société Coopérative, Wormel-

Oualli, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65262

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65240

Pack Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65247

Caisse   Raiffeisen   Wormeldange-Ehnen-Ahn-

Pegase Investment Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

65278

Niederdonven, Société Coopérative, Wormel-

Pictet JFCP Management (Luxembourg) S.A., Lu-

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65245

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65278

Clearline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65252

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,

Coro Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65253

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65277

Covest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65253

Premium  Invest  Lux  Management  S.A.,  Luxem-

Daneme International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65253

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65262

Daneme Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65251

Promed S.A., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65277

Darby Mezzanine, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65251

Romanée Conté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65246

Dexia Money Market, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

65260

S.L.I.C.,    Société    Luxembourgeoise    d’Inter-

Du  Pain  Pour  Chaque  Enfant,  A.s.b.l.,  Luxem-

médiaires   de   Commerce,   S.à r.l.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65261

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65254

Dufranc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65251

Saskia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

65260

Eccica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65239

Satellite Invest. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

65246

Eccica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65239

Saval Airchilling & Freezing Systems S.A. . . . . . . . 

65277

Efer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65250

Savizor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

65245

Envirco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65250

Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg. . 

65278

Eurobakers Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65250

Slivam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65262

Exit Door Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65249

Square 51, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65270

FC Nommern, A.s.b.l., Nommern . . . . . . . . . . . . . .

65256

Square 51, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65270

Feni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65249

Store Merl, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

65253

Fire Door Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65249

Store Rollingergrund, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

65251

Flosystems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65248

(La) Tabathèque S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

65261

Franco Investment III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65248

Trans Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65256

Frenezy, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65273

65234

CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, Société coopérative.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 20.319. 

—

L’an deux mille deux, le 14 mai à Steinsel 
s’est réunie la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN Steinsel

avec siège à Steinsel

La CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 8 juin 1941.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 1946, publié au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial

du 25 mai 1946, elle adopta le régime d’un association agricole basée sur l’arrêté Grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 15 mars 1983 et 24 mars 1987, publiées au Mémorial C n

°

 8 du 19 août 1983 resp. au Mémorial C n

°

 199 du 15

juillet 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Koeune Joseph
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Hartmann Eugène
et scrutateurs, Messieurs Meckel Jeannot, Hoffmann Roger et Reuter Henri.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 4 avril 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 10 associés sur 25 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL société coopé-

rative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Steinsel, Mullendorf, Heisdorf et Hunsdorf. Ce rayon d’ac-

tivité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Steinsel; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.

65235

5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée part 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN.

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

ci-dessus et qui ma-

nifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée part 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN,

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder I’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il ne
remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un administrateur
ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs; 
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN;
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al. 1

65236

et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention,
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention,

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

Il jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits, dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN; 
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. Le conseil d’administration se

réunit en outre:

- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;

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- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu,

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFFEISEN;

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des

65238

règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts.pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante;
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice au par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN, en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN,

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN, qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN,

adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Steinsel, le 14 mai 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les

scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55794/030/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL, Société coopérative.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 20.319. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN STEINSEL ont été déposés au registre de commerce et des socié-

tés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55795/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55825/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2002 que le mandat des organes sociaux

venu à échéance, a été reconduit pour une nouvelle période de 6 années expirant à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 26, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55827/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signatures.

J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

<i>Pour le Conseil d’administration
G. Schneider / G. Ferrario
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
Signatures

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CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, Société Coopérative.

Siège social: Worlmeldange.

R. C. Luxembourg B 20.337. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril à Wormeldange

 s’est réunie la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN WOR-

MELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN avec siège à Wormeldange

La CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 25 janvier 1928, publié au Mémorial n

°

 8,

Recueil Spécial du 6 février 1928.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial

du 25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté Grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 19 mars 1983 publiée au Mémorial C n

°

 8 du 19 août 1983, 3 avril 1987, publiée au Mémorial C annexe n

°

 207 du

24 juillet 1987, 18 septembre 1995, publiée au Mémorial C n

°

 8 Recueil Spécial du 5 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Beckius Roger,
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Max Egide.
et scrutateurs, Messieurs Kohn Carlo et Reichling Marc.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 20 mars 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que sait

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 12 associés sur 161 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatation.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de  CAISSE  RAIFFEISEN  WORMELDANGE/

EHNEN AHN-NIEDERDONVEN société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Ahn, Dreiborn, Ehnen, Niederdonven, Oberdonven,

Wormeldange et Wormeldange-Haut.

Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Wormeldange; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite terri-

toriale fixé à l’article 1er par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur et en conséquence notamment:
a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.

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4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion,

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à fa loi relative au secteur financier.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant toutou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il ne
remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un administrateur
ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

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Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al. 1
et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN, toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits, dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse; 
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. Le conseil d’administration se

réunit en outre:

- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

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- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loir iv au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

65244

Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN;

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués parle C.A., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN,

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.

65245

30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN; une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Wormeldange, le 10 avril 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et

les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55796/030/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, Société Coopérative.

Siège social: Worlmeldange.

R. C. Luxembourg B 20.337. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55797/030/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.355. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2002

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- la devise du capital est convertie en Euro, de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 3.098.741,39 (trois millions

quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quarante et un euros et trente-neuf cents);

- le capital social de la société ainsi converti est augmenté à concurrence de EUR 3.258,61 (trois mille deux cent cin-

quante-huit euros et soixante et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.098.741,39 (trois millions
quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quarante et un euros et trente-neuf cents) à EUR 3.102.000,- (trois millions cent
deux mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

- une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) de sorte que le capital est désormais

fixé à EUR 3.102.000,- (trois millions cent deux mille euros) représenté par 6.000 (six mille) actions de EUR 517,- (cinq
cent dix-sept euros) chacune;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55895/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signatures.

J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

 Certifié sincère et conforme
SAVIZOR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

65246

ROMANEE CONTE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.059. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre ROMANEE CONTE S.A. et L’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55719/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

KLERMO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.508. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 30 janvier 2001 entre KLERMO S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.

(anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55720/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

INVERCOM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.003. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre INVERCOM S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55722/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

SATELLITE INVEST. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 61.639. 

—

Décision prise par le conseil d’administration en date du 12 juillet 2002:
Le siège social est transféré au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg,
et ceci avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55763/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature

65247

HKD HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre HKD HOLDING S.A., et L’ALLIANCE REVI-

SION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55724/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.578. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN

FORSCHUNG (G.U.F.) S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à
r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Hen-
ri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55725/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

PACK FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.838. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PACK FINANCES S.A., avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 25 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juillet
2000, numéro 481.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Valérie Backes, employée privée, demeurant à Bleid (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme PACK FINANCES S.A.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

65248

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Est nommée liquidateur:
La société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses missions, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: B. Felten, V. Backes, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(55704/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 65.611. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l. et L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin
2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55726/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

FLOSYSTEMS S.A., Société Anonyme.

R.C. B 76.109.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre FLOSYSTEMS S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55727/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Senningerberg, le 17 juillet 2002.

P. Bettingen.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

65249

FIRE DOOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.950. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre FIRE DOOR INVESTMENT S.A. et L’ALLIAN-

CE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55728/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

FENI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.791. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre FENI HOLDING S.A. et L’ALLIANCE REVI-

SION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55729/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

EXIT DOOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 71.949. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre EXIT DOOR HOLDING S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55730/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

GOTHAER SERVICES, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 49.837. 

—

Décision prise par le gérant en date du 12 juillet 2002:
Le siège social est transféré au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg,
et ceci avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55764/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature

65250

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.891. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 4 avril 2001 entre EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55731/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

ENVIRCO S.A., Société Anonyme.

R.C. Luxembourg B 64.774.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre ENVIRCO S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à

r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55732/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

EFER HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.680.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre EFER HOLDING S.A., et L’ALLIANCE REVI-

SION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55733/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

GAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55767/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

<i>Pour GAX S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

65251

DUFRANC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.27.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre DUFRANC S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55734/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

DARBY MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C. Luxembourg B 74.134.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre DARBY MEZZANINE, S.à r.l. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55735/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

DANEME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.581. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre DANEME LUXEMBOURG S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55736/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

STORE ROLLINGERGRUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 165, rue de Rollingergrund.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002, vol. 324, fol. 51, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002.

(55806/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

GILBERT BERNABEI
Signatures

65252

BLUE LION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.316. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre BLUE LION S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55737/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

BUL - INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre BUL-INVESTMENT S.A. et L’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55738/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

CLEARLINE S.A., Société Anonyme.

R.C. Luxembourg B 78.979.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre CLEARLINE S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55739/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

GROUPE ARTISTE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.206. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>de la Société Anonyme, en date du 27 juin 2002

Madame Virginie Pillon est révoquée de son poste d’administrateur avec effet immédiat.
Monsieur François Piazza, demeurant à Ars-sur-Moselle, est nommé nouvel administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55766/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

65253

CORO TRADE S.A., Société Anonyme.

R.C. Luxembourg B 80.292.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 22 janvier 2001 entre CORO TRADE S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55740/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R.C. Luxembourg B 11.609.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre COVEST HOLDING S.A. et L’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55741/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.863. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre DANEME INTERNATIONAL S.A et L’ALLIAN-

CE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55742/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

STORE MERL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 246, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002, vol. 324, fol. 51, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002.

(55807/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

GILBERT BERNABEI
Signature

65255

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

La société de droit panaméen RUSMA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à PA-1040 Zona, Apartado 87, Cité

de Panama, (République du Panama), cède par les présentes: 

- onze (11) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Marc Finkel, préqualifiée, qui accepte;
- vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Bernadette Cour-Gauthier, préqualifié,

qui accepte;

- dix (10) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Monique Finkel, préqualifiée, qui accepte;
- dix (10) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Valérie Gautier, préqualifiée, qui accepte.
Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR

62.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à soixante quinze mille
euros (EUR 75.000,-), par la création et l’émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles de cent vingt-cinq euros
(EUR 125,-) chacune.

 Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices à concurrence de soixante-deux

mille cinq cents euros (EUR 62.500,-).

Les cinq cents (500) parts sociales nouvelles ont été attribuées gratuitement aux associés au prorata de leur partici-

pation actuelle dans la société.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence des dits bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par six cents (600) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille huit cent trente euros, sont à charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Finkel, M. Finkel, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2002, vol. 519, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55881/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

1.- La société de droit panaméen RUSMA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à PA-1040 Zona, Apartado

87, Cité de Panama, (République du Panama), deux cent quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  240

 2.- Monsieur Marc Finkel, administrateur de sociétés, demeurant à F-14360 Trouville sur Mer, Chemin de Ba-

gatelle, Parc de la Jacotte, (France), quatre-vingt-dix parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  90

 3.- Madame Monique Finkel, directrice administrative, demeurant à F-14360 Trouville sur Mer, Chemin de Ba-

gatelle, Parc de la Jacotte, (France), soixante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

4.- Monsieur Bernardette Cour-Gautier, gérant de sociétés, demeurant à F-69400 St. Romain de Popey, Le

Bourg, (France), cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

5.- Madame Valérie Gautier, secrétaire médicale, demeurant à F-69000 Tarare, 1, allée des Cérisiers, (France),

soixante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

 Total: six cents parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  600

Junglinster, le 19 juillet 2002.

J. Seckler.

65256

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.444. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg en date du 6 mai 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour l’exercice 2001.

Madame Nathalie Carbotti et Madame Gaby Trierweiler ont été nommées administrateurs en remplacement de Mes-

demoiselles Anne-Françoise Fouss et Regina Rocha Melanda, administrateurs démissionnaires, jusqu’à l’assemblée géné-
rale statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2007.

Le mandat de Monsieur Brunello Donati, en tant qu’administrateur ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant

que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55748/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

FC NOMMERN, A.s.b.l., Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Camping Europa Nommerlayen.

—

STATUTEN

l. Bezeichnung, Zweck, Sitz, Dauer, Vereinsfarben

Art. 1. Bezeichnung. 
Die Bezeichnung des Vereins lautet: FC NOMMERN, A.s.b.l. Er unterliegt dem Gesetz vom 21. April 1928 über die

Vereinigung ohne Gewinnzweck und den Anstalten öffentlichen Nutzens, sowie den vorliegenden Statuten. 

Art. 2. Zweck.
 Ziel und Zweck des Vereins sind die Förderung und Pflege sportlicher Aktivitäten im allgemeinen, insbesondere aber

die Ausübung und Verbreitung des Fussballsports sowie ganz allgemein die Aufrechterhaltung freundschaftlicher Bezie-
hungen.

Zur Erfüllung dieses Zwecks ist der Verein der F.L.F. (FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL) ange-

schlossen und schliesst sich deren Zielsetzungen an. Zum Erreichen seiner Zielsetzungen beteiligt sich der Verein an
den von der F.L.F veranstalteten Wettbewerben und unterwirft sich deren Regeln.

Die Vereinsaktivität umfasst, ausserdem jegliche sonstigen öffentlichen Veranstaltungen, sei es auf sportlicher oder

gesellschaftlicher Ebene, insofern sie seiner Zielsetzung förderlich sind oder zum finanziellen Gleichgewicht des Vereins
beitragen.

Sämtliche, dem Zweck der Vereinigung nicht förderlichen Bestrebungen, insbesondere politischer, ideologischer und

religiöser Natur sind verboten.

Art. 3. Sitz, Dauer.
 Der Sitz des Vereins ist in der Gemeinde Nommern, Camping Europa Nommerlayen. Die Dauer der Vereinigung ist

unbegrenzt.

Art. 4. Vereinsfarben. 
Die Vereinsfarben sind: Rot-Blau. Ersatzfarben sind Blau.

II. Mitgliedschaft, Aufnahme, Ausschluss, Beiträge

Art. 5. Mitgliedschaft, Aufnahme. 
Die Vereinigung FC NOMMERN, A.s.b.l. besteht aus:
a) aktiven Mitgliedern; 
b) inaktiven Mitgliedern;
Aktive Mitglieder sind Mitglieder, welche bei dem luxemburgischen Fussballverband (F.L.F.) lizenziert sind, ausgestellt

auf den Verein Nommern und den von der Generalversammlung festgesetzten Jahresbeitrag entrichtet haben.

Laut Gesetz vom 21. April 1928 muss der Verein aus wenigstens 3 aktiven Mitgliedern bestehen.
Inaktives oder ehrenamtliches Mitglied ist, wer den Verein moralisch und finanziell unterstützt und den von der Ge-

neralversammlung festgesetzten Beitrag eingezahlt hat.

Mitglied werden kann jede Person, welche das sechste Lebensjahr erreicht hat.
Wahlberechtigt auf der Generalversammlung sind alle aktiven Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.

Der Vorstand entscheidet in Streitfällen über Aufnahme oder Nichtaufnahme.

Art. 6. Austritt.
Der Austritt eines aktiven Mitglieds kann erfolgen:
a) durch Vereinswechsel;
b) durch freiwilligen Austritt;

<i>Pour la société
Signature

65257

c) automatisch durch Nichtbezahlung des Jahresbeitrags; 
d) durch Ausschluss.
Der freiwillige Austritt kann nur geschehen wenn das Mitglied seine Vereinsschulden beglichen hat und dem Vorstand

eine schriftliche Austrittserklärung mitgeteilt hat.

Aktive und inaktive Mitglieder, welche sich den Statuten und Beschlüssen nicht unterwerfen, können vom Verein mit

einer Ordnungsstrafe belegt werden. Wird von der F.L.F. eine Ordnungsstrafe verhängt, so kann das betreffende Mit-
glied ebenfalls mit einer Vereinsstrafe belegt werden. Mitglieder, welche vom Vorstand mit einer Geldstrafe belegt wer-
den, sind verpflichtet, diese innerhalb von 14 (vierzehn) Tagen beim Kassierer zu begleichen. Jedes bestrafte Mitglied ist
berechtigt, gegen die verhängte Strafe Berufung einzulegen.

Art. 7. Ausschluss. 
Der Ausschluss durch den Vorstand kann erfolgen:
a) bei Verstössen gegen die Vereinsstatuten oder im Falle von vereinsschädigendem Verhalten;
b) bei Nichtzahlen von Vereinsschulden
c) wegen Interesselosigkeit an den Vereinsaktivitäten
Der Vereinsausschluss wird durch den Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen, nachdem dem Betrof-

fenen Gelegenheit geboten wurde, sich zu rechtfertigen. Der Ausschluss wird dem Betroffenen durch eingeschriebenen
Brief mitgeteilt, woraufhin er innerhalb 14 (vierzehn) Tagen Einspruch gegen den Vorstandsbeschluss erheben kann, was
ebenfalls durch eingeschriebenen Brief erfolgen muss. In diesem Falle entscheidet die Generalversammlung über den
Ausschluss und zwar mit 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit.

Art. 8. Verlust aller Ansprüche. 
Austritt wie Ausschluss verleihen keinerlei Anrecht auf Rückerstattung eventuell geleisteter Einzahlungen.

Art. 9. Beiträge.
 Der Jahresbeitrag wird vom Vorstand erhoben, gegen Ausstellung einer Mitgliedskarte, die aber nicht 10,- EUR über-

schreiten darf. Er entfällt anlässlich der Generalversammlung und ist innerhalb von drei Monaten zahlbar. Beitragsabän-
derungen unterliegen einer Beschlussfassung durch die Generalversammlung. Die weiteren Einnahmen des Vereins
bestehen aus:

- freiwilligen Spenden
- dem Erlös von Veranstaltungen 
- Subsidien.

III. Verwaltung, Vorstand, Kommissionen

Art. 10. Vorstand.
 Die laufenden Geschäfte werden durch einen von der Generalversammlung gewählten Vorstand (comité) erledigt,

der aus mindestens 3 (drei) und höchstens 15 (fünfzehn) Mitgliedern besteht. Dieser setzt sich zusammen aus:

1) einem Präsidenten
2) einem Vizepräsidenten 
3) einem Sekretär
4) einem Kassierer 
5) Beisitzenden.
Eine Änderung der Zahl der Vorstandsmitglieder wird von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit

beschlossen.

Der Vorstand hat die weitreichendsten Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu agieren, ausschliesslich derjenigen

Kompetenzen, welche von Rechts wegen oder gemäss gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vorbehalten
sind.

Art. 11. Vorstandswahl. 
Die Wahl des Vorstandes geschieht durch die Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit. Die Vorstands-

mitglieder werden für die Dauer von 2 (zwei) Jahren gewählt. Zur Erneuerung des Vorstandes tritt alljährlich die Hälfte
der Vorstandsmitglieder, welche im ersten Jahr durch das Los bestimmt werden, aus.

Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vor jeder Neuwahl festgelegt. Der Präsident, welcher Mitglied des Vorstandes

sein muss, wird direkt von der Generalversammlung gewählt. Der neugewählte Vorstand bestimmt in seiner ersten Sit-
zung, den Vizepräsidenten, den Sekretär, den Kassierer.

Art. 12. Kandidaturen für den Vorstand. 
Wählbar für den Vorstand sind Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Der Kandidat muss sich wenigstens 24 Stunden vor Beginn der betreffenden Generalversammlung schriftlich beim

Vorstandspräsidenten gemeldet haben. Die Kandidaten mit den meisten Stimmen gelten als gewählt. Bei Stimmengleich-
heit wird eine Stichwahl abgehalten. Bei erneuter Gleichheit gelten folgende Regeln:

a) der Kandidat mit der längsten Vorstandszugehörigkeit ist gewählt;
 b) der Kandidat mit der längsten Vereinszugehörigkeit ist gewählt.
Die Wahl erfolgt geheim.
Ist kein Kandidat für einen vakanten Posten gemeldet, so kann in diesem Falle während der Generalversammlung ein

Kandidat vorgeschlagen und von der Generalversammlung angenommen werden. Sind genau so viele Kandidaten gemel-
det worden, wie Posten frei sind, sind diese automatisch angenommen. Verlangen jedoch in jenem Fall 1/3 (ein Drittel)
der anwesenden Mitglieder der Generalversammlung eine geheime Abstimmung, so muss diese durchgeführt werden.
Dasselbe gilt auch bei einer Wiederwahl.

65258

Der Vorstand tritt auf Einberufen des Präsidenten so oft zusammen, wie es die Interessen des Vereins erfordern oder

aber falls es die Hälfte seiner Mitglieder ausdrücklich verlangt. Vorstandsmitglieder, die mehrmals unentschuldigt einer
Sitzung fern bleiben oder ihren Kompetenzen nicht nachkommen, können vom restlichen Vorstand ihres Mandates ent-
hoben werden.

Art. 13. Beschlussfassung und Ausführung der Beschlüsse. 
Der Vorstand ist beschlussfähig wenn 2/3 (zwei Drittel) der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Die Vorstandsbe-

schlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsiden-
ten respektiv die seines Vertreters (Vizepräsident). Die Mitglieder des Vorstandes sind solidarisch verantwortlich für
die Ausführung der von der Generalversammlung oder vom Vorstand gefassten Beschlüsse.

Die Amtsausübung der Vorstandsmitglieder geschieht ehrenamtlich.
Jedes Vorstandsmitglied ist nur zur Ausübung seines Amtes verpflichtet und ist jeder persönlichen Haftung entbun-

den.

Art. 14. Befugnisse des Vorstandes. 
Der Vorstand übt die normale Geschäftsführung der Vereinigung aus. Er beruft die Generalversammlung ein, be-

stimmt das Datum und die Tagesordnung. Er führt deren Beschlüsse aus und wacht über die Einhaltung der Statuten. Er
ist verantwortlich für das Eigentum der Vereinigung. Der Vorstand ist allein befugt Geldstrafen zu verhängen, sowie Sus-
pendierungen, Disqualifikationen vorzunehmen. Er kann der Generalversammlung den Ausschluss eines Mitgliedes vor-
schlagen.

Art. 15. Aufgabenverteilung.
 Die Vorstandsmitglieder verteilen die Aufgaben unter sich. Der Präsident leitet die Vorstandssitzungen und Gene-

ralversammlungen und vertritt die Vereinigung in der Öffentlichkeit. Er unterzeichnet gemeinsam mit dem Sekretär oder
dem Kassierer alle Verpflichtungen finanzieller und moralischer Natur, welche indes vorher der ausdrücklichen Geneh-
migung des Vorstandes bedürfen.

In Abwesenheit wird er vom Vizepräsidenten ersetzt.
Der Sekretär erledigt sämtliche Korrespondenz des Vereins, beruft auf Vorschlag des Präsidenten die Versammlun-

gen ein und ist Aufbewahrer der Archive.

Der Kassierer führt das Kassenbuch und ordnet die Rechnungsbelege, nimmt alle Finanzoperationen vor, welche vom

Vorstand genehmigt sind. Er ist verpflichtet, auf Verlangen der Mehrheit des Vorstandes diesem zu jeder Zeit Einblick
in seine Kassenführung zu gestatten. Im Einvernehmen des Vorstandes ist seine Unterschrift allein bindend gegenüber
Dritten.

Art. 16. Kommissionen. 
Der Vorstand kann zeitlich begrenzte Arbeitskommissionen zur Erledigung bestimmter Aufgaben ernennen.
Mindestens ein Mitglied des Vorstandes muss in jeder Kommission vertreten sein. Der Vorstand bestimmt die Zu-

ständigkeit und Befugnisse der Kommissionen.

IV. Rechnungsjahr, Finanzen, Generalversammlung

Art. 17. Rechnungsjahr.
 Das Rechnungsjahr beginnt am 1. September und endet am 31. August eines jeden Jahres.

Art. 18. Finanzordnung.
 Die Buchführung der Vereinsfinanzen obliegt dem Kassierer. Der Vorstand legt der Generalversammlung den vom

Kassierer aufzustellenden Haushaltsplan zur Genehmigung vor. Er gilt als genehmigt, wenn er mit einfacher Stimmen-
mehrheit angenommen wird. Namens des Vorstands legt der Kassierer der Generalversammlung den Jahresabschluss
vor, in ihm sind die Einnahmen und Ausgaben nach den Richtlinien des Haushaltsplans nachzuweisen und eine Vermö-
gensübersicht der Vereinigung klarzulegen.

Zur Überprüfung der Finanzführung werden durch die Generalversammlung 2 (zwei) Kassenrevisoren bestimmt, wel-

che dem Vorstand nicht angehören dürfen. Die Kassenrevisoren, welche alljährlich von der Generalversammlung ge-
wählt werden, prüfen die Rechnungsbelege und Kassenbestände und erstatten der Generalversammlung darüber
schriftlich Bericht, welch letztere daraufhin Entlastung erteilt oder nicht.

Art. 19. Generalversammlung.
i) Die ordentliche Generalversammlung.
Die ordentliche Generalversammlung wird einmal jährlich im Monat September durch den Vorstand abgehalten. Die-

se muss mindestens 14 (vierzehn) Tage im voraus schriftlich einberufen werden. Mitglieder, welche Vereinsschulden ha-
ben, sind nicht stimmberechtigt. Die Mitglieder können sich nicht per Prokura vertreten lassen.

Die Generalversammlung ist zuständig für folgende Fragen: 
a) Änderung der Statuten
b) Wahl und Absetzung von Vorstandsmitgliedern
c) Zustimmung der Jahresabschlussbilanz sowie des Haushaltsplanes 
d) Auflösung oder Fusion der Vereinigung
e) Ausschluss von Mitgliedern
f) Entscheidungen welche über die statutarischen Befugnisse des Vorstandes hinausgehen.
g) Verschiedenes
ii) Die ausserordentliche Generalversammlung. 
Ausserordentliche Generalversammlungen können einberufen werden 
- vom Vorstand
- einem Monat nach Eingang einer schriftlichen Begründung von einem Fünftel der Mitglieder.

65259

Art. 20. Beschlussfassung. 
Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn 2/3 (zwei Drittel) der Mitglieder anwesend sind. Die Vorstandsbeschlüsse wer-

den mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten respektiv
die seines Vertreters (Vizepräsident).

Falls nicht 2/3 (zwei Drittel) der Mitglieder zugegen sind, kann eine zweite Versammlung einberufen werden, welche

beschlussfähig ist, unabhängig davon wieviele Mitglieder teilnehmen.

Die Abstimmungen können geheim oder durch Handheben erfolgen.
Die Tagesordnung muss den Mitgliedern mindestens 14 Tage vorher schriftlich oder durch die Tagespresse bekannt

gegeben werden.

Anträge welche schriftlich von einem Zehntel der Mitglieder eingereicht werden müssen auf die Tagesordnung der

Generalversammlung gesetzt werden. Diese Anträge müssen dem Präsidenten schriftlich vorliegen, bis spätestens 14
(vierzehn) Tage vor der Generalversammlung.

Beschlüsse über Punkte die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur getroffen werden, wenn 2/3 (zwei Drittel)

der anwesenden Mitglieder dies beschliessen.

Dies gilt nicht für die Punkte unter Artikel 19 i).

V. Statutenänderung, Auflösung des Vereins

Art. 21. Statutenänderung und Auflösung des Vereins.
Änderungen der Statuten können nur bei einer ordentlichen Generalversammlung erfolgen. Über Statutenänderun-

gen kann nur befunden werden, falls dieselben ausdrücklich im Einberufungsschreiben angeführt sind, und falls minde-
stens 2/3 (zwei Drittel) der aktiven Mitglieder an der Generalversammlung teilnehmen. Statutenänderungen können nur
mit 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit der Stimmen angenommen werden.

Falls nicht 2/3 (zwei Drittel) der Mitglieder zugegen sind, kann eine zweite Versammlung einberufen werden, welche

beschlussfähig ist, unabhängig davon wieviele Mitglieder teilnehmen.

Für diesen Fall bedürfen getroffene Entscheidungen allerdings der Anerkennung durch das Zivilgericht.
Betrifft die vorgesehene Umänderung allerdings einen der Grundsätze des Vereins, so werden die vorhergehenden

Regeln wie folgt abgeändert:

a) die zweite Versammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder vertreten ist,
b) die Entscheidung ist nur zulässig, in der einen oder anderen Generalversammlung, wenn sie bei einer 3/4 (drei Vier-

tel) Mehrheit der Stimmen getroffen wird,

c) die Entscheidung muss vom Zivilgericht anerkannt werden.
Die Auflösung des Vereins kann nur in einer ordentlichen Generalversammlung beschlossen werden. Diese muss 14

Tage vorher einberufen werden und es müssen 2/3 (zwei Drittel) sämtlicher Mitglieder anwesend sein. Für die Auflösung
müssen sich wenigstens 4/5 (vier Fünftel) der anwesenden Mitglieder entscheiden. Vereinigt die ordentliche Versamm-
lung nicht die nötige Mitgliedzahl, so wird binnen 14 Tagen eine zweite einberufen. Die Versammlung ist unter allen Um-
ständen beschlussfähig welches auch die Zahl der anwesenden Mitglieder sein mag, jedoch müssen sich 4/5 (vier Fünftel)
der Anwesenden für die Auflösung aussprechen.

Im Falle einer Auflösung fliessen eventuell vorhandene Überschüsse bzw. Vereinsgüter an das Armenbüro der Ge-

meinde Nommern.

Art. 22. Anwendung des Gesetzes und der Verbandsbestimmungen. 
Für alle von den Statuten nicht vorgesehenen Fälle, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über

die Vereinigung ohne Gewinnzweck, sowie die Statuten und Reglemente des luxemburgischen Fussballverbandes (F.L.F.).

Art. 23. Gründerversammlung. 
Die Gründerversammlung die am 17. April 2002 in Nommern stattfand, hat die Statuten der FC NOMMERN, A.s.b.l.

gutgeheissen.

Cruchten, den 30. April 2002.
Lu et approuvé.
Nommern, le 18 juin 2002 

<i>Gründungsmitglieder der Vereinigung FC NOMMERN, A.s.b.l.:

- Herr Patrick Dahm, Privatbeamter, Luxembourg, 49, rue Principale, L-7420 Cruchten 
- Herr Rick Gillen, Arbeiter, Luxembourg, 17, rue de l’Eglise, L-7421 Cruchten
- Frau Nathalie Fantin, Privatbeamtin, Luxembourg, 8, op Grisel, L-7421 Cruchten 
- Frau Monique Karger, Hausfrau, Luxembourg, 2, Millebaach, L-7465 Nommem
- Herr Jean-Paul Heidemann, Busfahrer, Luxembourg, 2, Millebaach, L-7465 Nommern
- Herr Patrick Hoffmann, Arbeiter, Luxembourg, 52, route d’Echternach, L-6250 Scheidgen 
- Herr Claude Mackel, Privatbeamter, Luxembourg, 8, op Grisel, L-7421 Cruchten
- Frau Carole Merres, Hausfrau, Luxembourg, 5, Grassebierg, L-6230 Besch
- Frau Sandra Merres, Hausfrau, Luxembourg, 49, rue Principale, L-7420 Cruchten
- Frau Rose Mühlen, Hausfrau, Luxembourg, 51, rue Principale, L-7420 Cruchten.
- Herr Claude Schloesser, Privatbeamter, Luxembourg, 5, Grassebierg, L-6230 Besch

<i>Le Conseil communal
Signatures

65260

<i>Die Gründungsmitglieder

Mackel CLaude; signature
Fantin Nathalie; signature
Merres Sandra; signature
Merres Carole; signature
Dahm Patrick; signature
Schloesser Claude; signature
Hoffmann Patrick; signature
Gillen Richard; signature
Mühlen Rose; signature
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2002, vol. 135, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(55756/999/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

SASKIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 52.629. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 26 juin 2002

Madame Gaby Trierweiler a été nommée administrateur de la société en remplacement de Madame Frie Van De

Wouw, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 1994.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est de EUR 1.735.254,67 représenté par 70 actions sans désignation de valeur no-
minale.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55750/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

AIR CHILLING DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 50.947. 

—

<i>Auszug einer Beschlussfassung, getroffen in der außerordentlichen Generalversammlung

<i> der Gesellschaft vom 27. Juni 2002

1. Die ausserordentliche Generalversammlung hat die Umwandlung des Kapitals ins Euro mit Wirkung zum 1. Januar

2002 beschlossen; es ergibt sich wie folgt: 

Entsprechend diesem Beschluss ändert sich Artikel 5 der Satzung wie folgt:
Das gezeichnete Kapital ist festgesetzt auf 30.987,- Euro, aufgeteilt in 50 Aktien im Nominalwert von je 619,73 Euro. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55760/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

DEXIA MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55808/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

LUF

EUR

Übertrag

Saldo (EUR)

Kapital . . . . . . . . . . . 

1.250.000

30.987

-

30.987

<i>Für die Gesellschaft
AIR CHILLING DEVELOPMENT S.A.
Unterschrift

<i>Pour DEXIA MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

65261

DU PAIN POUR CHAQUE ENFANT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 30, rue Raymond Poincaré.

—

Suite à la réunion des membres de l’association DU PAIN POUR CHAQUE ENFANT en date du 9 juillet 2002; des

modifications ont été apportées dans ses statuts:

Art. 1. modifié comme suit:
L’association DU PAIN POUR CHAQUE ENFANT a son nouveau siège au:
30 rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg.
Ajout de l’article 14 dans les statuts de l’association DU PAIN POUR CHAQUE ENFANT:

Art. 14. En cas de liquidation de l’association DU PAIN POUR CHAQUE ENFANT, les fonds non utilisés se trouvant

sur ses comptes et en provenance du Ministère des Affaires Etrangères devront être versés à une Organisation Non
Gouvernementale Agréée travaillant dans un secteur similaire.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 571, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55754/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

LA TABATHEQUE S.A., Sociéte Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.827. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> de la Société Anonyme, en date du 15 avril 2002

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en Euro le Capital, la Réserve légale et les Autres réserves

avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que: 

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Le Capital social est fixé à 31.000,- EUR, représenté par 125 actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de

248,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55757/607/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

NET MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.970. 

—

Le soussigné NET MANAGEMENT CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri

VII, atteste par la présente qui suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002:

- démission de Madame Maria Maliepaard en tant qu’administrateur-délégué avec effet immédiat,
- a été nommé administrateur-délégué Madame Drs R.E. Spithorst, prénommée en remplacement de Madame Metje

Maria Maliepaard, demeurant à NL-2011 BH, Haarlem (Pays-Bas), 28A, Raamsteeg,

- que les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 26, rue d’Amsterdam L-1126 Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité de convertir en Euro le Capital, et les résultats reportés

avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que:  

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55758/607/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital  . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000

30.987

13

31.000

Réserve légale. . . . . . . . 

125.000

3.099

1

3.100

Autres réserves . . . . . . 

5.800.000

143.778

222

144.000

Résultats reportés . . . . 

9.276.611

229.961

- 236

229.725

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
LA TABATHEQUE S.A.
Signature

LUF

EUR

Transferts

Situation finale (EUR)

Capital  . . . . . . . . . . .

1.250.000

30.986,69

-

30.986,69

NET MANAGEMENT CONSULTING S.A.
Drs. R.E. Spithorst

65262

SLIVAM, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 24.311. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2002

<i>Résolution:

L’assemblée décide de supprimer provisoirement la valeur nominale des actions.

<i>Résolution:

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de Franc luxembourgeois en Euro au taux de

conversion officiel de l’UEM qui est de LUF 40,3399 pour 1,- Euro de sorte que le capital social de LUF 1.250.000,- (un
million deux cent cinquante mille) devient   30.986,69 (trente mille neuf cent quatre vingt six Euros et soixante neuf
centimes).

<i>Résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de   30.986,69 (trente mille neuf cent quatre vingt six Euros et

soixante neuf centimes) à   31.000,- (trente et un mille Euros).

Cette augmentation, qui se chiffre à   13,31 (treize Euros et trente et un centimes) a été intégralement libéré par

apport en espèces des actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital. Il n’y a pas de création d’ac-
tions nouvelles.

<i>Résolution:

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale à   24,80 (vingt quatre Euros et quatre vingt centimes) par action.

<i>Résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts comme

suit:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (  31.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de vingt quatre Euros et quatre vingt centimes (  24,80) par action.»

<i>Résolution:

En fonction des dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’as-

semblée décide de continuer la société, malgré le fait que la perte subi dépasse les 3/4 du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55759/607/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

OUALLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002, vol. 324, fol. 35, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55805/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.604. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(55822/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

<i>Pour PREMIUM INVEST LUX MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

65263

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 29198 du Mémorial C n

°

 609 du 25 novembre 1996

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55798/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 29198 du Mémorial C n

°

 609 du 25 novembre 1996

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55799/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

AUCS COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 29198 du Mémorial C n

°

 609 du 25 novembre 1996

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55800/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

ARROWS PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ARROWS PRIVATE EQUITY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signature.

65264

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

65265

Titre III.- Assemblées Générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juillet à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les action-naires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent
cinquante Euro (EUR 1.250,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action. . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

65266

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2002, vol. 353, fol. 98, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(55838/201/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

I.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Paolo Besana, entrepreneur, demeurant à Viale Maino, 17, Milan, Italie, 
ici représenté par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 juillet 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- Monsieur Jean Lambert, prénommé. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme et dont

les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de I.B. INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Echternach, le 19 juillet 2002.

H. Beck.

65267

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé  à vingt-deux millions d’euros (EUR 22.000.000,-) représenté par deux cent vingt mille

(220.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent, sur base

d’une autorisation écrite du président.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L’assemblée des actionnaires devra autoriser le conseil d’administration en vue de la cession totale ou même partielle

des participations détenues par la société.

Dans un ordre d’idée général la constitution de gage, l’échange, la mise en garantie, le partage, la vente à terme etc.

des participations ne pourront avoir lieu qu’avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

65268

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents
Euros (EUR 1.500,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

1.- Monsieur Paolo Besana, entrepreneur, demeurant à Viale Maino 17, Milan, Italie, 

trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

2.- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, une action . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

65269

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paolo Besana, entrepreneur, demeurant à Viale Maino 17, Milan, Italie, président.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 juillet 2002, vol. 353, fol. 96, case 12. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(55839/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

I.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

L’an deux mille deux, le seize juillet. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.B. INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet 2002, non encore publiée au Mémorial

C.

La séance est présidée par Monsieur Paolo Besana, entrepreneur, demeurant à Viale Maino, 17, Milan, Italie,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg,

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- II résulte de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de vingt millions cinq cent soixante mille euros (EUR

20.560.000,-), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) au montant de vingt millions
six cent mille euros (EUR 20.600.000,-) par l’émission de deux cent cinq mille six cents (205.600) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, moyennant apport par Monsieur Paolo Besana, de sa participation
dans la société de droit italien I.B. S.P.A. ayant son siège social à Milan représentant l’intégralité des actions de ladite
société.

2.- Renonciation des actionnaires actuels pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et attribution des actions nouvellement créées.
4.- Modification de l’article 5 des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital envisagée.
Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de vingt millions cinq cent

soixante mille Euros (EUR 20.560.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille Euros (EUR 40.000,-)
au montant de vingt millions six cent mille Euros (EUR 20.600.000,-) par l’émission de deux cent cinq mille six cents
(205.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’incorporation de la totalité (100%) des actions de la société de droit

italien I.B. S.P.A., avec siège social à Milan, Italie, Via Spallanzani, 15, inscrite au Registre de Commerce de Milan au No.
12926320156, et appartenant à Monsieur Paolo Besana, entrepreneur, demeurant à Viale Maino, 17, Milan, Italie, pour
un montant total de vingt millions cinq cent soixante mille Euros (EUR 20.560.000,-).

Echternach, le 18 juillet 2002.

H. Beck.

65270

D’après ce qui précède les deux cent cinq mille six cents (205.600) actions nouvellement émises sont attribuées de

l’accord de tous les actionnaires à Monsieur Paolo Besana, prénommé.

La description de cet apport résulte d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises Monsieur Raymond Henschen

de Luxembourg, en date du 15 juillet 2002, et dont les conclusions sont libellées comme suit:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur l’apport

de 100% des actions de la société I.B. S.P.A. Milan, Italie, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des nouvelles actions à émettre en contrepartie.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède I’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à vingt millions six cent mille euros (EUR 20.600.000,-), représenté

par deux cent six mille (206.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action. 

<i>Déclaration

Dans le cadre de la présente augmentation de capital, les parties sollicitent le bénéfice de l’article 4-2 de la loi du 29

décembre 1971. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Besana, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2002, vol. 535, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(55840/201/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

I.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55841/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

SQUARE 51.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55836/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

SQUARE 51.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55837/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Echternach, le 19 juillet 2002.

H. Beck.

Echternach, le 19 juillet 2002.

H. Beck.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

65271

JELOCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juillet.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Hélène Vervloet, employée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling; 
2.- La société de droit anglais HEVERCOM LIMITED, établie et ayant son siège à NW7 3 TB Londres, Athene House,

The Broadway Mill Hill (Royaume-Uni), ici représentée par Mademoiselle Hélène Vervloet, prénommée, agissant en sa
qualité d’administrateur. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding sous la dénomination de:

JELOCA HOLDING S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

 Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement et indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (  31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales. 

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. 

 La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

65272

<i>Dispositions transitoires

 1. Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002. 
 2. Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en

2003. 

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent Euros (  1.300,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes. 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. 
Sont nommés administrateurs: 
a) Mademoiselle Hélène Vervloet, employée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;
b) Monsieur Carlos Marques, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre;
c) La société MC CONSULTING, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septem-

bre. 

<i>Deuxième résolution 

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes: 
La société MYR CONSULT, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre 

Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008. 

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Cinquième résolution

 Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Mademoiselle Hélène Vervloet, prénommée, Monsieur Carlos Marques, prénommé, ici présents, et la société MC

CONSULTING, S.à r.l., prénommée, ici représentée par Monsieur Carlos Marques, prénommé, agissant en sa qualité
de gérant, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Mademoiselle Hélène Vervloet est nommée administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Vervloet, C. Marques, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002, vol. 878, fol. 100, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(55845/219/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

1.- Mademoiselle Hélène Vervloet, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société de droit anglais HEVERCOM LIMITED, prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2002.

F. Kesseler.

65273

FRENEZY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.-F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit juillet. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- Madame Alevtyna Samsonova, sans état, demeurant à L-3672 Kayl, 87, rue de Tétange; 
 2.- Monsieur Rui Manuel Viana, employé privé, demeurant à L-3672 Kayl, 87, rue de Tétange. 
 Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

 FRENEZY, S.à r.l. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris de pe-

tite restauration. 

 La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le siège social est établi à Bascharage. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (  12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (  124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

 La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription

 Le capital a été souscrit comme suit:  

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents Euros (  12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

 Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante Euros (  750,-). 

<i>Décisions

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes: 

 I.- Est nommé gérant technique de la société:
 Monsieur Michele Delfino, cabaretier, demeurant à L-5892 Alzingen, 9, rue Jean Wolter. 

 1.- Madame Alevtyna Samsonova, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2.- Monsieur Rui Manuel Viana, prénommé, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

65274

 II.- Est nommé gérant administratif de la société:
 Madame Alevtyna Samsonova, sans état, demeurant à L-3672 Kayl, 87, rue de Tétange 
 III.- Le siège social de la société se trouve à L-4930 Bascharage, 182, rue J.-F. Kennedy. 
 IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Samsonova, R. Viana, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002, vol. 880, fol. 8, case 12. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(55846/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

NEXON INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und zwei, den zwölften Juli,
Vor Uns Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach, Großherzogtum Luxemburg, 

Sind erschienen:

1. FINCOVEST S.A., mit Sitz in Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hier vertreten durch Herrn Marco Fritsch, Jurist,

wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 28. Juni 2002,

2. WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G. mit Sitz in Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hier vertreten durch Herrn

Dieter Grozinger-De Rosnay, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 25. Juni
2002, 

Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben beurkundet zu werden.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen: 

Kapitel I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung NEXON INVEST S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

 Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form

an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann jedoch keiner eigenen industriellen Tätig-
keit oder einem dem Publikum zugänglichen Handelsgeschäft nachgehen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-

bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-

piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-
tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente und Markenschutzrechte halten und verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-

füllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in
jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaf-
ten durchführen. Dabei ist sie an die Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und Artikel
209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 gebunden.

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die

gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden. 

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt   31.000,- (einunddreißigtausend Euro) und ist in 310 (dreihun-

dertzehn) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2002.

F. Kesseler.

65275

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-

ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-

lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt. 

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls

von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-

schlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungs-
ratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Art. 11.  Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied

verpflichtet. 

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem ge-

schäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung alle
Vorgänge die tägliche Geschäftsführung betreffen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.

Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.

Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten. 

Kapitel IV. Rechnungsprüfung

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-

versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen. 

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am zweiten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr Vormittags,

an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-

chen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben. 

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-

chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf

65276

Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,

dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser

Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt. 

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Rech-

nungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustel-
lungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

 Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie die nach-
folgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen. 

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2002.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2003 statt. 

<i>Zeichnung der Aktien 

Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen.  

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von   31.000,-

(einunddreissigtausend Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr  

1.500,-. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
 1. Herr Dieter Grozinger de Rosnay, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
 2. Frau Christel Dumont, Juristin, wohnhaft in L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l’Ecole, 
 3. Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57070 Metz, 43bis, rue des Trois Evêchés.
3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
 Frau Sonja Hermes, Angestellte, wohnhaft in L-4062 Esch/Alzette, 34, rue Clair Chêne 
4. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte und des Rechnungsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung der Ak-

tionäre des Jahres 2007. 

5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
 6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung

derselben einem geschäftsführenden Mitglied zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu . . . 
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Fritsch, D. Grozinger-De Rosnay, H. Beck.

1. FINCOVEST S.A., vorbenannt,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 150 Aktien

2. WESTPLAN INDUSTRIE HOLDING A.G., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160 Aktien

Gesamtanzahl:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 Aktien

65277

Enregistré à Echternach, le 16 juillet 2002, vol. 353, fol. 96, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

(55844/201/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

SAVAL AIRCHILLING &amp; FREEZING SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 50.504. 

—

<i>Auszug einer Beschlussfassung, getroffen in der außerordentlichen Generalversammlung

<i> der Gesellschaft vom 27. Juni 2002

1. Die ausserordentliche Generalversammlung hat die Umwandlung des Kapitals ins Euro mit Wirkung zum 1. Januar

2002 beschlossen; es ergibt sich wie folgt:  

Entsprechend diesem Beschluss ändert sich Artikel 5 der Satzung wie folgt:
Das gezeichnete Kapital ist festgesetzt auf 30.987,- Euro, aufgeteilt in 50 Aktien im Nominalwert von je 619,73 Euro. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55761/607/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.617. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 mai 2002 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Monsieur Frédéric Fasel, Yves Martignier, Jean Pilloud, Patrick Schott, Pier-

re-Alain Eggly et Christian Gellerstad pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2003.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour une période d’un

an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55809/052/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

(55866/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Echternach, den 18. Juli 2002.

H. Beck.

LUF

EUR

Übertrag

Saldo (EUR)

Kapital. . . . . . . . . . . .

1.250.000

30.987

<i>-

30.987

<i>Für die Gesellschaft
SAVAL AIRCHILLING &amp; FREEZING SYSTEMS S.A.
Unterschrift

<i>Pour PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour PROMED S.A.
J.-M. Theis
<i>Administrateur-Délégué

65278

PEGASE INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.359. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 14 mai 2002 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Thierry Berthouze, Frédéric Fasel, Olivier Ferrari, Claude A.

Giroux, Yves Martignier, Jean Pilloud et Patrick Schott pour une période d’une année.

3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55810/052/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.743. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 mai 2002 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé le rapport des auditeurs.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé de reporter le résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de toute responsabilité découlant

des actes accomplis au cours de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Patrick Schott, Jean Pilloud, Jacques Elvinger, Yves Martignier

et Christian Gellerstad pour une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers pour une période d’une

année. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55811/052/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.954. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 13 mai 2002 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2001 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit les mandats de Messieurs Patrick Schott, Pierre-

Alain Eggly, Frédéric Fasel, Yves Martignier, Jean Pilloud et Christian Gellerstad pour une période d’une année.

4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55812/052/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

<i>Pour PEGASE INVESTMENTS
Signatures

<i>Pour PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS
Signatures

65279

CAFE MAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Olena Ivanova-Suvorova, économiste, demeurant à L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.
2. Madame Pascale Perrier, secrétaire, demeurant à F-89410 Béon, 4, rue des Merles,
ici représentée par Monsieur Rémy Andrieu, gérant de société, demeurant à L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE MAREX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration

rapide.

La société a en outre pour objet la constitution d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières

ou immobilières, nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet social.

 Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

1. Madame Olena Ivanova-Suvorova, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Pascale Perrier, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

65280

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros (EUR
750,-).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- comme gérante administrative:
Madame Olena Ivanova-Suvorova, prénommée.
 - comme gérants techniques:
* pour le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques: Monsieur Rémy Andrieu, prénommé,
* pour la branche restauration: Monsieur Eric Duchet-Annez, cuisinier, demeurant à L-1452 Luxembourg, 4, rue Th.

Eberhard.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et du

gérant technique de la branche d’activité concernée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ivanova-Suvorova, R. Andrieu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 93, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55853/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Hesperange, le 10 juillet 2002.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel

Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel

Eccica S.A.

Eccica S.A.

Caisse Rurale Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-Niederdonven

Caisse Rurale Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-Niederdonven

Savizor Holding S.A.

Romanée Conté S.A.

Klermo S.A.

Invercom S.A.

Satellite Invest Holding S.A.

HKD Holding S.A.

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A.

Pack Finances S.A.

Franco Investment III, S.à r.l.

Flosystems S.A.

Fire Door Investment S.A.

Feni Holding S.A.

Exit Door Holding S.A.

Gothaer Services, G.m.b.H.

Eurobakers Luxembourg S.A.

Envirco S.A.

Efer Holding S.A.

Gax S.A.

Dufranc S.A.

Darby Mezzanine, S.à r.l.

Daneme Luxembourg S.A.

Store Rollingergrund, S.à r.l.

Blue Lion S.A.

BUL - Investment S.A.

Clearline S.A.

Groupe Artiste S.A.

Coro Trade S.A.

Covest Holding S.A.

Daneme International S.A.

Store Merl, S.à r.l.

Menaa Finance S.A.

Menaa Finance S.A.

S.L.I.C., Société Luxembourgeoise d’Intermédiaires de Commerce, S.à r.l.

Trans Print S.A.

FC Nommern, A.s.b.l.

Saskia Holding S.A.

Air Chilling Development S.A.

Dexia Money Market

Du Pain Pour Chaque Enfant

La Tabathèque S.A.

Net Management Consulting S.A.

Slivam

Oualli, S.à r.l.

Premium Invest Lux Management S.A.

AUCS Communication Services (Luxembourg), S.à r.l.

AUCS Communication Services (Luxembourg), S.à r.l.

AUCS Communication Services (Luxembourg), S.à r.l.

Arrows Private Equity S.A.

I.B. International S.A.

I.B. International S.A.

I.B. International S.A.

Square 51

Square 51

Jeloca Holding S.A.

Frenezy, S.à r.l.

Nexon Invest S.A.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.

Promed S.A.

Pegase Investment Sicav

Pictet JFCP Management (Luxembourg) S.A.

Sicav Patrimoine Investissements

Café Marex, S.à r.l.