65089

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1357

19 septembre 2002

S O M M A I R E

Agrebi, S.à r.l., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65095

Fomasagi S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65107

Aquatechnic, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65107

Fruibel International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

65097

Arzero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65099

Galerie Clairefontaine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

65098

Aviation Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

65096

Gernika, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65092

Banque du Gothard S.A., Lugano . . . . . . . . . . . . . . .

65096

GS Sports S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65106

Banque du Gothard S.A., Lugano . . . . . . . . . . . . . . .

65096

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH, Luxem- 

Becofis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65092

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65098

Bijouterie  Kass-Jentgen et Fils,  S.à r.l.,  Luxem- 

Horsch Entsorgung, GmbH, Luxembourg . . . . . . . 

65098

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65097

Hyta Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65134

Bosphorus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65100

Immobilière Boever, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

65107

Bruyerrelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

65097

Immowald S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65102

Caisse Raiffeisen Hostert/Luxembourg, Société 

Inowlocki Bros. International S.A., Luxembourg  . 

65092

Coopérative, Hostert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65108

Laboratoire  Dentaire  Kayl, S.à r.l., Esch-sur-Al- 

Caisse  Raiffeisen Hostert/Luxembourg, Société

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65098

Coopérative, Hostert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65114

Link Paul, Alimentation en Gros, S.à r.l., Mamer . 

65099

Caisse Raiffeisen Junglinster, Société Coopérative, 

Luxlink S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65090

Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65115

Maitland Management Services S.A., Luxembourg

65134

Caisse Raiffeisen Junglinster, Société Coopérative, 

Maria-De Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65094

Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65120

(N.) Miny-Biver, S.à r.l., Walferdange  . . . . . . . . . . 

65099

Caisse   Raiffeisen   Kayl,   Société   Coopérative, 

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

65094

Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65123

Napoléon International S.A., Luxembourg . . . . . . 

65099

Caisse   Raiffeisen   Kayl,   Société   Coopérative, 

Next, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65090

Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65128

Oldfield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65107

Caisse  Raiffeisen  Kehlen,  Société  Coopérative, 

Orion Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65091

Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65128

Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65090

Caisse  Raiffeisen  Kehlen, Société Coopérative, 

Paris VIIIe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65107

Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65134

Prodistribution Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

65095

Calumite S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

65094

Racing Experience, S.à r.l., Wormeldange. . . . . . . 

65134

Chelsea Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65104

Savizor Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

65092

Cofralux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65090

Schlüssel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65098

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.,

Sebastian, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

65091

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65093

SHINE, Ska Holding Invest Entreprise S.A., Stras- 

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.,

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65120

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65093

Soror Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65104

Coparco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65104

Tahc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65095

Creyf’s Technics S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . .

65100

Tahc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65095

East-West Express, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

65114

Totl S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65091

East-West Express, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

65114

Valdez Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65108

Fiduciaire Eurolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

65135

Valdez Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65108

Fingeco Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

65094

(Jos.) Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . 

65099

65090

PARFUMS & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.260. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55526/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571,

fol. 13, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

(55572/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

LUXLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571,

fol. 13, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55576/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

COFRALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4762 Pétange, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 37.071. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2002 que:
1. Le capital de EUR 743.680,57 a été arrondi à EUR 750.000;
2. L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de EUR 6.319,43 pour le porter de son montant actuel de EUR

743.680,57 à EUR 750.000,- par incorporation dans le capital d’un montant de EUR 6.319,43, prélevé sur poste bilantaire
«Résultats reportés», sans création de parts sociales nouvelles.

3. La valeur nominale des actions et la mention du capital social ont été adaptées.
4. L’article 6 des statuts a été adapté et aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55646/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL 27.538.634,-)

- Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL 56.105.525,-)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL 83.644.159,-)

Signature
<i>Le gérant

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 8.151,-)

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

65091

SEBASTIAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892. 

—

EXTRAIT

1. Comptes annuels
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 19, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

2. Affectation des résultats
L’assemblée générale annuelle des associés du 8 avril 2002 a affecté le bénéfice de l’exercice (EUR 1.328.362,66) aug-

menté du report à nouveau de EUR 3.699,02 comme suit:

le surplus est reporté à nouveau.
3. Gérance
La gérance est assurée par M. Guy Wolter, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg et Mlle Isabelle Wolter,

diplômée ICHEC, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55575/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

ORION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.368. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571,

fol. 13, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55578/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

TOTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.533. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 28 juin 2002 à 13.30 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité la ré-

solution suivante:

- La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55629/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

842,59 EUR

à la réserve libre A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

332.557,46 EUR

à la réserve libre B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

332.557,46 EUR

à la réserve libre C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

665.114,93 EUR

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 11.136,-)

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

65092

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.355. 

—

Les statuts coordonnés du 3 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

(55579/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

(55580/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

BECOFIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

(55582/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

GERNIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l.).

Siège social: L-8005 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 56.717. 

—

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich.
2 ) Madame Caroline van Kasteren, hôtelière-restauratrice, demeurant à Grevenmacher,
agissant comme uniques associés de la société NOUVELLE RESTAURATION STEILER, S.à r.l, (B 56.717), avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 17 octobre 1996, publié au Mémorial C N

°

 18 du 20 janvier 1997,

modifiée pour la dernière fois suivant acte notarié du 6 juillet 2000, publié au Mémorial C page 42090/2000.

Lesquels comparants ont requis le notaire de faire acter les modifications suivantes:

<i>Changement de la raison sociale

Les associés décident de changer la raison sociale en GERNIKA, S.à r.l.
Suite à ce changement, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GERNIKA, S.à r.l.

<i>Transfert du siège social 

Les associés décident de transférer le siège de Luxembourg à Bertrange.
L’adresse du siège est:
L-8005 Bertrange, 209, rue des Romains.

SAVIZOR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Le Bureau
Signatures

65093

En conséquence, l’article 2 aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Modification de l’objet

Les associés décident de modifier l’objet social et de donner la teneur suivante à l’article 3:

La société a pour objet l’acquisition d’aménagement, la location et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non

bâtis ainsi que toutes opérations généralement quelconque commerciales financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

<i>Conversion et augmentation du capital

Le capital social est converti de LUF en EUR 297.472,22.
Augmentation du capital social de EUR 127,78 pour le porter de son montant actuel à EUR 297.600,-.
Suite à ce changement l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros (297.600,-) représenté par

2.400 parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. van Kasteren, C. van Kasteren, G. d’Huart.
Pétange, le 25 juin 2002.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2002, vol. 878, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55589/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

(55581/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

(55583/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Monsieur Alain van Kasteren, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.320
Madame Caroline van Kasteren, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080

G. d’Huart
<i>Notaire

<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

65094

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

(55584/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

FINGECO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

(55585/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 171, fol. 15, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(55587/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

CALUMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 17.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autre documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2002

- Démission de Monsieur Gaëtan Emsens, Administrateur et Président du Conseil.
- Le mandant vacant d’Administrateur est confié à Monsieur Alain Speeckaert.
- Nomination de Monsieur Alain Speeckaert comme Président du Conseil.
- Démission de Monsieur Peter Overdick, Administrateur.
- Démission de Monsieur John O. Hopkins Jr, Administrateur.
- Réduction du nombre d’Administrateurs du Conseil de 6 à 4.
- Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme de quatre ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2006: ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 23 avril 2002

Les signatures conjointes qui peuvent, deux à deux, engager la société:
- Monsieur Alain Speeckaert + Monsieur Adri Geppaard ou,
- Monsieur Adri Geppaard + Monsieur Paul Van Ussel ou,
- Monsieur Adri Geppaard + Monsieur Raymond Bosschaert ou,
- Monsieur Alain Speeckaert + Monsieur Raymond Bosschaert ou,
- Monsieur Alain Speeckaert + Monsieur Patrick Kemp ou,
- Monsieur Paul Van Ussel + Monsieur Patrick Kemp.

MARIA-DE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Le bureau
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
P. van Baarle / M. Droogleever Fortuyn
<i>Fondé de pouvoir (A) / Fondé de pouvoir (A)

65095

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55591/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

PRODISTRIBUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.698. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571,

fol. 13, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55592/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

TAHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.020. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 février 2002.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 21, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55599/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

TAHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.020. 

—

Madame Antonella Bocci, demeurant à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter, a été nommée administrateur avec

effet au 15 juillet 2002, en remplacement de Madame Yvonne Seiler, décédée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55601/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

AGREBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6160 Bourglinster, 12, An der Schlaed.

R. C. Luxembourg B 18.035. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55603/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002.

CALUMITE S.A.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.656.039,- LUF

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 379.043,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.035.082,- LUF

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

TAHC S.A.
Signature

TAHC S.A.
Signature

<i>Pour AGREBI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

65096

AVIATION SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 64, case 10, que la Société à responsabilité limitée
AVIATION SERVICES, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute, que sa liquida-
tion est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la
société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55605/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

BANQUE DU GOTHARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-6901 Lugano, 8, Viale S. Franscini.

R. C. Luxembourg B 17.598. 

Constitution: 4 avril 1957.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55595/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

BANQUE DU GOTHARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-6901 Lugano, 8, Viale S. Franscini.

R. C. Luxembourg B 17.598. 

Constitution: 4 avril 1957.

—

La modification des rubriques suivantes est requise au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Claudio Generali, président; *
Monsieur Dominique P. Morax, vice-président; *
Monsieur Ulrich Grete; *
Monsieur Georges Muller;
Monsieur Henry Peter;
Monsieur Renzo Respini;
Monsieur Gerhard Roggemann.
* Membre de la Délégation du conseil.

<i>Succursale de Luxembourg:

Monsieur Rolf W. Schneebeli, membre de la direction;
Monsieur Valerio Zanchi, membre de la direction;
Monsieur Henri Ernzen, membre de la direction;
Monsieur Walter Frigerio, membre de la direction;
Monsieur Alphonse Vandenbrande, membre de la direction;
Monsieur Cyrus Wardjawand, membre de la direction;
Monsieur Frode Andersen, membre des cadres;
Monsieur Guido Berresheim, membre des cadres;
Madame Lovely Devaya, membre des cadres;
Madame Vincenza Di Bari, membre des cadres;
Madame IIona Friedrich-Müller, membre des cadres;
Madame Mara Galassi, membre des cadres;
Madame Manon Hertges, membre des cadres;
Madame Ursula Krämer-Schneider, membre des cadres;
Monsieur Thomas Loefqvist, membre des cadres;
Monsieur Flemming Madsen, membre des cadres;

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

E. Schlesser.

Statuts publiés au Mémorial C n

°

 142 du 8 juillet 1980.

Pour extraits sincères et conformes
BANQUE DU GOTHARD
V. Zanchi / H. Ernzen
<i>Membre de Direction / Membre de Direction

Statuts publiés au Mémorial C n

°

 142 du 8 juillet 1980.

65097

Monsieur Ulf Mennenkamp, membre des cadres;
Monsieur Daniel Müller, membre des cadres;
Monsieur Gregor Müller, membre des cadres;
Monsieur Jacques Naert, membre des cadres;
Monsieur Alexander Paulus, membre des cadres;
Madame Sandra Reiff-Sciotti, membre des cadres;
Madame Ariane Scholten, membre des cadres;
Madame Susan Scholz, membre des cadres;
Monsieur Satoshi Takato, membre des cadres;
Monsieur Romain Thilmany, membre des cadres;
Monsieur Luca Triscornia, membre des cadres;
Mademoiselle Mieke Vanwalleghem, membre des cadres;
Monsieur Henrik Vestergaard, membre des cadres.
La présente publication remplace, et pour autant que de besoin, annule toutes les publications antérieures.
Luxembourg, le 16 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55597/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

BRUYERRELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.118. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55606/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 68.638. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55609/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.278. 

Constituée par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février

1984, acte publié au Mémorial C n

°

 81 du 23 mars 1984.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55625/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

BANCA DEL GOTTARDO
V. Zanchi / H. Ernzen
<i>Membre de la Direction / Membre de la Direction

<i>Pour BRUYERRELUX S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour FRUIBEL INTERNATIONAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS, S.à r.l.
KPMG Experts-Comptables
Signature

65098

GALERIE CLAIREFONTAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.838. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55610/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 37.006. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55611/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

HORSCH ENTSORGUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55612/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

LABORATOIRE DENTAIRE KAYL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 28, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 83.152. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55613/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

SCHLÜSSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.959. 

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration, réuni à Luxembourg le 3 juin 2002 à 13.00 heures a pris à l’unanimité la résolution sui-

vante:

Décision de procéder à la nomination de Monsieur Jean Hoffmann comme Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55630/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

<i>Pour GALERIE CLAIREFONTAINE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour HORSCH ENTSORGUNG, GmbH
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE KAYL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour extrait conforme
Signature

65099

LINK PAUL, ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 23, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 29.478. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55614/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

JOS. WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 4.638. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55615/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

NAPOLEON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 33.360. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55616/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

N. MINY-BIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7201 Walferdange, 4-6, rue de Limana.

R. C. Luxembourg B 46.774. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55618/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

ARZERO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 21.304. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 9 juillet 2002 à 17.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité la ré-

solution suivante:

- La Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 47, rue de la libé-

ration L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55632/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

<i>Pour LINK PAUL, ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour JOS. WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour NAPOLEON INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour N. MINY-BIVER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour extrait conforme
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

65100

BOSPHORUS S.A., Société Anonyme.

(anc. BOSPHORUS HOLDING S.A.)

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.080. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55621/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

CREYF’S TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SOLVUS N.V., société de droit belge, avec siège social B-2000 Anvers, Frankrijklei, 101,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Monsieur Michel van Hemele, administrateur de société, demeurant à B-3080 Tervuren, Museumlaan, 65,
b) Monsieur Jan Suykens, administrateur de société, demeurant à B-2970 ’S Gravenwezel, Azalealaan, 23B,
tous deux ici représentés par Monsieur Daniel Oudrar, administrateur de société, demeurant à F-57570 Rodemack,

23, rue de l’Abbaye,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Anvers, en date du 20 juin 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- HIGHTEC STRATEGY CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tor-

tola,

ici représentée par Madame Delphine Tournadre, directrice administrative, demeurant à F-54400 Herserange, 138,

rue de Paris, en vertu d’une procuration générale, datée du 11 février 2002, laquelle procuration, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CREYF’S TECHNICS S.A.

Le siège social est établi à Rodange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la mise au travail temporaire de personnel intérimaire.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

E. Schlesser.

65101

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Dehaze, administrateur de société, demeurant à B-1160 Auderghem, Clos des Mésanges, 41,
b) Monsieur Daniel Oudrar, administrateur de société, demeurant à F-57570 Rodemack, 23, rue de l’Abbaye,

1.- SOLVUS N.V., prénommée, cinq cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

2.- HIGHTEC STRATEGY CORPORATION, prénommée, quatre cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . .

480

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

65102

c) Monsieur René Dessard, directeur commercial, demeurant à F-54400 Longwy, 3, rue du Parc.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE UNIVERSALIA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept. 
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur René Dessard, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Oudrar, D. Tournadre, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 135S, fol. 79, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55619/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

IMMOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DE VILLE INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix,

représentée par:

a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- LEGLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1818 Howald, 12, rue des Joncs,
représentée par:
Monsieur Thierry Leg, gérant administratif, demeurant à F-Thionville,
ici représenté par:
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Howald, le 17 juin 2002,
laquelle procuration, paraphée ne variatur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOWALD S.A.

Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a aussi pour objet la mise en valeur et la gestion d’immeuble et de parts d’immeubles.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

E. Schlesser.

65103

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation  à un membre du conseil d’administration est subordonnée  à  l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- DE VILLE INVESTMENTS S.A., prénommée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- LEGLUX, S.à r.l., prénommée, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

65104

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) La société LEGLUX, S.à r.l., société à responsabilité limité, ayant son siège social à L-1818 Howald, 12, rue des

Joncs,

b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 135S, fol. 78, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55620/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

COPARCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.914. 

scindée en:

CHELSEA INVEST HOLDING, Société Anonyme.

SOROR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

—

 L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée à Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding COPARCO, ayant

son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 11.914, constituée suivant acte reçu en date du 29 décembre 1972, publié Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 47 du 20 mars 1973 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 497 du 21 octobre 1993.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, 12-16, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg.

 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Lydie Tortot, employée privée, 12-16, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Josiane Dhamen, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

E. Schlesser.

65105

<i>Ordre du jour:

 1.- Approbation du projet de scission publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 752 du 16

mai 2002.

 2.- Décision de réaliser la scission, au sens de l’article 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, à la date du 1

er

 janvier 2002, par le transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société scindée

aux Sociétés Anonymes nouvellement constituées, à savoir CHELSEA INVEST HOLDING et SOROR INVEST HOL-
DING, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

 3.- Approbation de la répartition et de l’apport de tous les éléments actifs et passifs de la société scindée aux sociétés

nouvelles, conformément au projet de scission, ainsi que de l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles
aux actionnaires de la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social
de la société scindée.

 4.- Approbation des statuts des deux sociétés anonymes nouvelles résultant de la scission tels que figurant dans le

projet de scission prémentionné.

 5.- Constatation que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ont été faits sur base de la situation comptable au

31 décembre 2001 et approbation subséquente.

 6.- Renonciation à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1), c), d) et e) de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, conformément à l’article 296 de ladite loi.

 7.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de

la présente assemblée générale extraordinaire.

 8.- Détermination du lieu de conservation des documents de la société scindée pendant le délai légal.
 9.- Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
 Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée approuve, sur base des documents suivants, le projet de scission de la société COPARCO, tel que celui-

ci a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 752 du 16 mai 2002, conformément aux dis-
positions de l’article 290 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales:

 a) le projet de scission;
 b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 dé-

cembre 2001;

 c) les rapports de l’expert indépendant, la Société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l.,

avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

 Tous les actionnaires présents ou représentés confirment que les documents susvisés ont été tenus à leur disposition

pendant les délais prescrits par la loi.

 Conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l’assemblée décide de la scission de la société par le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l’uni-
versalité de son patrimoine actif et passif aux deux sociétés nouvelles CHELSEA INVEST HOLDING et SOROR INVEST
HOLDING, moyennant attribution sans soulte d’actions aux actionnaires de la société scindée.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide que, nonobstant les dispositions de l’article 301 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la scission produira les effets prévus à l’article 303 de la même loi à compter du 1

er

 janvier 2002, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée approuve la répartition et l’apport de tous les éléments actifs et passifs de la société scindée aux sociétés

nouvelles, conformément aux dispositions du projet de scission, ainsi que l’attribution des actions des sociétés anony-
mes nouvelles aux actionnaires de la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans
le capital social de la société scindée.

 Les apports aux sociétés nouvelles issues de la scission, à savoir CHELSEA INVEST HOLDING et SOROR INVEST

HOLDING, font l’objet de deux rapports établis par la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social
à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, lesquels rapports concluent tous deux de la manière suivante:

«Conclusions
 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

 Luxembourg, le 3 juin 2002.»
 Signé: FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., Michel Haag, Reviseur d’Entreprises, Gérant.
 Les prédits rapports, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée approuve la création des deux Sociétés Anonymes nouvelles, CHELSEA INVEST HOLDING et SOROR

INVEST HOLDING, résultant de la scission, ainsi que leurs statuts, dans la forme proposée par le projet de scission.

 L’assemblée constate expressément que cette approbation constitue la réalisation de la condition suspensive à la-

quelle était subordonné le prédit projet de scission.

65106

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée constate et approuve le fait que les apports aux sociétés nouvelles issues de la scission ont été faits sur

base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2001.

 Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date et concernant les éléments d’actif et de passif

apportés aux sociétés nouvelles ont été faites au profit et à la charge des sociétés nouvelles.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée renonce à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1), c), d) et

e) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, conformément à l’article 296 de ladite loi.

<i>Septième résolution

 L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

scindée pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société, à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

<i>Neuvième résolution

 L’assemblée procède aux nominations suivantes pour les sociétés CHELSEA INVEST HOLDING et SOROR INVEST

HOLDING:

<i>Administrateurs

 1.- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
 2.- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
 3.- Madame Marie-José Reyter, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

 La Société Anonyme COMCOLUX S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
 Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2007.

<i>Dixième résolution

 L’assemblée désigne Madame Marie-José Reyter prénommée en tant que mandataire avec pouvoir d’exécuter les

résolutions adoptées par l’assemblée de la société scindée et en particulier de transférer aux sociétés nouvelles CHEL-
SEA INVEST HOLDING et SOROR INVEST HOLDING les éléments d’actif et de passif de la société scindée, confor-
mément au projet de scission et d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles en vue de donner intégralement effet à la
scission.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

 Il résulte d’un certificat émis par la société scindée en date du 26 juin 2002 que les documents prescrits par l’article

295 (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales ont été tenus à la disposition des actionnaires dans le délai légal.

<i>Frais

 Le montant total des frais incombant aux sociétés nouvelles en raison des présentes est estimé à mille cinq cents

euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: M. Dargaa, L. Tortot, J. Dhamen, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(55623/233/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

GS SPORTS, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2002, vol. 324, fol. 60, case 8/5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55626/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

M. Thyes-Walch.

Bettembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

65107

PARIS VIIIe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.952. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55624/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

FOMASAGI, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, 1, rue Dr François Baclesse.

R. C. Luxembourg B 75.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2002, vol. 324, fol. 61, case 12/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55627/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

AQUATECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 20.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002, vol. 324, fol. 56, case 5/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 12 juillet 2002.

(55628/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

OLDFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.236. 

—

EXTRAIT

En date du 20 juin 2002, Monsieur Jean Hoffmann a démissionné de son mandat d’administrateur de la société

OLDFIELD S.A.

Luxembourg, le 3 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55631/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

IMMOBILIERE BOEVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor.

R. C. Luxembourg B 33.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 170, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(55652/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

<i>Pour PARIS VIIIe S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Bettembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

AQUATECHNIC, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

IMMOBILIERE BOEVER
Signature

65108

VALDEZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55648/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

VALDEZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.212. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2002

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’Administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, GRIMSON SERVICES

LTD., société des îles vierges britanniques ayant son siège social à Road Town, Tortola

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juin 2002 

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, 
- GRIMSON SERVICES LTD., société des îles vierges britanniques, ayant son siège social au 24 de Castro street, Road

Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55649/047/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG, Société coopérative.

Siège social: L-6990 Hostert, 6, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 20.349. 

—

L’an deux mille deux, le 30 avril à 19.30 heures

 s’est réunie:

la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN Hostert/Luxembourg

avec siège à Hostert/Luxembourg.

La CAISSE RAIFFEISEN Hostert/Luxembourg fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 10 janvier 1926, publié au Mémorial n

°

3, Recueil Spécial du 21 janvier 1926.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial

du 25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 16 mars 1983, publiée au Mémorial C n

°

 4 du 9 août 1983 et 4 avril 1987 publiée au Mémorial C n

°

 198 du 14 juillet

1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Schlammes, président du Conseil d’Administration.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Emile Wagner
et scrutateurs, Messieurs Reding Pierrot et Schumacher Jean.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

65109

<i>Ordre du jour

Modification des articles 1, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 10 avril 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 15 associés sur 57 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN Hostert Luxembourg so-

ciété coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Hostert, Oberanven, Rameldange et Ernster. Ce rayon

d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Hostert; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN, elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSE RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

65110

Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN.

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
 1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN, en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il
ne remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un adminis-
trateur ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

– dans une autre CAISSE RAIFFEISEN;
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al. 1
et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts,

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;

65111

3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits dans le respect des critères

fixer par la BANQUE RAIFFEISEN.

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. Le conseil d’administration se

réunit en outre:

- lorsque I intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à (intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée part 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

65112

Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au senteur financier,

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN.

- accorder des prêts et des crédit dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci

et conserver les sûretés,

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

65113

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN, en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN, il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

 Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN, une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 15 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Hostert, le 30 avril 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les

scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55770/030/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures 

65114

CAISSE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG, Société coopérative.

Siège social: Hostert.

R. C. Luxembourg B 20.349. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN Hostert/Luxembourg ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55771/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, bureau T-439, Logistic Center.

R. C. Luxembourg B 48.182. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 7 juillet 2002

L’Assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11 heures 30 sous la présidence de Monsieur Mykhaylo Semenov,

détenteur du paquet de contrôle des actions de la Société.

Le président constate que le capital social intégral est présent. Les associés se reconnaissent dûment convoqués et

déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour

Transfert du siège social à l’Aéroport de Luxembourg 
En conformité avec l’article 4 des Statuts de la Société et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des

voix la résolution suivante:

1. Transférer le siège social à  l’adresse suivante: LOGISTIC CENTER (Nouveau Cargo Centre de l’aéroport de

Luxembourg), bureau T-439, L-1360 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55768/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, bureau T-439, Logistic Center.

R. C. Luxembourg B 48.182. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 4 juillet 2002

L’Assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9 heures 30 sous la présidence de Monsieur Mykhaylo Semenov,

détenteur du paquet de contrôle des actions de la Société.

Le président constate que le capital social intégral est présent. Les associés se reconnaissent dûment convoqués et

déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour

Signature d’une convention de cession du fonds de commerce de la EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l. à la ACR CARGO

EXPRESS, S.à r.l.

En conformité avec la législation luxembourgeoise et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix

la résolution suivante:

1. Conclure une convention bilatérale avec la société ACR CARGO EXPRESS, S.à r.l. de droit luxembourgeois visant

à céder le fonds de commerce de la EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l. à celle-là, y compris tous les contrats engageant la
EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l. actuellement.

A ces fins, donner mandat à Monsieur Vladimir Gavrilov de signer ladite convention au nom de la EAST-WEST EX-

PRESS, S.à r.l. en tant que son directeur général.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10 heures 45. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55769/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

M. Semenov / I. Semenova
<i>Président / Associée

M. Semenov / I. Semenova
<i>Président / Associée

65115

CAISSE RAIFFEISEN JUNGLINSTER, Société Coopérative.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 20.380. 

—

L’an deux mille deux, le 24 avril 2002 à Gonderange 

s’est réunie:

la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative
CAISSE RAIFFEISEN Junglinster avec siège à Junglinster
La CAISSE RAIFFEISEN Junglinster fut constituée sous forme d’association agricole basée sur l’arrêté Grand-ducal du

17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles, par acte sous
seing privé du 11 mars 1959, publié au Mémorial n

°

 38, Recueil Spécial du 25 août 1959.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 25 mars 1983, 25 juin 1986, 20 avril 1987, 31 décembre 1987, 22 août 1988 et 13 juin 1990 et publiés au Mémorial
C, Annexes n

°

 5, n

°

 307, n

°

 204, n

°

 73, n

°

 309 et n

°

 473, Recueil Spécial du 9 août 1983 respectivement du 31 octobre

1986, du 21 juillet 1987, du 21 mars 1988, du 23 novembre 1988 et du 19 décembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Putz Jean-Pierre, retraité, demeurant à Junglinster, président du Conseil d’Ad-

ministration de la CAISSE RAIFFEISEN Junglinster.

Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Dimmer Gilles, employé privé, demeurant à

Junglinster, et scrutateurs, Messieurs Hinkel Jean-Pierre, retraité, demeurant à Junglinster et Sins Fernand, retraité, de-
meurant à Heffingen.

Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour

Modification des articles 1, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 8 avril 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 19 associés sur 130 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN Junglinster société coo-

pérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités d’Altlinster, Altrier, Banzelt, Bech, Beidweiler, Berdorf, Berg,

Betzdorf, Birkelt, Bollendorf, Bourglinster, Breidweiler, Colbette, Consdorf, Echternach, Eisenborn, Ernzen, Eschweiler,
Geyersdorf, Godbrange, Gonderange, Graulinster, Grundhof, Heffingen, Hemstal, Hersberg, Imbringen, Junglinster, Kal-
kesbach, Kobenbour, Larochette, Marscherwald, Olingen, Reuland, Rippig, Rodenbourg, Scheidgen, Schiltzberg, Weiler-
bach, Wolper et Zittig.

Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.
adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Junglinster; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale.
La durée de la Caisse est illimitée.
adaptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financieret en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

65116

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de /a loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN.

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il ne
remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un administrateur
ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN,
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.

65117

Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire. 
adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al. 1
et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN, toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

Il en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

Il jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits, dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN; 
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour.
Le conseil d’administration se réunit en outre:
- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:

65118

- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant quelle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

65119

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN,

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des Pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés.

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN en dépôt productif d Intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

65120

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN, qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN, une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 19 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Gonderange, le 24 avril 2002 après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et

les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55772/030/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN JUNGLINSTER, Société Coopérative.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 20.380. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN Junglinster ont été déposés au registre de commerce et des socié-

tés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55773/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

SHINE, SKA HOLDING INVEST ENTREPRISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
2) Madame Francy-Anne Jadot, psychologue, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
3) Mademoiselle Caroline Ska, étudiante, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SKA HOLDING INVEST ENTREPRISE

S.A., en abrégé SHINE.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Signatures.

J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

65121

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-), représenté par six cent cinquante

(650) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

65122

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 23,077% par versements en espèces de sorte que la

somme de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), faisant pour chaque action deux cent trente Euros et soixante-
dix-sept Cents (EUR 230,77), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de EUR 500.000,- faisant pour chaque action EUR 419,23 doit être effectuée

sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 8.720,-.

<i>Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
b) Madame Francy-Anne Jadot, psychologue, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
c) Mademoiselle Caroline Ska, étudiante, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
d) Monsieur Samuel Ska, étudiant, demeurant à B-4970 Stavelot, 24, rue Basse Levée,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
Monsieur Guy Bathy, expert-comptable, demeurant à B-6681 Sainte-Ode, 30, Lavacherie.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille huit.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Ska, F.-A. Jadot, C. Ska, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 12, case 3. – Reçu 6.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55696/206/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

1.- Monsieur Daniel Ska, prénommé, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  625
2.- Madame Francy-Anne Jadot, prénommée, dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

3.- Mademoiselle Caroline Ska, prénommée, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Total: six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650

Luxembourg-Eich, le 18 juillet 2002.

P. Decker.

65123

CAISSE RAIFFEISEN KAYL, Société Coopérative.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 20.334. 

—

L’an deux mille deux, le 8 avril 2002 à.19.00 heures

 s’est réunie:

la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN Kayl avec siège à Kayl
La CAISSE RAIFFEISEN Kayl fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 2 avril 1937, publié au Mémorial n

°

 37, Recueil Spécial

du 21 avril 1937.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial

du 25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 18 mars 1983, publiées au Mémorial C n

°

 5 du 9 août 1983 et 26 mars 1987.

L’assemblée est présidée par
M. Jules Wilhelm, président demeurant à Kayl
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire,
M. Robert Braquet, gérant, demeurant à Remich
et scrutateurs,
Mme Josette Laux-Kihn, membre, demeurant à Kayl
M. Germain Tremont, membre, demeurant à Kayl.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour

Modification des articles 1, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 14 mars 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 14 associés sur 89 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN Kayl société coopérative,

ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Dudelange, Kayl, Noertzange, Rumelange, Schifflange et

Tetange.

Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.
adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Kayl; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale fixé

à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;

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2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
b. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN, en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il
ne remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un adminis-
trateur ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. 

La suspension peut être prononcée:
- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN,
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.

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adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al.1
et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN

 Il en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN

Il jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agit au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions; 
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture.
Les pouvoirs du conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration

que les actes de disposition.

Les administrateurs, sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour.
Le conseil d’administration se réunit en outre:
- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:

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- veiller à ce due la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale; 

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux,

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
Il se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement. 

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites,

quinze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par
publication au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts. Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de
naissance, la profession et le domicile du candidat; ce dernier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle
prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
l’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale; 

 - approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément

à l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts; 

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts.
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements

et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée. 

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

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La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales, visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 24 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes;
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale.
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être reparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par BANQUE RAIFFEISEN.

Ce solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3e alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN, en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlés au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Ces révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Ces révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

65128

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN, qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN, une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 14 voir pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou, déclara-

tions périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres
que l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément
à un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 14 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Kayl, le 8 avril 2002 après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scruta-

teurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55774/030/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN KAYL, Société Coopérative.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 20.334. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN Kayl ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55775/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN, Société coopérative.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 20.274. 

—

L’an deux mille deux, le 13 mai 2002 à Olm 

s’est réunie:

la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN Kehlen avec siège à

Kehlen

La CAISSE RAIFFEISEN Kehlen fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 1

er

 janvier 1943.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 1946, publié au Mémorial n

°

 34, Recueil Spécial

du 11 juillet 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté Grand-ducal du 17 septembre 1945
partant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 9 mars 1983, publiées au Mémorial C n

°

 5 du 9 août 1983, 25 février 1987, publiée au Mémorial C n

°

 133 du 14 mai

1987, 1

er

 octobre 1987,publiée au Mémorial n

°

 377, Recueil Spécial du 23 décembre 1987 et 13 décembre 1991, publiée

au Mémorial C n

°

 230 du 30 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Hilgert
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Michel Lallemand
et scrutateurs, Messieurs Camille Schuller et Jean Schumacher
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant des let-

tres missives adressées aux associés.

Signatures.

J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

65129

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 19 avril 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 12 associés sur 139 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN Kehlen société coopéra-

tive, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Dondelange, Kehlen, Keispelt, Meispelt, Nospelt et Olm.
Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.
adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Kehlen; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 11 voix pour 1 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante.
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice;
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

65130

Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui ma-

nifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il ne
remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un administrateur
ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN;
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al. 1
et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN, toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;

65131

3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après,

6. déterminer les pouvoirs du aérant en ce oui concerne l’octroi de prêts et de crédits, dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

i. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN; 
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. Le conseil d’administration se

réunit en outre:

- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la gangue Raiffeisen.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 11 voix pour 1 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 11voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

65132

Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 11voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN;

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

65133

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN, en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé,
adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
317. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 11 voix pour, 1 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 11 voix pour 1 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Olm, le 13 mai 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scru-

tateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55776/030/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signatures.

65134

CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN, Société coopérative.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 20.274. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN Kehlen ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55777/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

RACING EXPERIENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 49, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 78.614. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 13, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55637/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.583. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire

<i> tenue au siège social en date du 15 juillet 2002

- Messieurs John B. Mills et Malcolm K. Becker ont été nommés «gérants» de la société avec effet au 15 juillet 2002,

suite à la demande et à l’obtention de la licence pour exercer l’activité de commissionnaire.

Luxembourg, le 15 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55638/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2002.

HYTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.905. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg en date du 5 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998, 1999 et 2000.

Madame Gaby Trierweiler, demeurant à Leudelange et Madame Nathalie Prieur, demeurant à Luxembourg, ont été

nommées administrateurs en remplacement de Mesdemoiselles Regina Rocha Melanda et Anne-Françoise Fouss, admi-
nistrateurs démissionnaires, pour un terme de six ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateur et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que com-

missaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme de six ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55751/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

<i>Pour RACING EXPERIENCE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

65135

FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 34.752. 

—

 L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX

S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, constituée sous la dénomination de ROOB-FAUST S.A. suivant acte reçu
par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 23 août 1990, publié au Mémorial C, numéro
68 du 14 février 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 20 du 4 janvier 2002.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blas-

chette.

 Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Dos Santos, employée privée, demeurant à Howald.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Myriam Francq, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beg-

gen, et modification de l’article 2 (alinéa 1) et de l’article 14 (alinéa 1) des statuts.

2.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (Euro cent mille) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 10.- (Euro dix) chacune.

 Les actions sont nominatives.
 Les actionnaires jouissent d’un droit de préemption en cas de cession d’actions. Le prix de vente dans un tel cas est

égal au prix de vente offert par un tiers solvable, sans dépasser le prix maximum qui est le total du chiffre d’affaires du
dernier exercice écoulé et de la valeur nette comptable au dernier jour du dernier mois avant la transaction, divisée par
le nombre des actions. En cas de décès d’un actionnaire, les autres actionnaires ont un droit d’achat sur ces actions vis-
à-vis des héritiers. Le prix de rachat maximum est égal à celui décrit ci-dessus. Ce droit de rachat doit être exécuté dans
les 12 mois après le décès de l’actionnaire.

 La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Elle aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits

y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne est désignée comme étant à son égard propriétaire.

 En cas d’usufruit, le droit de vote attaché aux actions reviendra à l’usufruitier à l’exception des décisions concernant

les modifications statutaires autres que celles concernant l’affectation des résultats.»

 3.- Modification de l’article 16 des statuts.
 4.- Décharge aux administrateurs actuels et nomination d’administrateurs
 5.- Divers
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-1220 Luxem-

bourg, 196, rue de Beggen.

 L’article 2 (alinéa 1, première phrase) aura désormais la teneur suivante:
 «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
 L’article 14 (alinéa 1) aura désormais la teneur suivante:
 «L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de mars à 14.15 heures, si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.»

65136

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (Euro cent mille) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 10,- (Euro dix) chacune.

 Les actions sont nominatives.
 Les actionnaires jouissent d’un droit de préemption en cas de cession d’actions. Le prix de vente dans un tel cas est

égal au prix de vente offert par un tiers solvable, sans dépasser le prix maximum qui est le total du chiffre d’affaires du
dernier exercice écoulé et de la valeur nette comptable au dernier jour du dernier mois avant la transaction, divisée par
le nombre des actions. En cas de décès d’un actionnaire, les autres actionnaires ont un droit d’achat sur ces actions vis-
à-vis des héritiers. Le prix de rachat maximum est égal à celui décrit ci-dessus. Ce droit de rachat doit être exécuté dans
les 12 mois après le décès de l’actionnaire.

 La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Elle aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits

y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire.

 En cas d’usufruit, le droit de vote attaché aux actions reviendra à l’usufruitier à l’exception des décisions concernant

les modifications statutaires autres que celles concernant l’affectation des résultats.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale remercie les administrateurs en place et leur donne décharge pour l’exécution de leurs man-

dats jusqu’à ce jour.

 L’assemblée générale décide de nommer cinq administrateurs, à savoir:
- Monsieur Alhard von Ketelhodt, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement à L-

1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

- Monsieur Gerd Gebhard, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

- Madame Myriam Francq, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

- Monsieur Romain Zimmer, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1725

Luxembourg, 28, rue Henri VII.

- Monsieur Fernand Sassel, réviseur d’entreprises et expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1725

Luxembourg, 28, rue Henri VII.

La durée de leurs mandats est de six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale qui approuve les comptes annuels

au 31 décembre 2007.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Gerd Gebhard, prénommé, ainsi que Monsieur

Alhard von Ketelhodt, prénommé, comme administrateurs-délégués.

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: A. von Ketelhodt, C. Dos Santos, M. Francq, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55702/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Senningerberg, le 18 juillet 2002.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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