64609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1347

17 septembre 2002

S O M M A I R E

A.L. Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64617

Finstar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64615

Aldrine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64612

Groupe TVI, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

64611

Altamira Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

64623

GUS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

64610

Altamira Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

64623

GUS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

64610

Alternative Strategy, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64641

GUS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

64610

Ambulance Kirchberg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

64656

Holding Inter-Janssen I B.V., Belfeld (Pays-Bas)  . . 

64628

American  Express  Management  Company  S.A., 

IDR Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

64620

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64625

IDR Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

64622

Amitrano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64610

Iniziativa  Piemonte  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Beleggings-maatschappij  Corsow  B.V.,  Amers-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64627

foort (Pays-Bas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64629

Iniziativa  Piemonte  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Bluecoast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64618

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64628

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64611

Jo Bi Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64616

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64611

K.G.I.V. S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64610

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64611

Key Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64616

Bonacci S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64612

Kingsflow Holding S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . 

64615

Bridinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64617

Marjac, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64626

Caisse Raiffeisen Bertrange-Leudelange, Société 

Meccarillos France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64614

Coopérative, Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64636

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . . 

64614

Caisse Raiffeisen Bertrange-Leudelange, Société 

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64613

Coopérative, Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64641

Monde Vision S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

64612

Caisse Raiffeisen Burmerange, Société Coopéra-

Multimedia Groupe Europe S.A., Luxembourg. . . 

64626

tive, Burmerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64630

Nestor 2000 Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . 

64616

Caisse Raiffeisen Burmerange, Société Coopéra-

Next Future Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

64635

tive, Burmerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64635

Prestacom, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64619

Caisse Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler, Société 

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

64624

Coopérative, Gostingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64645

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

64625

Caisse Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler, Société 

Ramillies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64612

Coopérative, Gostingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64650

Reduction   Engineering   Europe,   S.à r.l.,   Dude-

Caisse   Raiffeisen   Hobscheid-Steinfort-Koerich, 

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64619

Société Coopérative, Kleinbettingen . . . . . . . . . . .

64650

Regali Daniela International, S.à r.l., Strassen. . . . 

64626

Caisse   Raiffeisen   Hobscheid-Steinfort-Koerich, 

Sambar Brasil, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . 

64625

Société Coopérative, Kleinbettingen . . . . . . . . . . .

64655

Skepsy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64619

Cameco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64617

Stora Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64615

Campeche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64617

Synergy  Engineering  Concept,  S.à r.l.,  Luxem-

Carpe Diem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

64644

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64622

CBG Alternative Advisory S.A.H., Luxembourg  . .

64618

Trasag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64615

CBG Capital Advisors S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

64618

TST Las Rozas, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64619

Dreive Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64622

Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

64613

E.J.J. Lux Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64618

Videotron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

64614

Europa Trading Groupe, S.à r.l., Dudelange . . . . . .

64616

Wagram Industrie & Finance S.A., Luxembourg  . 

64642

Exatis  Financial  Adviser  Europe  S.A.,  Luxem-

Weaver Street Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 

64613

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64626

World Stamping Investment Holding S.A., Luxem-

Exatis  Financial  Adviser  Europe  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64614

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64626

64610

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.760. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54627/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.760. 

—

Le bilan au 26 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54630/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.760. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54633/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

K.G.I.V. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

Les soussignés, Monsieur Vito Scombussolo et M

e

 Lex Thielen, associés de la société K.G.I.V. S.C.I., établie et ayant

son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, ont pris la décision d’accepter la démission de l’actuel
administrateur, à savoir Monsieur Vito Scombussolo avec décharge entière et définitive de son mandat, et de nommer
à sa place M

e

 Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54790/318/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

AMITRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.698. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 janvier 1999

L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs pour une durée de cinq ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54797/690/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

V. Scombussolo / L. Thielen

64611

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.510. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BODHI HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du

2 mai 2001 au siège social que:

Le siège social a été transféré au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54755/309/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.510. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BODHI HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du

31 août 2001 au siège social que:

Mademoiselle Maire Gallagher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Monsieur François Manti.

La ratification de la nomination de Monsieur François Manti nommé en remplacement de Mademoiselle Maire Galla-

gher ainsi que la question de la décharge à accorder à Mademoiselle Maire Gallagher seront mises à l’ordre du jour de
la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54756/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.510. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société BODHI HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du

11 juillet 2000 au siège social que:

Monsieur Sean O’Brien ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners.

La ratification de la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners nommée en remplacement de Monsieur Sean O’Brien

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Sean O’Brien seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54757/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

GROUPE TVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 57.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54829/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

64612

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.145. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2002

L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une

durée de cinq ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54796/690/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

RAMILLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.128. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2002

L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une

durée de cinq ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54800/690/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MONDE VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.432. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2002

L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs pour une durée de cinq ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54801/690/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BONACCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue in Lachemer.

R. C. Luxembourg B 47.508. 

—

<i>Procès-verbal d’assemblée générale ordinaire du vendredi 5 mai 2000 à dix heures

Les associés de BONACCI S.A., société anonyme au capital social de 1.250.000,- LUF, immatriculée au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro 47.508 section B, tous présents se déclarent dûment convoqués pour se
réunir en assemblée générale ordinaire, afin de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant:

1- approbation des comptes de l’exercice 1998
2- quitus à donner à la gérance
3- affectation des résultats
4- renouvellement du mandat des administrateurs, et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et après examen et réflexions sur le bilan, le compte d’ex-

ploitation, et autres documents comptables, l’assemblée générale décide à l’unanimité de prendre les résolutions suivan-
tes pour l’exercice 1998.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 1998 laissant apparaître une perte de 148.846,- LUF.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions et

dans l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter la perte de 148.846,- LUF par compensation sur les bénéfices reportés au 1

er

janvier de l’exercice.

64613

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs étant échu, l’assemblée générale reconduit pour six années aux fonctions d’adminis-

trateurs: 

a) Monsieur Natale Bonacci, 12, rue Saint Nicolas, F-57310 Bertrange, administrateur-délégué.
b) Monsieur Dominique Bonacci, impasse des aubépines à F-57330 Entrange.
c) Madame Géraldine Gaudenzi, impasse des aubépines, F-57330 Entrange.
et nomme commissaire aux comptes pour six années COSELUX, S.à r.l. ayant son siège social 166, rue de Dippach,

L-8055 Bertrange. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54828/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.027. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 11 avril 2002

Suite au décès de M. Peter G. Bates, le Conseil d’Administration décide la nomination de M. Derek S. Ruxton au poste

d’Administrateur vacant de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54802/690/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(54803/321/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.785. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 5 septembre 2001 entre WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l. et

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité li-
mitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30
juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54808/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

N. Bonacci / D. Bonacci
670 actions / 330 actions

MECCARILLOS SUISSE S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

64614

WORLD STAMPING INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.565. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002

L’Assemblée nomme Monsieur Patrick Meunier au poste d’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 571, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54804/690/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(54805/321/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MECCARILLOS FRANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.998. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(54806/321/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.851. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg

<i>le 19 juin 2002 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturant le 31 août 2000 est approuvé.
- Le Bilan et les Comptes de Profits &amp; Pertes au 31 août 2000 et 31 août 2001, et affectation des résultats sont ap-

prouvés.

- Décharge est donnée au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat au 31 août 2000.
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leurs mandats au 31 août 2000 et au 31 août 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54929/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

MECCARILLOS FRANCE S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

<i>VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l.
Représenté par M. Bogers
Signature
<i>Gérant

64615

TRASAG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.933. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre TRASAG S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à

r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54811/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 67.879. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 janvier 2001 entre STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54812/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.892. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre FINSTAR HOLDING S.A. et L’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54813/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

KINGSFLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 54.059. 

—

L’Assemblée Générale du 30 mai 2002 a décidé de renouveler pour une période de 6 ans les mandats d’administra-

teurs de Mr Dominique Jacobs de Morant, Monsieur François Boudry et la société GEFILUX S.A., Messieurs D. Jacobs
de Morant et F. Boudry exerceront leur mandat en tant qu’administrateur-délégué, chacun ayant individuellement tous
les pouvoirs pour engager valablement la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54878/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

64616

JO BI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 85.543. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 7 janvier 2002 entre JO BI HOLDING, S.à r.l. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54814/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

KEY PROJECTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.607. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre KEY PROJECTS S.A. et L’ALLIANCE REVI-

SION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54815/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

NESTOR 2000 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.112. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre NESTOR 2000 LUXEMBOURG, S.à r.l. et L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin
2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54816/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

EUROPA TRADING GROUPE, S.à r.l., Société à responsabilité à limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 50.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54830/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

64617

A.L. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 85.561. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 7 janvier 2002 entre A.L. HOLDING, S.à r.l. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54817/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

BRIDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.864. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

er

 décembre 2000 entre BRIDINVEST HOLDING S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54818/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.009. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 22 avril 2002 entre CAMECO LUXEMBOURG S.A. et L’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54819/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAMPECHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(54890/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

CAMPECHE S.A.
Signature

64618

CBG CAPITAL ADVISORS, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 79.822. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 22 décembre 2000 entre CBG CAPITAL ADVISORS, Société Anonyme

Holding et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à respon-
sabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en
date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54820/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CBG ALTERNATIVE ADVISORY, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 79.879. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 11 janvier 2001 entre CBG ALTERNATIVE ADVISORY, Société

Anonyme Holding, et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société
à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été
résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(54821/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

E.J.J. LUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 85.562. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 7 janvier 2002 entre E.J.J. LUX HOLDING, S.à r.l. et L’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54822/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

BLUECOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(54891/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

BLUECOAST S.A.
Signatures

64619

TST LAS ROZAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.751. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 19 avril 2001 entre TST LAS ROZAS, S.à r.l. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54823/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

PRESTACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.268. 

—

Le siège social de la société suivante:
PRESTACOM, S.à r.l.
247, route de Luxembourg
L-1941 Luxembourg
R. C. Section B: 76.268
Matricule: 2000/24/08156
est dénoncé.

Bascharage, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54827/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

REDUCTION ENGINEERING EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 77.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54831/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

SKEPSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.231. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juillet 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Diederich Georges et Madame Scheiffer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54904/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour inscription et publication
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
B. Jacmohone
<i>Gérant

G. Guillaume
<i>La gérance

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
SKEPSY S.A.
Signatures

64620

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.781. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IDR HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.781,
constituée suivant acte notarié en date du 30 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 340 du 25 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1- Suppression de la valeur nominale des actions;
2- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents);

3- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 1.013,31 (mille treize euros et trente et un

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents) à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) par prélèvement du résultat d’exercice à due concurrence sans
création d’actions nouvelles;

4- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 32,- (trente-deux euros); le capital est désormais fixé à EUR 32.000,-

(trente-deux mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 32,- (trente-deux euros) chacune;

5- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 64.000,- (soixante-quatre mille euros) pour por-

ter le capital social de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 96.000,- (quatre-vingt-seize
mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts:

6- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentation de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

7- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

8- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
9- Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR. 
Le capital social est ainsi converti d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) en trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

64621

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de mille treize euros trente et un cents (1.013,31 EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital du mon-
tant de mille treize euros trente et un cents (1.013,31 EUR) prélevé sur le résultat de l’exercice.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultat de l’exercice» par le bilan de la société au 31

décembre 2001, qui restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à trente-deux euros (32,- EUR) chacune. Le capital est

désormais fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR)

pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quatre-vingt-
seize mille euros (96.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de
trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 26 juin 2007. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé. 

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit jusqu’à quatre-vingt-seize mille euros

(96.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de trente-deux euros (32,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915 notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 26 juin 2007 et doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

64622

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»; 

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil.»

En conséquence l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou par le délégué du conseil.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à la somme de 1.500,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Collarin, I. Bressan, R. Masson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 14CS, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(54838/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.781. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54839/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

SYNERGY ENGINEERING CONCEPT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.

R. C. Luxembourg B 34.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54832/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

DREIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.626. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Rochat Jean-Philippe et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54905/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
DREIVE HOLDING S.A.
Signatures

64623

ALTAMIRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ALTAMIRA S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.715. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALTAMIRA S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.715,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 503 du 3 octobre 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
330 du 28 février 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridi-

que, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

 des statuts suite au changement de dénomination sociale de ALTAMIRA S.A. en AL-

TAMIRA INVESTMENTS S.A.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en ALTAMIRA INVESTMENTS S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ALTAMIRA INVESTMENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: S. Roeleveld, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(54842/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

ALTAMIRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.715. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54843/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

F. Baden.

64624

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.068. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of June. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a company (société anonyme), having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal,

here represented by Mrs. Cadige Azzeddine, private employee, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue

of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on June 21st, 2002.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XLV, S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B 78.068 (the «Com-
pany»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary,
on September 21st, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 201 of March 16th,
2001, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of two million six hundred

ninety thousand Pounds (GBP 2,690,000.-) so as to raise it from ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) to two million
seven hundred thousand Pounds (GBP 2,700,000.-).

Pursuant to such increase, the shareholder decides to redesign the share capital of the Company. For the purpose of

such transaction, the existing shares are cancelled and replaced by two thousand seven hundred (2,700) new shares with
a nominal value of one thousand Pounds (GBP 1,000.-) each.

The increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder KINGSPARK HOLDING S.A. and entirely paid

up in cash so that the sum of two million six hundred ninety thousand Pounds (GBP 2,690,000.-) is at the free disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at two million seven hundred thousand Pounds (GBP 2,700,000.-) represented

by two thousand seven hundred (2,700) shares with a par value of one thousand Pounds (GPB 1,000.-) each.».

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever

which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at EUR
45,050.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed. 

Follows the French translation

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal, 

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 2002.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK XLV, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal (R.C.S. Luxembourg B
78.068) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date
du 21 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 201 du 16 mars 2001, a requis
le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent quatre-

vingt-dix mille Livres Sterling (GBP 2.690.000,-) pour le porter de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) à deux millions
sept cent mille Livres Sterling (GBP 2.700.000,-).

64625

En conséquence d’une telle augmentation, l’associée décide de restructurer le capital social de la Société. En vue d’une

telle opération, les parts sociales existantes sont annulées et remplacées par deux mille sept cents (2.700) nouvelles
parts, d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-).

L’augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’associée unique KINGSPARK

HOLDING S.A., de sorte que la somme de deux millions six cent quatre-vingt-dix mille Livres Sterling (GBP 2.690.000,)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille Livres Sterling (GBP 2.700.000,-) représenté par deux mille

sept cents (2.700) parts sociales, d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.».

<i>Frais

La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à 45.050,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Azzeddine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 13CS, fol. 18, case 6. – Reçu 41.887,26 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(54844/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

ProLogis UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.068. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54845/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

SAMBAR BRASIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 20, rue du Clopp.

R. C. Luxembourg B 65.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54833/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54892/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

<i>Pour AMERICAN EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

64626

REGALI DANIELA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54834/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MULTIMEDIA GROUPE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 64.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54835/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MARJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4882 Lamadelaine, 21, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 35.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54836/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

EXATIS FINANCIAL ADVISER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54851/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

EXATIS FINANCIAL ADVISER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.152. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2002

En date du 16 mai 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice 2001 après avoir payé un dividende de EUR 1.900.000,00.
- de ne pas renouveler le mandat de Mme Isabelle Motte, en qualité d’Administrateur.
- de reconduire les mandats d’Administrateurs de M. Philippe Alter, M. Christophe de Baker et M. Laurent Facque

pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54852/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration

64627

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INIZIATIVA PIE-

MONTE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 633 du 12 décembre 1995, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 14 décembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 52.487.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-Bertrange. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra Watry, employée privée, demeurant à Bridel.

Le bureau ayant été constitué, Madame le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

er

 pour lui donner la teneur suivante: 

«II est formé une société anonyme sous la dénomination de INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A.

2) Modification de l’article 2 pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet et au développement, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

3) Modification de l’article 12 pour lui donner la teneur suivante: 
«La loi du 10 août 1915, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.»

4) Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Premier alinéa. II est formé une société anonyme sous la dénomination de INIZIATIVA PIEMONTE

LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article deux des statuts, lequel aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

64628

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet et au développement, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, L. Ceccherini, S. Watry, E. Schlesser. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(55060/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55061/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

HOLDING INTER-JANSSEN I B.V.

Siège social: Belfeld (Pays-Bas).

Siège de direction effectif: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.735. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Madame Anje Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 17 juin 2002;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire

de la société à responsabilité limitée HOLDING INTER-JANSSEN I B.V., ayant son siège social à Belfeld (Pays-Bas) et
son siège de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre
de Commerce de Noord-Limburg sous le numéro 23283 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 48.735, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 

1. La société à responsabilité limitée HOLDING INTER-JANSSEN I B.V., ayant son siège social à Belfeld (Pays-Bas) et

son siège de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre
de Commerce de Noord-Limburg sous le numéro 23283 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 48.735, a été constituée le 12 décembre 1985, par-devant M

e

 R.M.H. Wanders, notaire à Venlo

(Pays-Bas). Par décision du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 531 du 17 décembre 1994, le siège effectif
a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en dehors du Grand-Duché de Luxembourg
ont été fermés avec effet de la même date. Les statuts de la société actuellement en vigueur ont été publiés au Mémorial
C, numéro 531 du 17 décembre 1994.

2. Le capital social de la société s’élève à NLG 76.300,-, représenté par 763 parts de 100,- NLG chacune.

3. CO-VENTURES S.A. est devenue propriétaire unique des sept cent soixante-trois (763) parts dont il s’agit et elle

a décidé de dissoudre et de liquider la société.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

E. Schlesser.

64629

4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la

société au 17 juin 2002 duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable, de sorte
qu’une liquidation n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

5. La démission des gérants de la société est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.

6. La société CO-VENTURES S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les formalités générale-

ment quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant au Luxem-
bourg qu’au Pays-Bas.

7. Il est donné mandat de pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de Loeff Claeys Verbeke, Apollolaan 15, NL-

1070 AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes les
formalités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente dé-
cision de dissoudre la société avec effet immédiat ainsi le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.

8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de six ans au siège social de la société

CO-VENTURES S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Paulissen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002, vol. 869, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(55063/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

BELEGGINGS-MAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.

Siège social: Amersfoort (Pays-Bas).

Siège de direction effectif: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.216. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mil deux, le dix-sept juin;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La Société Anonyme SERENDIPI S.A., avec siège social à Luxembourg; ici représentée Madame Anja Paulissen, em-

ployé privée, demeurant à Christnach;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 17 juin 2002;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé et constituant ainsi une assemblée générale extraordinaire

de la Société à responsabilité limitée BELEGGINGS-MAATSCHAPPIJ CORSOW B.V., ayant son siège social à Amers-
foort (Pays-Bas) et son siège de direction effectif à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au régistre de commercé
de la Chambre de Commerce de Gooi en Eemland sous le numéro 10094 ainsi qu’au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 59.216, a requis le notaire instrumentant d’ acter ce qui suit:

1. La société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Amersfoort (Pays-Bas) et son siège de direction effectif

à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce de Gooi- en
Eemland sous le numéro 10094 ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
59.216, a été constituée le 19 septembre 1972 par-devant M

e

 H.F. Keetell, notaire à Amersfoort (Pays-Bas). Par décision

du 23 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 445 du 14 août 1997, le siège effectif a été transféré au Grand-
Duché de Luxembourg; tous les autres bureaux en dehors du Grand-Duché de Luxembourg ont été fermés avec effet
de la même date. Les statuts de la société actuellement en vigueur ont été publiés au Mémorial, Recueil C, numéro 445
du 14 août 1997.

2. Le capital social de la société s’élève à NLG 25.000,- représenté par 250 parts de 100,- NLG chacune.
3. SERENDIPI S.A. est devenue propriétaire unique des deux cent cinquante (250) parts dont il s’agit et elle a décidé

de dissoudre et de liquider la société.

4. Elle approuve le rapport des gérants proposant la dissolution de la société ainsi que l’état des actifs et passifs de la

société au 17 juin 2002.

duquel il appert qu’à la date d’aujourd’hui la société n’a plus ni passif ni actif distribuable, de sorte qu’une liquidation

n’est pas nécessaire; elle décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.

5. La démission des gérants de la société est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.
6. La société SERENDIPI S.A., prénommée, est autorisée et habilitée à effectuer toutes les formalités généralement

quelconques et au sens le plus large, nécessaires en vue de la dissolution définitive de la société tant au Luxembourg
qu’aux Pays-Bas.

Bettembourg, le 8 juillet 2002.

C. Doerner.

64630

7. Il est donné mandat et pouvoir à tout notaire ou candidat-notaire de LOEFF CLAEYS VERBEKE, Apollolaan 15,

NL-1070 AB Amsterdam, avec faculté pour eux d’agir ensemble ou séparément, afin d’accomplir aux Pays-Bas toutes
les formalités requises par la loi, en ce compris le dépôt auprès de la Chambre de Commerce précitée de la présente
décision de dissoudre la société avec effet immédiat ainsi le dépôt des formulaires ad hoc, dûment signés.

8. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de dix ans au siège social de la société

SERENDIPI S.A., actuellement établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Paulissen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002, vol. 869, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(55062/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN BURMERANGE, Société Coopérative.

Siège social: Burmerange.

R. C. Luxembourg B 20.314. 

—

L’an deux mille deux, le 12 avril 2002, à Burmerange. 
S’est réunie la première Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BURME-

RANGE avec siège à Burmerange.

La CAISSE RAIFFEISEN BURMERANGE fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 30 janvier 1927, publié au Mémorial n

°

 11,

Recueil Spécial du 5 mars 1927.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial

du 25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 15 mars 1983, publiées au Mémorial C Annexe no

°

 2 du 4 août 1983 et 14 avril 1987 publiée au Mémorial C Annexe

n

°

 235 du 27 août 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gloden Pierrot.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Thines Robert
et scrutateurs, Messieurs Tasch Jean-Paul et Bartholomey Ferdinand.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant des let-

tres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1

er

, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 29 associés sur 34 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN BURMERANGE société

coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Burmerange, Elvange et Emerange. Ce rayon d’activité

peut être modifié par décision de son conseil d’administration.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Burmerange; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territo-

riale fixé à l’article ter par décision de son conseil d’administration.

Il pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

 Bettembourg, le 8 juillet 2002.

C. Doerner.

64631

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Ires associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention,
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il ne
remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un administrateur
ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.

64632

Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al. 1
et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires,

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. Le conseil d’administration se

réunit en outre:

- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;

64633

- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle,
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN I’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts,

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.

64634

22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN,

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN;

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le CA., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés,

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes,
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale,

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN,

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, ter et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Tout autre placement est prohibé.
adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

64635

Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 29 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Burmerange, le 12 avril 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et

les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55076/000/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN BURMERANGE, Société Coopérative.

Siège social: Burmerange.

R. C. Luxembourg B 20.314. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN BURMERANGE, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002 pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

(55077/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

NEXT FUTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

(54893/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de pouvoir / Directeur

NEXT FUTURE HOLDING S.A.
Signatures

64636

CAISSE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE, Société Coopérative.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 20.302. 

—

L’an deux mille deux,
le 11 avril 2002
à Bertrange s’est réunie
la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de
la société coopérative
CAISSE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE
avec siège à Bertrange.
La CAISSE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE fut constituée sous forme de société coopérative sous le régi-

me de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 16 mai 1941.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 43, Recueil Spécial

du 21 septembre 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre
1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 9 mars 1983, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 1 du 1

er

 août 1983 et 3 avril 1987 publiée au Mémorial C Annexe

n

°

 198 du 14 juillet 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Norbert Friedrich.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Sandro Hilger
et scrutateurs, Messieurs Fernand Mayer et Nicolas Schwirtz.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 8 mars 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 10 associés sur 81 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDE-

LANGE, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Bertrange, Leudelange et Strassen.
Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.
Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Son siège social est établi à Bertrange; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale.
La durée de la Caisse est illimitée.
Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
- 1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence

notamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
- 2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

- 3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
- 1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;

64637

- 2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le

but de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des Caisses RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de EUR 250,- pour

leur part sociale souscrite.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

- 1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

- 2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
- 1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN:

- 2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

- 3. posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux disposi-

tions légales;

- 4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il ne
remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un administrateur
ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions.

La suspension peut être prononcée:
- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN;
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.

64638

Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al. 1
et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
- 1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
- 2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
- 3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

- 4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés,
- 5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

- 6. déterminer les pouvoirs du grant en ce qui concerne l’octroi de prêts, et de crédits, dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

- 7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège

et au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

- 8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
- 9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN
- 10. engager le personnel de la Caisse;
- 11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
- 12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

- 13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour.
Le conseil d’administration se réunit en outre:
- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

64639

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts.
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements

et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

64640

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quelque soit le nombre des associés présents.
Dans les assemblées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réu-

nir les deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN,

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A. surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

ème

 ali-

néas des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être
décidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

64641

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BBANQUE RAIFFEISEN il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN, une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse,

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Adoptée par 10 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Bertrange, le 11 avril 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les

scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55070/000/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE, Société Coopérative.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 20.302. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFESEIN BERTRANGE-LEUDELANGE, ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55071/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 5 juillet 2002

En date du 5 juillet 2002, le Conseil d’Administration a décidé:
- de coopter M. Jean Marie Rinié comme membre du Conseil d’Administration, en remplacement de M. Didier Varlet

et Mme Odile Sigrand, démissionnaires.

La prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procèdera à son élection définitive.

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54846/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de pouvoir / Directeur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

64642

WAGRAM INDUSTRIE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Manuel Marasi, employé privé, domicilié 39-41, rue Henri Entringer, L-1467 Luxembourg, 
en vertu d’un pouvoir daté du 2 juillet 2002.
Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, administrateur de société, demeurant 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de WAGRAM INDUSTRIE &amp; FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg- ville.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra aussi avoir pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la lo-

cation d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opé-
rations financières, mobilières et immobilières y rattachés directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent Euro) chacune, libérées à concurrence de 50%, soit EUR 15 500,- (quinze mille cinq cents Euro).

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

64643

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cinquante pour cent (50%), de

sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nou-
velle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent qua-
rante Euros (1.240,- EUR).

1.- Monsieur Roger Greden, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

64644

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Sophie Masson, Ingénieur Maître en Banque, Finances et Assurances, demeurant 5, rue des Dahlias,

L-1411 Luxembourg,

b) Monsieur Roger Greden, prénommé,
c) Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué, Mademoiselle Sophie Masson, préqualifiée, avec droit de cosigna-

ture obligatoire pour tous les actes relatifs à la société.

<i>Cinquième résolution

Est nommée commissaire:
La S.A. CODEJA, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 18-rue Michel Rodange.
Sixième résolution
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Marasi, P.-P. Boegen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2002, vol. 422, fol. 7, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55085/242/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CARPE DIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.772. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2001, et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001 le capital social de

la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 30.986,69
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale. Le capital autorisé a été converti de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52 et a été
augmenté à EUR 248.000,- (deux cent quarante-huit mille euros) par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: Mme Birgit Mines-Honneff, Employée Banque,

adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse profes-
sionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, Employée de banque, adresse professionnelle, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54931/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Mersch, le 16 juillet 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour CARPE DIEM S.A., société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans, S. Wallers

64645

CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société Coopérative.

Siège social: Gostingen.

R. C. Luxembourg B 20.304. 

—

L’an deux mille deux, le 21 mars à vingt heures.
S’est réunie la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN GOSTIN-

GEN-FLAXWEILER avec siège à Gostingen.

La CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 7 juillet 1931 publié au Mémorial
n

°

 50 Recueil Spécial du 15 juillet 1931.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 23, Recueil Spécial

du 2 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 11 mars 1983 et 13 avril 1987, publiées au Mémorial C, annexe n

°

 4 et n

°

 207 du 9 août 1983 resp. 24 juillet 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Weirich Théo.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Schweich Guy
et scrutateurs, Messieurs Apel Ernest et Gondringer Marco.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1

er

, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 4 mars 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 12 associés sur 53 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEI-

LER, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Gostingen, Flaxweiler, Beyren et Kapenacker. Ce rayon

d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Gostingen; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est ilimitée.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.

64646

5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN, elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la Banque est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir,

même en justice, les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du

conseil d’administration et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIFF-

EISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN.

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article le ci-dessus et qui ma-

nifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant toutou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN, en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il
ne remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un adminis-
trateur ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1

er

, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al.

64647

1 et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN, toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;.

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. Le conseil d’administration se

réunit en outre:

- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;

64648

- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant quelle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des

64649

règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN;

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A., surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

64650

Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 12 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Gostingen, le 21 mars 2002 après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les

scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55102/000/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société Coopérative.

Siège social: Gostingen.

R. C. Luxembourg B 20.304. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55103/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, Société Coopérative.

Siège social: Kleinbettingen, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.273. 

—

L’an deux mille deux, le 29 avril 2002 à Hobscheid.
S’est réunie la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN HOB-

SCHEID-STEINFORT-KOERICH avec siège à L-8380 Kleinbettingen.

La CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH fut constituée sous la dénomination de CAISSE RU-

RALE HOBSCHEID sous forme d’association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945 portant ré-
vision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles, par acte sous seing privé du 28 octobre
1951, publié au Mémorial n

°

 71, Recueil Spécial du 14 décembre 1951.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décision des Assemblées Générales Extraordinaires en date des

28 février 1983, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 4 du 9 août 1983 et 16 juin 1987, publiée au Mémorial C Annexe n

°

282 du 13 octobre 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur le Président du Conseil d’Administration Jean Gengler, Hobscheid.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur Paul Ries, Hobscheid
et scrutateurs, Messieurs François Frank, Eischen; Nico Mangen, Goeblange; et Alex Weis, Kahler.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour

Modification des articles 1

er

, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 10 avril 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 13 associés sur 175 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.

Signatures.

J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

64651

Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEIN-

FORT-KOERICH, société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Dahlem, Eischen, Garnich, Goeblange, Goetzingen, Grass,

Hagen, Hivange, Hobscheid, Kahler, Kleinbettingen, Koerich, Steinfort et Windhof.

Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.
adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Kleinbettingen; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite terri-

toriale fixé à l’article le’ par décision de son conseil d’administration.

Il pourra être établi des agences dans la même limite territoriale.
La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;
2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE RAIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la Banque qui exercera

un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir, même en justice,
les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du conseil d’administra-
tion et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées  à  la  BANQUE  RAIFFEISEN  et  de  la  BANQUE

RAIFFEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés,  à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE

RAIFFEISEN:

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article ter ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.

64652

8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder l’honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN, en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il
ne remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un adminis-
trateur ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN,
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1

er

, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al. 11, 35 et 54 al.

1

er

 et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la Banque Raiffeisen qui formulera par écrit les

accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN, toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN:

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d’hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

64653

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN;
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. Le conseil d’administration se

réunit en outre:

- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
II se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

64654

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts.
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements

et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la BANQUE RAIF-

FEISEN;

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le C.A. surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3e alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

64655

En cas de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 13 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Hobscheid, le 29 avril 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les

scrutateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55104/000/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, Société Coopérative.

Siège social: Kleinbettingen, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.273. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55105/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signatures.

J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur

64656

AMBULANCE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

(anc. AOUN S.A.).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.490. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AOUN S.A. (R.C. N

°

 B 84.490), avec siège

à L-4170 Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié du 25 octobre 2001, publié au Mémorial C No

°

 396 du 12

mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Bouanem Aoun, administrateur de sociétés, demeurant à F-57130 Gué-

nange.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de
trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en AMBULANCE KIRCHBERG S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 première phrase des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en AMBULANCE KIRCHBERG S.A., et en conséquence l’ar-

ticle 1

er

 première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMBULANCE KIRCHBERG

S.A.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Aoun, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. D’Huart.
Pétange, le 2 juillet 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le2 juillet 2002, vol. 878, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(54954/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

GUS Luxembourg, S.à r.l.

GUS Luxembourg, S.à r.l.

GUS Luxembourg, S.à r.l.

K.G.I.V. S.C.I.

Amitrano S.A.

Bodhi Holdings S.A.

Bodhi Holdings S.A.

Bodhi Holdings S.A.

Groupe TVI, S.à r.l.

Aldrine S.A.

Ramillies S.A.

Monde Vision S.A.

Bonacci S.A.

Versil Yacht Builders S.A.

Meccarillos Suisse S.A.

Weaver Street Luxembourg, S.à r.l.

World Stamping Investment Holding S.A.

Meccarillos International S.A.

Meccarillos France

Vidéotron Luxembourg, S.à r.l.

Trasag S.A.

Stora Luxembourg, S.à r.l.

Finstar Holding S.A.

Kingsflow Holding S.A.

Jo Bi Holding, S.à r.l.

Key Projects S.A.

Nestor 2000 Luxembourg, S.à r.l.

Europa Trading Groupe, S.à r.l.

A.L. Holding, S.à r.l.

Bridinvest Holding S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

Campeche S.A.

CBG Capital Advisors S.A.H.

CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding

E.J.J. Lux Holding, S.à r.l.

Bluecoast S.A.

TST Las Rozas, S.à r.l.

Prestacom, S.à r.l.

Reduction Engineering Europe

Skepsy S.A.

IDR Holding S.A.

IDR Holding S.A.

Synergy Engineering Concept

Dreive Holding S.A.

Altamira Investments S.A.

Altamira Investments S.A.

ProLogis UK XLV, S.à r.l.

ProLogis UK XLV, S.à r.l.

Sambar Brasil, S.à r.l.

American Express Management Company S.A.

Regali Daniela International

Multimedia Groupe Europe S.A.

Marjac, S.à r.l.

Exatis Financial Adviser Europe S.A.

Exatis Financial Adviser Europe S.A.

Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A.

Iniziativa Piemonte Luxembourg S.A.

Holding Inter-Janssen I B.V.

Beleggings-maatschappij Corsow B.V.

Caisse Raiffeisen Burmerange

Caisse Raiffeisen Burmerange

Next Future Holding S.A.

Caisse Raiffeisen Bertrange-Leudelange

Caisse Raiffeisen Bertrange-Leudelange

Alternative Strategy

Wagram Industrie &amp; Finance S.A.

Carpe Diem S.A.

Caisse Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler

Caisse Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler

Caisse Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-Koerich

Caisse Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-Koerich

Ambulance Kirchberg S.A.