64513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1345

17 septembre 2002

S O M M A I R E

Abic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64536

Image Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

64539

Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .

64545

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

64556

Barret Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64514

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

64557

BCILUX Conseil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

64538

Klaxica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64530

Caisse   Raiffeisen   Bous,   Société   Coopérative, 

Kuno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64537

Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64547

London & Paris Investments S.A., Luxembourg . . 

64560

Caisse   Raiffeisen   Bous,   Société   Coopérative, 

Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

64559

Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64552

Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

64560

Carene Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

64514

Mamimama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

64538

Carolus  Investment  Corporation  S.A.H.,  Luxem-

Merope Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

64537

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64535

MRM Consulting S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . 

64522

Certifica Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

64516

Noble Invest International S.A., Luxembourg. . . . 

64553

Cinzia Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64535

Noble Invest International S.A., Luxembourg. . . . 

64555

Compagnie  Financière  d’Investissements  Indus-

Noble Invest International S.A., Luxembourg. . . . 

64555

triels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64543

Nordea Bank S.A., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . 

64544

Compagnie  Financière  d’Investissements  Indus-

Norvestia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64541

triels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64543

Optimus II, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

64541

Compagnie  Financière  d’Investissements  Indus-

Ormeaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64557

triels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64546

Ormeaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64559

Compagnie Financière Serinvest S.A.H., Luxem-

Panelux S.A., Roodt-Syre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64546

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64537

Parchi, S.à r.l., Panama City  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64514

Compagnie Nicosie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

64535

Present Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

64540

Contech Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

64552

Roma Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

64525

Contech Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

64552

Roma Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

64525

Corbis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64542

S.A.F. Finanzholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

64536

Cosylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64526

SEB Lux Capital Growth, Sicav, Luxembourg . . . . 

64540

Dotnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64535

SEB Lux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64539

E&S Engineering & Services S.A., Luxembourg  . . .

64538

Secap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64536

ECLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64531

Semino & C. International S.A., Luxembourg . . . . 

64545

Ector, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64542

Sidux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64546

EUROCAP, European Capital Investment (Luxem-

Société Anonyme Crocus, Luxembourg  . . . . . . . . 

64531

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64538

Société Anonyme Crocus, Luxembourg  . . . . . . . . 

64531

Fidac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64536

Société Financière Anigh S.A., Luxembourg . . . . . 

64537

Financière de Vignay S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

64537

Sojac Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64523

Fokus Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64540

Solano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64542

Forville International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64543

Style Makes The Difference, S.A., Trintange. . . . . 

64521

Genavco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64536

Technocom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

64524

Hemispherx   Biopharma   Europe   S.A.,   Luxem-

Telecom Research and Management S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64517

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64529

Himatomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64538

Toitures Européennes, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . 

64515

Hitech Consult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

64530

Umbex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64526

HQ.SE Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

64541

Vestia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64543

Image Investments Holding S.A., Luxembourg  . . .

64539

64514

BARRET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.808. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de Florins en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’article 5 alinéa 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 8 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54207/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CARENE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54586/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PARCHI, S.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Panama-City.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit italien Co.pa.im. - Compagnia di partecipazioni immobiliari, S.r.l., ayant son

siège social à Rome, via Andrea del Castagno 112 (Italie),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, Impasse Alferweiher

(Luxembourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée PARCHI, ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde,

inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.625, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 229 du 10 juillet 1990,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean-Paul Hencks:

- en date du 14 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 45 du 5 février 1991;
- en date du 31 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 565 du 2 décembre 1992;
et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 293 du 21 février 2002;
- en date du 10 janvier 2002, en voie de publication au Mémorial C;
- que le capital social est fixé à cinq cent quarante-quatre mille quatre cent vingt-trois virgule zéro quatre euros

(544.423,04 EUR), représenté par vingt et un mille quatre-vingt-trois (21.083) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq virgule huit deux deux huit quatre cinq euros (25,822845 EUR) chacune;

- que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’associé unique déclare qu’en vertu d’un acte de transfert du siège social reçu par le notaire instrumentant en date

du 13 mars 2002, enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2002, volume 517, folio 49, case 10, en voie de publication au
Mémorial C, le siège social statutaire et administratif de la société a été transféré de Luxembourg à Rome, Via Andrea
del Castagno 112 (Italie), la nationalité italienne adoptée et la dénomination changée en PARCHI, S.r.l., le tout sous la
condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.

Pour extrait conforme
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

64515

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare que l’inscription de la société au registre des sociétés à Rome (Italie) n’a pas été réalisée et

que toutes les résolutions prises dans l’acte notarié précité du 13 mars 2002 sont devenues caduques.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique constate que le siège social statutaire et administratif de la société

est toujours à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde, et décide de le transférer à Panama-City, Calle Elvira Men-
dez, Edificio Vallarino, Premier Piso, Apartado Postal 3382 Balboa (Ancon), c/o Euro American Trust and Services Limi-
ted (République du Panama).

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide que la société adoptera la nationalité panaméenne et con-

tinuera à opérer sous la dénomination de PARCHI; le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni
fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société
au registre des sociétés au Panama.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide que la société existera dorénavant sous la loi panaméenne et adoptera les statuts en confor-

mité de cette loi.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer à la fonction de gérant de la société Monsieur Gennaro Cassella, gérant de so-

ciété, demeurant à Rome, via del Castagno (Italie).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le procès-verbal.
Signé: A.Thill - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2002, vol. 519, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54657/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

TOITURES EUROPEENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. S.M. IMMOBILIERE, S.à r.l.).

Siège social: L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.

R. C. Luxembourg B 83.204. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Skrijelj Mehdija, indépendant, demeurant à L-3784 Tétange, 4, rue de Rumelange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée S.M. IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-3784 Tétange, 4, rue

de Rumelange, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.204, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 12 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 120 du 23 janvier 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en TOITURES EUROPEENNES S.à r.l. et en con-

séquence modifie l’article trois des statuts comme suit:

«Art. 3. La société prend la dénomination de TOITURES EUROPEENNES S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle pourra également exercer l’activité de ramonage et de fumigation ainsi que le nettoyage de toitures.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quatre cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

64516

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Mehdija - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2002, vol. 519, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54664/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.770. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse CERTIFICA, avec siège social à CH-6900 Lugano, Via al Forte, 2, (Suisse).
2.- Monsieur Stéphane Spedener, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1420 Luxembourg, 144, Avenue Gaston Di-

derich.

Tous les deux sont ici représentés par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches, (Bel-

gique),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 1

er

 mars 2002, non encore publié au Mémorial C,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 2002, non encore

publié au Mémorial C.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent:
- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 1

er

 mai 2002, la société de droit suisse CERTIFICA, prédési-

gnée, a cédé douze (12) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune dans la prédite société
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. à Monsieur Stéphane Spedener, préqualifié;

- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 27 mai 2002, Monsieur Claudio Massa, gérant de sociétés,

demeurant à CH-6974 Aldesago, 133, Via Aldesago (Suisse), a cédé une (1) part sociale d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) dans la prédite société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. à la société de droit suisse CERTIFICA,
prédésignée;

- qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 28 mai 2002, la société de droit suisse CERTIFICA, prédési-

gnée, a cédé cinquante-deux (52) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune dans la prédite
société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. à Monsieur Stéphane Spedener, préqualifié.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts les associés les considèrent com-

me dûment signifiées à la société, conformément à l’article l690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sociales prémentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

1.- La société de droit suisse CERTIFICA, avec siège social à CH-6900 Lugano, Via al Forte, 2, (Suisse),

soixante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Stéphane Spedener, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1420 Luxembourg, 144, Avenue

Gaston Diderich, soixante-quatre parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: cent vingt-quatre parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

64517

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quatre cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Brix - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2002, vol. 519, fol. 47, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54667/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

HEMISPHERX BIOPHARMA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.020. 

—

In the year two thousand two, on the seventh of June.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HEMISPHERX BIOPHARMA EUROPE S.A., having

its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg Section B Number
87.020), incorporated by deed of the undersigned notary on the 3rd of April 2002, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Josée Weydert, Attorney at law, residing in Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary Mr Christian Dostert, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Françoise Hübsch, private employee, residing in Ernzen (Germany).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Insert of a new 2nd paragraph in article 4 of the articles of incorporation in order to give this article the following

wording:

«Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The Company may issue convertible, structured or ordinary notes, convertible, structured or other types of equity

certificates (including among others, beneficiary units (parts fondateurs).

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The purpose of the company is based on its exclusive license rights to the license rights, expertise and patents of

HEMISPHERX BIOPHARMA INC., a Delaware (U.S.A.) corporation, in all countries at present in and in the future part
of the European Union, with the exception of the United Kingdom and Ireland, and also including Norway, Switzerland,
Hungary, Poland, Czech Republic, Russia, Ukraine, Romania, Bulgaria, Slovakia, Turkey, Iceland and Liechtenstein, to ob-
tain directly or through its subsidiaries regulatory marketing approval for the corresponding drugs, to set up all the nec-
essary distributory channels, to develop the desirable marketing and promotion programs and to maximize for its
shareholders medium and long term profit.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.»

2.- Delegation granted to the Board of Directors to decide upon the issuance of such securities or certificates enu-

merated under the point 1. above and to decide also upon any capital increase as a result of the conversion of convert-
ible securities.

3.- Confirmation of the recognition of waiver preferential subscription rights of the existing shareholders with respect

to any increase of the share capital decided by the Board of Directors, within the limits of the authorised capital.

4.- Delegation granted to the Board of Directors to decide, at any time, upon the increase or decrease of any shares

in circulation (stock split or stock amalgation).

5.- Suppression of the par value of the shares and subsequent amendment of the 1st and the 3rd paragraph of article

5 of the articles of incorporation. 

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxies of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

64518

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to insert of a new 2nd paragraph in article four (4) of the articles of incorporation in order to

give this article the following wording:

«Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The Company may issue convertible, structured or ordinary notes, convertible, structured or other types of equity

certificates (including among others, beneficiary units (parts fondateurs).

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The purpose of the company is based on its exclusive license rights to the license rights, expertise and patents of

HEMISPHERX BIOPHARMA INC., a Delaware (U.S.A.) corporation, in all countries at present in and in the future part
of the European Union, with the exception of the United Kingdom and Ireland, and also including Norway, Switzerland,
Hungary, Poland, Czech Republic, Russia, Ukraine, Romania, Bulgaria, Slovakia, Turkey, Iceland and Liechtenstein, to ob-
tain directly or through its subsidiaries regulatory marketing approval for the corresponding drugs, to set up all the nec-
essary distributory channels, to develop the desirable marketing and promotion programs and to maximize for its
shareholders medium and long term profit.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to grant delegation to the Board of Directors to decide upon the issue of such securities or

certificates enumerated in the First Resolution and to decide also upon any capital increase as a result of the conversion
of convertible securities. The shareholders acknowledge that article 5 of the articles of the incorporation of the Com-
pany provides for delegation to the Board of Directors to increase the share capital up to the authorised capital. Con-
sequently, the shareholders declare that the delegation granted to the Board of Directors pursuant to this resolution
must be exercised within the limits of the authorised capital as defined in article 5 of the articles of incorporation. In
this context, the shareholders resolve to clarify the terms of the delegation as stated in article 5 of the articles of incor-
poration as to allow the Board of Directors to accept the paying up of the new shares totally or partially by contribution
in kind, by cash contribution, by conversion of claims, reserves, notes, equity certificate or other convertible securities
or by any other combination thereof.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges and approves the conversion in the future of the convertible securities as issued from

time to time by the Board of Directors and they declare to waive their preferential subscription rights with respect to
any increase of the share capital upon conversion of the convertible securities decided from time to time by the Board
of Directors, within the limits of the authorised capital and the present second resolution.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to grant the Board of Directors the delegation to decide, at any time, upon the increase or

decrease of the number of shares in circulation (stock split or stock amalgation).

<i>Fifth resolution

The meeting decides to suppress the indication of the par value of the shares and to amend the 1st and the 3rd par-

agraph of article five (5) of the articles of incorporation, to read as follows:

«Art. 5. 1. paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR),

represented by twenty-five thousand six hundred (25,600) shares, without designation of a par value.»

«Art. 5. 3. paragraph. The authorized capital is fixed at one hundred and ten million Euros (110,000,000.- EUR) to

be divided into eighty-eight million (88,000,000) shares, without designation of a par value.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about seven hundred twenty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

64519

Suit la version francaise du texte qui precède:

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEMISPHERX BIOPHAR-

MA EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 87.020), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 2002, non encore
publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Josée Weydert, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen (Alle-

magne).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Insertion d’un nouveau 2

ème

 alinéa à l’article 4 des statuts afin de donner audit article la teneur suivante: 

Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelle forme que ce soit, dans des entreprises ou so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères: l’acquisitions par voie d’achat, d’échange, de souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces.

La société peut émettre des obligations convertibles, structurées ou ordinaires, des certificats de participation con-

vertibles, structurés ou tout autre type de certificats de participation (comprenant, entre autre, des parts fondateurs).

La société a en outre pour objet le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi

aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties avances ou garanties; l’emploi
de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres
et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de brevets, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 199 sur les sociétés holding.

L’objet de la société est fondé sur son droit de licence exclusif sur les droits de licence, expertises et brevets de

HEMISPHERX BIOPHARMA INC., une société de Delaware (Etats-Unis), dans tous les pays qui font actuellement ou
dans le futur partie de l’Union Européenne, à l’exception du Royaume Uni et de l’Irlande, et comprenant aussi le pays
de Norvège, Suisse, Hongrie, Pologne, Tchéquie, Russie, Ukraine, Roumanie, Bulgarie, Slovaquie, Turquie, Islande et
Liechtenstein, de recevoir directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, l’approbation sur le marché réglementé
pour les produits pharmaceutiques correspondants, de monter tous les débouchés de distribution nécessaires, de dé-
velopper les marchés désirés et les programmes de promotion et de maximiser pour ses actionnaires des bénéfices de
moyen et de long terme.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

2.- Délégation accordée au Conseil d’Administration pour décider de l’émission de titres ou de certificats comme

énuméré au point 1 précité et pour décider également de toute augmentation de capital par voie de conversion de titres
convertibles.

3.- Confirmation de la renonciation aux droits préférentiels de souscription des actionnaires existant résultant de

toute augmentation de capital, décidée par le Conseil d’Administration, dans les limites du capital autorisé.

4.- Délégation accordée au conseil d’administration de pouvoir décider, à tout moment, de l’augmentation ou de la

diminution des actions en circulation (augmentation du nombre d’actions ou regroupement des actions).

5.- Suppression de la valeur nominale des actions et modification subséquente du 1

er

 et du 3ième alinéa de l’article 5

des statuts.

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau 2ième alinéa à l’article 4 des statuts afin de donner audit article la teneur

suivante:

«Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelle forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères: l’acquisitions par voie d’achat, d’échange, de souscription ou de tout autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces.

La société peut émettre des obligations convertibles, structurées ou ordinaires, des certificats de participation con-

vertibles, structurés ou tout autre type de certificats de participation (comprenant, entre autre, des parts fondateurs).

64520

La société a en outre pour objet le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi

aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties avances ou garanties; l’emploi
de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres
et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de brevets, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 199 sur les sociétés holding.

L’objet de la société est fondé sur son droit de licence exclusif sur les droits de licence, expertises et brevets de

HEMISPHERX BIOPHARMA INC., une société de Delaware (Etats-Unis), dans tous les pays qui font actuellement ou
dans le futur partie de l’Union Européenne, à l’exception du Royaume Uni et de l’Irlande, et comprenant aussi le pays
de Norvège, Suisse, Hongrie, Pologne, Tchéquie, Russie, Ukraine, Roumanie, Bulgarie, Slovaquie, Turquie, Islande et
Liechtenstein, de recevoir directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, l’approbation sur le marché  réglementé
pour les produits pharmaceutiques correspondants, de monter tous les débouchés de distribution nécessaires, de dé-
velopper les marchés désirés et les programmes de promotion et de maximiser pour ses actionnaires des bénéfices de
moyen et de long terme.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’accorder une délégation au Conseil d’Administration pour décider de l’émission de titres

ou de certificats comme énuméré à la Première Résolution et pour décider également de toute augmentation de capital
par voie de conversion de titres convertibles. Les actionnaires constatent que l’article 5 des statuts de la société accorde
une procuration au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à hauteur du capital autorisé. En consé-
quence, les actionnaires déclarent que la délégation accordée au conseil d’administration par le biais de cette résolution
doit être exercée dans les limites du capital autorisé comme défini par l’article 5 des statuts. Dans ce contexte, les ac-
tionnaires décident de préciser les termes de la délégation comme établis dans l’article 5 des statuts comme permettant
au conseil d’administration d’accepter de libérer les nouvelles actions totalement ou partiellement par apport en nature
ou en numéraire, par conversion de créances, réserves, obligations, certificats de participation ou autres titres conver-
tibles ou par toute combinaison de ces modalités. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le principe de la conversion dans le futur de titres convertibles émis de temps à autre par le

Conseil d’Administration et déclarent renoncer à leurs droits préférentiels de souscription résultant de la conversion
des titres convertibles dans le respect de toute augmentation de capital décidée par le conseil d’administration et ce,
dans les limites du capital autorisé et de la deuxième résolution.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder au Conseil d’Administration le pouvoir de décider, à tout moment, de l’augmentation

ou de la diminution des actions en circulation (augmentation du nombre d’actions ou regroupement des actions).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale actions et de modifier en conséquence le 1

er

 et le 3

ème

 alinéa de

l’article cinq (5) statuts comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- Euros) représenté

par vingt-cinq mille six cents (25.600) actions, sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 3

ème

 alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à cent dix millions d’euros (110.000.000,- EUR) repré-

senté par quatre-vingt-huit millions (88.000.000) d’actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weydert - F. Hübsch - C. Dostert - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2002, vol. 519, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54671/231/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

64521

STYLE MAKES THE DIFFERENCE, S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 28, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 81.057. 

—

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STYLE MAKES THE DIFFE-

RENCE S.A., ayant son siège social à L-5460 Trintange, 28, route de Remich, R.C.S. Luxembourg section B numéro
81.057,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination sociale de STYLE MAKES THE

DIFFERENCE, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
7 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 876 du 13 octobre 2001

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 janvier 2002, non

encore publié au Mémorial C, contenant notamment la transformation en une société anonyme et le changement de la
dénomination sociale en STYLE MAKES THE DIFFERENCE S.A.,

ayant un capital social fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en deux cent quarante-huit (248) actions

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paulo Simoes, employé privé, demeurant à L-1857 Luxem-

bourg, 1, rue du Kiem.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giuseppe Russo, employé, demeurant à L-5956 Itzig, 2, rue de la

Corniche. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marie-Albert Loutsch, gérant de société, demeurant à L-5310 Con-

tern, 15, rue de Moutfort.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article sept (7) des statuts la teneur suivante:

«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administra-
teur-délégué de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent vingt-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Simoes - G. Russo - M.-A. Loutsch - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2002, vol. 519, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54673/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

64522

MRM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 56.911. 

—

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MRM CONSULTING S.A.,

avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée sous la dénomination de CONSULT-LUX S.A.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 50 du 4 février 1997, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29
avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 434 du 8 août 1997, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 56.911.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pont-

pierre,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Goncalves, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement du siège social de la société qui passe de son adresse actuelle 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg

à l’adresse suivante: 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre.

2) Suppression de «domiciliations de sociétés» dans l’article 2 (objet) des statuts de la société.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 5, rue de l’Ecole, à L-4394 Pontpierre, et de modifier le

deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Pontpierre.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans l’objet social les mots «domiciliation de sociétés», et de modifier, par

conséquent, l’article deux des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet:
- tous travaux de bureau, 
- traductions,
- aide en recrutement et gestion personnel, salaires et déclarations fiscales,
- mandataire commercial, comptable et administratif, 
- travaux de commissariat aux comptes etc.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développe-
ment, tant sur le marché national que sur le marché international.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Meunier, E. Semedo., M. Perrard, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(54683/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

E. Schlesser.

64523

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOJAC DISTRIBUTION S.A.,

ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 50.456, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
février1995, publié au Mémorial C numéro 283 du 21 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen Sips, administrateur-délégué, demeurant à B-Overisje.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rita Piaschiri, employé privée, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Erika Nardi, employée privée, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 50.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions représentant le capital social de

deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux millions

de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt et un virgule trente euros (421,30

EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros
(49.578,70 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de qua-

tre cent vingt et un virgule trente euros (421,30 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés et desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux mille (2.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions,

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).»

64524

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent quarante-cinq euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Sips - R. Piaschiri - E. Nardi - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2002, vol. 519, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54668/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

TECHNOCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MAXIM, S.à r.l.).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.328. 

—

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

1.- La société EATON OVERSEAS LTD., avec siège social à Nassau, (Bahamas), 
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico Hansen, administrateur de société, demeurant

professionnellement à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

2.- Monsieur Gilles Creange, gérant de société, demeurant à F-13003 Marseille, 11, rue Peyssonel, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MAXIM, S.à r.l., avec siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.328, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 7 février 1995, publié au Mémorial C numéro 263 du 15 juin 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société EATON OVERSEAS LTD., avec siège social à Nassau, (Bahamas), cède par les présentes ses cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans la prédite société
MAXIM, S.à r.l., à Monsieur Gilles Creange, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi

sur les sociétés commerciales et l’associé unique la considère comme dûment signifiée à la société.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

64525

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gilles Creange, gérant de société, demeurant à F-13003 Marseille,

11, rue Peyssonel, (France).»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la revente de tout matériel électronique.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en TECHNOCOM, S.à r.l.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination sociale de TECHNOCOM S.à r.l.»

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains, à L-1946 Luxem-

bourg, 9-11, rue Louvigny.

<i>Dixième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Lorenzo Maggipinto comme gérant de la société et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’associé unique nomme Monsieur Gilles Creange, gérant de société, demeurant à F-13003 Marseille, 11, rue Peys-

sonel, (France), comme gérant unique, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen - G. Creange - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2002, vol. 519, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54670/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ROMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 59.266. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54686/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ROMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 59.266. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54688/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

Signature.

Signature.

64526

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire, tenue le 20 avril 2001

«L’Assemblée Générale reconduit les mandats des administrateurs Kartheiser John, Kuske Hans-Martin et Thill Fran-

çois pour une période de six ans. L’Assemblée Générale prolonge pour une nouvelle durée de six ans le mandat du
Commissaire aux Comptes Monsieur Boden Jean-Marie.»

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54681/510/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

COSYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KRYSTALUX S.A., dont le siège social est établi à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr.

Charles Marx, ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 juin 2002.

2.- La société PRINVEL ENTERPRISES LIMITED, dont le siège social est situé à Tortola, British Virgin Islands, P.O.

Box 3175, Road Town,

ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg le 13 juin 2002.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art 1

er

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de COSYLUX S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de meubles meublants, cuisines combinées, literie, tapis,

luminaires, objets de décoration et articles connexes ou accessoires, soit tous articles d’ameublement en général.

La société pourra également accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties. 

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,-  (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Signatures.

64527

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 465.000,- EUR (quatre cent soixante-cinq mille euros), représenté par 15.000 (quinze

mille) actions d’une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement des

administrateurs délégués.

Les pouvoirs des administrateurs et ou directeurs, fondés de pouvoir ou autres ayants droit seront fixés par l’assem-

blée des actionnaires. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 11. L’année sociale commence 1

er

 premier juillet et finit le trente juin. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

64528

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites parla loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’août à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.600,- (mille six cents
euros). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Magard, administrateur de société, demeurant à F-57530 Villers-Stoncourt, 10, rue de la Houtte,
b) Monsieur Jean-François Visilit, administrateur de société, demeurant à L-5501 Remich, 8 rue Enz - BP 15,
c) Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à L2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx. 
4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille huit.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée décide de nommer deux administra-

teurs-délégués de la société, à savoir Monsieur Yves Magard et Monsieur Jean-François Visilit, préqualifiés, lesquels sont
habilités individuellement à engager la société sous leur signature, dans le cadre de la gestion journalière, y compris tou-
tes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite au comparant qui est connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, lesdits com-

parant a signé ensemble avec le notaire le présent original. 

Signé: D. Phong, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 13CS, fol. 18, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(54687/227/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

1.- KRYSTALUX S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- PRINVEL ENTERPRISES LIMITED, prénommée, cinq cents action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

E. Schlesser.

64529

TELECOM RESEARCH AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 37, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 60.043. 

—

L’an deux mille deux, le vingt sept juin.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme TE-

LECOM RESEARCH AND MANAGEMENT S.A. inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
60.043.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Simmer.

II est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

II est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luciano Iaschi, employé privé, demeurant à L-1430 Luxembourg,

37, rue Pierre Dupong.

Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la situation du siège social.
2. Révocation de trois administrateurs et nomination de trois administrateurs.
3. Révocation du Commissaire aux comptes et nomination d’un Commissaire aux comptes.
4. Transformation du capital en Euros.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant désormais au 37,

boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- La société de droit de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social au n° 2, Commercial Center Squa-

re, P.O. Box 71, Alofi

- la société de droit de Niue dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social au n° 2, Commercial Center Squa-

re, P.O. Box 71, Alofi,

- Monsieur Jérôme Guez, demeurant à Dudelange,
de leurs fonctions d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- Luciano Iaschi, employé privé, prédit,
- la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer,
- la société CORVUS HOLDING SA, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Leur mandat expireront à l’assemblée générale statutaire en 2008.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- La société HARRIMAN HOLDINGS INC., avec siège social à Panama, République de Panama, BP 8320, Zone 7.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouveau Commissaire

aux Comptes:

- La société LA FIDUCIAIRE EUROPEENNE SA, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de convertir le capital en Euros, dans le respect des règles de la

loi du 10 décembre 1988, pour le porter à 31.000,- EUR par conversion du capital social souscrit en LUF et incorpora-
tion du bénéfice reporté à concurrence de 13,31 EUR.

Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 27 juin 2002

<i>Ordre du jour:

- Nomination de l’Administrateur-délégué Monsieur Luciano Iaschi
- Nomination du Commissaire aux Comptes.
Présents ou représentés: 
1- Monsieur Luciano Iaschi, Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président I Le Secrétaire / Le Scrutateur

64530

2- la société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., Administrateur, représentée par Monsieur Jonathan Beggiato
3- La société CORVUS HOLDING S.A., Administrateur, représentée par Monsieur Luciano Iaschi.
Le présent Conseil d’administration sera présidé par Monsieur Luciano Iaschi.
Les administrateurs tous présents ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les

actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Luciano Iaschi, prédit.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Copie du présent procès-verbal sera consignée dans le registre des procès-verbaux de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54682/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

KLAXICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.969. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 21 juin 2002 à 16.00 heures

<i>Ordre du jour:

Démission, cooptation de deux administrateurs et nomination aux fonctions d’administrateur-délégué.
Présents ou représentés:
1. Monsieur Guy Antoine, Administrateur-délégué.
2. Monsieur Jacques Perrin, Administrateur.
3. La société LE COMITIUM INTERNATIONAL, Administrateur.
Les débats sont ouverts.
La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A. propose sa démission, pour convenance personnelle.
Il est proposer de coopter en remplacement ELLIOT FINANCIAL LTD, et de nommer ce nouvel administrateur en

qualité d’administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Guy Antoine, qui souhaite renoncer à sa fonction d’ad-
ministrateur-délégué.

Il est constaté que cette décision est du ressort du conseil d’administration, conformément à la Loi et aux statuts.
La résolution: «Le Conseil d’Administration accepte la démission de LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A. et de

Monsieur Guy Antoine de leur fonction d’administrateur, leur donne quitus pour leur gestion, et coopte en remplace-
ment des sociétés ELLIOT FINANCIAL LTD, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Island et E-VENTURES
CORP., Jasmine Court, 35A, Regent Street, PO Box 1777, Belize City» est adoptée à l’unanimité.

La décision: «Le Conseil d’Administration nomme la société ELLIOT FINANCIAL LTD aux fonctions d’administra-

teur-délégué, en remplacement de Monsieur Guy Antoine» est adoptée à l’unanimité.

Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Copie du présent procès-verbal sera consignée dans le registre des procès-verbaux de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54684/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2002.

(54712/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
L. Iaschi / LE COMITIUM INTERNATIONAL SA / CORVUS HOLDING S.A.
- / Signature / Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Antoine / J. Perrin / LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
Pour acceptation /-/ Pour acceptation
ELLIOT FINANCIAL LTD /-/ E-VENTURES CORP.
Signature /-/ Signature

R. Paridaens
<i>Financial Controller

64531

SOCIETE ANONYME CROCUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54693/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SOCIETE ANONYME CROCUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.293. 

—

Statuts coordonnés au 15 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2et déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54696/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ECLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
2.- Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 2, Haaptstrooss.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ECLS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

64532

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société. L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à dix-huit heures, et pour la première fois en
deux mille trois. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant, et en cas de né-

cessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social,
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée,

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent les noms et domi-

ciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions.

Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modi-

fications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

64533

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présen-

tes ou représentées à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux
applicables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. II peut également confier la
gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. II peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

64534

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et
des tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille deux.

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libéré en espèces: 

Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000)

se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille
quatre cent cinquante euros (EUR 2.450,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Marie-Josée Dupont, employée privée, demeurant à Bech,
b) Monsieur Alphonse Weber, prénommé,
c) Monsieur Nicolas Linden, prénommé.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Claudine Bichler-Fischer, employée privée, demeurant à Berdorf.
4) L’adresse de la société est fixée à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille six.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

1.- M. Alphonse Weber, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
2.- M. Nicolas Linden, prénommé, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

64535

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weber, N. Linden, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 135S, fol. 78, case 10. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(54692/227/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54690/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CINZIA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54694/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

COMPAGNIE NICOSIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.446. 

—

Statuts coordonnés au 13 février 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2 et déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54697/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

DOTNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 75.339. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 12 juin 2002 au siège social

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Sylvain Quagliaroli, Amyo Exco, 7 rue de Madrid, F-

75008 Paris de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée décide de nommer GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg nouveau commissaire aux comptes de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54714/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

64536

GENAVCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.308. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 mars 2002 à Luxembourg

Le conseil d’administration prend acte que le capital social de la société est entièrement libéré depuis le 31 décembre

1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54699/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706. 

—

Statuts coordonnés au 15 juin 2001, vol. 570, fol. 90, case 2 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54700/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54701/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FIDAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54702/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

S.A.F. FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 76.726. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

 <i>tenue en date du 3 juillet 2002

Transfert de siège social:
Par une réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 juillet 2002, le conseil d’administration de la société

S.A.F. FINANZHOLDING S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue des Romains, L-2444
Luxembourg au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, à compter du 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 5, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54710/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

F. Audilet.

64537

COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54703/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54704/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MEROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54705/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54706/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

KUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 60.331. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 3 juin

2002, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT (Samoa) S.A. comme Administrateur-Délégué,

de TYNDALL MANAGEMENT (Samoa) S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54716/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

KUNO S.A., Société Anonyme
Signature

64538

EUROCAP, EUROPEAN CAPITAL INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54707/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54708/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

HIMATOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54709/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

E&amp;S ENGINEERING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.304. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 15 juillet que:
- Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à L-Stegen a été nommé administrateur en remplacement

de Monsieur Silvio Pestelacci démissionnaire.

Luxembourg, le 16 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 9, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54713/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, bouelvard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 91, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54720/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding
<i>Société Européenne de Banque, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

64539

IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 31.953. 

—

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 avril 2002

<i>Résolution 1

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A. ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa

a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les résultats de
l’année 2003.

Luxembourg, le 30 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54717/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 31.953. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002:
- Sont acceptées les démissions des Administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGE-

MENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED avec effet immédiat.

Décharge entière leur a été accordée.
- Est confirmé avec effet immédiat l’appointement de EUROLUX SAMOA (Samoa) S.A. ayant son siège social Level

2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa, LUXOR SERVICES LIMITED ayant son siège social Lake Building, 2nd
Floor, Wickham’s Cay, 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A.,
Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa comme Administrateurs.

Luxembourg, le 30 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54718/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SEB LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 35.166. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

Mrs. Cecilia Lager.
Mrs. Barbro Lilieholm.
Mr. Jan Lennart Palmberg.
Est nommé réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Il a été décidé de reporter le résultat à l’année prochaine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54721/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Pour IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour IMAGE INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64540

PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.942. 

—

Les statuts coordonnés au 21 juin 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54715/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SEB LUX CAPITAL GROWTH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 57.085. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

Mrs. Cecilia Lager.
Mrs. Barbro Lilieholm.
Mr. Jan Lennart Palmberg.
Est nommé réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Il a été décidé de reporter le résultat à l’année prochaine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54722/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FOKUS FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 60.443. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 septembre 2002:

Mr. Hans Nergård.
Mr. Marius Haabeth.
Mr. Terje Svendsen.
Mr. Petter Rusten.
Mr. Jos Hemmer.
Est nommé réviseur indépendant pour la même période:
- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

AFFECTATION DU RESULTAT

Il a été décidé de reporter le résultat à l’année prochaine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54724/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64541

NORVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 75.512. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2002

L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, leurs

mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54723/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

HQ.SE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 33.101. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Hans Hedström.
- Monsieur Jos Hemmer.
- Monsieur Rolf Ramstedt.
Est nommé(e) commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, Luxembourg.

AFFECTATION DES RESULTATS

L’assemblée générale ordinaire a décidé de reporter les résultats à l’année prochaine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54725/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

OPTIMUS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 82.410. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

Mr Thomas Ljungkvist.
Mr P.O. Oerling.
Mr Jos Hemmer.
Est nommé réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Il a été décidé de reporter le résultat à l’année prochaine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54728/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>For the Company
SEB PRIVATE BANK S.A., LUXEMBOURG

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64542

ECTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 54.040. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Mme Peggy Bruzelius.
- Mr. Per Ljungberg.
- Mr. Jean-Claude Wolter.
- Mr. Jos Hemmer.
Est nommé réviseur indépendant pour la même période:
- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale ordinaire a ratifié le paiement d’un dividende de SEK 1.936.649,24 et a décidé de reporter le

profit restant à l’année prochaine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54727/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CORBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.329. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2002

L’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et a nommé commissaire

aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54730/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SOLANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.573. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002

L’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs et a nommé commissaire

aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54732/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

64543

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54734/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54735/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

VESTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.237.800,- 

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 72.445. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54731/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FORVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction de président du conseil

d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau président du conseil d’administration avec effet au 1

er

 juillet 2002 Monsieur Cavalli

Ferdinando, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédéces-
seur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54738/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour FORVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

64544

NORDEA BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 14.157. 

—

Modification de l’inscription suivante concernant la société anonyme NORDEA BANK S.A., ayant son siège social à

Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf, inscrite section B numéro 14.157. 

<i>Conseil d’administration:

Christian Clausen, Président
Jan Petter Borvik 
Thomas Ericsson
Ole Jacobsen
Jhon Mortensen
Eira Palin-Lehtinen
Henrik Priergaard 

<i>Direction:

Jhon Mortensen, Managing Director
Lars Højberg, Deputy Managing Director

<i>Personnel exécutif:

Thomas Berg
Jakob Kresten Bruun 
Anders Christensen
Jens Høgh
Jørgen Jakobsen 
Steffen Bruun Jensen 
Torben Bygballe Johansen
Klaus Johnbeck
Per Molin
Kim Asger Olsen 
Arly Petersen 
Mikael Petersen 
Jukka Pirskanen
Henrik Wetterstrand

<i>Titulaires de procuration:

Lars Høgh Andersen 
Henrik Brøchner 
Geraldine Cadogan 
Lars Storm Christensen 
Majbrit Christiansen 
Christa Decker
Jürgen Ebel 
Christian Frisquet 
Mike Gehlen 
Gilbert Grethen 
Jens Hansen
Lars Jul Hansen 
Jens Hasse
Inge Hedegaard 
Erik Herskind 
Olivier Humblet 
Vivi Ingwersen 
John Iversen 
Peter Jarbøl 
Mogens Jepsen
Palle Kay
Netty Knebel 
Jess Langkjær 
Kristian Larsen 
Jackie Legille 
Joël Lequeux 
Antti Lähteenmäki 
Finn Madsen
Jeroen van der Molen 
Annette Pop
Jan Sabroe 

64545

Henrik Sode 
Marcel Sweers 
Antonino Vieni.

Luxembourg, le 15 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54733/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.336. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par

application du taux de change de 1,- EUR=40,3399 LUF.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à trente et un mille deux cent cinquante Euros
(31.250,- EUR) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de deux cent soixante trois Euros trente et un
cents (263,31 EUR). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,-
EUR).

La valeur nominale des actions a été convertie de LUF en Euro et se trouve fixée à vingt-cinq Euros (25,- EUR).
En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54736/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.867. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 1

er

 juillet 2002 Madame Chiapolino Maria, employée

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54739/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

NORDEA BANK S.A.
L. Højberg / J van der Molen
<i>Deputy Managing Director / Legal Counsel

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

64546

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.119. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 13 mai 2002

<i>Résolution:

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Picco décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

15 février 2002;

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002:

Conseil d’administration

Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 10 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54737/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SIDUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction de président du conseil

d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau président du conseil d’administration avec effet au 1

er

 juillet 2002 Madame Velter

Solange, employée privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54740/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PANELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R. C. Luxembourg B 6.386. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(54776/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour SIDUX S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour PANELUX S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

64547

CAISSE RAIFFEISEN BOUS, Société Coopérative.

Siège social: Bous.

R. C. Luxembourg B 20.373. 

—

L’an deux mille deux, le 29 avril à Bous.
S’est réunie la seconde Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN BOUS

avec siège à Bous.

La CAISSE RAIFFEISEN BOUS fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 31 janvier 1926, publié au Mémorial n

°

 5, Recueil Spécial

du 9 février 1926.

Par décision de son Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 1946, publié au Mémorial n

°

 24, Recueil Spécial

du 17 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des Assemblées Générales Extraordinaires en date

des 21 mars 1983, 2 avril 1987 et 27 mai 1997, publiées au Mémorial C n

°

 2, n

°

 198 et n

°

 628 des 4 août 1983, 14 juillet

1987 et 11 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Rauchs, cultivateur, Filsdorf.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire, Monsieur François Weirig, employé privé, Rolling.
et scrutateurs, Messieurs
- Joackim René, employé privé, Remich
- Müller Guy, employé privé, Greiveldange
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1, 2, 3 des statuts, modification du point III des statuts, modification des articles 4, 7, 8, 19,

20, 23, 25, 26, 28, 33, 34, 39, 40, 43, 46, 48, 51, 52, 55, 56, 59, 60, 61, 62, 63, 64 et 65 des statuts.

Conformément aux articles 60 et 52 de ces statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 9 avril 2002, n’a pas été régulièrement constituée, étant donné

que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

II résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 6 associés sur 205 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.
Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN BOUS société coopéra-

tive, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Aspelt, Assel, Bous, Dalheim, Ellange, Erpeldange, Filsdorf,

Frisange, Hassel, Remich, Rolling, Stadtbredimus, Syren, Waldbredimus, Weiler-la-Tour et Welfrange.

Ce rayon d’activité peut être modifié par décision de son conseil d’administration.
adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Son siège social est établi à Bous; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale fixé

à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.

II pourra être établi des agences dans la même limite territoriale. La durée de la Caisse est illimitée.
adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse a pour but de satisfaire les besoins financiers de ses associés et de ses clients, en leur rendant le meilleur

service au moindre coût possible selon les principes établis par F. W. Raiffeisen.

La Caisse a, en conséquence, plus précisément pour objet:
1. d’exploiter une caisse d’épargne et de crédit au sens de la loi relative au secteur financier et en conséquence no-

tamment:

a) de recevoir des fonds en dépôt, à vue ou à terme,
b) de consentir des prêts et des crédits,
c) d’effectuer toute opération bancaire;
2. de favoriser les intérêts des exploitations agricoles et viticoles de leurs coopératives et organismes professionnels

ainsi que des associés et clients;

3. d’effectuer toute opération connexe, se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des buts définis

ci-dessus.

La Caisse a également pour objet:
1. d’acquérir et d’utiliser, en commun, des machines agricoles et viticoles;

64548

2. d’acheter et/ou de vendre des marchandises et produits pour l’agriculture ainsi que pour la viticulture, dans le but

de satisfaire les besoins de ses associés et clients.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
4. Modification du point III des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Affiliation à la BANQUE RAIFFEISEN
adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
5. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse poursuit la réalisation de son objet dans le cadre de la BANQUE REIFFEISEN; elle est affiliée à la BANQUE

RAIFFEISEN au sens de l’article 8 des statuts de celle-ci et de la loi relative au secteur financier concernant la surveillance
du secteur financier, adhère à toutes les dispositions des statuts de la BANQUE RAIFFEISEN et y souscrit une part so-
ciale.

La Caisse doit se conformer aux statuts, règlements, instructions, injonctions et décisions de la BANQUE RAIFFEI-

SEN qui exercera un contrôle administratif, technique et financier sur son organisation et sa gestion.

La BANQUE RAIFFEISEN collabore avec les organes statutaires de la Caisse en vue de la réalisation optimale de son

objet social; la BANQUE RAIFFEISEN est ainsi expressément chargée de représenter et de faire valoir,

même en justice, les droits, intérêts et actions communs des associés de la Caisse au besoin également à l’égard du

conseil d’administration et du collège des commissaires.

La direction de la BANQUE RAIFFEISEN est habilitée à donner des instructions à la direction de la Caisse; elles en-

gagent la Caisse au même degré que les présents statuts.

Les engagements de la Caisse, des CAISSES RAIFFEISEN affiliées à la BANQUE RAIFFEISEN et de la BANQUE RAIF-

FEISEN sont solidaires conformément à la loi relative au secteur financier.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les associés sont tenus des engagements de la Caisse divisément et seulement jusqu’au montant de 250,- EUR pour

leur part sociale souscrite.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
7. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Peuvent devenir associés, à condition de ne pas faire partie d’une autre CAISSE RAIFFEISEN ou de la BANQUE RAIF-

FEISEN:

1. les personnes physiques majeures ayant leur domicile dans la circonscription fixée à l’article 1

er

 ci-dessus et qui

manifestent leur intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant, au moins cinq années avant leur demande d’admission,
tout ou une partie importante de leurs opérations privées d’épargne et de crédit ou pour lesquels la Caisse a un intérêt
prépondérant à les avoir comme associés;

2. les personnes morales ayant leur siège social dans cette limite territoriale et exerçant sur le plan local une activité

dans le cadre de l’économie agricole ou viticole,

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
8. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour être éligible au conseil d’administration ou au collège des commissaires, il faut:
1. être personne physique associé depuis au moins un an, sauf si le candidat a déjà été pendant au moins un an associé

d’une autre CAISSE RAIFFEISEN;

2. manifester son intérêt pour la Caisse notamment en lui confiant tout ou une partie importante de ses opérations

privées d’épargne et de crédit;

3. posséder honorabilité professionnelle nécessaire pour l’exercice de ses fonctions conformément aux dispositions

légales;

4. ne pas exercer une fonction rémunérée au sein de la Caisse.
adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
9. Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs et les commissaires devront se conformer strictement aux prescriptions légales et statutaires,

aux décisions de l’assemblée générale, ainsi qu’aux règlements et aux instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

En cas de violation des prescriptions légales ou statutaires, des décisions de l’assemblée générale ou des règlements

ou instructions de la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’actes portant préjudice aux intérêts de la Caisse ou au cas où il ne
remplit pas les fonctions de sa charge, ou cesse de remplir la condition d’honorabilité professionnelle, un administrateur
ou un commissaire peut être suspendu de ses fonctions. La suspension peut être prononcée:

- par le collège des commissaires ou par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les administrateurs;
- par la BANQUE RAIFFEISEN en ce qui concerne les commissaires.
Une assemblée générale extraordinaire, convoquée endéans soixante jours francs à partir de la suspension soit par

la BANQUE RAIFFEISEN soit par le collège des commissaires, devra se prononcer sur une révocation éventuelle et
procéder, le cas échéant, à de nouvelles élections.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
10. Modification de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Nul ne peut simultanément être administrateur ou commissaire et occuper une fonction ou exercer une activité quel-

conque:

- dans une autre CAISSE RAIFFEISEN,
- dans un établissement de crédit non affilié à la BANQUE RAIFFEISEN.
Un ancien salarié de la Caisse licencié ne peut être administrateur ou commissaire.
adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.

64549

11. Modification de l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires n’exigent en principe aucune intervention

de la BANQUE RAIFFEISEN.

Cependant, en vue de sauvegarder les intérêts tant de la Caisse que de l’ensemble de l’organisation coopérative

d’épargne et de crédit, les décisions visées aux articles 1, 2, 5 al. 3, 12, 24, 29, 33 al. 6, al. 8, al. 10, al, 11, 35 et 54 al. 1
et 2 des présents statuts, nécessitent l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN qui formulera par écrit
les accords préalables ou agréments, les dérogations et les dispenses requis par les présents statuts.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstentions.
12. Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Seuls les administrateurs et les commissaires élus par l’assemblée générale de la Caisse, le gérant, et, le cas échéant,

les représentants de la BANQUE RAIFFEISEN peuvent assister aux réunions du conseil d’administration et du collège
des commissaires.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
13. Modification de l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sauf les dérogations qui pourront être établies par la BANQUE RAIFFEISEN toute convention entre la Caisse et l’un

de ses administrateurs ou commissaires est soumise à l’agrément préalable et écrit de la BANQUE RAIFFEISEN.

II en est de même de toute convention intervenant entre la Caisse et une entreprise, si l’un des administrateurs ou

commissaires est directement ou indirectement intéressé à cette convention.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
14. Modification de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration gère les affaires de la Caisse en observant les dispositions légales et statutaires, les déci-

sions de l’assemblée générale ainsi que les règlements et les instructions de la BANQUE RAIFFEISEN.

II jouit à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Caisse et accomplir tous les actes

relatifs à son objet.

Le conseil d’administration a notamment les attributions et fonctions suivantes:
1. convoquer les assemblées générales, préparer leurs délibérations et exécuter leurs décisions;
2. présenter à l’assemblée générale ordinaire le rapport d’activité de l’exercice écoulé;
3. contrôler à la fin de chaque année l’inventaire de tous les éléments actifs et passifs de la Caisse ainsi que les bilans

et compte de profits et pertes établis par le gérant;

4. décider sur les demandes d’admission ou éventuellement l’exclusion des associés;
5. veiller à ce que toutes les liquidités soient placées à la BANQUE RAIFFEISEN en conformité avec l’article 61 ci-

après;

6. déterminer les pouvoirs du gérant en ce qui concerne l’octroi de prêts et de crédits, dans le respect des critères

fixés par la BANQUE RAIFFEISEN;

7. donner mainlevée, avant ou après paiement, d’inscription de privilèges et d hypothèques, renoncer au privilège et

au droit de résolution ainsi que consentir des subrogations, changements de rang ou de cessions;

8. décider des investissements mobiliers et immobiliers;
9. discuter le rapport de révision établi par les réviseurs de la BANQUE RAIFFEISEN.
10. engager le personnel de la Caisse;
11. fixer les taux débiteurs et créditeurs;
12. décider sur toute question que les dispositions légales et statutaires n’ont pas expressément réservée à l’assem-

blée générale, tout en respectant les statuts, les règlements et instructions de la BANQUE REIFFEISEN;

13. décider de l’achat et de la vente de marchandises et produits pour l’agriculture et la viticulture. Les pouvoirs du

conseil d’administration comprennent, dans le cadre de ce qui précède, tant les actes d’administration que les actes de
disposition.

Les administrateurs sont responsables envers la Caisse, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat

qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
15. Modification de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Caisse l’exigent et au moins deux fois par an

sur la convocation du président agissant de sa propre initiative ou à la requête du quart des administrateurs.

Toute convocation pour une réunion contient les lieu, date, heure et ordre du jour. Le conseil d’administration se

réunit en outre:

- lorsque l’intérêt de la Caisse ou des affaires urgentes l’exigent;
- à la demande motivée de deux administrateurs, du collège des commissaires par l’entremise de son président ou de

la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
16. Modification de l’article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires a pour mission de surveiller et de contrôler l’activité de la Caisse et la gestion du conseil

d’administration et du gérant.

II peut prendre toutes mesures qu’il estime nécessaires ou opportunes pour protéger les intérêts de la Caisse et de

ses associés, à l’exclusion de tous actes de gestion.

Le collège des commissaires est ainsi compétent pour:
- veiller à ce que la gestion du conseil d’administration et du gérant s’exerce dans le cadre des dispositions légales et

statutaires, des règlements intérieurs et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN ainsi que des décisions de l’assemblée
générale;

64550

- vérifier les bilan et compte de profits et pertes annuels;
- dresser à l’intention de l’assemblée générale, un rapport de ce contrôle avant l’approbation des bilan et compte de

profits et pertes;

- participer à l’assemblée générale et y présenter le rapport de contrôle;
- procéder au moins deux fois par an à un contrôle dont notamment la vérification des avoirs en caisse et des mar-

chandises en stock et en faire mention dans le registre des procès-verbaux.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
17. Modification de l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le collège des commissaires se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président.
Il se réunit en outre lorsque le conseil d’administration ou la BANQUE RAIFFEISEN l’y invite en indiquant les motifs.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour de la réunion sont adressées à tous les commissaires par le prési-

dent.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
18. Modification de l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également

l’être par le collège des commissaires ou la BANQUE RAIFFEISEN en cas d’empêchement, de carence ou de refus du
conseil d’administration ou du collège des commissaires respectivement.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
19. Modification de l’article 46 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les lieu, date, heure et ordre du jour et sont faites, quin-

ze jours francs avant le jour de l’assemblée générale, soit par des lettres missives adressées aux associés soit par publi-
cation au siège de la Caisse et au tableau d’affichage officiel de la/des commune(s) concernée(s).

Toute convocation à une assemblée générale est à notifier à la BANQUE RAIFFEISEN par écrit vingt-cinq jours francs

avant l’assemblée générale.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
20. Modification de l’article 48 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Si des élections doivent avoir lieu au cours d’une assemblée générale, l’appel de candidatures se fait sur la convocation

de l’assemblée générale, en indiquant le nombre de sièges à pourvoir ainsi que les noms des administrateurs et des com-
missaires sortants.

Les candidatures à l’élection des administrateurs et des commissaires doivent être déposées par déclaration écrite

et contre accusé de réception au siège de la Caisse huit jours francs au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf
ce qui est stipulé à l’article 18 alinéa 2 des présents statuts.

Les candidatures doivent mentionner l’état civil, la date de naissance, la profession et le domicile du candidat; ce der-

nier devra remplir les conditions d’honorabilité professionnelle prévues par la loi relative au secteur financier.

Sont déclarés élus à l’issue du scrutin, dans la limite des sièges à pouvoir et compte tenu de la répartition prévue à

l’article 18 alinéa 1

er

, les candidats ayant présenté leur candidature en vertu du présent article et ayant obtenu le plus

de voix. Lorsqu’il est nécessaire de départager les candidats ayant obtenu le même nombre de voix, le candidat le plus
âgé est réputé élu.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
21. Modification de l’article 51 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire est compétente pour:
- recevoir annuellement le rapport d’activité du conseil d’administration et le rapport du collège des commissaires

sur l’exercice écoulé ainsi que, le cas échéant, les communications et informations que la BANQUE RAIFFEISEN deman-
de d’être portées à la connaissance de l’assemblée générale;

- approuver les bilans et compte de profits et pertes ainsi que statuer sur l’affectation des résultats conformément à

l’article 59 ci-après;

- donner décharge au conseil d’administration et au collège des commissaires;
- élire les administrateurs et les commissaires;
- se prononcer au sujet du refus d’admission ou de l’exclusion d’un associé en vertu des articles 9 et 12 des présents

statuts;

- statuer sur toute autre question mise à l’ordre du jour conformément aux présents statuts. L’assemblée générale

ordinaire ou extraordinaire ne peut prendre de décisions contraires aux statuts ou règlements et instructions de la
BANQUE RAIFEISEN.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
22. Modification de l’article 52 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Une assemblée générale extraordinaire qui a à délibérer sur les modifications des statuts n’est régulièrement consti-

tuée et ne délibère valablement qu’autant qu’elle est composée des deux tiers des associés et que l’ordre du jour con-
tient le texte de la modification proposée.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes sta-

tutaires à quinze jours francs d’intervalle au moins. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée générale.

La seconde assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents. Dans les assem-

blées générales visées au présent article, les résolutions modificatives, pour être valables, devront réunir les deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Ne peuvent être présentées à l’approbation de l’assemblée générale que les propositions de modification des statuts

assorties de l’agrément préalable de la BANQUE RAIFEISEN.

64551

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
23. Modification de l’article 55 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sous l’autorité du conseil d’administration et dans le cadre de son mandat, le gérant dirige et développe les activités

de la Caisse dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, des décisions des organes de la Caisse ainsi que des
règlements et instructions de la BANQUE RAIFFEISEN. A cet effet, le gérant prend toute disposition nécessaire pour
assurer la bonne marche des affaires.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
24. Modification de l’article 56 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le gérant a notamment les attributions et obligations suivantes:
- prendre part avec voix consultative aux séances du conseil d’administration et du collège des commissaires, sans

pouvoir participer aux réunions et délibérations dont il fait l’objet;

- assumer le service de caisse et la correspondance;
- assurer la tenue de la comptabilité conformément aux prescriptions légales et aux instructions de la Banque Raifei-

sen;

- accorder des prêts et crédits dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été attribués par le CA surveiller ceux-ci et

conserver les sûretés;

- assister le conseil d’administration dans l’établissement de l’inventaire et des bilans et compte de profits et pertes;
- commenter les comptes annuels à l’assemblée générale;
- tenir le registre des délibérations du conseil d’administration, du collège des commissaires et de l’assemblée géné-

rale.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
25. Modification de l’article 59 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Sur l’excédent des recettes, déduction faite de tous frais généraux, charges, impôts, taxes, amortissements et provi-

sions, il peut être réparti aux parts sociales une allocation qui n’excède pas le taux d’intérêt maximum prévu pour les
dépôts d’épargne à terme de dix ans offert par la Caisse, augmenté de 2%.

L’imputation des coûts opérationnels, les amortissements et provisions seront faits séparément, s’il y a lieu, pour le

secteur d’épargne et de crédit et le secteur marchandises ou machines agricoles ou viticoles suivant un règlement d’or-
dre intérieur à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

Le solde est versé au fonds de réserve.
La Caisse ne pourra disposer du fonds de réserve et des provisions qu’avec l’accord préalable écrit de la BANQUE

RAIFFEISEN.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
26. Modification de l’article 60 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La dissolution de la Caisse est décidée par l’assemblée générale statuant conformément à l’article 52, 1

er

 et 3

e

 alinéas

des statuts. Toutefois, sauf le cas de fusion par absorption dans une autre société ou de scission, elle ne peut être dé-
cidée aussi longtemps que sept associés s’y opposent.

En ca de dissolution de la Caisse, la liquidation est faite par les administrateurs en exercice ou par un ou plusieurs

liquidateurs élus par l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Caisse, l’actif net après remboursement aux associés du montant prévu à l’article 14, 2

e

alinéa, sera remis à la BANQUE RAIFFEISEN en dépôt productif d’intérêts, jusqu’à ce qu’une autre CAISSE RAIFFEISEN
ait repris le champ d’activités de la Caisse dissoute; à ce moment la BANQUE RAIFFEISEN remettra ces montants, in-
térêts compris, à cette autre CAISSE RAIFFEISEN.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
27. Modification de l’article 61 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Toutes les liquidités, à l’exception de l’encaisse et des avoirs en comptes-chèques-postaux requis pour les opérations

journalières, sont obligatoirement déposées auprès de la BANQUE RAIFFEISEN.

Toute autre placement est prohibé.
adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
28. Modification de l’article 62 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’organisation et la gestion de la Caisse seront, à part le contrôle interne exercé par le collège des commissaires,

obligatoirement contrôlées au moins une fois par exercice social par le service de révision de la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
29. Modification de l’article 63 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les révisions sont soit ordinaires, soit extraordinaires. Les révisions ordinaires ont lieu périodiquement à des inter-

valles fixés par la BANQUE RAIFFEISEN.

Au cours de ces révisions le réviseur vérifiera la sincérité et l’exactitude de la comptabilité et des bilans et s’assurera

que l’activité de la Caisse se déroule conformément aux lois auxquelles elle est soumise, aux statuts, règlements et ins-
tructions de la BANQUE RAIFFEISEN; il proposera toute amélioration qui lui paraîtra nécessaire et souhaitable.

Les révisions extraordinaires ont lieu à la demande du conseil d’administration de la Caisse ou si la BANQUE RAIF-

FEISEN le juge nécessaire. Leur étendue et leur modalités se règlent d’après les faits qui les ont motivées.

Le réviseur consignera ses observations dans un rapport établi en deux exemplaires destinés, l’un à la Caisse contrô-

lée, l’autre à la BANQUE RAIFFEISEN. Immédiatement après la fin de chaque révision, la BANQUE RAIFFEISEN fera
convoquer, si nécessaire, une réunion du conseil d’administration et/ou du collège des commissaires de la Caisse, au
cours de laquelle les conclusions du rapport de révision seront commentées oralement.

64552

Le réviseur de la BANQUE RAIFFEISEN qui est tenu au secret professionnel, certifiera dans les livres de comptabilité,

avec mention de la date, qu’il a procédé au contrôle prescrit par les dispositions légales et les présents statuts. La date
de la révision ainsi que le nom du réviseur seront inscrits dans le registre de la Caisse par le gérant.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
30. Modification de l’article 64 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration prend toute mesure pour redresser les carences, anomalies et fautes relevées par le ré-

viseur de la BANQUE RAIFFEISEN.

Le collège des commissaires veille tout particulièrement à l’application de cette disposition.
Lorsque la révision fait apparaître notamment la violation des dispositions législatives, statutaires ou des instructions

ou règlements de la BANQUE RAIFFEISEN une assemblée générale peut être convoquée par la BANQUE RAIFFEISEN
en vue de délibérer sur les mesures propres à assurer le redressement de la situation de la Caisse.

adaptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
31. Modification de l’article 65 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La Caisse soumettra à la BANQUE RAIFFEISEN ses bilans, situations mensuelles ou autres documents ou déclarations

périodiques, dont la liste est arrêtée par la BANQUE RAIFFEISEN. Les opérations ayant trait à des activités autres que
l’épargne et le crédit sont à comptabiliser séparément et à individualiser dans les comptes de résultat conformément à
un règlement à établir par la BANQUE RAIFFEISEN.

adoptée par 6 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Fait en double à Bous, le 29 avril 2002, après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scru-

tateurs ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55072/000/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CAISSE RAIFFEISEN BOUS, Société Coopérative.

Siège social: Bous.

R. C. Luxembourg B 20.373. 

—

Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN BOUS, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 18 juillet 2002, pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

(55073/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CONTECH EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.357. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2002

- Le capital social de LUF 4.000.000,- est converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 99.157,41 et est représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55001/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

CONTECH EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55015/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

Signatures.

J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de pouvoir / Directeur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CONTECH EUROPE HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

64553

NOBLE INVEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.179. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOBLE INVEST INTERNA-

TIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 69.179,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 2 avril 2002; une

copie conforme du procès-verbal de ladite réunion restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1.- Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à

l’article cinq des statuts libellé comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), qui

sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période expirant le 19 avril 2007, autorisé à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par com-
pensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Con-
seil d’Administration est spécialement autorisé  à procéder  à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
2) La société a procédé le 1

er

 avril 1999 à une émission privée d’un emprunt obligataire subordonné convertible de

cinq cent quarante-huit mille Euros (EUR 548.000,-) représenté par cinq cent quarante-huit (548) obligations d’une va-
leur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, qui a les caractéristiques suivantes:  

<i>Conversion

Sur demande par courrier recommandé, et pour la première fois le 1

er

 avril 2002, la conversion en actions est opérée

à l’échéance annuelle du 1

er

 avril, le nombre d’actions à émettre étant égal à: 

(*) La Valeur intrinsèque d’une action est la moyenne de:
- Fonds propres consolidés à la clôture du 31 décembre précédent la demande de conversion, avec élimination dans

la consolidation du goodwill payé lors de la reprise de ACB/Conceptronic.

- Moyenne des Cash-Flow des 5 dernières années (avec élimination du plus petit et du plus grand montant) multipliée

par 5.

Le Cash-Flow étant calculé comme suit: amortissements + bénéfice après impôts.
Cet emprunt fut entièrement souscrit au prix de cinq cent quarante-huit mille Euros (EUR 548.000,-), ainsi que cela

résulte d’un certificat émis le 28 mars 2002 par la BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à
Luxembourg, attestant réception des fonds au nom de la société. L’assemblée générale annuelle tenue le 26 novembre
2001 a entériné l’autorisation de conversion anticipée partielle ou totale dudit emprunt.

3) L’émission dudit emprunt obligataire convertible a fait, conformément à l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme
avec siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«5. Conclusion:

taux et durée

7% 1

er

 avril 1999 / 1

er

 avril 2006

échéances coupons

payables chaque année le 1

er

  avril ou capitalisé au choix du souscripteur

Nombre d’obligations converties x Valeur nominale d’une obligation, soit EUR 1.000,-

Valeur intrinsèque d’une actions en EUR (*) 

64554

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons par d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond, en cas de demandes de conversion d’obligations, au moins au pair comptable
des actions de la société à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 25 mars 1999. 

4) Le comparant, ès-qualités qu’il agit, déclare que le conseil d’administration de la société a acté en sa réunion du 2

avril 2002 des demandes de conversion portant sur trois cent vingt trois (323) obligations donnant droit à mille cent
quatorze (1.114) actions de la société, comme suit:  

Ces demandes resteront annexées aux présentes en copie.
Les mille cent quatorze (1.114) actions ont été émises au pair comptable de un virgule vingt-quatre Euros (EUR 1,24)

par action, ce faisant un montant de mille trois cent quatre-vingt-un virgule trente-six Euros (EUR 1.381,36) affecté au
capital social souscrit, avec en sus une prime d’émission de trois cent quarante-deux virgule soixante-huit Euros (EUR
342,68) par action, ce faisant un montant de trois cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante et un virgule onze Euros
(EUR 381.741,11) affecté au poste «Primes d’émissions».

Une soulte de mille cinq virgule cinquante-huit Euros (EUR 1.005,58) a été versée aux obligataires en question.
En conséquence, le capital social souscrit a été augmenté de mille trois cent quatre-vingt-un virgule trente-six Euros

(EUR 1.381,36) avec émission de mille cent quatorze (1.114) actions nouvelles, de sorte que le premier alinéa de l’article
5 des statuts a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille trois cent quatre-vingt-un virgule trente-six Euros (EUR 32.381,36),

représenté par vingt-six mille cent quatorze (26.114) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Preuve de l’inscription au registre des actionnaires des actions nouvelles au nom des obligataires a été fournie au

notaire instrumentant qui le certifie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à cinq mille deux cents Euros (EUR 5.200,-).

<i>Annexes

Resteront annexés aux présentes:
- l’extrait de la décision du conseil d’administration,
- le rapport du réviseur d’entreprises,
- les demandes de conversion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 54, case 1. – Reçu 17,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(55027/226/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) 
<i>Réviseurs d’entreprises
P. Slendzak
<i>Associé»

Souscripteurs

 Nombre

 Valeur

Capital à

 Prime

Soulte

d’actions

nominale

émettre

d’Emission

&amp; Intérêts

Gisbert Schauer
Breslauer Strasse,6 D-91320 Ebermannstadt. . . . . . . . 

191

 65.916,13

 236,84  65.451,13

228,16

Leo Vereycken
Guido Gezellestraat, 89 B-2630 Aartselaar . . . . . . . . . 

123

42.562,66

152,52 42.149,16

260,98

Cyriel Verdonck
Kapelleweg, 12 B-2230 Ramsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

174

 59.923,76

 215,76 59.625,62

82,38

Johann Kurzendorfer
Poppenreutherstrasse, 193 D-90765 Fürth . . . . . . . . . 

191

 65.916,13

 236,84 65.451,13

 228,16

Gerrit Decoster
Stationstrasse, 55/59 B-3600 Genk  . . . . . . . . . . . . . . . 

435

149.809,37

 539,40 149.064,07

205,90

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.114

384.128,05

1.381,36  381.741,11

1.005,58

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

64555

NOBLE INVEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.179. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55028/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

NOBLE INVEST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.179. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOBLE INVEST INTERNA-

TIONAL, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 69.179.

La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schmatz, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Céline Clausse, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Décision que le capital social souscrit de la société de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par deux

cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, sera dorénavant représenté par vingt-cinq mille
(25.000) actions, sans désignation de valeur nominale, chaque actionnaire recevant cent (100) actions nouvelles contre
remise et annulation d’une (1) action ancienne.

2) Augmentation du capital social autorisé pour le porter à six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), qui sera repré-

senté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale et ce pour une durée de 5 ans.

3) Modification afférente des cinq premières phrases de l’article cinq des statuts qui auront désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), qui

sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période expirant le 19 avril 2007, autorisé à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous lés actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide que le capital social souscrit de la société de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté

par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale, sera dorénavant représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions, sans désignation de valeur nominale, chaque actionnaire recevant cent (100) actions nouvelles
contre remise et annulation d’une (1) action ancienne.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social autorisé pour le porter à six cent vingt mille Euros (EUR 620.000),

qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale et ce pour une durée de
5 ans expirant le 19 avril 2007.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

64556

En conséquence l’assemblée décide que les premières cinq phrases de l’article cinq des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent vingt mille Euros (EUR 620.000,-), qui

sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période expirant le 19 avril 2007, autorisé à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cents Euros (EUR 600,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, N. Schmatz, C. Clausse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 135S, fol. 51, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(55036/226/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAR-TESS HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 18.031.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,

qui désigne comme secrétaire Madame Ana Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 21,

boulevard de la Pétrusse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia Mille, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital social de la société de Dollars des Etats Unis d’Amérique en euros au cours de change de

US$ / EUR au 31 décembre 2001 égal à zéro virgule quatre-vingt-dix (0,90) euros pour un (1,-) Dollar des Etats Unis
d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, ce faisant un montant de quarante millions (40.000.000,-) d’euros,

avec abolition momentanée de la valeur nominale des soixante mille (60.000) actions existantes.

2. Fixation de la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) euros chacune et le nombre des actions nouvelles à

quarante mille (40.000). 

Autorisation au Conseil d’Administration d’arbitrer les rompus éventuels.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la conversion du capital social de la société de Dollars des Etats Unis d’Amérique en euros au

cours de change de US$ / EUR au 31 décembre 2001 égal à zéro virgule quatre-vingt-dix (0,90) euros pour un (1,-)

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

64557

Dollar des Etats Unis d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, ce faisant un montant de quarante millions

(40.000.000,-) d’euros.

L’assemblée décide d’abolir momentanément la valeur nominale des soixante mille (60.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille (1.000,-) euros chacune et le nombre des actions

nouvelles à quarante mille (40.000).

Le Conseil d’Administration est chargé d’arbitrer les rompus éventuels.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

dans sa version anglaise:
«The registered capital of the company is fixed at forty million (40,000,000.-) euros, divided into forty thousand

(40,000) shares of one thousand (1,000.-) euros each. The shares are subdivided into two categories A and B, which
rank pari passu.»

dans sa version française:
«Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) d’euros, et est représenté par quarante mille (40.000)

actions de mille (1.000,-) euros chacune. Les actions sont subdivisées en deux catégories A et B, qui jouissent des mêmes
droits.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent cinquante (750,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, A. Lyon, L. Mille, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(55025/226/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55026/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

ORMEAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.852. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORMEAUX, avec siège social

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 63.852.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures, sous le présidence de Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schmatz, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Clausse, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

64558

1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de un million quatre cent cinquante mille (1.450.000,-)

euros pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-seize virgule quatre-
vingt-dix-huit (335.696,98) euros à un million sept cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-seize virgule quatre-
vingt-dix-huit (1.785.696,98) euros par la création et l’émission au pair comptable de vingt-huit mille soixante-treize
(28.073) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

Souscription et libération intégrale des vingt-huit mille soixante-treize (28.073) actions nouvelles par un nouvel ac-

tionnaire à savoir la société VANPIPERZEEL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.358, et renonciation de
tous les autres actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-seize virgule quatre-vingt-

dix-huit (1.785.696.98) euros, représenté par trente-quatre mille cinq cent soixante-treize (34.573) actions, sans dési-
gnation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de un million quatre cent cinquante mille

(1.450.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de trois cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-seize vir-
gule quatre-vingt-dix-huit (335.696,98) euros à un million sept cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-seize
virgule quatre-vingt-dix-huit (1.785.696,98) euros par la création et l’émission au pair comptable de vingt-huit mille
soixante-treize (28.073) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite la société VANPIPERZEEL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.358,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Maurice Houssa, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée aux présentes, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer

intégralement en numéraire.

Les uniques autres actionnaires actuels à savoir:
- La société ORMEAUX Ltd, avec siège social au 15, Dicke Street, Douglas, Ile de Man, et
- La société SFS MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,
représentées aux fins des présentes par Monsieur Maurice Houssa, préqualifié,
en vertu de deux procurations annexées à ladite liste de présence, ont déclaré renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les vingt-huit mille soixan-

te-treize (28.073) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de un million qua-
tre cent cinquante mille (1.450.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède. le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-seize virgule quatre-vingt-

dix-huit (1.785.696,98) euros, représenté par trente-quatre mille cinq cent soixante-treize (34.573) actions, sans dési-
gnation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à seize mille quatre cents (16.400,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, N. Schmatz, C. Clausse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 135S, fol. 76, case 10. – Reçu 14.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

64559

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55029/226/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

ORMEAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.852. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55030/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LONGITUDES

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.167.

L’assemblée est ouverte à 12.15 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schmatz, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1235

Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, avec adresse professionnelle à L-

1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Conversion du capital social de la société de Dollars des Etats Unis d’Amérique en euros au cours de change moyen

de US$/ EUR de zéro virgule neuf un zéro neuf (0,9109) euros pour un (1,-) Dollar des Etats Unis d’Amérique, avec effet
rétroactif au 1

er

 janvier 2002, ce faisant un montant de quarante-six mille cent huit virgule vingt-cinq (46.108,25) euros,

avec abolition de la valeur nominale des quarante-deux (42) actions existantes.

2) Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-onze virgule soixante-quinze (91,75) euros, pour le

porter de son montant actuel de quarante-six mille cent huit virgule vingt-cinq (46.108,25) euros à quarante-six mille
deux cents (46.200,-) euros, par incorporation du montant de quatre-vingt-onze virgule soixante-quinze (91,75) euros
à prélever sur les résultats reportés, le nombre d’actions restant inchangé, et la valeur nominale des actions étant portée
à mille cent (1.100,-) euros.

3) Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-six mille deux cents (46.200,-) euros, représenté par quarante-deux (42) actions

d’une valeur nominale de mille cent (1.100,-) euros chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de Dollars des Etats Unis d’Amérique en euros au cours

de change moyen de US$/EUR de zéro virgule neuf un zéro neuf (0,9109) euros pour un (1,-) Dollar des Etats Unis
d’Amérique, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, ce faisant un montant de quarante-six mille cent huit virgule vingt-

cinq (46.108,25) euros, et d’abolir la valeur nominale des quarante-deux (42) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-onze virgule soixante-quinze (91,75)

euros, pour le porter de son montant actuel de quarante-six mille cent huit virgule vingt-cinq (46.108,25) euros à qua-
rante-six mille deux cents (46.200,-) euros, par incorporation du montant de quatre-vingt-onze virgule soixante-quinze
(91,75) euros à prélever sur les résultats reportés, le nombre d’actions restant inchangé, et la valeur nominale des ac-
tions étant portée à mille cent (1.100,-) euros.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

64560

L’existence de ces résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumen-

tant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000 et de la décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2001 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les résultats reportés n’ont pas été entamés par des résultats négatifs

à ce jour.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante-six mille deux cents (46.200,-) euros, représenté par quarante-deux (42) actions

d’une valeur nominale de mille cent (1.100,-) euros chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cents (600,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, N. Schmatz, S. Liégeois, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 135S fol. 76, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(55031/226/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55032/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2002.

LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.034. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juillet 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Strocchi Simone de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 1

er

 juillet 2002 Monsieur Leonard Jean-Marc, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54741/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

<i>Pour LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Barret Holding S.A.

Carene Holding S.A.

Parchi, S.r.l.

Toitures Européennes, S.à r.l.

Certifica Luxembourg, S.à r.l.

Hemispherx Biopharma Europe S.A.

Style Makes The Difference, S.à r.l.

MRM Consulting S.A.

Sojac Distribution S.A.

Technocom, S.à r.l.

Roma Invest S.A.

Roma Invest S.A.

Umbex S.A.

Cosylux S.A.

Telecom Research and Management S.A.

Klaxica S.A.

Hitech Consult, S.à r.l.

Société Anonyme Crocus

Société Anonyme Crocus

ECLS S.A.

Carolus Investment Corporation

Cinzia Marine S.A.

Compagnie Nicosie S.A.

Dotnet S.A.

Genavco S.A.

Abic Holding S.A.

Secap S.A.

Fidac S.A.

S.A.F. Finanzholding S.A.

Compagnie Financière Serinvest S.A.

Financière de Vignay

Merope Holding S.A.

Société Financière Anigh S.A.

Kuno S.A.

EUROCAP, European Capital Investment (Luxembourg) S.A.

Mamimama Holding S.A.

Himatomi Holding S.A.

E&amp;S Engineering &amp; Services S.A.

BCILUX Conseil S.A.

Image Investments Holding S.A.

Image Investments Holding S.A.

SEB Lux Sicav

Present Technology, S.à r.l.

SEB Lux Capital Growth, Sicav

Fokus Fund Sicav

Norvestia S.A.

HQ.SE Portfolio, Sicav

Optimus II, Sicav

Ector, Sicav

Corbis S.A.

Solano S.A.

Compagnie Financière d’Investissements Industriels S.A.

Compagnie Financière d’Investissements Industriels S.A.

Vestia, S.à r.l.

Forville International S.A.

Nordea Bank S.A.

Semino &amp; C. International S.A.

Advanced Capital Holding S.A.

Compagnie Financière d’Investissements Industriels S.A.

Sidux S.A.

Panelux S.A.

Caisse Raiffeisen Bous

Caisse Raiffeisen Bous

Contech Europe Holding S.A.

Contech Europe Holding S.A.

Noble Invest International

Noble Invest International

Noble Invest International

Kar-Tess Holding S.A.

Kar-Tess Holding S.A.

Ormeaux

Ormeaux

Longitudes (Luxembourg) S.A.

Longitudes (Luxembourg) S.A.

London &amp; Paris Investments S.A.