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64417

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1343

17 septembre 2002

S O M M A I R E

A.S. Watson European Investments, S.à r.l., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64452

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64422

Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG, Luxem-

Avalon Shipping S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

64439

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64454

Axsys Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

64432

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG,

Bantleon Return Invest S.A., Luxembourg . . . . . . .

64419

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64457

Bantleon Return Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . .

64419

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Lu-

Bantleon Trend Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64422

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64457

Bantleon Trend Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

64422

Luximmo Erste Beteiligungsgesellschaft AG, Lu-

Bantleon Units Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . .

64423

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64419

Brickedge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64456

Luximmo Vierte Beteiligungsgesellschaft AG, Lu-

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64455

Produits Amylaces S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

64458

Luximmo Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG,

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64457

Produits Amylaces S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

64458

Media management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64452

Châteauvallon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

64448

Menuiserie Ronkar, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

64457

Coiffure Cap’Act, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .

64426

Menuiserie Ronkar, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

64458

E.I.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64454

Monart International, S.à r.l., Rameldange . . . . . .

64424

E.I.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64454

Noramco Asset Management S.A., Luxemburg . .

64428

Erisider International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

64447

P G S.A., Pharma Groupe S.A., Luxembourg . . . .

64459

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu-

P G S.A., Pharma Groupe S.A., Luxembourg . . . .

64460

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64454

Patent & Shares International Holding S.A., Luxem-

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64453

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64454

Patent & Shares International Holding S.A., Luxem-

Evomed Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

64430

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64453

Fiddiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64461

Patent & Shares International Holding S.A., Luxem-

FL Selenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

64455

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64453

Immo-Partners, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .

64460

Patent & Shares International Holding S.A., Luxem-

Immo-Partners, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . .

64461

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64453

INREDE S.A.H., International Nippon Real Estate

Raver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

64428

Development & Finance, Luxembourg . . . . . . . . .

64456

S.O.D.E.P.R.O.M.E.T., Société d’Etudes pour la

Independent Investment Fund, Sicav, Luxem-

Promotion d’Entreprises à l’Etranger S.A.H., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64418

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64456

Independent Investment Fund, Sicav, Luxem-

S.O.D.E.P.R.O.M.E.T., Société d’Etudes pour la

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64418

Promotion d’Entreprises à l’Etranger S.A.H., Lu-

International Real Estate Investors Holding S.A.,

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64456

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64453

Sam Sustainability, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

64428

Investilux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64423

Samco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64419

Ixos Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64418

Sarasin Multi Label, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

64423

Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

64422

Stelma S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64434

LSHSK, Letzebuerger Schapendoes, Herdershond

SunSeT boulevard, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . .

64436

an Saarloos Klub, A.s.b.l., Mamer . . . . . . . . . . . . .

64429

SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64457

Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG, Lu-

TrizecHahn Greece, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

64463

64418

INDEPENDENT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54487/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

INDEPENDENT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.585.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 avril 2002

En date du 19 avril 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’élire comme administrateurs Messieurs Kjell Rudsby, Petronella Ekegren, Jacques Bofferding et Loris Di Vora pour

une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires en 2003.

- d’élire ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg comme auditeur pour une durée d’un an prenant fin lors de la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54503/584/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.592.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 avril 2002

En date du 17 avril 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001 de la manière suivante:

- De ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alessandra Massaia.
- De nommer, sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Fran-

cesco Morandi en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2003.

- De renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Umberto Nacamuli, Giacomo de Marini, Jacques Boffer-

ding, Jacques Elvinger pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Ordinaire Générale des ac-
tionnaires en 2003.

- De renouveler le mandat de commissaire aux comptes de DELOITTE & TOUCHE pour une durée d’un an prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54497/584/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour INDEPENDENT INVESTMENT FUND, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour INDEPENDENT INVESTMENT FUND, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Bénéfice de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.394,38 EUR

Distribution de dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 50.000,00 EUR

A reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.394,38 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour IXOS MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

64419

BANTLEON RETURN INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. BANTLEON EUR-BENCHMARK INVEST S.A.).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.916.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54492/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BANTLEON RETURN INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 72.916.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 31. Mai 2002

Am 31. Mai 2002 faßte die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
Verwendung des Jahresergebnisse wie folgt:

Luxemburg, den 17. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54501/584/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LUXIMMO ERSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.238.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54511/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SAMCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont Comparu:

1.- La société DA MANAGEMENT INC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis

d’Amérique),

ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de société, demeurant à Maxeville, Tour Panoramique,

(France), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société YUCATAN BAY INC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amé-

rique),

ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3.- La Société Anonyme BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
ici représentée son administrateur-délégué Monsieur Kléber Hardy, préqualifié.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Pour BANTLEON RETURN INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

- Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.234,17

EUR

- Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Für gleichlautenden Auszug
Für BANTLEON RETURN INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

64420

Art. 1. Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de SAMCO.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’activité d’agent commercial

ou d’usines, la représentation commerciale pour compte de tiers, l’organisation et le suivi de réseaux commerciaux.

La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien, elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), divisé en cent vingt (120) actions

de deux cent soixante euros (260,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

64421

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille six cents euros (15.600,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
quarante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société YUCATAN BAY INC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amé-

rique).

b) La Société Anonyme BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
c) Monsieur André Gemine, administrateur de sociétés, demeurant à B-4217 Heron, 30, rue de la Burdinale, (Belgi-

que).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société H. FAR & J. DOLE INC., avec siège social à DE-19901 Dover, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis d’Amé-

rique).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers ad-

ministrateurs-délégués de la société Monsieur André Gemine, préqualifié et la Société Anonyme BLUE WIND ENTER-
PRISES S.A., lesquels pourront engager la société sous leurs seules signatures, dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2002, vol. 519, fol. 42, case 2. – Reçu 312 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54513/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

1.- La société DA MANAGEMENT INC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-

Unis d’Amérique), quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société YUCATAN BAY INC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis

d’Amérique), quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- La Société Anonyme BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean

Engling, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

64422

BANTLEON TREND INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. BANTLEON US-DYNAMIC INVEST S.A).

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.550.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54493/584/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BANTLEON TREND INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 78.550.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 31. Mai 2002

Am 31. Mai 2002 faßte die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
Verwendung des Jahresergebnisses:

Luxemburg, den 17. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54502/584/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.475.

—

L’associé unique de KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. a, en date du 26 juin 2002, décidé de transférer le siège

de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54542/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 80.855.

—

L’associé unique de A.S. WATSON EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. a pris note de la démission de Monsieur Allan

Solby Feldt de son mandat de gérant de la société avec date d’effet au 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54539/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour BANTLEON TREND INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

- Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.359,54

EUR

- Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Für gleichlautenden Auszug
Für BANTLEON TREND INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Signature.

64423

SARASIN MULTI LABEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.310.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 28. Juni 2002

Am 28. Juni 2002 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
Ernennung von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Ge-

neralversammlung der Aktionäre im Jahr 2003.

Da nur thesaurierende Aktien ausstehend sind, bestätigt die Jahreshauptversammlung, dass keine Ausschüttungen

ausbezahlt werden.

Luxemburg, den 1. Juli 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54495/584/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

INVESTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.873.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 avril 2002

En date du 24 avril 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2001;
- de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Jean Reuter, Roland Frising et Paul Wolff pour une durée

d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003;

- de renouveler le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une durée d’un an

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54498/584/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BANTLEON UNITS INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 78.549.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 31. Mai 2002

Am 31. Mai 2002 faßte die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
Verwendung des Jahresergebnisses:

Luxemburg, den 17. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54499/584/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Für gleichlautenden Auszug
Für SARASIN MULTI LABEL, Sicav
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait sincère et conforme
Pour INVESTILUX
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

- Gewinn der Berichtsperiode . . . . . . . . . . . . . . . .

43.233,92

- 5% Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.161,70

- Rücklage aufgerundet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.200,00

- Rückstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.072,22

Für gleichlautenden Auszug
Für BANTLEON UNITS INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

64424

MONART INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

Madame Monica Alibabai, commerçante, épouse du sieur Lawrence Creitz, demeurant à L-6979 Rameldange, 130,

rue de la Forêt.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle

va constituer.

Titre I

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation d’articles décoratifs.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MONART INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Rameldange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros ( 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros ( 125) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformé-

ment à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

64425

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la so-

ciété.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Madame Monica Alibabai, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros ( 12.500) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le cons-
tate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros ( 750).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée Madame Monica Alibabai, préqualifiée, est nommée gérante de la société.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

Dont acte, fait et passé à Bascharge en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Alibabai, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 2002, vol. 424, fol. 100, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(54517/236/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Bascharage, le 15 juillet 2002.

A. Weber.

64426

COIFFURE CAP’ACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4574 Differdange, 6, rue du Parc de Gerlache.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Mademoiselle Paula Goncalves Ribeiro, coiffeuse, demeurant à L-4430 Belvaux, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames et la vente d’articles de

la branche coiffure.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de COIFFURE CAP’ACT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179(2) de la loi sur
les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

64427

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.

Art. 16. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2002.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Mademoiselle Paula Goncalves Ribeiro, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérantes.
Pour une durée indéterminée, Mademoiselle Paula Goncalves Ribeiro, coiffeuse, demeurant L-4430 Belvaux, 4, rue

Grande-Duchesse Charlotte, est nommée gérante administrative et Madame lrma Siek, maître-coiffeuse, épouse du
sieur Carlo Fabbri, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 29, rue de Stalingrad, est nommée gérante technique.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
3.- Le siège social est établi à L-4574 Differdange, 6, rue du Parc de Gerlache.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Goncalves Ribeiro, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2002, vol. 424, fol. 100, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(54518/236/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Bascharage, le 15 juillet 2002.

A. Weber.

64428

SAM SUSTAINABILITY, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxembourg B 71.870.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 22. April 2002

Am 22. April 2002 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Es wird keine Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2001 vorgenommen.
- Bestätigung der Ernennungen der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Reto Ringger, Herrn Jacques Bofferding, Herrn

Jürgen Bulling, Herrn Yves Wagner und Herrn Loris Di Vora bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre im Jahr 2003.

- Ernennung von ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre im Jahr 2003.

Luxemburg, den 25. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54506/584/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 75.766.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 28. März 2002

Am 28. März 2002 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
Die Jahreshauptversammlung beschliesst 5 % des Gewinns der Berichtperiode als gesetzliche Rücklage zu verbuchen.

Luxemburg, den 25. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54507/584/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.938.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, en date du 1

juin 2002, enregistré à Luxembourg le 10 juin 2002, volume 569,

folio 25, case 11, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 dé-
cembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de ECU (XEU) en euros, et que la rubrique capital
a désormais la teneur suivante:

avant conversion devise: XEU 60.000,-
après conversion en euros:
Capital social souscrit:
Le capital social souscrit est fixé à 60.000,- (soixante mille euros), divisé en 600 (six cents) actions sans désignation

de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(54613/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Für gleichlautenden Auszug
Für SAM SUSTAINABILITY, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

- Gewinn der Berichtsperiode. . . . . . . . . . . . . . . . .

74.710,00

- Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.735,50

- Rückstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.974,50

Für gleichlautenden Auszug
Für NORAMCO ASSET MANAGEMENT S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Pour la Société
Signature

64429

LSHSK, LETZEBUERGER SCHAPENDOES, HERDERSHOND AN SAARLOOS KLUB, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Mamer, 91, route d’Arlon.

—

STATUTS

Art. 1

. Dénomination et siège

L’association, régie par la loi du 4 mars 1994 concernant les associations sans but lucratif, est dénommée LETZE-

BUERGER SCHAPENDOES, HERDERSHOND AN SAARLOOS KLUB (LSHSK), association sans but lucratif, affiliée à
la Centrale du Chien d’Agrément et de Compagnie du Grand-Duché de Luxembourg, membre de l’UNION CYNOLO-
GIQUE ST. HUBERT du Grand-Duché de Luxembourg (FCI).

Son siège est fixé à Mamer, 91, route d’Arlon.

Art. 2. Objet
L’association a pour objet:
1° de promouvoir et d’encourager l’amélioration de l’élevage et du gardiennage des chiens bergers hollandais, et no-

tamment le Schapendoes, le Hollandse Herdershond à poil dur, poil long et poil court ainsi que le Saarloos Wolfhond

2° la coopération sur le plan national et international avec des organisations et mouvements poursuivant des buts

identiques ou similaires

3° toutes opérations généralement quelconques de nature à favoriser soit directement, soit indirectement cet objet.

Art. 3. Nombre minimum des associés
L’association est gérée par un Conseil d’administration de quatre membres au moins et de neuf membres au maxi-

mum. Le Conseil d’administration comprend un bureau exécutif se composant de 4 membres dont un Président, un
Vice-président, un Secrétaire général et un Trésorier ainsi que des assesseurs. Le conseil d’administration peut com-
prendre des personnes ayant leur résidence à l’étranger à raison de 20% au maximum.

Art. 4. Les membres fondateurs
Lyhs Gabrielle, luxembourgeoise, employée privée, 91, route d’Arlon, L-8211 Mamer
Reuter-Thein Diane, luxembourgeoise, néant, 50, rue de Steinfort, L-8381 Kleinbettingen
Wagner Claude, luxembourgeois, ouvrier communal, 50, rue de Steinfort, L-8381 Kleinbettingen,
Wecker Astrid, luxembourgeoise, employée privée, 2, rue de Hobscheid, L-8473 Eischen.

Art. 5. Conditions mises à l’entrée et à la sortie des membres
L’association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur. La qualité de membre effectif s’acquiert

par une demande écrite ou orale adressée au Conseil d’administration et agréée par celui-ci. Par une majorité des deux
tiers, le Conseil d’administration peut décerner la qualité de membre d’honneur à des personnes physiques et morales
luxembourgeoises ou étrangères. La nomination doit être confirmée par l’Assemblée générale.

La qualité de membre effectif se perd par la mort, la démission, l’exclusion et le non-paiement de la cotisation annuel-

le. En cas de non-paiement de la cotisation annuelle dans les délais prescrits par la loi et en cas de comportement nocif
envers l’association ou la cynologie, le Conseil d’administration, statuant à la majorité des deux tiers des membres pré-
sents, peut suspendre un membre.

Art. 6. L’Assemblée générale
Le Conseil d’administration convoquera l’assemblée générale ordinaire. II en établira l’ordre du jour. Des lettres de

convocation seront expédiées au moins 8 jours ouvrables d’avance.

L’assemblée générale ordinaire se réunit régulièrement chaque année au cours du premier trimestre de l’année pour

entendre les rapports sur la gestion du Conseil d’administration et sur la situation morale et financière de l’association.
Elle approuve le compte de l’exercice précédent. Elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres pré-
sents, sauf pour les hypothèses prévues à l’art. 8 de la loi du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 7. Le mode de nomination et les pouvoirs des administrateurs
Le conseil d’administration est élu pour une durée de quatre ans. Tous les deux ans sort à tour de rôle une série A,

respectivement une série B de membres. La série A se compose du Président, du Trésorier et de la moitié du nombre
des assesseurs. La série B se compose du Vice-président, du Secrétaire général et de la moitié (+ 1 en cas de nombre
impair) du nombre des assesseurs.

Les charges de président, vice-président, secrétaire et trésorier seront réparties au sein du Conseil d’administration.
Les membres sortants sont rééligibles; ils sont dispensés de présenter leurs candidatures par écrit. Les nouvelles can-

didatures doivent parvenir par courrier recommandé au Président au moins quatre jours avant la réunion de l’assemblée
générale. Le conseil d’administration a le droit de pourvoir au remplacement provisoire d’un membre sortant. La con-
firmation appartient à l’assemblée générale suivante.

Le président représente officiellement le LSHSK et assure l’exécution des statuts. II signe conjointement avec le se-

crétaire et le trésorier toutes les pièces qui engagent la responsabilité de l’association. En cas d’absence ou d’empêche-
ment du président, le vice-président ou à son défaut, le plus âgé des administrateurs assume ces fonctions.

Le trésorier est chargé de la gérance des comptes du LSHSK. II veille à la rentrée des créances. II est chargé du re-

couvrement des cotisations et du contrôle des listes d’affiliation. II est responsable de déposer annuellement la liste des
membres au greffe du Tribunal de commerce, et de faire publier la liste du Conseil d’administration au Mémorial. Sur
visa du président ou de son délégué, il effectue le paiement des acquisitions approuvées par le Conseil d’administration.

64430

Le secrétaire est chargé des travaux administratifs, de la rédaction des procès-verbaux des réunions de l’assemblée

générale et du Conseil d’administration ainsi que de tous les documents et archives de l’association.

Les fonctions des membres du conseil sont honorifiques.
En cas de démission, les membres du conseil d’administration sont obligés d’envoyer leur démission par courrier re-

commandé au Président, respectivement au Vice-Président,

Art. 8. Cotisations
La cotisation des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale sur la proposition du Conseil d’adminis-

tration. Elle ne dépassera pas 62 EURO. La cotisation est à payer au cours du premier semestre de l’année.

Art. 9. Mode de règlement des comptes
Le règlement de tous comptes est soumis à la charge du trésorier. Lors de l’assemblée générale, 3 contrôleurs de

caisse seront désignés par les membres présents afin de vérifier les comptes de l’association.

Art. 10. Modifications des statuts
Toute modification des statuts doit être conforme aux dispositions de l’article 8 de la loi du 4 mars 1994 sur les as-

sociations sans but lucratif.

Une assemblée générale spéciale doit procéder suivant les mêmes dispositions en cas de dissolution de l’association.

Art. 11. Emploi du patrimoine en cas de dissolution de l’association
La dissolution de l’association ne peut avoir lieu que suivant l’article 20 de la loi du 4 mars 1994 sur les associations

sans but lucratif. En cas de dissolution l’actif net de l’association dissoute sera affecté à l’office social de la Commune de
Mamer.

Art. 12. Règlement d’ordre intérieur
Un règlement d’ordre intérieur est présenté par le Conseil d’administration à l’assemblée générale. Des modifications

à ce règlement pourront être apportées par le Conseil d’administration.

Art. 13. Divers
Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 4 mars 1994, régissant les asso-

ciations sans but lucratif.

Liste nominative des membres du comité actualisée au 1

er

janvier 2002

Présidente: Lyhs Gabrielle, 91, route d’Arlon, L-8211 Mamer
Vice-Présidente: Rehlinger Danièle, 49, rue de Roodt-Syre, L-6933 Mensdorf
Secrétaire: Reuter-Thein Diane, 50, rue de Steinfort, L-8381 Kleinbettingen
Trésorier: Apel-Goedert Marie-Thérèse, 26, rue Bildgen, L-5424 Gostingen
Membre: Nau Emile, 31, rue des 3 Cantons, L-8354 Garnich.

Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2001, vol. 137, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(54512/999/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

EVOMED LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ECLS S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
représentée aux fins de la présente par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
b) Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 2, Haaptstrooss;
2.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé;
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EVOMED LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de réactifs, de produits, d’appareils, de machines et

d’outils dans les domaines médicaux et para-médicaux, de laboratoires médicaux et scientifiques, au premier secours,
du traitement thérapeutique et de la prévention sanitaire, ainsi que l’entretien et la réparation de ces appareils, machines
et outils.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

64431

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision de l’organe

de gérance, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-).

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales ainsi que le ou les associés qui se
proposent de les acquérir, désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager
en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir,

dans un délai de quatre semaines, s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts so-
ciales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
Les dispositions de l’article 6 sont également applicables si les associés ou bénéficiaires économiques d’une société-

associée, constituée sous forme de société de capital, seraient changés de plus de quarante-neuf pour cent (49%).

La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital dans le capital d’une société, sont in-
terdits.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

1.- ECLS S.A., prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Alphonse Weber, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

64432

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2.- L’assemblée désigne comme gérant Monsieur Camille Lieners, ingénieur-chimiste, demeurant à Holzthum.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weber, N. Linden, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 135S, fol. 78, case 11. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(54515/227/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

AXSYS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Mukendi, consultant informatique, demeurant à B-1080 Molenbeek-St-Jean, rue des Déména-

geurs, 2;

2.- Monsieur Rachid Oulad Ben Taib, consultant informatique, demeurant à B-1090 Bruxelles, avenue Firmin Lechar-

lier, 183,

ici représenté par Monsieur Michel Mukendi, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 juillet 2002.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant ès-qualité qu’il agit et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

E. Schlesser.

64433

Art. 1

. La société prend la dénomination de AXSYS CONSULTING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- la consultance et les conseils informatiques,
- l’audit, le contrôle et l’assurance qualité,
- la vente, l’installation et l’adaptation de matériel informatique, audio-visuel et de télécommunication,
- la mise à disposition de matériel (location de temps machine),
- le développement et la vente de logiciels informatiques,
- les formations générales (cours, support, etc.),
- l’intermédiaire commercial,
- la représentation et la distribution de produits informatiques, audio-visuels et de télécommunication.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

1.- par Monsieur Michel Mukendi, consultant informatique, demeurant à B-1080 Molenbeek-St-Jean, rue des

Déménageurs, 2, soixante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- par Monsieur Rachid Oulad Ben Taib, consultant informatique, demeurant à B-1090 Bruxelles, avenue Fir-

min Lecharlier, 183, soixante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

64434

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Michel Mukendi, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mukendi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 135S, fol. 87, case 11. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(54519/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

STELMA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 52, avenue de la Liberté.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Steven Gamble, Angestellter, wohnhaft in L-5370 Schüttringen, 22, rue de la Forêt,
2.- Frau Evelyne Bernarda, Angestellte, Ehefrau von Herrn Steven Gamble, wohnhaft in L-5370 Schüttringen, 22, rue

de la Forêt,

beide hier vertreten durch Herrn Otis Claeys, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss zwei privatschriftlichen Vollmachten, erteilt in Luxemburg, am 12. Juni 2002,
welche Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben ein-

registriert zu werden.

Die vorbezeichneten Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art.1. Unter der Bezeichnung STELMA S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der Grün-
dung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die
Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobi-

lien-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), und ist eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien zu je einunddreissig Euro (EUR 31,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 juillet 2002.

T. Metzler.

64435

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre

zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-

terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Der Delegierte des Verwaltungsrates kann zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt werden.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monates Juni, um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenhei-

ten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

zwei.

2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausenddrei statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen.
1.- Herr Steven Gamble, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Frau Evelyne Bernarda, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

64436

Die Aktien wurden zu voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über ei-

nen Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Steven Gamble, Angestellter, wohnhaft in L-5370 Schüttringen, 22, rue de la Forêt,
b) Frau Evelyne Bernarda, Angestellte, wohnhaft in L-5370 Schüttringen, 22, rue de la Forêt,
c) Frau Karen Gamble, ohne besonderen Stand, wohnhaft in A-6081 Götzens (Österreich) Seestrasse 7,
3) Zum Kommissar wird ernannt:
COMPTIS S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendsieben.

5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Steven Gamble, vorgenannt.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1930 Luxemburg, 52, avenue de la Liberté.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparenten, dem Notar nach

Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrie-
ben.

Gezeichnet: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 1, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(54514/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SunSeT BOULEVARD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Godefroi dit Freddy Eich, indépendant en retraite, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, route de

Remich,

2) Monsieur Frédéric Eich, instituteur, demeurant à L-1618 Luxembourg-Bonnevoie, 45, rue des Gaulois,
3) Monsieur Claude Hermes, indépendant, demeurant à L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewé,
4) Monsieur Robert Hermes, retraité, demeurant à L-3515 Dudelange, 208, route de Luxembourg,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
loi y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de ces-
sion ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’un studio de bancs solaires et toutes opérations commerciales,

financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Luxemburg, den 12. Juli 2002.

E. Schlesser.

64437

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination SunSeT BOULEVARD, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros, repré-

senté par cent (100) parts sociales d’une valeur de cent vingt-cinq (125,- EUR) Euros chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents (12.500, EUR) Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux arts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit

égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales, ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur, la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés.
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

1) Monsieur Godefroi dit Freddy Eich, indépendant en retraite, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1,

route de Remich, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Frédéric Eich, instituteur, demeurant à L-1618 Luxembourg-Bonnevoie, 45, rue des Gaulois, dix-

neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Claude Hermes, indépendant, demeurant à L-8064 Bertrange, 62, Cité Millewé, dix-neuf parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Robert Hermes, retraité, demeurant à L-3515 Dudelange, 208, route de Luxembourg, trente et

une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

64438

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés. Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination
du ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attribu-
tions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les as-

sociés, selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille deux.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille deux cent cinquante (1.250,- EUR)
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Robert Hermes, retraité, demeurant à L-3515 Dudelange, 208, route de Luxembourg, est nommé gérant

unique pour une durée indéterminée de la société à responsabilité limitée SunSeT BOULEVARD.

La société est engagée par la seule signature du gérant unique jusqu’à un montant de mille cinq cents Euros (1.500,-

EUR).

Pour toute somme dépassant les mille cinq cents Euros (1.500,- EUR), la société est engagée par les signatures con-

jointes du gérant unique et de l’associé Freddy Eich.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

64439

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Eich, F. Eich, C. Hermes R. Hermes, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2002, vol. 518, fol. 38, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(54523/213/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

AVALON SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausendzwei, den zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1) ARGALI INVESTMENTS LTD., mit Wohnsitz in Mill Mall Suite 6, Wicham’s Cay 1, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, angemessen vertreten kraft einer Vollmacht durch Frau Maryse Brekoo, wohnhaft in 42, Grand-rue, L-
1660 Luxembourg;

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, Gesellschaft von BVI, mit Wohnsitz in Road Town, Tortola, BVI, ange-

messen vertreten kraft einer Vollmacht durch Frau Maryse Brekoo, vorgenannt.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Kapitel I: Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Benennung.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend auf-

geführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung AVALON SHIPPING S.A. an.

Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt. Durch Beschluß des Verwaltungsrates kann er jederzeit an einen an-

deren Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluß des Verwaltungsrates können Filialen oder
Büros in dem Großherzogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, daß außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische
Maßnahme hat keinen Einfluß auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft welche unbeschadet dieser Verlegung des Ge-
sellschaftssitzes die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von eines der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organe der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen, sowie

die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung stehen.

Art. 4. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluß der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II: Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf fünfunddreissigtausend Euro ( 35.000,-) festgesetzt. Es ist eingeteilt in dreihun-

dertfünfzig (350) Anteile einer und derselben Art zu je hundert Euro ( 100,-).

Im Wege einer Satzungsänderung kann durch Entschluß der Gesellschafterversammlung das Gesellschaftskapital zu

jeder Zeit in einem oder mehreren Male erhöht oder reduziert werden. Zur Ausführung einer solchen Kapitalerhöhung
kann die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat Auftrag geben.

Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien auf Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.

Grevenmacher, le 16 juillet 2002.

J. Gloden.

64440

Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs faßt, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.

Art. 7. An die Aktien verbundene Rechte.
Zusätzlich dem Stimmrecht das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den beste-

henden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden, gleich-

wohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter

und Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmaß-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Kapitel III: Verwaltungsrat

Art. 8. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern welche nicht Aktio-

näre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder

des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt; sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesellschaf-
terversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 9. Versammlungen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Generalbevollmächtigte

und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenenfalls
von der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen oder jene dritte Person.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlußfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluß wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefaßt.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluß, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratssitzung, welche regelmäßig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefaßt worden. Ein solcher Beschluß kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit glei-
chem Inhalt beurkundet werden.

Art. 10. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitglieder unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzen-
den der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 11. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne daß die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Kontrakte zeichnen oder

Maßnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Sum-
men einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 12. Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der

Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, sowie an Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,

64441

welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorüber-
gehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an einen Mitglied des Verwaltungsrates, unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 13. Interessenkonflikte.
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können

nicht beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, daß einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder daß sie Verwaltungs-
ratsmitglieder, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind. Ein
Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes, Ge-
sellschafters, Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unterneh-
mens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschließt oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in
geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äußern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter ent-

schädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit, Klage
oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt wur-
de, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in einer
Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt worden ist;
im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet werden, die
durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend belehrt worden
ist, daß keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorstehenden Rechte
auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschließen, auf die diese Person Anrecht hat.

Art. 14. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungs-
rates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat
oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 15. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenzgel-

der verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten,
welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 16. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren be-

nannt; sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder ohne Grund,
widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV: Gesellschafterversammlung

Art. 17. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Ge-

sellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.

Art. 18. Jährliche Generalversammlung.
Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Dienstag des Monats April um 10.00 Uhr in der Ge-

meinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum
ersten mal im Jahre 2003. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfol-
genden Werktag ein.

Art. 19. Andere Generalversammlungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn außergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden, kön-

nen die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 20. Prozedur, Abstimmungen.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muß die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

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Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muß, durch Brief, Kabeltelegramm, Tele-

gramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversamm-
lung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den
Gesellschafterversammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Außer im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes erfolgen

die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitglieder beglaubigt.

Kapitel V: Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 21. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates De-

zember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am 31
Dezember 2002.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörenden Dokumente vor unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der Buchhaltungspraxis.

Art. 22. Gewinnanwendung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind fünf Prozent (5%) abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen

Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschließt gemäß dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des rest-

lichen Reingewinns. Sie kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provisi-
onsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vorneh-

men. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag sowie den Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen
wird.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI: Auflösung, Liquidation

Art. 23. Auflösung, Liquidation.
Außer im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch Be-

schluß der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII: Gesetzgebung

Art. 24. Gesetzgebung.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1995 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

Zeichnung und Einbezahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

Auf alle Aktien wurde eine Barbezahlung in Höhe von 100% geleistet, so daß der Gesellschaft vom heutigen Tag an

ein Betrag von fünfunddreissigtausend Euro ( 35.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf ungefähr tausend dreihundert Euro ( 1.300,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals ver-

treten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluß

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitglied werden ernannt:
Verwaltungsratsmitglieder:
1. Herr Marc Robert, Schiffskapitän, wohnhaft in 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;

1) ARGALI INVESTMENTS LTD., vorgenannt, dreihundertneunundviertzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, vorgenannt eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dreihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

64443

2. Frau Mireille Herbrand, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
3. Herr Pascal Wiscour-Conter, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und Finanzkunde, wohnhaft in 42, Grand-rue, L-

1660 Luxembourg.

Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluß der jährlichen ordentlichen Generalversamm-

lung von 2003.

Zweiter Beschluß

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Rudolf Seidl, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Thomas-Winner-Ring 9, 80539 München.

Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluß der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2003.

Dritter Beschluß

Gemäß der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes, ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungs-

rat, die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Ge-
schäftsführung individuell an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Vierter Beschluß

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf 42, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.

Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder, Frau Mireille Herbrand und Herrn Marc Robert, hier an-

wesend, und Herrn Pascal Wiscour-Conter, hier vertreten durch Frau Mireille Herbrand, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft
in 42, Grand-rue, Luxembourg, auf Grund einer beiliegenden Vollmacht, zu einer Versammlung des Verwaltungsrates
zusammengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

- auf Grund der Ermächtigung ihm gegeben bei der Aussenordentlichen Generalversammlung, wird Herr Pascal Wis-

cour-Conter, vorgenannt, zum Generalbevollmächtigten ernannt; der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche
Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn,
welcher individuell zeichnet, gemäß der Ermächtigung die dem Verwaltungsrat an diesem Tag von der Außerordentli-
chen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht die Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unter-
schrift für alle Bankkontoeröffnungen sowie alle Bankgeschäfte welche den Betrag von 15.000,- EUR (oder den
Gegenbetrag in einer anderen Währung) nicht überschreiten und unter folgender Einschränkung: der Verkauf, der Kauf,
die Hypothekenaufnahme betreffend ein Schiff, sowie jede Aufnahme von Krediten erfordert die Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern, wovon einer obligatorisch der Generalbevollmächtigte sein muss.

Der unterzeichnete Notar der die deutsche Sprache kennt stellt fest dass auf Anfrage der Komparenten, gegenwär-

tige Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; auf Anfrage derselben Kom-
parenten und im Falle von Uneinstimmigkeiten des deutschen und englischen Textes, wird der deutsche Text beglaubigt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar diese Urkunde unterschrie-

ben.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

In the year two thousand two, on July second.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) ARGALI INVESTMENTS LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Mill Mall, Suite 6, Wicham’s Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by Ms Maryse
Brekoo, administrative and financial supervisor, residing at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, by virtue of a proxy
herewith attached.

2) ARMADA VENTURES CORP., company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office in Tortola, British Virgin Islands, here represented by Ms Maryse BREKOO, prenamed, by virtue of a proxy here-
with attached.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of AVALON SHIPPING S.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have

64444

no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management

of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty five thousand Euros ( 35,000.-) divided into three hundred

fifty (350) shares with a par value of one hundred Euros ( 100.-) per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meet-

ing resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation.
The board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares.
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.

Art. 7. Rights attached to each share.
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’ meet-
ing.

Chapter III: Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 8. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director or any other third parties in order to represent at the meeting of the board of directors and to
vote for and on behalf of him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

64445

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorize any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 12. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 15. Retribution of the Directors.
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their travel expenses or other overhead expenses.

Art. 16. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of April of each year, at
10h00 and for the first time in 2003.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings.
The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

64446

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V: Financial, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
2002.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII: Applicable Law

Art. 24. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:

All these shares have been paid-up to the extent of 100% by payments in cash, so that the sum of thirty five thousand

Euros ( 35,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
certifies it.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at one thousand three hundred Euros (
1.300.-).

Extraordinary shareholders’ meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

1. Mr Marc Robert, captain, residing at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
2. Mrs Mireille Herbrand, chartered accountant, residing at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
3. Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance residing at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

1) ARGALI INVESTMENTS LTD., prenamed, three hundred forty nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

2) ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

64447

Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

Mr Rudolf Seidl, chartered accountant, ROTA TREUHAND, GmbH, Thomas-Wimmer-Ring, 9, 80539 Munich, Ger-

many.

Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg.

Meeting of the Board of Directors

And then the above named directors, Mrs. Mireille Herbrand and Mr Marc Robert, here present, and Mr Pascal Wis-

cour-Conter, here represented by Mrs. Mireille Herbrand, chartered accountant, by virtue of one proxy which remain
annexed to the present deed, have immediately decided to hold a board of directors’ meeting, and have taken the fol-
lowing decisions unanimously:

In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of 15,000 EUR (or the exchange value
in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon the following limitation: any pur-
chase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two directors,
one of those being the Managing Director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in German followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the German and English texts, the German version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: M. Brekoo, M. Robert, M. Herbrand, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2002, vol. 878, fol. 98, case 4. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(54520/219/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.132.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 25 juin 2002, enregistré

à Mersch, le 5 juillet 2002 au Volume 421, Folio 98, Case 4,

que la société anonyme, ERISIDER INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Cha-

pelle a été constituée par acte notarié en date du 20 mai 1988 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations C, numéro 213 du 6 août 1988,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jus-

qu’au 25 juin 2002,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1325 Luxembourg, 17, rue

de la Chapelle.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54600/242/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2002.

F. Kesseler.

Mersch, le 12 juillet 2002.

H. Hellinckx.

64448

CHATEAUVALLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg ici repré-

senté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;

2.- La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de: CHATEAUVALLON HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à sept cent mille euros ( 700.000,-) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros ( 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à sept millions d’euros ( 7.000.000,-) représenté par soixante-dix mille (70.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros ( 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

64449

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6a ci-

après.

Art. 6. 6a. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:

64450

1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et Franc-

fort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et les
cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi par
le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

6b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 6a,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de juin à 12.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

64451

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:
Le capital social a été souscrit comme suit:

Les sept mille (7.000) actions sont libérées comme suit:
- une action (1) par versement en numéraire, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
- Six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (6.999) actions par apport de six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(6.999) actions d’une valeur unitaire de euro cent (EUR 100,-) de la société de droit luxembourgeois REVILLY INVEST-
MENTS S.A., établie et ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Les prédites actions sont à disposition de la société ainsi que cela résulte d’une déclaration de la société.
Les prédites actions font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, établi conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé au présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Conclusions:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
699.900,- ».

L’apport en nature consistant en l’apport de 100% des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre

de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter les
apports susmentionnés de droits d’apports.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

- Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- La société FINACAP HOLDING S.A., prénommée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 6.999

Total: sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

64452

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille
cent euros ( 2.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2008.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Luxembourg, 45, rue Haard;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2008.
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2002, vol. 880, fol. 4, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(54522/219/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54526/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MEDIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.257.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 12 décembre, enregistré à Luxembourg, le 11 février, volume 564S,

folio 52, case 4, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 dé-
cembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de LUF en euros, et que la rubrique capital a dé-
sormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital social de la Société est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR

61.973,38), divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(54626/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2002.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

Pour la Société
Signature

64453

PATENT & SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.232.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54524/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PATENT & SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.232.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54525/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PATENT & SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.232.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54528/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PATENT & SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.232.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54529/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54530/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

64454

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.843.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54531/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.843.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54532/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54533/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.554.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54534/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LUXIMMO BETEILIGUNG UND GRUNDBESITZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.237.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2002

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54553/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Signature.

64455

LUXIMMO VIERTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 81.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54527/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FL SELENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 192.337.375,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385.

—

Les actionnaires ont décidé, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

juillet 2002 tenue à 11.15 heures, d’ap-

prouver le transfert de parts sociales représentatives du capital de la société. Ce transfert donne lieu à une modification
de l’actionnariat qui est désormais composé comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54537/581/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

Associés de FL SELENIA, S.à r.l.

Parts sociales

ordinaires A

ordinaires B

préférentielles

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

1 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193.247

9.069

1.101.845

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

2 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.277

1.045

127.020

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

3 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.280

18.127

2.202.482

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

4 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.537

3.444

479.158

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

5 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.524

1.151

139.830

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

6 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.609

2.564

311.365

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

7 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.453

1.757

213.550

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

8 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.741

316

38.438

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

9 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.378

1.191

144.700

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

10 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.903

1.450

176.199

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

11 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.090

2.444

297.003

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

12 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.709

2.426

294.831

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

13 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.238

2.451

297.848

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

14 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.746

2.287

277.935

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

15 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.682

2.284

277.573

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

16 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.350

298

36.205

DOUGHTY HANSON & CO III NOMINEES

A LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

773

4.405

OFFICERS NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . .

13.963

655

79.613

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.140.500

52.995

6.500.000

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Signature.

64456

INREDE S.A., INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT & FINANCE,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

—

Statuts coordonnés au 18 avril 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54535/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.635.

—

Statuts coordonnés au 5 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54536/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

S.O.D.E.P.R.O.M.E.T., SOCIETE D’ETUDES POUR LA PROMOTION D’ENTREPRISES A

L’ETRANGER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.888.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54546/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

S.O.D.E.P.R.O.M.E.T., SOCIETE D’ETUDES POUR LA PROMOTION D’ENTREPRISES A

L’ETRANGER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.888.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2001

Composition du conseil d’administration:

Administrateurs

- Monsieur Luc Lippens, administrateur de sociétés, habitant à Wenduine-De Haan, Belgique, Westhinderlaan 20.
Mandat expirant après l’assemblée générale ordinaire de 2004.
- Monsieur Didier Vercruysse, administrateur de sociétés, habitant à Nevele, Belgique, Meirstraat 38.
Mandat expirant après l’assemblée générale ordinaire de 2003.
- Monsieur Marc Verstraete, administrateur de sociétés, habitant à Rumbeke, Belgique, Schaapbruggestraat 46.
Mandat expirant après l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Commissaire

- Monsieur Roland Roels, habitant à Wondelgem, Belgique, Braambezielaan 22.
Mandat expirant après l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Le 21 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54548/550/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
Deux administrateurs

64457

LUXIMMO DREIZEHNTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.539.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54538/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LUXIMMO ZWÖLFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.538.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54540/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LUXIMMO ELFTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.537.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54541/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SWT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.153.

—

L’administrateur Marek Stefan Gumienny est domicilié au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN UK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 12.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54543/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MENUISERIE RONKAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 115C, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 44.884.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MENUISERIE

RONKAR, S.à r.I., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 444, route de Longwy, constituée suivant acte notarié
du 12 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 511 du 27 octobre 1993,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 44.884, au capital social
de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de mille deux cent quarante
euros (EUR 1.240,-) chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Michel Ronkar-Dury, maître-menuisier, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Marianne Ronkar, employée privée, épouse de Monsieur Michel Keiffer, demeurant à Senningen;
3.- Madame Annette Ronkar, institutrice, épouse de Monsieur Léon Lucas, demeurant à Bastendorf,
ici représentée par Monsieur Michel Ronkar-Dury, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bastendorf, le 5 février 2002;
4.- Monsieur Lucien Dury, industriel, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Michel Ronkar-Dury, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 février 2002,

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

64458

lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société et se con-

sidérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution sui-
vante:

Les associés décident de transférer le siège social au 115C, rue de Leudelange, à L-8079 Bertrange, et de modifier le

premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Ronkar, M. Ronkar, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 11CS, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(54577/227/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MENUISERIE RONKAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 115C, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 44.884.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54578/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54569/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 mars 2002

Les mandats de Monsieur Robert Reckinger, Monsieur Robert Callebaut, Maître Carole Piwnica, Monsieur Paul Tjep-

kema, Maître Jean Hoss et Monsieur Neil Shaw, administrateurs et de la société anonyme MAZARS & GUERARD
(LUXEMBOURG), commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de les
renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 8.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54581/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

E. Schlesser.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

64459

P G S.A., PHARMA GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.583.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMA GROUPE S.A., en

abrégé P G S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.583, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schles-
ser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C numéro 339 du 12 mai 1999,
dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 30 avril 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Barnd Bots, administrateur de société, demeurant à Kapellen (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri De Meyer, employé privé, demeurant à Uccle (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Degeest, administrateur de société, demeurant à Kontich (Belgi-

que).

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les un million trois cent quatre-vingt-quatre mille cent quatre-

vingt-cinq (1.384.185) actions nominatives, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Création d’un capital autorisé de quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante Euros (EUR

14.099.850,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, et auto-
risation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé,
par l’émission d’un maximum de vingt-cinq mille huit cents (25.800) warrants nominatifs non transférables au prix de un
Euro (EUR 1,-) par warrant, chaque warrant conférant le droit de souscription par le personnel employé des filiales de
la Société à une action nouvelles de catégorie «D» au prix de dix Euros (EUR 10,-) par action.

2.- Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration de fixer les modalités et la réalisation de l’émission des warrants.
3.- Décision d’augmenter le capital de la société d’un montant maximum de EUR 258.000,- sous condition d’exercice

par leur titulaire des droits de souscription attachés aux warrants à émettre au plus tard le 30 juillet 2002.

4.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
5.- Approbation du principe de l’émission d’un maximum de 45.000 actions nouvelles de catégorie «D» en échange

de l’apport en nature dans le futur des actions de AZYX POLSKA GEOPHARMA INFORMATION SERVICES Sp, la
filiale polonaise de la Société, actions qui ne sont pas encore détenues par celle-ci, en exécution d’un accord à intervenir
entre la Société et les détenteurs de ces actions, cet accord de principe étant conditionné par le respect des règles et
formalités applicables à propos de tels apports.

6.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heu-

res, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de créer un capital autorisé de quatorze millions quatre-vingt-
dix-neuf mille huit cent cinquante euros (EUR 14.099.850,-) représenté par des actions ayant une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10,-) chacune, et autorise le conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital social dans
les limites du capital autorisé ce par l’émission d’un maximum de vingt-cinq mille huit cents (25.800) warrants nominatifs
non transférables au prix de un Euro (EUR 1,-) par warrant, chaque warrant conférant le droit de souscription par le
personnel employé des filiales de la Société à une action nouvelle de catégorie «D» au prix de dix euros (EUR 10,-) par
action.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts par l’adjonction in fine des alinéas suivants
«Le capital autorisé de la société est fixé à quatorze millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante Euros

(EUR 14.099.850,-) représenté par des actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration et autorisé et mandaté à émettre un maximum de vingt-cinq mille huit cents (25.800)

warrants nominatifs non transférables au prix de un Euro (EUR 1,-) par warrant, chaque warrant conférant le droit de
souscription par le personnel employé des filiales de la Société à une action nouvelle de catégorie «D» au prix de dix
Euros (EUR 10,-) par action.

- A supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

64460

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 21 juin 2002 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’émission d’un maximum de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles de caté-

gorie «D» en échange de l’apport en nature dans le futur des actions de AZYX POLSKA GEOPHARMA INFORMA-
TION SERVICES Sp, la filiale polonaise de la Société, actions qui ne sont pas encore détenues par celle-ci, en exécution
d’un accord à intervenir entre la Société et les détenteurs de ces actions, cet accord de principe étant conditionné par
le respect des règles et formalités applicables à propos de tels apports.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante

«Art.9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Bots, H. De Meyer, A. Degeest, L. Walraevens, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 1

juillet 2002, vol. 421, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54598/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

P G S.A., PHARMA GROUPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.583.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54599/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

IMMO-PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BORTOLOTTI & C., S.à r.l.).

Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.984.

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fulvio Faeta demeurant à Capellen;
2) Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économique, demeurant à L-7283 Béreldange, 89, Cité Grand-Duc Jean;
3) Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, demeurant à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon;
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société BORTOLOTTI & C., S.à r.l., avec siège

social à L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon, constituée sous la dénomination de COLTIVAZIONE SPERIMENTALE
TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999, publié au
Mémorial C, numéro 419 du 7 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 727 du 30 septembre 1999 et suivant acte (e.a. changement
de la dénomination en BORTOLOTTI & C., S.à r.l.) reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 481 du 27 juin 2001,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

Mersch, le 8 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 juillet 2002.

H. Hellinckx
Notaire

64461

Première résolution

L’article 2, premier alinéa, des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de constructions.
- l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, de sanitaire, de ventilation et de climatisation.»

Deuxième résolution

La dénomination de la société est changée en IMMO-PARTNERS, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 3. La société prend la dénomination de IMMO-PARTNERS, S.à r.l.»

Troisième résolution

a) Pour une durée indéterminée, l’assemblée décide de nommer Monsieur Claudio Bortolotti, conseiller économi-

que, demeurant à L-7283 Béreldange, 89, Cité Grand-Duc Jean, comme gérant technique de la société pour le départe-
ment exploitation d’une entreprise de constructions;

b) Pour une durée indéterminée, l’assemblée décide de nommer Monsieur Villi Ossich, installateur chauffage et sa-

nitaire, demeurant à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, comme gérant technique pour le département exploi-
tation d’une entreprise d’installation de chauffage, de sanitaire, de ventilation et de climatisation.

c) Pour une durée indéterminée, Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, demeurant à L-8311 Capellen, 128,

route d’Arlon, est nommé gérant administratif de la société.

Quatrième résolution

a) Pour le département exploitation d’une entreprise de construction, la société est valablement engagée en toutes

circonstances par les signatures conjointes du gérant technique Monsieur Claudio Bortolotti et du gérant administratif
Monsieur Fulvio Faeta.

b) Pour le département exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, de sanitaire, de ventilation et de

climatisation, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant tech-
nique Monsieur Villi Ossich et du gérant administratif Monsieur Fulvio Faeta.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Faeta, C. Bortolotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 2002, vol. 426, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(54596/236/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

IMMO-PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.984.

—

(54597/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FIDDIAM S.A., Société Anonyme.

(anc. FIDDIAM S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.695.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding FIDDIAM S.A.,

avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.695), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 484 du 16 oc-
tobre 1993,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1993,

publié au Mémorial C numéro 133 du 8 avril 1994,

Bascharage, le 15 juillet 2002.

A. Weber.

64462

ayant un capital social fixé à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD), divisé en quinze mille (15.000)

actions de cent dollars US (100,- USD) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à Thionville,

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de USD en EUR.
2.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 130.434,78 EUR, pour le ramener de son montant

actuel de 1.630.434,78 EUR à 1.500.000,- EUR.

3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

cinq cent mille Dollars US (1.500.000,- USD), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 1,- USD=0,92 EUR, en
un million six cent trente mille quatre cent trente-quatre virgule soixante-dix-huit euros (1.630.434,78 EUR).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent trente mille quatre cent trente-quatre virgule

soixante-dix-huit euros (130.434,78 EUR), pour le ramener de son montant actuel d’un million six cent trente mille qua-
tre cent trente-quatre virgule soixante-dix-huit euros (1.630.434,78 EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,-
EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par transfert du montant de cent trente mille quatre cent trente-quatre virgule

soixante-dix-huit euros (130.434,78 EUR) à un compte de réserves.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quinze mille (15.000) actions existantes de cent dollars US (100,- USD) chacune

par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en quinze mille (15.000)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.

64463

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henon, Zeimet, Juge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1er juillet 2002, vol. 519, fol. 44, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54639/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

TrizecHahn GREECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Regsitered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.153.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand two, on twenty-sixth of June
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of TrizecHahn EUROPE

PROPERTIES, S.à r.l., having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg, on June 20, 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state the following:
- TrizecHahn GREECE, S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Lux-

embourg, has been incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary
public, residing in Luxembourg, on July 23, 1999, published in the Mémorial C, number 810 of October 30, 1999.

- The capital of the Company is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR), represented by five hundred twenty

(520) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) per share.

- TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l. owns all the shares issued by the Company and has decided to dissolve

the Company with immediate effect.

- The sole shareholder who owns all the assets of the Company, declares that all debts and liabilities of the Company

have been paid and that it will personally bear all future liabilities of the Company, including those which are unknown
today and which might occur after the date of dissolution. The sole shareholder will also bear the costs related to the
present deed.

- The anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced with immediate effect.

Junglinster, le 16 juillet 2002.

J. Seckler.

64464

- Discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandate from January 1, 2000 until

June 26, 2002, the date of dissolution of the Company.

- The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in 38-40, rue Saint Zithe,

L-2763 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 38-40, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

en vertu d’une procuration établie sous seing privé à Luxembourg, le 26 juin 2002.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- TrizecHahn GREECE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

a été constituée suivant acte reçu par M

Frank Baden, notaire, en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C n° 810 du 30 octobre 1999.

- Le capital de la Société est fixé la somme de treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cinq cent vingt (520)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l. est propriétaire de toutes les parts sociales émises par la Société et a

décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat.

- L’associé unique est propriétaire de tous les actifs de la Société et il déclare que toutes les dettes et obligations de

la Société ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements futurs de la Société, même ceux
inconnus à l’heure actuelle et qui pourraient surgir après la date de la dissolution. L’associé unique réglera également
les frais des présentes.

- Par la présente, la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat du 1

janvier 2000 au 26 juin

2002, la date de dissolution de la Société.

- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-

2763 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 421, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54602/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Mersch, le 12 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Independent Investment Fund

Ixos Management S.A.

Bantleon Return Invest S.A.

Luximmo Erste Beteiligungsgesellschaft AG

Samco

Bantleon Trend Invest S.A.

Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l.

A.S. Watson European Investments, S.à r.l.

Sarasin Multi Label

Investilux

Bantleon Units Invest S.A.

Monart International, S.à r.l.

Coiffure Cap’Act, S.à r.l.

Sam Sustainability, Sicav

Noramco Asset Management S.A.

Raver International S.A.

LSHSK, Letzebuerger Schapendoes, Herdershond an Saarloos Klub, A.s.b.l.

Evomed Luxembourg, S.à r.l.

Axsys Consulting, S.à r.l.

Stelma S.A.

SunSeT boulevard

Avalon Shipping S.A.

Erisider International S.A.

Châteauvallon Holding S.A.

Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG

Media Management S.A.

Patent & Shares International Holding S.A.

International Real Estate Investors Holding S.A.

E.I.S. Holding S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

Luximmo Beteiligung und Grundbesitz AG

Luximmo Vierte Beteiligungsgesellschaft AG

FL Selenia, S.à r.l.

INREDE S.A., International Nippon Real Estate Development & Finance

Brickedge Holding S.A.

S.O.D.E.P.R.O.M.E.T., Société d’Etudes Pour la Promotion d’Entreprises à l’Etranger

Luximmo Dreizehnte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG

SWT Lux S.A.

Menuiserie Ronkar, S.à r.l.

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylaces S.A.

P G S.A., Pharma Groupe

Immo-Partners, S.à r.l.

Fiddiam S.A.

TrizecHahn Greece, S.à r.l.