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64321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1341

16 septembre 2002

S O M M A I R E

Actualux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64348

I.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

64324

Actualux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64339

IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

64352

Altoras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64359

IQ House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64368

Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem- 

Larigot Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64331

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64350

Larigot Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64333

BMP & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64351

Leaf Asset Management S.A., Luxembourg. . . . . . 

64351

Capita Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64359

Leaf Asset Management S.A., Luxembourg. . . . . . 

64351

Cardine Banca S.p.A., Succursale de Luxembourg, 

LSF IV Euro Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

64326

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64354

LSF IV Euro Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

64329

Carewell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64335

Meccarillos France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64347

Carewell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64337

Meccarillos France S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64348

Celestine Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

64322

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . . 

64343

Cinnamon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

64344

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . . 

64344

Cogere S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64349

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64350

Cogere S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64349

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64350

Cogere S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64349

Mediterranean Properties S.A., Luxembourg . . . . 

64346

Emerge Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

64364

N.C.C.D. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

64342

Emerge Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

64364

N.C.C.D. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

64343

Erakis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

64352

Nessy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64322

Erakis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

64352

Padt En Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., 

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg  . . . . . .

64329

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64323

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg  . . . . . .

64331

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64325

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg  . . . . . .

64331

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

64326

e2co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64337

Patent & Shares  International  Holding  S.A., Lu- 

e2co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64339

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64333

Farei Holding S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .

64348

Patent & Shares  International  Holding  S.A., Lu- 

Fe+ S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64353

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64333

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64340

Patent & Shares  International  Holding  S.A., Lu- 

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64340

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64333

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64340

Perlefin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64325

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64340

Perlefin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64325

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64340

Pinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64349

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64341

Quadriga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64342

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64341

Quadriga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64342

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64341

Revilly Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

64364

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64341

Sanpaolo IMI S.p.A., Torino  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64354

Finadev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64341

Sea Ox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64334

Financière Ned-Lux International S.A.  . . . . . . . . . .

64354

Sea Ox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64335

Fleur de Lune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

64347

Space Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

64354

Genprom S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64353

Tarantula Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

64353

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A., Lu- 

Unilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64344

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64324

Unilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64346

I.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64324

Unilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64346

64322

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.907. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2002

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale accepte les démissions du Conseil d’Administration en lui donnant décharge pleine et entière

et décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration en les personnes de:

- M. Angelo De Bernardi, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
- M. Maurizio Casalini, avec adresse professionnelle au 8, Viale Roma, I-36100 Vicenza, Italie;
- M. Thierry Fleming, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes

2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes M. Rodolphe Gerbes en lui donnant dé-

charge pleine et entière et nomme en son remplacement la société AUDIEX S.A. ayant son siège social à 57, avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les

comptes 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 11, avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54251/045/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CELESTINE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 75.023. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2002 à 11 heures, réunie au 47, boulevard Joseph II

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, ce jour à 11.00 heures précises au 47,

Boulevard Joseph II, d’un commun accord, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

- désignation du siège social,
- réorganisation du Conseil d’Administration et décharge aux administrateurs sortants 
- pouvoirs conférés à l’administrateur délégué
- lecture et approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et approbation des

comptes clôturés au 31 décembre 2000 et affectation du résultat,

- nomination du nouveau Commissaire aux Comptes et décharge au Commissaire aux Comptes sortant
- entrée en relation bancaire
- affectation d’un mandataire aux démarches administratives auprès du Commissariat aux Affaires Maritimes
- questions diverses
L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine el Hage, administrateur de sociétés, demeurant à Crans-

Montana, et désigne comme secrétaire Madame Marie Claire Huteau, pensionnée de l’Etat demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
- que la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du bureau, fait apparaître que deux actionnaires

sont présents, détenant 1.000 (mille) actions. Tous les actionnaires sont présents et il n’y a pas eu lieu de procéder à la
convocation des actionnaires par voie de presse;

- que pour statuer à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale qui a pris,

par votes séparés les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est désormais fixé au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.

<i>Pour NESSY S.A.
Société Anonyme
Signature

64323

<i> Deuxième résolution

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Guy Le Gloan, navigateur, demeurant 8, rue Beausoleil L-5318 Contern administrateur délégué,
- Monsieur Antoine el Hage, directeur de société, demeurant chalet les Perles de Crans à Crans Montana en Suisse,
- Monsieur Pascal Robinet, fonctionnaire en position de disponibilité, directeur de société, demeurant 5 rue d’Arlon

L-7412 Bour

Décharge pleine et entière est donnée aux précédents administrateurs sortants pour toute la durée de leur mandat.

<i>Troisième résolution

La société peut être engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué,

Monsieur Guy Le Gloan, soit par la signature collective de deux administrateurs avec cosignature obligatoire de l’admi-
nistrateur délégué.

<i>Quatrième résolution

Les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000 sont approuvés.

<i>Cinquième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS dont le siège est établi

6, Place de Nancy L - 2212 Luxembourg pour un mandat de 3 ans à compter de l’exercice 2001.

Décharge pleine et entière est donnée au Commissaire aux comptes sortant.

<i>Sixième résolution

Sera ouvert au nom de la société un nouveau compte bancaire auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

<i>Septième résolution

CICL SOCIETE DE CONSEILS S.A., est mandatée aux fins de procéder aux démarches administratives auprès du

commissariat aux affaires maritimes se rapportant à l’immatriculation et à l’exploitation du navire à usage commercial
dénommé CELESTINE et à la mise en conformité de ce dernier avec la circulaire CAM 03/2002 du 1

er

 mars 2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par l’ar-

ticle 9 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l’assemblée qui a débuté à 11.00 heures a été

clôturée à 12 heures 30. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39595/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.765. 

Les actionnaires de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire le 21 juin 2002 ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- L’adresse du siège social est transférée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
- La démission du membre du conseil d’administration, Monsieur Nicolas Vainker, présentée par courrier daté du 6

mai 2002 a été acceptée sans décharge et sous réserve de tous droits à son encontre.

- Ont été nommés comme nouveaux administrateurs jusqu’au terme de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2003:

Monsieur Dirk Oppelaar, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Roeland Pels, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Le mandat du commissaire aux comptes VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., a été révoqué avec effet immédiat, sans

décharge, tous droits, moyens, dus et actions à son encontre étant expressément réservés.

- La société DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., a été nommée en qualité de commissaire aux comptes jusqu’au terme

de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54423/321/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Par mandat
Signature

64324

I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.587. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 30 juin 2002 que, sur la base de la loi du 10

décembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro et modifiant la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susmentionnée a été modifié
comme suit:

Les actionnaires constatent que le capital social et le capital autorisé de la société convertis automatiquement en date

du 1

er

 janvier 2002 de francs belges (BEF) en euro (EUR) au cours de change de BEF 40,3399 pour EUR 1,- en vigueur

depuis le 1

er

 janvier 1999.

C’est ainsi qu’après cette conversion, le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros

et trente-huit cents (EUR 61.973,38) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale et le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante
deux cents (EUR 247.893,52).

Les actionnaires décident de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR

61.973,38) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont
rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé a

augmenter le capital social initial à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents
(EUR 185.920,14) pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et tren-
te-huit cents (EUR 61.973,38) à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante deux
cents (EUR 247.893,52), le cas échéant, par l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur
nominale, jouissant des même droits que les actions existantes. En conséquence, ...»

Luxembourg, le 30 juin 2002.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54358/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. I.S. S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.587. 

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé

en date du 30 juin 2002 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54359/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.417. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54434/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

D. C. Oppelaar / A. Compère / S. Colson
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour H.N.W. PERFORMA INVESTMENT ADVISORY S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

64325

PERLEFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.962. 

<i>Extrait des résolutions de l’associée unique du 22 janvier 2002

«L’associé unique décide de prendre les résolutions suivantes:
A. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’associé décide

de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001 le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros.

Ainsi, le capital social s’établit à EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents).

B. L’associée décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 315,97

(trois cent quinze euros et quatre-vingt-dix-sept cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq
cents euros) sans émissions d’actions nouvelles.

C. L’associée décide d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par

part sociale. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 1.500 parts sociales d’une nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

D. L’associée décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros), représenté par

1.500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

E. Mandat est donné à l’associée, afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscrip-

tions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente.»

Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54360/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PERLEFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.962. 

Statuts coordonnés sur base des résolutions de l’associé unique sous seing privé en date du 22 janvier 2002 ayant

décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10
décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54361/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 juin 2002 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- En vertu de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social et le capital autorisé de la société de LUF en EUR
avec effet au 1

er

 janvier 2001 au cours de change de EUR 1,- pour LUF 40,3399 et de remplacer dans les statuts toutes

références au LUF par des références à l’EUR, l’Assemblée décide:

- de convertir le capital social de six millions neuf cent quarante mille Francs Luxembourgeois (LUF 6.940.000,-) en

cent soixante-douze mille trente-huit euros et onze cents (EUR 172.038,11), représenté par quatre cents (400) actions
sans désignation de valeur nominale.

- de convertir le capital social autorisé de soixante-neuf millions quatre cent mille Francs Luxembourgeois (LUF

69.400.000,-) en un million sept cent vingt mille cent quatre-vingt-un euros et six cents (EUR 1.720.381,06), représenté
par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et cinquième alinéa de l’article 5 des statuts de la société

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
Delforge
<i>Gérante

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64326

«Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-douze mille trente-huit euros et onze cents (EUR

172.038,11), représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Cinquième alinéa. Le capital de la Société pourra être porté de cent soixante-douze mille trente-huit euros et

onze cents (EUR 172.038,11) à un million sept cent vingt mille trois cent quatre-vingt-un euros et six cents (EUR
1.720.381,06) par l’émission et la création de trois mille six cents (3.600) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et

des différentes publications.

- La démission de Monsieur Claude Hoffmann est acceptée, pleine et entière décharge lui est accordée pour l’exercice

de son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée nomme en tant qu’Administrateurs en remplacement de celui-ci COSAFIN
S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire 2004.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54362/230/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire sous seing privé en

date du 14 juin 2002 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54363/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LSF IV EURO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.882. 

In the year two thousand and two, on the first of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LSF4 REOC I, L.P., established in Delaware, USA, represented by Mr. Benjamin D. Velvin III, acting in his capacity

as Vice-President of LSF4 GenPar I, LLC, as general partner of LSF4 REOC I, L.P.,

here represented by Mr. Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Dallas, Texas (USA), on 26th June, 2002; and

2. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., established in the Islands of Bermuda, represented by Mr. J.D. Dell, acting

in his capacity as Vice-President of LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., general partner of LONE STAR PART-
NERS IV, L.P., as general partner of LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.,

here represented by Mr. Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Tokyo (Japan), on 26th June, 2002.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

LSF IV EURO HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), registered with the trade and company register at the Luxembourg district court in the section B under
the number 86.882, incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, of 15th March, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The Meeting begins at 3.30 p.m. and is chaired by Mr. Marc Prospert, «maître en droit», residing at Bertrange.
The Chairman appoints Mr. Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer, as Secretary.
The Meeting appoints Mr. Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the «Bureau» of the Meeting).

The chairman declared and requested the undersigned notary to act that:

Extrait sincère et conforme
PALO ALTO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64327

I. All shareholders are present or represented.
Proxies from shareholders represented at the present Meeting will remain attached to the present minutes and

signed by all the parties.

II The agenda of the Meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of the issued share capital of USD 115,000 to   115,000.- according to the exchange rate at the date

of the conversion, and a premium corresponding to the exchange difference;

3. As a consequence of the conversion of the share capital of the Company into euro, decision to amend article 6 of

the Articles of Association;

4. Acceptance of the resignation of Mr. J.D. Dell and Mr Michael D. Thomson as managers and discharge, and appoint-

ment of Mr. Olivier Brahin as new manager of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The entire corporate share capital of USD 115,000.- is duly present or represented at this Meeting which is con-

sequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda, of which the shareholders declare hav-
ing been advised in advance.

This having been declared, the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert the issued share capital of USD 115,000.- to   115,000.- according to an exchange

rate of USD 1 to   1.

<i> Third resolution

As a consequence of the conversion of the share capital of the Company into euro, the Meeting resolves to amend

article 6 of the Articles of Association which shall henceforth read, in its English version, as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred fifteen thousand euro (  115,000.-) repre-

sented by thousand (1,000) shares having a nominal value of one hundred fifteen euro (  115.-) per share each.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Mr J.D. Dell, with professional address in 717 N. Harwood Street,

Suite 2100, Dallas, Texas 75201 and Mr Michael D. Thomson, with professional address in 1434 Kirby Road, McLean,
VA 22101 as managers and gives them discharge for the performance of their mandate from the date of their appoint-
ment until the date of their resignation.

The Meeting appoints Mr. Olivier Brahin, with professional address in 50, Welbeck Street, London W1G 9XW, Eng-

land as new manager of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.45 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same parties and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LSF4 REOC I, L.P., établi au Delaware, Etats-Unis, représenté par M. Benjamin D. Velvin III, agissant dans sa qualité

de Vice Président de LSF4 GenPar I, LLC, en tant que general partner de LSF4 REOC I, L.P.,

ici représenté par M

e

 Gilles Dusemon, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dallas,

Texas (Etats-Unis), le 26 juin 2002; et

2. LONE STAR FUND IV (Bermuda), L.P., établi aux Iles Bermudes, représenté par M. J.D. Dell, agissant en sa qualité

de Vice-Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. IV, LTD., en tant que general partner de LONE STAR PAR-
TNERS IV, L.P., en tant que general partner de LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P.,

ici représenté par M

e

 Gilles Dusemon, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tokyo

(Japon), le 26 juin 2002.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées auprès des autorités compétentes.

Les parties comparantes requièrent le notaire soussigné de prendre acte qu’ils représentent l’intégralité du capital

social de LSF IV EURO HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sous la section B, numéro

64328

86.882, établie conformément aux lois luxembourgeoises par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-
perange, Grand-Duché de Luxembourg, du 15 mars 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures et est présidée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, résidant à Ber-

trange. Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant à Mamer.

L’Assemblée choisit comme Scrutateur M

e

 Gilles Dusemon, avocat, résidant à Luxembourg, (le Président, le Secré-

taire et le Scrutateur forment le «Bureau» de l’Assemblée).

Monsieur le Président a déclare et requiert le notaire soussigné d’acter que:
I. Tous les associés sont présents ou représentés.
Les procurations des associés représentés à l’Assemblée resteront annexées au présent acte et seront signées par

toutes les parties.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux convocations;
2. Conversion du capital social de USD 115.000 en   115.000,- en conformément au taux de change du jour de la

conversion, et une prime correspondant à la différence de change;

3. Suite à la conversion du capital social en euro, décision de modifier l’article 6 des Statuts;
4. Acceptation de la démission de M. J.D. Dell et de Michael D. Thomson de leur fonctions de gérants et décharge

pour l’exécution de leur mandat, et nomination de M. Olivier Brahin comme gérant de la Société;

5. Divers.
III. Le capital social entier de USD 115.000,- est dûment présent ou représenté à l’Assemblée qui est par conséquent

valablement constituée et est en mesure de délibérer sur l’ordre du jour, pour lequel les associés déclarent qu’ils ont
été informés à l’avance.

Après avoir déclaré ceci, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux convocations, les

associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de USD 115.000,- en   115.000,- conformément au taux de change

de USD 1,- contre  1,-.

<i>Troisième résolution

Suite à la conversion du capital social de la Société en euro, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts

lequel aura désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent quinze mille euros (  115.000), représenté par

mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent quinze euros (  115) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. J.D. Dell, avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street,

Suite 2100, Dallas, Texas 75201, et de M. Michael D. Thomson, avec adresse professionnelle à 1434 Kirby Road, McLean,
VA 22101 en tant que gérants et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au jour de la démission.

L’Assemblée nomme M. Olivier Brahin, avec adresse professionnelle à 50, Welbeck Street, London W1G 9XW,

Grande-Bretagne comme nouveau gérant de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée prend fin à 15.45 heures.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergen-
ces entre les texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Prospert, F. Stolz-Page, G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54374/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64329

LSF IV EURO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.882. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 860 du 1

er

 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54375/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912. 

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., R. C. B numéro 33.912, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 29 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 271 du 8 août 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 621 du 9
août 2001.

Ladite société a actuellement un capital social d’un million six cent vingt-cinq mille six cent cinquante (1.625.650,-)

euros, divisé en vingt-cinq mille et dix (25.010) actions ayant une valeur nominale de soixante-cinq (65,-) euros chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque,

avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nadège Bagnouls, employée de banque, avec adresse pro-

fessionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Jacqueline Wagner, employée de banque, avec adresse professionnelle

au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de l’en-
registrement.

Monsieur le Président prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Pour la partie ordinaire:
1. Communication du rapport de gestion du Conseil d’Administration, ainsi que de celui du Commissaire aux comp-

tes.

2. Approbation des comptes annuels.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux comptes.
5. Démission d’un Administrateur et renouvellement du mandat des Administrateurs restants et du Commissaire aux

comptes.

6. Divers.

Et pour la partie extraordinaire:
7. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.525.610,- en vue de le ramener de EUR 1.625.650,-

(un million six cent vingt-cinq mille six cent cinquante euros) à EUR 100.040,- (cent mille quarante euros) par la réduc-
tion de la valeur nominale de chacune des 25.010 (vingt-cinq mille et dix) actions représentatives du capital social de
EUR 65,- (soixante-cinq euros) par action à EUR 4,- (quatre euros) par action, la réduction de capital ayant pour but de
rembourser aux actionnaires, en observant les prescriptions légales, un montant de EUR 61,- (soixante et un euros) par
action détenue.

Il.- Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées en

date du 17 juin 2002.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur 25.010 actions de la société, toutes les actions sont dûment re-

présentées à la présente assemblée.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président donne lecture du rapport de

gestion du Conseil d’Administration, et de celui du Commissaire aux comptes, ainsi que du bilan et du compte de profits
et pertes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64330

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale confirme avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du

Commissaire aux comptes, ainsi que des comptes annuels concernant l’exercice social qui a commencé le premier jan-
vier 2001 et qui a été clôturé le 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil

d’Administration et soumis à l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à trois cent trente et un mille et trente-

huit (331.038,-) euros.

Elle décide, compte tenu du report déficitaire de l’exercice antérieur,  à savoir huit cent vingt-sept mille trente

(827.030,-), de compenser partiellement ce report déficitaire, de sorte que ce dernier se solde à quatre cent quatre-
vingt-quinze mille neuf cent quatre-vingt-douze (495.992,-) euros au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Peter Reimpell de son mandat d’Administrateur avec

effet au 27 septembre 2001 et lui donne quitus et décharge jusqu’à cette date. II ne sera pas remplacé.

Par ailleurs elle donne quitus et décharge de leur gestion, pour l’exercice écoulé, aux Administrateurs restants et au

Commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs restants à savoir Monsieur Alain Caffi, Monsieur François Bernardeau et la FINAN-

CIERS NATEXIS BANQUES POLULAIRES venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée Générale,
conformément aux statuts, décide de renouveler leur mandat pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

<i>Sixième résolution

Le mandat du Commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN venant à expiration à l’issue de la présente assem-

blée, l’Assemblée Générale, conformément aux statuts, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an venant
à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Ensuite l’assemblée aborde la partie extraordinaire de son ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend les réso-

lutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un million cinq cent vingt-cinq mille

six cent dix (1.525.610,-) EUR, en vue de le ramener de son montant actuel d’un million six cent vingt-cinq mille six cent
cinquante (1.625.650,-) EUR à cent mille quarante (100.040,-) EUR, par réduction de la valeur nominale de chacune des
vingt-cinq mille et dix (25.010) actions de soixante-cinq (65,-) EUR par action à quatre (4,-) EUR par action, et donc par
le remboursement aux actionnaires suivant les prescriptions légales d’un montant de soixante et un (61,-) EUR par ac-
tion.

<i>Huitième résolution

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités de remboursement dans les limites des

prescriptions légales et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

Dans sa version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital is set at one hundred

thousand and forty (100,040.-) Euros (EUR), divided into twenty-five thousand and ten (25,010) shares of a par value of
four (4.-) Euros (EUR) each. All the shares have been fully paid up.»

Dans sa version française:

Art. 5. Premier alinéa. Capital souscrit - Actions et certificats d’actions. Le capital souscrit est fixé à cent

mille quarante (100.040,-) euros (EUR), divisé en vingt-cinq mille et dix (25.010) actions d’une valeur nominale de quatre
(4,-) euros (EUR) chacune. Toutes les actions ont été entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: D. Droesbeke, N. Bagnouls, J. Wagner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

64331

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54376/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 858 du 1

er

 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54377/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.912. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 38, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54378/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LARIGOT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.082. 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société en commandite par actions anonyme établie  à

Luxembourg sous la dénomination de LARIGOT HOLDING S.C.A., R.C. Numéro B 85.082 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résiden-
ce à Luxembourg, en date du 7 décembre 2001, en cours de publication au Mémorial C du Recueil des Sociétés et As-
sociations.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence du gérant de la Société, la société LARIGOT HOL-

DING S.A. avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 28 juin
2002.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées  à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quarante-six mille euros (EUR 446.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à quatre cent soixante dix-huit mille euros (EUR 478.000,-) avec
émission de quatre cent quarante-six (446) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) cha-
cune.

2. Souscription et libération intégrale par apports en numéraire. 
3. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président, et s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’or-

dre du jour, après en avoir délibéré, a pris, avec le consentement du gérant, à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64332

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quarante six mille euros (EUR

446.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux
(32) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à quatre cent soixante dix-huit mille euros
(EUR 478.000,-) avec émission de quatre cent quarante-six (446) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

Chaque actionnaire existant ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, cette augmentation a été inté-

gralement souscrite et libérée en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, comme suit:

- A concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par Madame Ellen Weber, demeurant à Polesella (RM) - Via

di Vittorio, 141,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Polesella,
- A concurrence de cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-) par Madame Elsa Maestri, demeurant à Brescia, Via

Prima Tr. Iv, 10 (quartiere Abba)

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Brescia, 
- A concurrence de vingt et un mille euros (EUR 21.000,-) par Madame Antonia Tamburrino, demeurant à Varese

(Italia), via Bizzozzero.11

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Varese, 
- A concurrence de cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-) par Madame Maria Giuliano Milani, demeurant à Busto

Arsizio (Va) Italia, via Piave, 12

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Busto Arsizio, 
- A concurrence de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) par Madame Anna Paola Marini Agostini, demeurant à

Roma, via Cavalier d’Arpino, 1

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Roma,
- A concurrence de trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) par Monsieur Giulio Marini Agostini, demeurant à Roma,

via Missori, 3 

ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Roma,
- A concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-) par Madame Giovanna Marini Agostini, demeurant à Roma, via

Ardia, 70 

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Roma,
- A concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par Monsieur Matteo Bertelé, demeurant à Verona, via San

Giovanni Lupatoto, 20C 

ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Verona, 
- A concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) par Madame Lidia Da Campo, demeurant à Vestenanova (VR)

- Italia, via Risorgimento 8A

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Vestenanova, 
- A concurrence de vingt-huit mille euros (EUR 28.000,-) par Monsieur Ettore Piubello, demeurant à San Bonifacio

(VR), Via Camporosolo, 142

ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à San Bonifacio,
- A concurrence de treize mille euros (EUR 13.000,-) par Madame Enrica Angela Maria Tognon, demeurant à Monza

(MI) Italie, via Galileo Galilei, 46

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Monza,
- A concurrence de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) par Madame Anna Pallotta, demeurant à Nepi (RM) Italia,

località Colle Salomonico, 23°

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2002 à Nepi, 
lesquelles procurations seront annexées au présent procès-verbal après signature ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié de telle manière qu’il aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent soixante dix-huit mille euros (EUR

478.000,-) divisé en quatre cent soixante dix-huit (478) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) cha-
cune.» 

64333

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 15, case 11. – Reçu 4.460 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54387/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LARIGOT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.082. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n°846 du 28 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54388/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PATENT &amp; SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.232. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54418/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PATENT &amp; SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.232. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54419/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PATENT &amp; SHARES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.232. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54420/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

64334

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.917. 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SEA OX S.A., R.C. B Numéro 57.917, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 235 du 14 mai 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire le

23 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 528 du 20 juillet 1998.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Séverine Michel, employée privée,

avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent quatre-vingt-

neuf mille soixante-six (789.066) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune
représentant l’intégralité du capital social antérieur de sept milliards huit cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante
mille (7.890.660.000,-) lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 4.075.185,79 divisé en 789.066

actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 14,21 euros pour le porter à 4.075.200,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

789.066 à 163.008.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société. 
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 16

des statuts. 

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à quatre millions soixante-quinze mille cent quatre-vingt-cinq euros soixante-dix-neuf cents (4.075.185,79), divisé
en sept cent quatre-vingt-neuf mille soixante-six (789.066) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatorze euros vingt et un cents (14,21) pour le porter de son mon-

tant actuel de quatre millions soixante-quinze mille cent quatre-vingt-cinq euros soixante-dix-neuf cents (4.075.185,79)
à quatre millions soixante-quinze mille deux cents (4.075.200,-) euros sans émission d’actions nouvelles. 

Le montant de quatorze euros vingt et un cents (14,21) a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires ac-

tuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros avec diminution correspondante du nombre des

actions de sept cent quatre-vingt-neuf mille soixante-six (789.066) à cent soixante-trois mille huit (163.008).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des cent soixante-trois mille huit (163.008) ac-

tions précitées au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précédent le ter alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à quatre millions soixante-quinze mille deux cents (EUR 4.075.200,-)

euros divisé en cent soixante-trois mille huit (163.008) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros
chacune.»

64335

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale annuelle est changée au quatrième jeudi du mois de juin à onze heures.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 16 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à

11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quatorze heu-

res quarante-cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Michel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 13, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54399/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.917. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 834 du 28 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54400/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CAREWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.339. 

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Henry John Mark Tompkins, company director, residing in 19, rue Octave Feuillet F-75116 Paris,
here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-

1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Paris, on May 22, 2002,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of CAREWELL, S.à r.l., R. C. B Number 55 339, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 9, 1996, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C Number 496 of September 20, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 22,

1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 26 of January 23, 1997.

- The company’s capital was set at seventeen million six hundred and sixteen thousand (17,616,000.-) francs repre-

sented by seventeen thousand six hundred and sixteen (17,616) common shares of a formerly par value of one thousand
(1,000.-) francs each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Fixation of the share capital at EUR 436,689.23.
2.- Reduction of the corporate capital of the company by EUR 89.23 to bring it down from its present amount of EUR

436,689.23 to EUR 436,600.- by absorption of losses.

3.- Fixation of the par value of the shares at 25.- euros.
4.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at 436,689.23 euro.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64336

<i>Second resolution

The corporate capital of the company is reduced by eighty-nine euro twenty-three cents (89.23) to bring it down

from its present amount of four hundred and thirty-six thousand six hundred and eighty-nine euro twenty-three cent
(436,689.23) to four hundred and thirty-six thousand six hundred (436,600.-) euro by absorption of losses.

The reality of the losses has been proved to the undersigned notary by a balance sheet as at May 31, 2000, and by a

certificate of the manager of the company of June 27, 2002.

The balance sheet and the certificate shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at 25.- euros with corresponding reduction of the number of shares from seven-

teen thousand six hundred and sixteen (17,616) to seventeen thousand four hundred and sixty-four (17,464). 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at four hundred and thirty-six thousand six hundred

(436,600.-) euros (EUR), represented by seventeen thousand four hundred and sixty-four (17,464) shares of a par value
of twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Henry John Mark Tompkins, administrateur de sociétés, demeurant au 19, rue Octave Feuillet F-75116 Pa-

ris,

ici représenté par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 mai 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CAREWELL,

S.à r.l., R. C. B numéro 55 339, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 496 du 20 septembre
1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire du 22 octobre 1996, reçu par le

notaire instrumentaire en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 26
du 23 janvier 1997.

- Le capital social de cette société était fixé à dix-sept millions six cent seize mille (17.616.000.-) francs, représenté

par dix-sept mille six cent seize (17.616) parts sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000)
francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 436.689,23.
2.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 89,23 pour le ramener de son montant actuel de EUR

436.689,23 à EUR 436.600,- par absorption de pertes.

3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25,- euros. 
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 436.689,23 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit à concurrence de quatre-vingt-neuf euros vingt-trois cents (89,23) pour le

ramener de son montant actuel de quatre cent trente-six mille six cent quatre-vingt-neuf euros vingt-trois cents
(436.689,23) à quatre cent trente-six mille six cents (436.600,-) euros par absorption de pertes.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan de la société au 31 mai 2000 et par un cer-

tificat du gérant du 27 juin 2002.

Le bilan et le certificat resteront annexés au présent acte pour être enregistrées en même temps.

64337

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros avec réduction correspondante des parts sociales de dix-

sept mille six cent seize (17.616) à dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (17.464).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa premier. Le capital social est fixé à quatre cent trente-six mille six cents (436.600,-) euros (EUR),

représenté par dix-sept mille quatre cent soixante-quatre (17.464) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros (EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54391/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CAREWELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.339. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 838 du 28 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54392/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

e2co S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.843. 

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of if e2co S.A., R.C. B Number 73.843, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Hesperange, dated December 21, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations Number 277 of April 12, 2000.

The meeting begins at three p.m., Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares with a former par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, repre-
senting the former entire capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of
the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares and fixation of the share capital at EUR 30,986.69 represented by 1,250

shares without par value.

2. Increase of the corporate capital by EUR 13.31 to bring it to EUR 31,000.- without issue of new shares and payment

in cash.

3. Fixation of the par value of the shares at EUR 25.- with correlative reduction of the number of shares from 1,250

to 1,240.

4. Subsequent amendment of article 5. paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64338

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the shares is deleted and the share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at thirty

thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine cent (EUR 30,986.69) represented by one thousand two hundred
and fifty (1,250) shares without par value.

<i>Second resolution

The share capital is increased by thirteen euro thirty-one cent (EUR 13.31), so as to bring it from its present amount

of thirty thousand nine hundred and eighty-six euro sixty-nine cent (EUR 30,986.69) to thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) without issue of new shares.

The amount of thirteen euro thirty-one cent (EUR 13.31) has been entirely paid up in cash by the present sharehold-

ers in the proportion of their participation in the share capital as it has been proved to the undersigned notary who
expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at twenty-five euro (EUR 25.-) with correlative reduction of the number of the

shares from one thousand two hundred and fifty (1,250) to one thousand two hundred and forty (1,240).

The Board of Directors is instructed to distribute these one thousand two hundred and forty (1,240) shares between

the present shareholders proportionally to their respective shareholding in the, Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions Article 5, paragraph 1 of the Articles of incorporation is amend-

ed and will henceforth read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by one

thousand two hundred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three fifteen

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de e2co S.A., R. C. B Numéro 73.843, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 277 du 12 avril 2000.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 30.986,69 représenté par 1.250

actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter à EUR 31.000,- sans émission d’actions

nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- avec diminution correspondante du nombre des actions de

1.250 à 1.240.

4. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

5. Divers.

64339

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31) pour le porter de son montant

actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) avec diminution correspondante du nombre

des actions de mille deux cent cinquante (1.250) à mille deux cent quarante (1.240).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition de ces mille deux cent quarante (1.240) actions

précitées entre les actionnaires actuels au prorata de leur participation respective dans le capital de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa lier des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Michel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54395/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

e2co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.843. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 836 du 28 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54396/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.095. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54435/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

64340

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54409/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54410/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54411/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54412/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54413/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

64341

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54414/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54415/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54416/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54417/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINADEV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.295. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54421/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

64342

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 18.467. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54430/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 18.467. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 27 juin 2002

- Les comptes annuels au 31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité.
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 31

décembre 2001.

- Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54431/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

N.C.C.D. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.330. 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme N.C.C.D. S.A., R.C. B N° 83.330 ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 26 juin 2002, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société N.C.C.D. S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme holding par acte de Maître Jean-Joseph

Wagner notaire de résidence à Sanem en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N° 108 du 21 janvier 2002.

II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trois cent mille (300.000)

euros divisé en trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à un million (1.000.000,-) d’euros représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

L’article 5, alinéas 6 à 10, des statuts dispose:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émissions d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64343

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 26 juin 2002, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de 2.000 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale
de 100,- euros chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 200.000,- est désor-

mais à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Hansen, A. Schwachtgen. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 38, case 7. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54401/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

N.C.C.D. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.330. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 833 du 28 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54402/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

I. Suivant résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 juin 2001, ont été élus pour une année:

<i>1. Administrateurs

Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France)
Monsieur Bernard Bourdon, directeur, demeurant à Sceaux (France)
Monsieur Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg
La Société d’Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes (SEITA) S.A. avec siège social à F-75639 Paris, 182-

188, avenue de France, représentée par Monsieur Jean-Pierre Lamothe

Monsieur Franck Coste, responsable de division, demeurant à Paris

<i>2. Commissaire aux comptes

La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG),

avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 29 juin 2001, a pris les résolutions suivan-

tes: 

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé Président du Conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son Président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

Président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54424/321/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

64344

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.515. 

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG), avec siège social à L-

8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Délégué du Conseil d’Administration avec pouvoir de gestion journalière des affaires sociales

Monsieur Charles Lebeau
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54427/321/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CINNAMON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 80.393. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires de la société en date du 1

<i>er

<i> juillet 2002

- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2001 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54432/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

UNILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 10.441. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BHP BILLITON JERSEY LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,

Channel Islands,

here represented by Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in St Helier, on June 24, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:

Monsieur Charles Lebeau

Président du Conseil d’Administration

Monsieur Bernard Bourdon

Administrateur

Monsieur Michel Molitor

Administrateur

La Société d’Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes (SEITA) S.A.
avec siège social à F-75639 Paris, 182-188, avenue de France
représentée par M. Jean-Pierre Lamothe

Administrateur

Monsieur Franck Coste

Administrateur

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

64345

- The company UNILUX S.A., R.C. B Number 10.441, hereafter called «the Company», was incorporated pursuant

to a deed of Maître Carlo Funck, then notary residing in Luxembourg, dated October 19, 1972, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 193 of November 28, 1972.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary, dated

January 20, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 287 of June 6, 1997.

- The corporate capital is presently set at forty million US Dollars (USD 40,000,000.-), divided into four million

(4,000,000) shares having a par value of ten US Dollars (USD 10.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary resolves to dissolve the Company with im-

mediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company. In this respect, it approves the balance sheets and the profit and
loss accounts for the periods from July 1, 2000 through June 30, 2001 and from July 1, 2001 up to and as at March 31,
2002 respectively, the latter being the liquidation accounts.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased by June 30,

2001, that the known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation
of the Company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg. 

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company UNILUX S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BHP BILLITON JERSEY LIMITED, une société avec siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles

Anglo-Normandes,

ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Helier, le 24 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme UNILUX S.A., R.C. B numéro 10.441, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 1972, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 193 du 28 novembre 1972.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 20 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 10 juin 1997.

- Le capital social est actuellement fixé à quarante millions de dollars US (USD 40.000.000,-), divisé en quatre millions

(4.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final prononce la dissolution

de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle cannait parfaitement la si-

tuation financière de la Société. A cet effet, elle approuve les bilans et comptes de pertes et profits pour les périodes
du 1

er

 juillet 2000 au 30 juin 2001 et du 1

 er

 juillet 2001 au 31 mars 2002 respectivement, ces derniers étant les comptes

de liquidation.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé le 30 juin 2001,

que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société
et impayé ou, inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

64346

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société UNILUX S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: B. Collette, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54403/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

UNILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 10.441. 

Les comptes pour la période du 1

er

 juillet 2000 au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS,

fol. 41, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54404/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

UNILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 10.441. 

Les comptes de clôture au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 41, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54405/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MEDITERRANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.489. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 2001 à 10.00 heures 

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2000 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF 111.160,-

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit LUF 1.476.162,- et de re-

porter cette perte au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54467/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
MCS
Signature
<i>Agent domiciliaire

64347

FLEUR DE LUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.115. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 28 juin 2002

- Conversion de la devise du capital social en euro (EUR).
- Le capital social souscrit de LUF 1.250.000,- est converti en euro et s’élèvera désormais à EUR 30.986,69 avec effet

au 1

er

 janvier 2002.

- Le capital social autorisé de LUF 12.500.000,- est converti en euro et s’élèvera désormais à EUR 309.866,90 avec

effet au 1

er

 janvier 2002.

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées par
des apports en espèces.»

- Le cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la société pourra être porté de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69) à trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 309.866,90)
par la création et l’émission de onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54433/631/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.998. 

I. Suivant résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 juin 2001, ont été élus pour une année:

<i>1. Administrateurs

Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France),
Monsieur René Casagrande, licencié OEC, industriel, demeurant à Seengen, Suisse,
La Société d’Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes (SEITA) S.A. avec siège social à F-75639 Paris, 182-

188, avenue de France, représentée par Monsieur Jean-Pierre Lamothe,

Monsieur Franck Coste, responsable de division, demeurant à Paris.

<i>2. Commissaire aux comptes

La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG),

avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 29 juin 2001, a pris les résolutions suivan-

tes: 

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé Président du Conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son Président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

Président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54425/321/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

MECCARILLOS FRANCE S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

64348

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.998. 

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG), avec siège social à L-

8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Délégué du Conseil d’Administration avec pouvoir de gestion journalière des affaires sociales

Monsieur Charles Lebeau
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54428/321/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.095. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 29 avril 2002

«L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 4 à 5 et décide de nommer GECALUX en tant

qu’administrateur.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54438/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FAREI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 26, rue des Prunelles.

R. C. Luxembourg B 45.979. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 20 décembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant des exercices de leurs fonctions pour les exercices 1999 et 2000.

Les mandats de
Monsieur Claude Famiani
Madame Nicole Reisdorffer
Monsieur Aldo Famiani
En tant qu’administrateurs et celui de Mr Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour

un terme de 6 ans.

Mondorf, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54476/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Monsieur Charles Lebeau

Président du Conseil d’Administration

Monsieur René Casagrande

Administrateur

La Société d’Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes (SEITA) S.A.
avec siège social à F-75639 Paris, 182-188, avenue de France 
représentée par M. Jean-Pierre Lamothe

Administrateur

Monsieur Franck Coste

Administrateur

MECCARILLOS FRANCE S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Directeur-délégué

<i>Pour la société
Signature

64349

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 62, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54436/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758. 

Le bilan et le compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002,

vol. 570, fol. 62, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54437/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

COGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 27.758. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 15 janvier 2002

«Monsieur Roland Frère démissionne en tant que directeur-délégué de COGERE, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Monsieur Claude Stiennon est nommé directeur général de la société. A ce titre et conformément à l’article 94.3 de

la loi modifiée du 6 décembre 1991, Monsieur Stiennon assumera les fonctions de dirigeant agréé en remplacement de
Monsieur Frère, avec effet au 1

er

 janvier 2002.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54439/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.997. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 27 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant des exercices de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Les mandats de
Madame Nathalie Carbotti
Madame Gaby Trierweiler
Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54477/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

C. Stiennon
<i>Directeur général

C. Stiennon
<i>Directeur général

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur général

<i>Pour la société
Signature

64350

AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 80.572.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 décembre 2000, en voie de

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C; 

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54440/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

I. Suivant résolutions de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 29 juin 2001, ont été élus pour une année:

<i>1. Administrateurs

Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France)
Monsieur René Casagrande, licencié OEC, industriel, demeurant à Seengen, Suisse
Monsieur Max Burger, industriel, demeurant à Andorre
La Société d’Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes (SEITA) S.A. avec siège social à F-75639 Paris, 182-

188, avenue de France, représentée par Monsieur Jean-Pierre Lamothe

Monsieur Franck Coste, responsable de division, demeurant à Paris

<i>2. Commissaire aux comptes

La société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG),

avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 29 juin 2001, a pris les résolutions suivan-

tes: 

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé Président du Conseil d’administration.
- Le conseil d’administration délègue à son Président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

Président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54426/321/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

<i>Conseil d’Administration 

Modifiée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas, dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
le 20 août 2001, en voie de publication au Mémorial C, et;
Modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 19 décembre 2001, non encore publié au Mémorial
C.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Signature.

MECCARILLOS SUISSE S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

Monsieur Charles Lebeau

Président du Conseil d’Administration

Monsieur René Casagrande

Administrateur

Monsieur Max Burger

Administrateur

La Société d’Exploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes (SEITA) S.A.
avec siège social à F-75639 Paris, 182-188, avenue de France 
représentée par M. Jean-Pierre Lamothe

Administrateur

Monsieur Franck Coste

Administrateur

64351

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG), avec siège social à L-

8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Délégué du Conseil d’Administration avec pouvoir de gestion journalière des affaires sociales

Monsieur Charles Lebeau
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54429/321/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.667. 

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 91, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54441/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.667. 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002 a décidé de répartir de bénéfice disponible de EUR 551.272,25 com-

me suit:

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54444/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

BMP &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.810. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 25 juin 2002 que BBLT SERVICES LUXEMBOURG a démissionné
de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. a, en outre par lettre datée du 27 juin 2002, dénoncé tout office de

domiciliation fourni à la société BMP &amp; PARTNERS S.A., et ce avec effet au 8 juillet 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54458/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MECCARILLOS SUISSE S.A.
<i>Par mandat
M. Molitor

<i>Pour LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

- Réserve légale:

63,19 EUR

- Dividende:

415.000,00 EUR (EUR 138,33 par action)

- Report à nouveau:

136.209,06 EUR

- Total:

551.272,25 EUR

<i>Pour LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

64352

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.768.500,-.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.622.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 21 juin 2002

L’assemblée générale de la société a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de M. Ugo Debernardi en tant qu’administrateur de la société

avec effet à compter du 21 juin 2002 et décide également d’accorder décharge à M. Ugo Debernardi pour l’accomplis-
sement de ses devoirs en tant qu’administrateur de la société jusqu’au 21 juin 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réélire avec effet immédiat et pour une durée indéterminée les personnes suivantes

en tant qu’administrateurs de la société, en conformité avec l’article 13 des statuts de la société:

1. Jeremiah W. O’Connor, Jr., responsable pour la Gestion des Biens, 399 Park Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY

10022, Etats-Unis d’Amérique;

2. Thomas E. Quinn Jr., responsable pour la Gestion des Biens, 399 Park Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY 10022,

Etats-Unis d’Amérique;

3. Gary J. Dienst Jr., responsable pour la Gestion des Biens, 399 Park Avenue 25

ème

 étage, New-York, NY 10022,

Etats-Unis d’Amérique;

4. Carlo Alessandro Puri Negri, Vice Président, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milan, Italie;
5. Emilio Biffi, administrateur, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milan, Italie;
et décide également d’élire avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, la personne suivante en tant qu’ad-

ministrateur de la société, en conformité avec l’article 13 des statuts de la société.

1. Maurizio Monteverdi, Administrateur, Via Gaetano Negri 10, 20121 Milan, Italie.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de conférer à chaque administrateur, agissant individuellement, le pouvoir d’engager la

société à l’égard des tiers par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54447/267/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.501. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54454/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.501. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeu-

rant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entre-

<i>Pour IN HOLDINGS I, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64353

prises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54456/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

GENPROM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.995. 

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 25 juin 2002, que Monsieur Johan Dejans, Madame Claude-Emma-
nuelle Cottier Johansson et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ont démissionné de leur poste d’administrateur
de la société avec effet immédiat. 

Il résulte également d’une lettre adressé à la société en date du 25 juin 2002 que BBLT SERVICES LUXEMBOURG

S.A. a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. a, par lettre du 27 juin 2002, dénoncé tout office de domiciliation fourni

à la société GENPROM S.A. avec effet au 8 juillet 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54457/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FE+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.681. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés, prises à l’unanimité

3. Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau.
4. L’assemblée décide de ne pas dissoudre la société.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54459/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

TARANTULA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.732. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés en date du 20 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de EUR 87.500,- représenté par 3.500 parts
de EUR 25,- chacune. L’article 6 des statuts a été adapté en conséquence.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54478/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature 
<i>Un mandataire 

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Signature
<i>L’Administrateur-délégué

<i>Pour la société
Signature

64354

SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.376. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

(54460/751/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FINANCIERE NED-LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 77.469. 

En raison de:
1. l’absence de suivi de la société;
2. le non paiement des frais et honoraires liés à la domiciliation;
3. l’impossibilité de contacter les représentants de la dite société;
Avec effet immédiat, le siège social de la société FINANCIERE NED-LUX INTERNATIONAL S.A. est dénoncé.

G. Bouneou.

Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2002, vol. 128, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54463/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CARDINE BANCA S.P.A., Succursale de Luxembourg

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.552. 

SANPAOLO IMI S.p.A.

Siège social: I-10121 Torino, 156, piazza San Carlo.

R. C. Turin 06210280019. 

<i>Acte de fusion de CARDINE BANCA S.P.A. dans SANPAOLO IMI S.p.A.

 Il résulte d’un acte de fusion du 24 mai 2002 que:
 la société SANPAOLO IMI S.p.A. a absorbé la société CARDINE BANCA S.p.A. avec effet au 1

er

 juin 2002;

 la société CARDINE BANCA S.P.A. a cessé d’exister, avec effet au 1

er

 juin 2002.

     Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

<i>Acte de fusion par absorption de CARDINE BANCA S.P.A. par SANPAOLO IMI S.p.A.

République Italienne

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai, à Turin, au siège de SANPAOLO IMI S.p.A., piazza San Carlo n

°

 156.

Par-devant Nous (Moi), Maître Ettore Morone, notaire de résidence à Turin (Italie), inscrit au Collège des Notaires

des Districts Réunis de Turin et Pinerolo,

ont comparu personnellement, après avoir préalablement renoncé aux témoins
- Piero Luongo, né le 25 octobre 1954, à Taranto, faisant élection de domicile aux fins des présentes à Turin, piazza

San Carlo, n

°

 156, directeur de banque, en sa qualité de mandataire de SANPAOLO IMI S.p.A., avec siège social à Turin,

piazza San Carlo n

°

 156, ayant un capital social de 3.932.435.119,20 Euros, inscrite au registre des sociétés de Turin,

sous le numéro 06210280019, banque inscrite au tableau, conformément à l’article 13 du Décret Loi n

°

 385/93 et à la

tête du groupe bancaire SANPAOLO IMI, inscrit au tableau, conformément à l’article 64 du même Décret Loi, en vertu
d’une procuration, rédigée sous forme d’acte notarié, par-devant le notaire Francesco Pene Vidari, en date du 23 mai
2002, répertoire n

°

 12.532, annexée en original au présent acte sous la lettre «A», afin d’en faire partie intégrante et

substantielle avec la dispense préalable et expresse d’en donner lecture, émise lors de l’Assemblée du 5 mars 2002, dont
le procès-verbal, rédigé par moi, Ettore Morone, Notaire, portant le n

°

 de répertoire 98.165/14.809, ayant été enregis-

tré à Turin au 3

e

 bureau des recettes en date du 15 mars 2002 sous le n

°

 2.586 série 2 et déposé au registre des sociétés

de Turin en date du 22 mars 2002;

- Gian Guido Sacchi Morsiani, né le 8 octobre 1934 à Scandiano (RE), faisant élection de domicile aux fins des pré-

sentes à Bologne, via Farini n

°

 22, professeur d’université, en sa qualité de vice-président du conseil d’administration de

<i>Pour la société
FIRST TRUST
Signature

<i>Pour SANPAOLO IMI S.p.A. et
Pour CARDINE BANCA S.P.A., succursale de Luxembourg
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire

64355

la CARDINE BANCA S.P.A., avec siège social à Bologne, via Farini n

°

 22, avec un capital social de 1.429.536.596,80

Euros, inscrite au registre des sociétés de Bologne sous le n

°

 04129910370, banque inscrite au tableau, conformément

à l’article 13 du Décret Loi n

°

 385/93 et à la tête du groupe CARDINE, inscrit au tableau, conformément à l’article 64

du même Décret Loi, en vertu des résolutions adoptées lors de l’assemblée du 5 mars 2002, dont le procès-verbal, ré-
digé par le notaire Fréderico Stame, répertoire n

°

 45.972/16.474, a été enregistré à Bologne - 2

e

 bureau des recettes

en date du 18 mars 2002 et inscrit au registre des sociétés de Bologne en date du 28 mars 2002.

Les personnes comparantes, dont l’identité a été vérifiée, exposent et attestent que:
A) L’assemblée générale extraordinaire de SANPAOLO IMI S.p.A., a décidé d’adopter parallèlement la fusion par in-

corporation de la CARDINE BANCA S.P.A. avec la SANPAOLO IMI S.p.A. et la conversion décrite ci-après et décidée
par l’assemblée de CARDINE BANCA S.P.A., avec prise d’effet immédiatement postérieure à la prise d’effet juridique
de la fusion sur base de l’article 2504 bis du Code Civil:

- convertir en actions privilégiées chaque action ordinaire détenue correspondant à une telle action privilégiée, en

vertu des propositions concrètes allant dans ce sens:

 *pour la Compagnia di San Paolo, convertir le nombre d’actions nécessaires pour que les actions ordinaires restantes

de cette dernière, détenues mêmes indirectement, représentent 7,5% (sept virgule cinq pourcent) du capital social or-
dinaire après les opérations de cession et de conversion,

 *pour la Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, convertir le nombre d’actions nécessaires pour que les

actions ordinaires restantes de cette dernière, détenues même indirectement, représentent 4,382% (quatre virgule trois
cent quatre-vingt deux pourcent), du capital social ordinaire après les opérations de fusion et de conversion,

 *pour la Fondazione Cassa di Risparnio en Bologne, le nombre d’actions nécessaires pour que les actions ordinaires

restantes de cette dernière, détenues même indirectement, représentent 3,188% (trois virgule cent dix-huit pourcent),
du capital social ordinaire après les opérations de fusion et de conversion,

 *d’attribuer aux actions privilégiées les caractéristiques contenues dans le procès-verbal;
B) La même assemblée a également décidé d’adopter le projet de fusion par incorporation de CARDINE BANCA

S.P.A. dans SANPAOLO IMI S.p.A., devant être effectué avec le rapport d’échange de 1,7950 (un virgule sept mille neuf
cent cinquante) actions ordinaires de la société absorbante pour chaque action ordinaire de la société absorbée, sans
compensation en espèces, avec une augmentation du capital social d’au plus 1.381.702.103,60 Euros (un milliard trois
cent quatre-vingt un million sept cent deux mille cent trois virgule soixante euros) par le biais d’émissions, conformé-
ment aux prescriptions de l’article 2504 ter du Code Civil, d’au maximum un nombre de n

°

 493.465.037 (quatre cent

quatre-vingt-treize million quatre cent soixante-cinq mille trente-sept) actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,80
Euros (deux virgule quatre-vingt) avec échéance au 1

er

 janvier 2002, en conservant la possibilité pour la société absor-

bante d’utiliser le cas échéant à ces fins, jusqu’à un maximum de 70.000.000 (soixante-dix millions) actions propres;

C) Cette même assemblée a décidé, toujours en vue de la fusion, l’élimination, à l’article 1 des statuts, de la référence

aux opérations de fusion antérieures et également décidé la création d’un siège social secondaire stable avec un établis-
sement à Bologne, via Farini n

°

 22;

D) L’assemblée extraordinaire de CARDINE BANCA S.P.A. a corrélativement adopté le projet de fusion sub B) ainsi

que la conversion proposée des actions ordinaires de la société absorbante en actions privilégiées tel que sous A);

E) La fusion a été réalisée après l’expiration du délai de 15 jours, prévue à l’article 57 du Décret Loi 385/93, sans qu’il

y ait eu opposition d’un des créanciers antérieurs à l’inscription de fusion;

F) SANPAOLO IMI S.p.A. détient des actions propres et CARDINE BANCA S.P.A. ne détient pas d’actions de

SANPAOLO IMI S.p.A.;

G) Les fondations mentionnées ci-dessous ont communiqué ce qui suit, pour les besoins des opérations décrites ci-

dessus aux points A et B:

 *la COMPAGNIA DI SAN PAOLO déclare détenir, même indirectement n

°

 226.526.250 (deux cent vingt-six mil-

lions cinq cent vingt-six mille deux cent cinquante) actions de la société absorbante et n

°

 21.992.870 (vingt et un millions

neuf cent quatre-vingt douze mille huit cent soixante-dix) actions de la société absorbée,

 *la FONDAZIONE CASSA DI RISPARNIO DI PADOVA E ROVIGO déclare détenir n

°

 110.560.493 (cent dix mil-

lions cinq cent soixante mille quatre cent quatre-vingt treize) actions de la société absorbée et aucune action de la so-
ciété absorbante,

 *la FONDAZIONE CASSA DI RISPARNIO DE BOLOGNE déclare détenir n

°

 78.662.552 (soixante-dix huit millions

six cent soixante-deux mille cinq cent cinquante-deux) actions de la société absorbée et de ne détenir aucune action de
la société incorporée;

H) La faculté, pour SANPAOLO IMI S.p.A., de procéder à des opérations d’achat et de vente d’actions propres est

maintenue, tout en respectant les limites décrites ci-après;

I) n

°

 7.089.884 (sept millions quatre-vingt neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions ordinaires de CARDINE

BANCA S.P.A., des n

°

 274.910.884 (deux cent soixante-quatorze millions neuf cent dix mille huit cent quatre-vingt-qua-

tre) actions ordinaires représentant le total du capital de CARDINE BANCA S.P.A., ne pourront être échangées au sens
de l’article 2504 ter du code civil;

L) CARDINE BANCA S.P.A a cédé à CARDINE ADRIATICO S.r.l., qui est entièrement contrôlée par elle et qui a

son siège social à Bologne, via Farini n

°

 31, toute son activité, sauf certaines branches, le tout conformément au procès-

verbal rédigé par le notaire Federico Stame en date du 30 avril 2002, répertoire n

°

 46.125/16.532, enregistré à Bologne

2

e

 bureau des recettes le 13 mai 2002;

M) CARDINE ADRIATICO S.r.l. a par ailleurs décidé de procéder à sa transformation en société anonyme, sous la

dénomination CARDINE FINANZIARIA S.p.A. et de transférer son siège social à Padoue, via Trieste, n

°

 57/59, le tout

dans le cadre de la cession décrite ci-dessus;

Ceci étant dit, les comparants décident de convenir de ce qui suit:

64356

-1-

SANPAOLO IMI S.p.A., ci-après «société absorbante», absorbe CARDINE BANCA S.P.A., ci-après «société absor-

bée».

Les parties conviennent, à titre préliminaire, que, conformément aux dispositions du projet de fusion
 *la fusion aura des effets juridiques à partir du 1

er

 juin 2002,

 *les activités de la société absorbée seront inscrites au bilan de la société absorbante, également pour des raisons

fiscales au sens de l’article 125 paragraphe 7 du D.P.R. 917/86 à compter du 1

er

 janvier 2002.

Les parties présentes donnent acte de ce que la fusion ne reconnaît pas, aux actionnaires, le droit au retrait du pacte

social de l’article 2137 du Code Civil pour autant que la société absorbante a le même objet que la société absorbée. 

-2-

Du fait de la fusion, la société absorbante succédera à la société absorbée dans tous les rapports juridiques actifs ou

passifs, déjà existants ou en voie de création, devant donc transférer la propriété de tous les biens, droits et tous les
rapports, de nature quelconque, de la société absorbée et ceci en particulier pour les biens, y compris ceux qui ne sont
pas expressément nommés dans le présent acte, les concessions, autorisations et licences de tout genre et de toute
nature, les dénominations sociales, la maison, les enseignes, les contrats de location actifs et passifs, même ceux conclus
pour une durée excédant les neufs ans, les contrats d’assurances, d’approvisionnement, de fournitures, d’entreprise, de
prestation de services, de travail et de distribution quelconque, même si pas encore parfait, y compris les ordres en
cours, ou en cours d’exécution, les crédits, les dettes, les dépôts de quelque nature que ce soit ou ouverts auprès de
n’importe quelle institution, les droits et obligations, les dossiers, les différends, les actions légales, judiciaires, adminis-
tratives, fiscales et, plus généralement, toute entité, activité, droit matériel et immatériel, principal ou accessoire, sans
exception ou limite quelconque, qui sont ou seront du ressort de la société absorbée, le tout dans la limite des pres-
criptions contenues sous L) ci avant.

Quant aux dettes et aux autres passifs de la société absorbée et transférée dans les livres de la société absorbante,

le représentant de la société absorbante donne acte que ces dettes et autres passifs de la société, seront pris en charge
et réglés par elle, en respectant les conditions et modalités contenues dans les différents contrats ou bien établies par
la loi tout en maintenant les garanties y relatives, si garanties il y a.

Ce qui précède restant maintenu et de manière encore plus précise, la société absorbante succédera à la société ab-

sorbée:

- dans les mandats reçus et ceux conférés ainsi que dans les pouvoirs attribués par cette dernière ou qui lui ont été

attribués;

- dans les droits, les attributions et les situations juridiques reconnues à la société absorbée par la loi ou par des dis-

positions administratives. Les privilèges et les garanties, de quelque nature que ce soit, exécutés par quiconque ou du
moins existants en faveur de la société absorbée, maintiendront leur validité et leur rang, sans qu’il soit nécessaire d’ac-
complir des formalités ou bien de procéder à des inscriptions / ajouts / annotations, en faveur de la société absorbante,
au sens de l’article 57, dernier paragraphe, du Décret Loi 385/93.

Toutes les transcriptions, inscriptions, titres et annotations concernant la société absorbée, dans la limite de ce qui

est indiqué ci-dessus, devront être retranscrits au nom de la société absorbante.

Suite aux effets de la fusion et également dans le cadre de transferts successifs, en ce qui concerne les biens transférés,

les parties indiquent qu’elles conserveront leurs droits de stipuler et de signer, même unilatéralement par la société
absorbante, tout acte, même rectificatif, reconnaissant, précisant ou intégrant, nécessaire ou opportun, pour le perfec-
tionnement du transfert de tout bien, droit, concession, autorisation, contrat, crédit, rapport et autre de la société ab-
sorbée à la société absorbante.

La société absorbée, par le biais de son représentant, déclare qu’il n’y a pas et n’y a pas eu d’acte préjudiciable à l’opé-

ration, objet de cet acte.

-3-

Suite à la fusion, la relation de travail du personnel de la société absorbée ne faisant pas partie de l’entreprise appor-

tée, continuera avec la société absorbante et le personnel conservera tous les droits qui en découlent.

-4-

Conformément aux dispositions contenues au point I) ci avant, les actionnaires de la société absorbée autres que la

société absorbante et de la société absorbée, détenant globalement n

°

 267.821.000 (deux cent soixante sept millions

huit cent vingt et un mille) actions ordinaires de la même société d’une valeur nominale de 5,20 Euros (cinq virgule vingt
euros), se verront attribuer, au moment de la prise d’effet de la fusion et sur base du rapport d’échange de n

°

 1,7950

(un virgule sept mille neuf cent cinquante) actions ordinaires de la société absorbante pour toute action ordinaire de la
société absorbée d’une valeur nominale de 5,20 Euros (cinq virgule vingt euros) sans compensation en liquide, soit un
total de n

°

 480.738.695 (quatre cent quatre vingt millions sept cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-quinze) actions

ordinaires de la société absorbante, toutes avec effet au 1

er

 janvier 2002, dont:

 *n

°

 48.013.809 (quarante-huit millions treize mille huit cent neuf) actions détenues par la société absorbante,

 *n

°

 432.724.886 (quatre cent trente deux millions sept cent vingt quatre mille huit cent quatre-vingt-six) actions nou-

vellement émises représentant l’augmentation du capital social de la société absorbante de Euros 3.932.435.119,20 (trois
milliards neuf cent trente-deux millions quatre cent trente-cinq mille cent dix-neuf virgule vingt euros) à Euros
5.144.064.800,- (cinq milliards cent quarante quatre millions soixante-quatre mille huit cent euros) et donc de Euros
1.211.629.680,80 (un milliard deux cent onze millions six cent vingt-neuf mille six cent quatre-vingt virgule quatre-vingt
euros), le tout conformément à ce qui a été prévu dans le projet de fusion mentionné ci-avant.

Les parties donnent acte qu’il est mis à la disposition des actionnaires un service de traitement des éventuelles cou-

pures d’actions, au prix du marché sans charges et commissions.

64357

Les parties donnent également acte que les actions ordinaires nouvellement émises seront cotées comme les actions

de la société absorbante déjà en circulation.

-5-

Suite à la fusion seront annulés, de plein droit et sans être remplacés, les organes et les activités sociales de la société

absorbée ainsi que les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.

-6-

Monsieur Gian Guido Sacchi Morsiani déclare que, suite à la fusion seront transférés à la société absorbante les lots

immobiliers en ville appartenant à la société absorbée et sises à:

- Venezia - Mestre, Corso Popolo numeri 86, 86/A e 86/B e via Bembo numeri 36/38 e 40,
- Venezia - Mestre, via Filiasi numeri 66/68, 82/84, 86, 88, 92, 104/1, 120/1, 72, 74, 76, 78, 110, 112, 114/116, 90, 96/

98/100/1, 66/120, 70, 80, 94, 108 e 118,

- Venezia - Mestre, rampa Cavalcavia numeri 7, 9, 9/A e 11,
- Venezia - Mestre, via Cappuccina numeri 157, 159, 161, 163 e 165, via Cappuccina sans numéro de rue, e rampa

Cavalcavia numeri 1, 3, 5 e 5/A, 

- Venezia - Mestre, via Aleardi numeri 17, 17/A, 17/B, 17/C, 17/D, 17/E, 17/F, 17/G e 17/H,
- Venezia, San Marco, calle delle Acque numeri 5006, 5007, 5008, 5009, 5010 e 5015-5011,
- Venezia, San Marco, ramo III Callegher n

°

 2593,

- Cerea (VR), via Trento numeri 19 e 23, via Trento sans numéro de rue, via Mazzini n

°

 4 e via Mazzini sans numéro

de rue,

- Bologna, via Bombicci n

°

 6,

- Chioggia (VE), calle Renier n

°

 1260 e corso del Popolo numeri 1261 e 1263, 

- Bologna, via Castiglione numeri 6/2, 8 e 10,
- Venezia - Mestre, via Carducci numeri 23/1, 23/2 e 23/3 e via Carducci sans numéro de rue,
- San Michele al Tagliamento (VE), Bibione Pindeda, viale dei Ginepri numeri 72 e 74,
- Bologna, via Guinizzelli n

°

 17,

- Bologna, piazza San Francesco n

°

 10C-D, - Roma, via Piemonte n

°

 39/A,

- Sasso Marconi (BO), via Porrettana n

°

 431,

- Bologna, via Grimaldi numeri 5 e 5/E e via Brugnoli numeri 8 e 8/B,
- Bologna, via Cartoleria n

°

 30,

- Bologna, via Usberti n

°

 8/C, vicolo Carega numeri 2/A e 2/B e via Parigi n

°

 16,

- Venezia - Mestre, piazzetta Giordano Bruno n

°

 7,

- Venezia - Mestre, corso del Popolo numeri 209, 211, 215 e 215/2,
- Udine, via Maragoni n

°

 47 / via Grazzano n

°

 3 e via Grazzano sans numéro de rue,

- Cervignano del Friuli (UD), via Nazario Sauro n

°

 23,

- Gorizia, via Carducci numeri 6/20, 8/C-8/D-10, 12-14-16/A,
- Gorizia, via Fatebenefratelli n

°

 26,

- Gorizia, via Garibaldi numeri 7/B, 9, 9/A e 9B e via Morelli numeri 51 e 53,
- Gorizia, via XXIV Maggio numeri 4/A e 4B e via Codelli n

°

 6,

- Mariano del Friuli (GO), via Manzoni n

°

 17/A,

- Latisana (UD), calle dell’Annunziata n

°

 1,

- Trieste, via Burlo n

°

 1 (nue propriété),

- Milano, via Imbriani n

°

 40 (nue propriété).

Le même Monsieur Gian Guido Sacchi Morsiani, conformément à l’article 3 comma 13 ter de la loi du 26 juin 1990

n

°

 165 déclare ce qui suit, au lieu d’établir un acte de notoriété:

«Conscient des sanctions pénales prévues à l’article 76 du D.P.R. 28 décembre 2000, n

°

 445, relatifs aux fausses dé-

clarations, déclare que les recettes foncières perçues sur les immeubles appartenant à CARDINE BANCA S.P.A., trans-
férées  à SANPAOLO IMI S.p.A. suite à la fusion, ont été  déclarées  dans  la  dernière déclaration des recettes, pour
laquelle le délai a expiré aujourd’hui, à l’exception des recettes foncières sur les immeubles sis à:

 *Trieste, 1, via Burho
 *Milan, 40, via Imbriani
possédés en nue propriété,»
Une copie du présent acte sera envoyée au 4

e

 Bureau des Recettes de Bologne, via Larga n

°

 35.

-7-

Conformément à la loi du 12 août 1993 n

°

 310 les parties, pour autant que nécessaire, donnent acte que la fusion

résultant des présentes comporte le transfert à la société absorbante des branches d’activité appartenant à la société
absorbée, y compris l’activité des succursales bancaires de Londres (Grande-Bretagne), 63 Queen Victoria Street, et du
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 25 C, boulevard Royal.

-8-

Les parties donnent acte que, suite à la fusion, sera ouvert le siège secondaire avec établissement stable de la société

absorbante à Bologne, via Farini n

°

 22, tel que cela a été décidé lors de l’assemblée du 5 mars 2002, et que la nomination

du ou des préposés, avec les pouvoirs leur incombant, devra être effectuée par les représentants légaux de la même
société en vertu des pouvoirs qui leur ont été conférés par ladite assemblée.

Les parties déclarent que le capital social et les réserves de la société absorbée, ressortant de l’état financier établi

au 30 septembre 2001, annexé aux procès-verbaux des assemblées mentionnées ci avant, se chiffrent à globalement
2.872.061.718 euros (deux milliards huit cent soixante douze millions soixante et un mille sept cent dix-huit euros) et

64358

requièrent l’application de l’impôt d’enregistrement, au taux fixe, au sens de l’article 4 lettre b) des tarifs - 1 

ère

 partie

annexée au D.P.R. 131/86, tel que modifié par le D.L. 323/96, transformé par la loi 425/96.

-10-

Les parties donnent acte que, conformément aux résolutions de l’assemblée de la société absorbante du 5 mars 2002,

immédiatement après l’entrée en vigueur de la fusion dont il est question au point 1 ci-dessus, les actions privilégiées
seront converties, d’après le rapport d’une action privilégiée pour une action ordinaire détenue:

 *pour la COMPAGNIA DI SAN PAOLO, n

°

 157.341.052 (cent cinquante sept millions trois cent quarante et un mille

cinquante-deux) actions, de sorte que les n

°

 108.662.399 (cent huit millions six cent soixante-deux mille trois cent qua-

tre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires restantes, détenues même indirectement par elle, représentent le 7,5% (sept vir-
gule cinq pourcent) du capital social ordinaire après les opérations de fusion et de conversion,

 *pour la FONDAZIONE CASSA DI RISPORNIO DI PADOVA E ROVIGO, n

°

 134.968.267 (cent trente quatre mil-

lions neuf cent soixante-huit mille deux cent soixante-sept) actions, de sorte que les n

°

 63.487.817 (soixante-trois mil-

lions quatre cent quatre-vingt-sept mille huit cent dix-sept) actions ordinaires restantes, détenues même indirectement
par elle, représentent le 4,382% (quatre virgule trois cent quatre-vingt-deux pourcent) du capital social ordinaire après
les opérations de fusion et de conversion,

 *pour la FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA, n

°

 96.024.699 (quatre-vingt-seize millions vingt-

quatre mille six cent quatre-vingt-dix-neuf) actions, de sorte que les n

°

 45.174.581 (quarante-cinq millions cent soixante-

quatorze mille cinq cent quatre-vingt-un) actions ordinaires restantes détenues par elle, représentent le 3,118% (trois
virgule cent dix huit pourcent) du capital social après les opérations de fusion et de conversion.

Ces actions privilégiées auront les caractéristiques déterminées par l’assemblée de la société absorbante tenue en

date du 5 mars 2002.

Les parties donnent acte que, suite à ce qui a été dit ci-dessus et au point 4, le capital de la société absorbante de

5.144.064.800 euros (cinq milliards cent quarante-quatre millions soixante-quatre mille huit cent euros) sera réparti en
n

°

 1.448.831.982 (un milliard quatre cent quarante-huit millions huit cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-deux)

actions ordinaires et en n

°

 388.334.018 (trois cent quatre-vingt-huit millions trois cent trente-quatre mille dix huit) ac-

tions privilégiées, toutes d’une valeur nominale de 2,80 euros (deux virgule quatre- vingt euros).

-11-

Par ailleurs, les parties donnent acte que toujours suite à la fusion et à la conversion des actions, entreront en vigueur

les modifications des articles 1, 2, 6, 10, 22 et 24 des statuts de la société absorbante telles que décidées lors de l’as-
semblée du 5 mars 2002 et que les représentants légaux de la société sont autorisés, par la même assemblée, à déposer
les nouveaux statuts dûment modifiés.

-12-

Les frais du présent acte sont à charge de la société absorbante.
Et moi notaire désigné reçois cet acte que je lis aux parties comparantes qui le déclarent conforme à leur volonté et

à cet effet souscrivent l’acte.

Rédigés par des personnes ayant ma confiance, le présent acte tient sur six feuillets à peu près vingt et une pages.
A l’original souscrivent:
Piero Luongo
Gian Guido Sacchi Morsiani
Ettore Morone, notaire

<i>Procuration spéciale

République Italienne
Le vingt-trois mai deux mille deux, à Turin, au siège de la société nommée ci-dessous, piazza San Carlo n

°

 156. 

Par-devant moi, Maître Francesco Pene Vidari,
notaire inscrit au Collège des Notaires des Districts Réunis de Turin et Pinerolo, de résidence à Turin, a comparu

Monsieur Luigi Maranzana, né le 22 janvier 1941 à Castellazzo Bormida (AL), faisant élection de domicile aux fins des
présentes à Turin, administrateur, en sa qualité d’administrateur délégué de SANPAOLO IMI S.p.A., avec siège social à
Turin, piazza San Carlo n

°

 156, ayant un capital social de euros 3.932.435.119,20, inscrit au registre des sociétés de Turin

sous le n

°

 06210280019, banque inscrite au tableau conformément à l’article 13 du Décret Loi n

°

 385/93 et à la tête du

groupe bancaire SANPAOLO IMI inscrit au tableau conformément à l’article 64 du même Décret Loi, selon les résolu-
tions de l’assemblée tenue en date du 5 mars 2002, dont le procès-verbal, rédigé par le notaire Ettore Morone, réper-
toire n

°

 98.165/14.809, a été enregistré à Turin au 3

e

 bureau des recettes en date du 15 mars 2002 sous le n

°

 2.586

série 2 et inscrit au registre des sociétés - bureau de Turin en date du 22 mars 2002.

Le comparant, dont l’identité est certaine, nommé, par la présente, mandataire spécial et, pour autant qu’il est dit ci-

dessous, mandataire général de la société prédite, Monsieur Piero Luongo, né le 25 octobre 1954 à Taranto, afin qu’il
puisse la représenter lors de la fusion par absorption de CARDINE BANCA S.P.A., ayant son siège social à Bologne, via
Farini n

°

 22, dans SANPAOLO IMI S.p.A., ayant son siège social à Turin, piazza San. Carlo n

°

 156, conformément au

projet de fusion adopté lors de l’assemblée du 5 mars 2002.

Aux fins de ce qui est déclaré ci-dessus, sont attribués les pouvoirs les plus larges et étendus, y compris ceux de:
- signer l’acte de fusion et toute annexe éventuelle, ainsi que tout autre acte relatif, connexe, nécessaire aux fins de

l’exécution complète de l’opération;

- endosser les dettes et les passifs en espèces de la société absorbée;
- insérer dans l’acte de fusion tous les accords, termes et conditions considérés nécessaires, y compris les effets actifs

et passifs connexes ou découlant de l’opération;

- émettre toutes déclarations nécessaires ou utiles, y compris à caractère fiscal;
- émettre des décharges de responsabilité;

64359

- assumer des obligations et des engagements;
- accomplir tout autre acte nécessaire ou opportun.
Avec promesse de ratification et de validation et conformément aux dispositions de la loi et de s’éteindre après la

réalisation de l’objet.

Moi notaire, je reçois cet acte, lu à la partie comparante qui le déclare conforme à sa volonté et à cet effet souscrit

l’acte.

Rédigé par des personnes de confiance, le présent acte, émis en original, occupe un feuillet, soit trois pages.
Le présent acte est rédigé en italien suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte italien et

français, la version italienne fera foi.

A l’original souscrivent:
 Luigi Maranzana
 Francesco Pens Vidari, notaire
Copie conforme à l’original, signé conformément aux dispositions de la loi, composé de treize feuillets, émise par

moi, dot. Proc. Ettore Morone, notaire, de résidence à Turin.

 Turin, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54464/256/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ALTORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 78.571. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 3, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54465/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

CAPITA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTES

 In the year two thousand and two, on the fifth of July.
 Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There Appeared:

 1.- The company ALMASI LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9 Columbus Centre,

 here represented by its director Mrs. Cristina Floroiu, private employee, residing in Luxembourg;
 2.- The company BLANCON LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9 Columbus Centre,

 here represented by its director Mrs. Cristina Floroiu, prenamed.
 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration.

 Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CAPITA FINANCE S.A.

 Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer

of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

 Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

 Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the

Pour traduction conforme
B. Schmitt Steichen

Pour copie conforme
A. Schmitt
<i>Avocat à la Cour

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Signature.

64360

transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

 The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

 Title II.- Capital, Shares

 Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided in one thousand two hun-

dred and fifty (1,250) shares having a par value of twenty-four euros eighty cent (24,80 EUR) each.

 The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

 The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
 The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

 Title III.- Management

 Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

 Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
 The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

 Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

 Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

 Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.- Supervision

 Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

 Title V.- General meeting

 Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Monday in April, at 11.00 o’clock.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

 Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

 Title VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

64361

 Title VIII.- General Provisions

 Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

 1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2002.

 2) The first general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription and Payment

 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand eight hundred
and fifty euros (1,850.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
 2.- The following are appointed directors:
 a) Mr Peter Anneroth, business man, residing in S-115 50 Stockholm, Löjtnantsgatan 16;
 b) Mr Roger Garman, business man, residing in S-114 20 Stockholm, Frejgatan 6;
 c) Mr Anne Benjert, consultant, residing in NL-3267 Goudswaard, Van Cralingenstraat 17. 
 3.- Has been appointed statutory auditor:
 AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
 4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
 5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

 This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le cinq juillet.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) La société ALMASI LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive, 9

Columbus Centre, 

 ici représentée par son administrateur Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg;
 2) La société BLANCON LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive,

9 Columbus Centre,

 ici représentée par son administrateur Madame Cristina Floroiu, prénommée.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1. Il est formé par le présent acte une Société Anonyme sous la dénomination de CAPITA FINANCE S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

 1) ALMASI LIMITED, prenamed, one thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,200
 2) BLANCON LIMITED, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one thousand two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250

64362

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

 La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

 Titre II.-Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune.

 Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

 Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

 Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxiè-

me lundi du mois d’avril, à 11.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

64363

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

 2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cent cin-
quante euros (1.850,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
 2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Peter Anneroth, homme d’affaires, demeurant à S-115 50 Stockholm, Löjtnantsgatan 16;
 b) Monsieur Roger Garman, homme d’affaires, demeurant à S-114 20 Stockholm, Frejgatan 6;
 c) Monsieur Anne Benjert, consultant, demeurant à NL-3267 Goudswaard, Van Cralingenstraat 17. 
 3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
 4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2008.
 5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits com-

parants ont signé avec le notaire le présent acte.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

 Signé: Floroiu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 2002, vol. 424, fol. 1, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(54516/236/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

 1) ALMASI LIMITED, prénommée, mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
 2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

 Bascharage, le 15 juillet 2002.

A. Weber.

64364

EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.600. 

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 91, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54442/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.600. 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002 a décidé de répartir le bénéfice disponible de EUR 1.154.558,68

comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54443/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

REVILLY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille deux. Le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;

2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg ici repré-

senté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: REVILLY INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dans tous les domaines et notamment dans le domaine des nouvelles tech-
nologies, des multimédias, et de la bourse en-ligne; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobi-
lières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entrepri-
ses auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la

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- Réserve légale:

63,19 EUR

- Dividende:

940.000,00 EUR (EUR 313,33 par action)

- Report à nouveau:

214.495,49 EUR

- Total:

1.154.558,68 EUR

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64365

gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

 La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (  700.000,-) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (  100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

 Le capital autorisé est fixé à sept millions d’euros (  7.000.000,-) représenté par soixante-dix mille (70.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (  100,-) chacune. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7a ci-

après. 

 Art. 7.
 7a. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-

8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration
à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

64366

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat. 

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et Franc-

fort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et les
cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi par
le conseil d’administration;

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b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
 A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

 7b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 7a,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

 Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

 La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2002.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le 1

er

 mercredi du mois de juin en 2003.

 Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de sept

cent mille euros (  700.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à neuf mille cent euros (  9.100,-). 

- La société FINACAP HOLDING S.A., prénommée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . 6.999
- Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

64368

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
a) La société S.G.A. SERVICES S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre de commissaires est fixé à un.
 Est nommé commissaire aux comptes:
 Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur à L -2311 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002, vol. 878, fol. 100, case 10.– Reçu 7.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(54521/219/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

IQ HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.733. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mars 2002

Conformément à l’article 7 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Gilles Jacquet, em-

ployé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, président du Conseil d’Administration de la so-
ciété.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54450/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2002.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Nessy S.A.

Celestine Charter S.A.

Padt En Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A.

I.S. Holding S.A.

I.S. Holding S.A.

H.N.W. Performa Investment Advisory S.A.

Perlefin, S.à r.l.

Perlefin, S.à r.l.

Palo Alto Holding S.A.

Palo Alto Holding S.A.

LSF IV Euro Holdings, S.à r.l.

LSF IV Euro Holdings, S.à r.l.

Euro Synergies Founder S.A.

Euro Synergies Founder S.A.

Euro Synergies Founder S.A.

Larigot Holding S.C.A.

Larigot Holding S.C.A.

Patent &amp; Shares International Holding S.A.

Patent &amp; Shares International Holding S.A.

Patent &amp; Shares International Holding S.A.

Sea Ox S.A.

Sea Ox S.A.

Carewell, S.à r.l.

Carewell, S.à r.l.

e2co S.A.

e2co S.A.

Actualux S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Finadev Holding S.A.

Quadriga Holdings S.A.

Quadriga Holdings S.A.

N.C.C.D. S.A.

N.C.C.D. S.A.

Meccarillos International S.A.

Meccarillos International S.A.

Cinnamon Investments S.A.

Unilux S.A.

Unilux S.A.

Unilux S.A.

Mediterranean Properties S.A.

Fleur de Lune S.A.

Meccarillos France S.A.

Meccarillos France S.A.

Actualux S.A.

Farei Holding S.A.

Cogere S.A.

Cogere S.A.

Cogere S.A.

Pinvest S.A.

Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l.

Meccarillos Suisse S.A.

Meccarillos Suisse S.A.

Leaf Asset Management S.A.

Leaf Asset Management S.A.

BMP &amp; Partners S.A.

IN Holdings I, S.à r.l.

Erakis Holding S.A.

Erakis Holding S.A.

Genprom S.A.

Fe+ S.A.

Tarantula Luxembourg, S.à r.l.

Space Luxembourg, S.à r.l.

Financière Ned-Lux International S.A.

Cardine Banca S.p.A., Succursale de Luxembourg

Altoras S.A.

Capita Financne S.A.

Emerge Management S.A.

Emerge Management S.A.

Revilly Investments S.A.

IQ House S.A.