64273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1340

16 septembre 2002

S O M M A I R E

BANTLEON UNITS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 78.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54488/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l., Esch- 

Kaffihaus, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64277

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64309

Kalafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

64313

Agence Irko, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . . . . . .

64274

Katrineberg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

64313

Alimentaire, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

64310

Kick Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

64276

Alimentation Personeni, S.à r.l., Remich . . . . . . . . .

64309

Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64318

Anakin Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

64275

Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

64320

Arcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64310

Lubra S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64290

Arcos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64311

Lusitania, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64308

Artis Beaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64312

Maelstrom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64314

Bantleon Units Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

64273

Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

64299

(John) Block & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64297

Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

64304

Boussole Chartering Company S.A., Luxembourg .

64286

MTG Media Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

64294

Cerep, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64291

MTG Media Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

64296

Cerep, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64292

Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64313

Comfort Immo AG, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

64313

Musty & Schill Architectes, S.à r.l., Bereldange. . . 

64310

Dr. Oetker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64279

(Le) Nobili, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

64309

Dr. Oetker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

64286

PJUR Group Luxembourg S.A., Wasserbillig. . . . . 

64312

EIBE Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64288

Stubinen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

64313

Eleven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64289

T-Pro, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64274

Eurogipa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64297

Tomo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64298

Eurogipa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64298

Unifinanz-Holding A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

64278

Fin.Cuneo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64293

Vasby Centrum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

64304

Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Luxembourg . .

64312

VTT Finance & Participations S.A., Luxembourg . 

64309

Hermitage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64296

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

64305

ING International Advisory S.A., Strassen  . . . . . . .

64293

WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

64308

<i>Pour BANTLEON UNITS INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

64274

T-PRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont Comparu:

1.- Monsieur Carlo Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue F.C. Gerden, 
2.- Monsieur Léon Treff, employé privé, demeurant à L-8158 Bridel, 4a, rue du Tilleul.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I. Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la Société à responsabilité limitée T-PRO, S.à r.l., avec

siège social à L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés, 

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15

mars 1995, publié au Mémorial C numéro 311 du 7 juillet 1995, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C 692 du 29 août 2001;
- en date du 9 avril 2002, non encore publié au Mémorial.
II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

III. Que d’un commun accord des associés, la Société à responsabilité limitée T-PRO, S.à r.l. est dissoute.
IV. Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
V. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.
VI. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hansen, L. Treff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2002, vol. 519, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54271/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

AGENCE IRKO, S.àr.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-3383 Noertzange, 65, Cité Beaulieu.

R. C. Luxembourg B 39.918. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant, Maître Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société AGENCE IRKO, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-3383 Noertzange, 65, Cité Beaulieu (R.C. Luxem-
bourg B 39.918), constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en
date du 25 février, 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 383 en date
du 5 septembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pit Reckinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Maître Tania Ney, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Instruction au liquidateur de distribuer en nature les actifs de la Société aux associés de la Société en proportion

des parts détenues par eux.

4. Fixation de la date de la seconde assemblée générale des associés qui entendra le rapport du liquidateur et qui

nommera un commissaire au compte.

Il. Que les associés représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Junglinster, le 15 juillet 2002.

J. Seckler.

64275

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des associés représentés, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire et que les associés confirmant avoir été dûment convoqués et être pleinement au
courant du présent ordre du jour.

IV. Que l’assemblée générale est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Pierre Priester, comptable, demeurant à 65, Cité Beau-

lieu, L-3383 Noertzange.

Le liquidateur dressera un inventaire.
Il a les pouvoirs les plus étendus tel que prévu par la loi.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner instruction au liquidateur de distribuer en nature les actifs de la Société aux associés

de la Société en proportion des parts détenues par eux.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de la deuxième assemblée appelée à entendre le rapport de liquidateur au 21 mai

2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation - Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef des présentes à six cents (600,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Reckinger, T. Ney, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54255/226/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ANAKIN SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.839. 

—

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANAKIN SOPARFI S.A.,

avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg, section B numéro 72.839, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 78 du 24 jan-
vier 2000;

avec un capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Luxembourg, 16 juillet 2002

R. Neuman.

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Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, D. Cappello, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2002, vol. 519, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54261/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

KICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.028. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KICK HOLDING S.A., ayant son siège social

à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 66.028, constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 1998, publié au Mémorial C numéro
809 du 5 novembre 1998,

ayant un capital social fixé à deux millions cent soixante-neuf mille cent dix-huit virgule quatre-vingt-dix-huit euros

(EUR 2.169.118,98), représenté par 42.000 (quarante-deux mille) actions, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant à Dudelange;

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant à Metz (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabel Costa, employée privée, demeurant à Hagondange (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Junglinster, le 15 juillet 2002.

J. Seckler.

64277

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre en liquidation la société anonyme holding KICK HOLDING S.A.
2.- Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2002, vol. 519, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54265/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

KAFFIHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.270. 

—

<i>Décision de l’associé unique prise à Dudelange le 24 juin 2002

L’associé unique de la société KAFFIHAUS, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en EUR avec effet au 1

er

janvier 2001.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entiè-

rement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54321/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Junglinster, le 15 juillet 2002.

J. Seckler.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68

EUR 12.394,68

Dudelange, le 24 juin 2002

Signature.

64278

UNIFINANZ-HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 22, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 12.261. 

—

Im Jahre zwei tausend und zwei, den fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft UNIFINANZ-HOLDING A.G., mit Sitz in L-1450 Luxemburg, 22, Côte d’Eich, R.C.S. Luxemburg Sek-
tion B Nummer 12.261.

Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung UNIVERS-HOLDING A.G. durch Urkunde aufgenommen

durch den damals in Esch-sur-Alzette residierenden Notar Tony Bernard am 5. August 1974, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 205 vom 16. Oktober 1974, und deren Bezeichnung wurde abgeändert in UNIFINANZ-HOLDING A.G.
durch Urkunde des vorgenannten Notars Tony Bernard am 29. August 1974, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
214 vom 24. Oktober 1974, deren Satzung wurde abgeändert durch Urkunde des vorgenannten Notars Tony Bernard
am 31. Juli 1979, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 271 vom 22. November 1979 und durch Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 17. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 243 vom 31. März
2000.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alex Bonn, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Sylvie Koch-Schütz, Sekretärin, wohnhaft in Niederanven.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 150.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 150.000,- EUR auf

300.000,- EUR zu bringen, durch die Ausgabe von 1.500 neuen Aktien, welche dieselben Rechte und Vorteile besitzen,
wie die bereits bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Abänderung von Artikel drei der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um ein hundert fünfzig tausend Euro (150.000,- EUR)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von ein hundert fünfzig tausend Euro (150.000,- EUR) auf drei hundert
tausend Euro (300.000,- EUR) zu bringen, durch die Ausgabe von ein tausend fünf hundert (1.500) neuen Aktien, welche
dieselben Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass, die vorbezeichnete Kapitalerhöhung geschehen ist durch Einbringen von

freien Rücklagen der Gesellschaft in Höhe von ein hundert fünfzig tausend Euro (150.000,- EUR).

Die ein tausend fünf hundert (1.500) neuen Aktien wurden den Aktieninabern zugeteilt im Verhältnis der bisherigen

Beteiligung am Kapital.

Das Bestehen dieser Rücklagen wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das Aktienkapital beträgt drei hundert tausend Euro (300.000,- EUR), eingeteilt in drei tausend (3.000) Ak-

tien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien verteilen sich wie folgt: 

Alle Aktien sind voll eingezahlt.»

1.- ETABLISSEMENT PROPINVEST, mit Sitz in Vaduz (Liechtenstein), ein tausend fünf hundert zehn Aktien . . 1.510
2.- PARADER FOUNDATION, mit Sitz in Vaduz (Liechtenstein), ein tausend vier hundert neunzig Aktien  . . . 1.490

Total: drei tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

64279

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend vier hundert fünfzig Euro veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Signé: Bonn, Dostert, Koch-Schütz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2002, vol. 519, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54272/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Dr. OETKER S.A., Société Anonyme,

(anc. OETKER S.A.).

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OETKER S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, 7, place Clairefontaine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B,
sous le numéro 5.701.

L’assemblée est ouverte à dix heures et demie sous la présidence de Monsieur Philippe Van Brabandt, administrateur-

délégué de la société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 7, place Clairefontaine,

qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Frisch, épouse Vic. Birsens, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Goosse, employé privé, avec adresse professionnelle à

Strassen, 134, route d’Arlon tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de OETKER S.A. en Dr. OETKER S.A., et modification afférente de l’ar-

ticle premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de Dr. OETKER S.A.»

2.- Décision de donner une durée illimitée à la société et modification afférente de l’article trois des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
3.- Changement de l’objet social et modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur

suivante

«Art. 4. La société a pour objet le commerce de gros de produits alimentaires, et plus particulièrement:
- à base de farines et de féculents, notamment les puddings et les crèmes, et les autres produits pour la préparation

d’aliments sucrés et pour desserts,...

- des produits rentrant dans la préparation des gâteaux et entremets, tels que la levure, le baking powder, le sucre

vanillé, les arômes, les gélatines alimentaires,

- des produits gélifiants et de conservation pour fruits et préparation des confitures,
- le miel, entre autres sous la marque «Langnese»,
- des produits frais comme les puddings et les mousses, 
- des bonbons et autres friandises,
- des produits surgelés comme les pizzas et autres, 
- des livres de recettes et livres culinaires.
Elle peut avoir pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

4.- Décision de procéder à une refonte intégrale des statuts suivant projet de statuts envoyé à chaque actionnaire.

Junglinster, den 15. Juli 2002.

J. Seckler.

64280

5.- Autorisation au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de OETKER S.A. en Dr. OETKER S.A., et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de Dr. OETKER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et de modifier en conséquence l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante

«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le commerce de gros de produits alimentaires, et plus particulièrement:
- à base de farines et de féculents, notamment les puddings et les crèmes, et les autres produits pour la préparation

d’aliments sucrés et pour desserts,

- des produits rentrant dans la préparation des gâteaux et entremets, tels que la levure, le baking powder, le sucre

vanillé, les arômes, les gélatines alimentaires, 

- des produits gélifiants et de conservation pour fruits et préparation des confitures,
- le miel, entre autres sous la marque «Langnese»,
- des produits frais comme les puddings et les mousses,
- des bonbons et autres friandises,
- des produits surgelés comme les pizzas et autres, 
- des livres de recettes et livres culinaires.
Elle peut avoir pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts, suivant projet de statuts envoyé à chaque action-

naire, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Dr. OETKER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

64281

 Art. 4. La société a pour objet le commerce de gros de produits alimentaires, et plus particulièrement:
- à base de faunes et de féculents, notamment les puddings et les crèmes, et les autres produits pour le préparation

d’aliments sucrés et pour desserts,

- des produits rentrant dans la préparation des gâteaux et entremets, tels que la levure, le baking powder, le sucre

vanillé, les arômes, les gélatines alimentaires, 

- des produits gélifiants et de conservation pour fruits et préparation des confitures,
- le miel, entre autre sous la marque «Langnese»,
- des produits frais comme les puddings et les mousses, 
- des bonbons et autres friandises,
- des produits surgelés comme les pizzas et autres, 
- des livres de recettes et livres culinaires.
Elle peut avoir pour objet la prise de participations; sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et d toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cents (300) actions

sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions ont été entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

 Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. La société est engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir

de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art.13. La société est surveillée par un ou plusieurs Conmrnissaires normés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

64282

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires. 

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plu-

sieurs de ses membres.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille six cents Euros (EUR 1.600,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante-cinq.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue française déclare que le présent acte rédigé en langue fran-

çaise est suivi d’une version allemande; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausend zwei, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft OETKER S.A., mit Sitz zu Lu-

xemburg, 7, Place Clairefontaine, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B,
Nummer 5.701, statt.

Die Versammlung wurde eröffnet um zehn Uhr dreißig.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Philippe Van Brabandt, administrateur-délégué der Gesellschaft, ge-

schäftsansässig in Luxemburg, 7, place Clairefontaine,

welcher Frau Pascale Frisch, Ehegattin Vic. Birsens, employée privée, geschäftsansässig in Luxemburg, 7, place Claire-

fontaine, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Frédéric Goosse, employé privé, geschäftsansässig in

Strassen, 134, route d’Arlon,

alle hier gegenwärtig und dies annehmend.
Sodann erklärt der Vorsitzende und bittet den Notar Folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1.- Umänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von OETKER S.A. in Dr. OETKER S.A. und Artikel eins der Satzung

fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Dr. OETKER S.A.»

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2.- Beschluß der Gesellschaft eine unbestimmte Dauer zu geben und entsprechende Abänderung von Artikel drei der

Satzung, welcher fortan folgenden Wortlaut haben soll:

«Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.»
3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes der Gesellschaft und entsprechende Abänderung von Artikel vier der Sat-

zung, welcher fortan folgenden Wortlaut haben soll:

«Art. 4. Die Gesellschaft verfolgt als Firmenzweck den Großhandel mit Nahrungsmitteln, insbesondere:
- Nahrungsmittel auf Mehl- und Stärkebasis, besonders Puddings und Cremes, sowie andere Produkte, die zur Zube-

reitung zuckerhaltiger Gerichte und Desserts dienen,...

- Produkte zur Zubereitung von Kuchen und Süßspeisen wie Hefe, Backpulver, Vanillinzucker, Aromastoffe, Nah-

rungsgelatinen,...

- Gelier- und Konservierungsmittel für Obst und für die Zubereitung von Konfitüren,
- Honig, unter anderem Honig der Marke «Langnese»,
- Frischprodukte wie Puddings und Cremespeisen,
- Bonbons und anderes Zuckerwerk,
- Tiefkühlprodukte wie Pizzen u.a.,
- Rezept- und Kochbücher.
Sie darf außerdem als Zweck die wie auch immer geartete Beteiligung an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Nutzung dieser Beteiligungen verfolgen.

Insbesondere darf sie durch Einzahlung, Zeichnung, Option, Ankauf und auf jedwede andere Weise Wertpapiere aller

Art erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Austausch oder auf andere Weise veräussern.

Die Gesellschaft darf ebenfalls jedwede Patente und andere mit diesen Patenten verbundene oder diese Patente er-

gänzende Rechte erwerben und nutzen.

Die Gesellschaft darf den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, finanzielle Hilfen, Darlehen,

Vorschüsse oder Bürgschaften ausstellen und gewähren.

Die Gesellschaft darf außerdem sämtliche geschäftlichen, industriellen und finanziellen Mobilien- und Immobilienge-

schäfte tätigen, welche sie zur Erfüllung des Firmenzwecks für zweckmäßig befindet.»

4.- Beschluß einer Neuformulierung der Satzung, gemäß Satzungsentwurf übersendet an jeden einzelnen Aktionär.
5.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat ein delegiertes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
Il. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Anzahl

ihrer Aktien gehen aus einer Anwesenheitsliste hervor; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Gesellschaf-
tern, den Vollmachtnehmern der vertretenen Gesellschafter, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, wird gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde
beigefügt.

III. Da das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist, und alle Gesellschafter

erklären, ordnungsgemäße Mitteilung der Tagesordnung erhalten zu haben, waren Einberufungen hinfällig.

IV. Gegenwärtige Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Punkte

der Tagesordnung abstimmen.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung sodann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Umänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von OETKER S.A. in Dr. OETKER

S.A. um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Dr. OETKER S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst der Gesellschaft eine unbestimmte Dauer zu geben und demzufolge Artikel drei

der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck der Gesellschaft abzuändern, sodass demzufolge Artikel

vier der Satzung fortan folgenden Wortlaut haben soll:

«Art. 4. Die Gesellschaft verfolgt als Firmenzweck den Grosshandel mit Nahrungsmitteln, insbesondere:
- Nahrungsmittel auf Mehl- und Stärkebasis, besonders Puddings und Cremes, sowie andere Produkte, die zur Zube-

reitung zuckerhaltiger Gerichte und Desserts dienen,... 

- Produkte zur Zubereitung von Kuchen und Süßspeisen wie Hefe, Backpulver, Vanillinzucker, Aromastoffe, Nah-

rungsgelatinen,...

- Gelier- und Konservierungsmittel für Obst und für die Zubereitung von Konfitüren,
- Honig, unter anderem Honig der Marke «Langnese»,
- Frischprodukte wie Puddings und Cremespeisen,
- Bonbons und anderes Zuckerwerk, 
- Tiefkühlprodukte wie Pizzen u.a., 
- Rezept- und Kochbücher.
Sie darf außerdem als Zweck die wie auch immer geartete Beteiligung an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Nutzung dieser Beteiligungen verfolgen.

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Insbesondere darf sie durch Einzahlung, Zeichnung, Option, Ankauf und auf jedwede andere Weise Wertpapiere aller

Art erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Austausch oder auf andere Weise veräussern.

Die Gesellschaft darf ebenfalls jedwede Patente und andere mit diesen Patenten verbundene oder diese Patente er-

gänzenden Rechte erwerben und nutzen.

Die Gesellschaft darf den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, finanzielle Hilfen, Darlehen,

Vorschüsse oder Bürgschaften ausstellen und gewähren.

Die Gesellschaft darf außerdem sämtliche geschäftlichen, industriellen und finanziellen Mobilien- und Immobilienge-

schäfte tätigen, welche sie zur Erfüllung des Firmenzwecks für zweckmäßig befindet.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Neuformulierung der Satzung, gemäß Satzungsentwurf übersendet an jeden

einzelnen Aktionär, mit folgendem Wortlaut.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Dr. OETKER S. A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dein Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden.

Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von

dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet. 

Art. 4. Die Gesellschaft verfolgt als Firmenzweck den Grosshandel mit Nahrungsmitteln, insbesondere:
- Nahrungsmittel auf Mehl- und Stärkebasis, besonders Puddings und Cremes, sowie andere Produkte, die zur Zube-

reitung zuckerhaltiger Gerichte und Desserts dienen,... 

- Produkte zur Zubereitung von Kuchen und Süßspeisen wie Hefe, Backpulver, Vanillinzucker, Aromastoffe, Nah-

rungsgelatinen,...

- Gelier- und Konservierungsmittel für Obst und für die Zubereitung von Konfitüren, 
- Honig, unter anderem Honig der Marke «Langnese»,
- Frischprodukte wie Puddings und Cremespeisen,
- Bonbons und anderes Zuckerwerk,
- Tiefkühlprodukte wie Pizzen u.a.,
- Rezept- und Kochbücher.
Sie darf außerdem als Zweck die wie auch immer geartete Beteiligung an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Nutzung dieser Beteiligungen verfolgen.

Insbesondere darf sie durch Einzahlung, Zeichnung, Option, Ankauf und auf jedwede andere Weise Wertpapiere aller

Art erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Austausch oder auf andere Weise veräussern.

Die Gesellschaft darf ebenfalls jedwede Patente und andere mit diesen Patenten verbundene oder diese Patente er-

gänzende Rechte erwerben und nutzen.

Die Gesellschaft darf den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, finanzielle Hilfen, Darlehen,

Vorschüsse oder Bürgschaften ausstellen und gewähren.

Die Gesellschaft darf außerdem sämtliche geschäftlichen, industriellen und finanziellen Mobilien- und Immobilienge-

schäfte tätigen, welche sie zur Erfüllung des Firmenzwecks für zweckmäßig befindet.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in dreihundert

(300) Aktien ohne Nominalvert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß der darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

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Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversarrnnlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das voran Verwaltungs-
rat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefax müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift derjenigen Personen

denen die Unterschriftsberechtigung vom Verwaltungsrat delegiert worden ist.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats April um elf Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der (die) Kommissar(e) können eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20%) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen. 

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5%) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10%) Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Inn Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

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Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere seiner

Mitglieder zu delegieren.

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf eintausend sechshundert Euro

(EUR 1.600,-) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Versammlung um zehn Uhr fünfundvierzig.
Der unterzeichnete Notar, welcher die französische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass gegenwärtige

Urkunde in Französisch verfaßt wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Verlangen der erschienenen Personen,
und im Falle von Abweichungen der beiden Fassungen, ist die französische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorherstehendem an die Versammlung, die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: P. Van Brabandt, P. Frisch, F. Goosse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft au Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg.

(54256/226/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Dr. OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54257/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.574. 

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of June.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company BOUSSOLE CHARTERING COMPANY

S.A., with its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg section B number
44.574), incorporated by deed of Maître Marc Elter, then notary residing at Luxembourg, on the 21st of July 1993, pub-
lished in the Mémorial C number 465 of the 9

th

 of October 1993,

and whose articles of incorporation have been modified by deed of the Maître Joseph Gloden, notary residing at Gre-

venmacher, on the 7

th

 of February 1995, published in the Mémorial C number 257 of the 14

th

 of June 1995,

with a corporate capital of two hundred forty-seven thousand eight hundred ninety-three point fifty-two Euros (EUR

247,893.52).

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Danielle Rehlinger, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sara, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Résolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2.- Appointing of Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act of
August 10, 1915.

3.- Discharge to the directors and the statutory auditor for the performance of their mandates.
4.- Transfer of the registered office from L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, to L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon 1

er

.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

Luxemburg, den 16. Juli 2002.

R. Neuman.

64287

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
- Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

the articles 144 to 148 of the law of August 10

th

, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for

authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transfer the registered office from L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, to

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and twenty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, (R.C. Luxembourg section B numéro 44.574),
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993,
publié au Mémorial C numéro 465 du 9 octobre 1993, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenma-

cher, en date du 7 février 1995, publié au Mémorial C numéro 257 du 14 juin 1995,

avec un capital social de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros

(EUR 247.893,52).

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Danielle Rehlinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sara, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre la société et de liquider ses actifs.
2.- Nomination de Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur, investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notam-
ment par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, à L-2210 Luxembourg, 54, boule-

vard Napoléon 1

er

.

64288

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses actifs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sara, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2002, vol. 519, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54262/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

EIBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 72.269. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2002

Les associés de la société EIBE LUXEMBOURG, S.à r.l., réunis le 19 avril 2002 en Assemblée Générale Ordinaire au

siège de la société, ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR de la manière suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est divisé en 50 parts sociales sans dénomination de valeur nominale, entièrement

libérées. Cette conversion prend effet rétroactivement au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54315/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Junglinster, le 15 juillet 2002.

J. Seckler.

Conversion 500.000,- LUF (40,3399) . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Pour extrait conforme
Signature

64289

ELEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ELEVEN INVESTMENT

S.A., (R.C.S. Luxembourg B numéro 86.024), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 810
du 29 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Farine, empoyée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela D’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France)
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement des 1.000 actions existantes d’une valeur nominale de 31,- EUR par 3.100 actions d’une valeur no-

minale de 10,- EUR chacune entièrement libérée.

2.- Augmentation de capital à concurrence de 129.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 160.000,- EUR, par la création et l’émission de 12.900 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification du capital autorisé.
5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-

EUR) chacune par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-neuf mille euros (129.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent soixante mille euros (160.000,- EUR),
par la création et l’émission de douze mille neuf cents (12.900) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille neuf cents (12.900) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous

les actionnaires par:

1.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.), à concurrence d’une (1) action;

2.- La Société Anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri, à concurrence de douze mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (12.899) actions.

Le montant de cent vingt-neuf mille euros (129.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation ban-
caire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de refixer le capital autorisé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

64290

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR), divisé en seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé  à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est
autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à
la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Farine, D’Amore, Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2002, vol. 519, fol. 35, case 5. – Reçu 1.290 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54273/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

LUBRA S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.017. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUBRA S.A., ayant son siège social à L-8413

Steinfort, 12, rue du Cimetière, R.C. Luxembourg section B numéro 56.017, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 20 août 1996, publié au Mémorial C numéro 573 du 7 novembre 1996, avec un capital social
fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Jacquet, employée privée, demeurant à B-Etalles.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniel Louis, employée privée, demeurant à B-St.Hubert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à F-Allondrille.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 15 juillet 2002.

J. Seckler.

64291

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Jean-Marie Braive, administrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 529, rue de Visé, (Belgique).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Jacquet, D. Louis, M. Grisard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2002, vol. 519, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54264/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.245. 

—

In the year two thousand and two, on the second day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of CEREP, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the Luxem-
bourg notary Maître Joseph Elvinger dated of 21 June 2001, registered with the Luxembourg Trade Register under
number B 83.245 and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 90 dated 17 January 2002. The
articles of incorporation have been amended pursuant to deeds of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated
18 February 2002 and 16 April 2002 and not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France. 

The chairman requests the notary to act that:
I.- The unitholders represented and the number of units they hold, are shown on an attendance list. That list and

proxies, signed by the appearing parties and by the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) units of EUR 50,-, (fifty euros) each, repre-

senting the whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the agenda
of which the unitholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1.- Addition of specification on the modalities of holding of the Boards of Managers and related amendment of the

article twelve of the Articles of Incorporation of the Company.

2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the unitholders, the following resolution has been taken: 

<i>Resolution:

 It is resolved to add further specification on the modalities of holding of the Boards of Managers. 
As a consequence of the foregoing article 12 of the Articles of Incorporation is amended through this addition of a

new paragraph to read as follows:

«Art. 12.
(...)
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Junglinster, le 15 juillet 2002.

J. Seckler.

64292

The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée CEREP, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, constituée suivant acte du 21 juin 2001, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 83.245, et publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 90 du 17 janvier 2002. Les statuts ont été amendés suivant actes par-devant

Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, datés des 18 février 2002 et 16 avril 2002 non encore publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés ici représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Adjonction de précisions concernant les modalités de tenue du Conseil de Gérance et modification afférente de

l’article 12 des statuts de la société afin de transcrire cette décision.

2.- Divers.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution:

 Il est décidé d’ajouter des précisions complémentaires concernant les modalités de tenue du Conseil de Gérance.
Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’article douze des statuts est modifié par l’insertion

d’un paragraphe supplémentaire afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 12.
(...)
L’utilisation d’équipement de video-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 135S, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54279/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.245. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54280/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J. Elvinger.

64293

FIN.CUNEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.908. 

—

L’an deux mille deux. Le sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A Comparu:

La Société à responsabilité limitée de droit italien CUNEO E ASSOCIATI SRL, ayant son siège social à I-20120 Milan,

Via Crocefisso 10 (Italie),

ici dûment représentée par Madame Manuela D’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la Société à responsabilité limitée FIN.CUNEO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.908, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 28 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de sept millions six cent dix-huit mille euros

(7.618.000,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de huit millions deux cent mille euros (8.200.000,- EUR) à
cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (582.000,- EUR), par annulation de sept mille six cent dix-huit (7.618) parts so-
ciales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Cette réduction de capital est réalisée par apurement de pertes à due concurrence au 30 avril 2002.
Tous pouvoirs sont conférés aux gérants pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (582.000,- EUR), représenté par cinq cent

quatre-vingt-deux (582) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2002, vol. 519, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54274/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ING INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 47.587. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 2002,

enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 135S, fol. 86, case 7, que la société ING INTERNATIONAL ADVISORY
S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société pré-
désignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(54283/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Junglinster, le 15 juillet 2002.

J. Seckler.

64294

MTG MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.793. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

MTG MEDIA SERVICES S.A., having its registered office in Bertrange, incorporated pursuant to a deed of notary Jean-
Joseph Wagner, residing in Sanem, Luxembourg on December 29, 1999, published in the Mémorial C No 261 on April
6, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-
73.793 (the «Company»).

The meeting is declared open at 9.50 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), as secretary of the meeting.
Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium) is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of Article 2, the first two sentences, to read: 
«The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the board of

directors.» 

2. To set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11 boulevard Royal.
3. To relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr Bruce Grant, and elect new

members of the Board:

- Mr Hans-Holger Albrecht,
- Mr Anders Nilsson,
- Mr Mikael Holmberg.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued

share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to amend Article 2, the first two sentences, to read:
«The Company will have its registered office in Luxembourg- City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg-City by a resolution of the board of

directors.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to set the registered office of the Company at L-2449 Luxembourg, 11 boulevard Roy-

al.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to relieve as directors of the Board Mr Jan Hugo Stenbeck, Mr Marc Beuls and Mr

Bruce Grant, and elect as new members of the Board: 

- Mr Hans-Holger Albrecht,
- Mr Anders Nilsson,
- Mr Mikael Holmberg.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 9.55 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

64295

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme MTG MEDIA SERVICES S.A.,

ayant son siège social à Bertrange, constituée le 29 décembre 1999 par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de rési-
dence à Sanem, publié au Mémorial C, n

°

 261 le 6 avril 2000, et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg, section B, sous le numéro B-73.793 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 9.50 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leude-

lange.

Monsieur le Président désigne Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), comme secrétaire

de l’assemblée.

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire de noter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 2, les deux premières phrases, à lire:
«La société aura son siège social à Luxembourg-Ville. 
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg sur décision du conseil d’admi-

nistration.»

2. De fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. De libérer comme administrateurs de la Société Messieurs Jan Hugo Stenbeck, Marc Beuls et Bruce Grant, et d’élire

comme nouveaux administrateurs du conseil:

- Monsieur Hans-Holger Albrecht,
- Monsieur Anders Nilsson,
- Monsieur Mikael Holmberg.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de
l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement. 

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1.000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du

capital social émis de la Société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés à la présente assemblée générale.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 2, les deux premières phrases, à lire:
«La société aura son siège social à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg sur décision du conseil d’admi-

nistration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de fixer le siège social de la Société au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé de libérer comme administrateurs de la Société Messieurs Jan Hugo Stenbeck, Marc

Beuls et Bruce Grant, et d’élire comme nouveaux administrateurs du conseil: 

- Monsieur Hans-Holger Albrecht,
- Monsieur Anders Nilsson,
- Monsieur Mikael Holmberg.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 9.55 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, en foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holmberg, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54277/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J. Elvinger.

64296

MTG MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.793. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54278/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

HERMITAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.474. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A Comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme HERMITAGE S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B
51.474, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 12 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 460 du 16 septembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Hellinckx en date du 3 septembre 1996, publié

au Mémorial C numéro 584 du 12 novembre 1996.

Il.- Que le capital de la société s’élève actuellement à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF),

divisé en douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, in-
tégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société HERMITAGE S.A., qu’en consé-

quence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme HERMITAGE S.A., est dissoute

de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société,
est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les douze mille (12.000) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annu-
lées.

<i>Frais

Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ cinq cent cinquante Euros (  550,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 juillet 2002, vol. 353, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Beck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54268/201/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Echternach, le 12 juillet 2002.

H. Beck.

64297

JOHN BLOCK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.134. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 24 juin 2002

Les associés de la société JOHN BLOCK ET FILS, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales de 24,79 EUR chacune, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54318/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

EUROGIPA S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.266. 

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding EUROGIPA S.A.,

ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6- 12, Place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 66.266, consti-
tuée suivant acte reçu le 11 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 852
du 24 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.850 (mille huit cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

 En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.» 

2) Clôture anticipée au 31 décembre 2002 de l’exercice en cours.
3) Fixation de la nouvelle année sociale pour la faire débuter le 1

er

 janvier et se terminer le 31 décembre de chaque

année.

4) Fixation de la nouvelle date de l’Assemblée Générale Ordinaire au dernier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier or-
ganisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

64298

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de clôturer anticipativement au 31 décembre 2002 l’exercice social en cours. 

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui dorénavant commencera le 1

er

 janvier pour finir le

trente et un décembre de chaque année et de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Quatrième résolution: 

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de mai de chaque

année et pour la première fois en l’an 2003, et de modifier l’article 17, premier alinéa des statuts pour lui donner la
teneur suivante: 

«Art. 17. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-

tion, le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé :H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 135S, fol. 86, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54281/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

EUROGIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.266. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54282/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

TOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.135. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché deLuxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TOMO S.A., ayant son siège social à L-1631

Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 66.135, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C numéro 833 du 16
novembre 1998,

ayant un capital social fixé à trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf virgule quatre-vingt-trois euros (EUR

361.519,83), représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant à Dudelange;

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant à Metz (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabel Costa, employée privée, demeurant à Hagondange (Fran-

ce).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J. Elvinger.

64299

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre en liquidation la société anonyme TOMO S.A.
2.- Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener. 

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2002, vol. 519, fol. 33, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54266/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.104. 

—

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of June, at 09.00 a.m..
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MASCO EUROPE, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, incorporated by deed enacted on
the 29th of December 1998, published in Mémorial C number 230 of April 2, 1999, inscribed at Luxembourg trade reg-
ister section B under number 68.104, and whose articles of Association have been amended for the last time on the
19th of March 2002.

The meeting is presided by Mr Robert B. Rosowski, Vice President-Controller and Treasurer, residing at 21001 Van

Born Road Taylor, Michigan, 48180 USA (chairman) of the Board.

The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr André Pesch, Director, residing at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 10,000,000 (ten million) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, rep-

resenting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Junglinster, le 15 juillet 2002.

J. Seckler.

64300

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 250,000,000.- (two hundred fifty million euros) so as to

raise it from its present amount of EUR 250,000,000.- (two hundred fifty million euros) to EUR 500,000,000.- (five hun-
dred million euros) by the issue of 10,000,000 (ten million) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 185,391,000.- (one hundred eighty-five million
three hundred ninety-one thousand euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of MASCO EUROPE, S.à r.l.
4.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such parts sociale.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

 The partners decide to increase the issued share capital by EUR 250,000,000.- (two hundred fifty million euros), so

as to raise it from its present amount of EUR 250,000,000.- (two hundred fifty million euros) to EUR 500,000,000.- (five
hundred million euros), by issue of 10,000,000 (ten million) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros),
to be subscribed on payment of a total share premium amounting to EUR 185,391,000.- (one hundred eighty-five million
three hundred ninety-one thousand euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in
shares of MASCO INTERNATIONAL SERVICES (Belgium) a company having its registered office in an European Union
partner state.

<i>Second resolution:

 The partners accept the subscription of the new shares by:
1) MASCO CORPORATION, Michigan, United States of America, for 8,611,987 new shares.
2) MASCO CORPORATION OF INDIANA , Michigan, United States of America, for 1,388,013 new shares.
- The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 185,391,000.- (one

hundred eighty-five million three hundred ninety-one thousand euros).

Out of which 159,658,729.-   are paid by MASCO CORPORATION and 25,732,271.-   are paid by MASCO COR-

PORATION OF INDIANA.

I.- MASCO CORPORATION’s Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervenes the aforenamed company MASCO CORPORATION with registered office at Taylor, Michigan

48180, 21001 Van Born Road here represented by Robert B. Rosowski (Taylor, Michigan 48180, 21001 Van Born Road)
which declared to subscribe the 8,611,987 (eight million six hundred eleven thousand nine hundred eighty-seven) new
shares and to pay them up as well as the share premium in the amount of   159,658,729.- (one hundred fifty-nine million
six hundred fifty-eight thousand seven hundred twenty-nine) by contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution:

3,749,584 (three million seven hundred forty-nine thousand five hundred eighty-four) shares with a par value of 

100.- each, of MASCO INTERNATIONAL SERVICES, a company incorporated under the laws of Belgium, having its
registered office at 3650 Dilsen-Stokkem, Heulentakstraat 1, and a subscribed capital set at  1,062,000,643.11 (one bil-
lion sixty-two million six hundred forty-three euros and eleven eurocents), that is to say 35.30% (thirty-five point thirty
per cent) of its whole issued shares, this contribution being evaluated at EUR 374,958,400.- (three hundred seventy-four
million nine hundred fifty-eight thousand four hundred euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a share-

holder register extract of MASCO INTERNATIONAL SERVICES, copy of the minutes of a general shareholders meeting
of MASCO INTERNATIONAL SERVICES showing the issuance of the shares to MASCO CORPORATION and a dec-
laration issued by the managers attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in ac-
cordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution.

MASCO CORPORATION, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Belgium and United States, in

order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

II.- MASCO CORPORATION OF INDIANA’s Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervene the aforenamed company MASCO CORPORATION OF INDIANA with registered office at

Taylor, Michigan 48180, 21001 Van Born Road here represented by Robert B. Rosowski (Taylor, Michigan 48180, 21001
Van Born Road)

which declared to subscribe the 1,388,013 (one million three hundred eighty-eight thousand thirteen) new shares and

to pay them up as well as the share premium in the amount of   25,732,271.- (twenty-five million seven hundred thirty-
two thousand two hundred seventy-one) by contribution in kind hereafter described:

64301

<i>Description of the contribution:

604,326 (six hundred and four thousand three hundred twenty-six) shares with a par value of   100 each, of MASCO

INTERNATIONAL SERVICES, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 3650
Dilsen-Stokkem, Heulentakstraat 1, and a subscribed capital set at  1,062,000,643.11 (one billion sixty-two million six
hundred forty-three euros and eleven cents), that is to say 5.69% of its whole issued shares, this contribution being eval-
uated at EUR 60,432,600.- (sixty million four hundred thirty-two thousand six hundred euros).

<i>Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

share register extract of MASCO INTERNATIONAL SERVICES, copy of the minutes of a general shareholders meeting
of MASCO INTERNATIONAL SERVICES showing the issuance of the shares to MASCO CORPORATION and a dec-
laration issued by the managers attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in ac-
cordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution.

MASCO CORPORATION OF INDIANA, contributor here represented as stated here-above, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Belgium and United States, in

order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene Robert B. Rosowski and André Pesch, managers of MASCO EUROPE, S.à r.l.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as manager of

the company by reason of the here above described contributions in kind, Robert B. Rosowski and André Pesch ex-
pressly agree with the description of the contributions in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution:

 As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 500,000,000.- (five hundred million euros), represented by 20,000,000

(twenty million) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Pro Rata Contribution Tax Payment Exemption Request

The increase of the share capital is solely done by a contribution of shares in MASCO INTERNATIONAL SERVICES

and leads to the fact that the social capital of MASCO INTERNATIONAL SERVICES is held by more than 65% by MAS-
CO EUROPE, S.à r.l. In fact, before the contribution MASCO EUROPE, S.à r.l. held 4,753,650 (four million seven hun-
dred fifty-three thousand six hundred and fifty) shares out of 10,620,006 (ten million six hundred twenty thousand and
six) outstanding shares of MASCO INTERNATIONAL SERVICES. After this contribution MASCO EUROPE, S.à r.l.
holds 9,107,560 (nine million one hundred and seven thousand five hundred sixty) shares out of 10,620,006 (ten million
six hundred twenty thousand and six) (i.e. 85.75%).

MASCO INTERNATIONAL SERVICES is a financial stock company (société de capitaux) having its registered office

in an European Union State (Belgium). Therefore the company expressly requests the pro rata fee payment exemption
on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case. 

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least sixty-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand euros (  7,000.-).

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

64302

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-six juin à 9.00 heures. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée MASCO EUROPE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu le 29 décembre
1998 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 230 du 2 avril 1999, inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg section B sous le numéro 68.104, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 19 mars
2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert B. Rosowski, Vice President-Controller and Treasurer, demeurant à

21001 Van Born Road Taylor, Michigan, 48180 USA (Président du conseil de gérance).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Pesch, gérant, demeurant au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Munsbach.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000.000 (dix millions) de parts sociales de   25,- (vingt-cinq euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 250.000.000,- (deux cent cinquante millions

d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000.000,- (deux cent cinquante millions d’euros) à EUR
500.000.000,- (cinq cent millions d’euros) par l’émission de 10.000.000 (dix millions) de parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR
185.391.000,- (cent quatre-vingt cinq millions trois cent quatre-vingt-onze mille euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

de parts sociales.

3.- Acceptation par les gérants de MASCO EUROPE, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution:

 Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 250.000.000,- (deux cent cinquan-

te millions d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 250.000.000,- (deux cent cinquante millions d’euros)
à EUR 500.000.000,- (cinq cent millions d’euros) par l’émission de 10.000.000 (dix millions) de parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à souscrire moyennant paiement d’une prime d’émission
totale de EUR 185.391.000,- (cent quatre-vingt cinq millions trois cent quatre-vingt-onze mille euros), le tout intégrale-
ment par l’apport réalisé en nature de parts sociales de la MASCO INTERNATIONAL SERVICES, une société ayant son
siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne (en Belgique).

<i>Deuxième résolution:

 Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
1) MASCO CORPORATION, Michigan, Etats-Unis, pour 8.611.987 parts sociales nouvelles.
2) MASCO CORPORATION OF INDIANA, pour 1.388.013 parts sociales nouvelles.
L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant  à EUR

185.391.000,- (cent quatre-vingt-cinq millions trois cent quatre-vingt-onze mille euros).

Dont   159.658.729,- sont payés par MASCO CORPORATION et   25.732.271,- par MASCO CORPORATION

OF INDIANA.

I.- Intervention de l’apporteur MASCO CORPORATION - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société MASCO CORPORATION, ayant son siège social à 48180 Taylor, Michi-

gan, 21001 Van Born Road, ici représentée par Robert B. Rosowski (48180 Taylor, Michigan, 21001 Van Born Road),
qui déclare souscrire à 8.611.987 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission pour
un montant de   159.658.729,- par l’apport en nature ci-après décrits.

<i>Description de l’apport

3.749.584 (trois millions sept cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre) parts sociales d’une valeur no-

minale de   100,- chacune, émises par MASCO INTERNATIONAL SERVICES, une société de droit belge, ayant son

64303

siège social à 3650 Dilsen-Stokkem, Heulentakstraat 1, et un capital souscrit s’élevant actuellement à  

1.062.000.643,11

(un milliard soixante-deux millions six cent quarante-trois euros et onze cents), c’est à dire 35,30% (trente-cinq virgule
trente pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à EUR 374.958.400,- (trois cent
soixante-quatorze millions neuf cent cinquante-huit mille quatre cents euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la production

du registre des associés de la société belge MASCO INTERNATIONAL SERVICES, une copie de l’assemblée générale
extraordinaire de cette société tenue le 18 juin 2002 en Belgique par devant M

e

 Karel Schotsmans à Dilsem-Stokkem

et une déclaration émise par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel de parts sociales, leur ap-
partenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport.

MASCO CORPORATION, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Belgique et Etats-Unis, aux fins d’effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

II.- Intervention de l’apporteur MASCO CORPORATION OF INDIANA - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société MASCO CORPORATION OF INDIANA, ayant son siège social à 48180

Taylor, Michigan, 21001 Van Born Road, ici représentée par Robert B. Rosowski (48180 Taylor, Michigan, 21001 Van
Born Road), qui déclare souscrire à 1.388.013 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime
d’émission pour un montant de   25.732.411,- par l’apport en nature ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

604.326 (six cent quatre mille trois cent vingt-six) parts sociales d’une valeur nominale de  100,- (cent euros) cha-

cune, de MASCO INTERNATIONAL SERVICES, une société de droit belge, ayant son siège social à 3650 Dilsen-Stok-
kem, Heulentakstraat 1, et un capital souscrit de 1.062.000.643,11 (un milliard soixante-deux millions six cent quarante-
trois euros et onze cents), c’est à dire 19,45% (dix-neuf virgule quarante-cinq pour cent) de la totalité de ses parts so-
ciales  émises, cet apport étant  évalué  à EUR 60.432.600,- (soixante millions quatre cent trente-deux mille six cents
euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la production

du registre des associés de la société belge MASCO INTERNATIONAL SERVICES, une copie de l’assemblée générale
extraordinaire de cette société tenue le 18 juin 2002 en Belgique par devant M

e

 Karel Schotsmans à Dilsem-Stokkem

et une déclaration émise par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel de parts sociales, leur ap-
partenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport.

MASCO CORPORATION OF INDIANA, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Belgique et Etats-Unis, aux fins d’effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention de la gérance.

Sont alors intervenus Messieurs Robert B. Rosowski et André Pesch, représentant le conseil de gérance de la société

luxembourgeoise MASCO EUROPE, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérants

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirme la validité des
souscription et libération.

<i>Troisième résolution:

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cent millions d’euros), divisé en 20.000.000 (vingt millions)

de parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

64304

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport.

L’augmentation du capital social est exclusivement effectuée par l’apport de parts sociales de MASCO INTERNATIO-

NAL SERVICES et conduit à ce que le capital social de cette société soit détenu à raison de plus de 65% par MASCO
EUROPE, S.à r.l.

En fait, avant cet apport, MASCO EUROPE, S.à r.l. (société luxembourgeoise) détenait déjà 4.753.650 (quatre millions

sept cent cinquante-trois mille six cent cinquante) parts sociales sur un total de 10.620.006 (dix millions six cent vingt
mille six) parts actuellement en émises par MASCO INTERNATIONAL SERVICES (société belge).

Par suite de l’apport effectué par les présentes, MASCO EUROPE, S.à r.l. détient 9.107.560 parts de MASCO INTER-

NATIONAL SERVICES, sur 10.620.006, soit 85,75% du capital total.

 MASCO INTERNATIONAL SERVICES et MASCO EUROPE, S.à r.l. sont toutes deux des sociétés de capitaux ayant

leur siège dans des Etats de l’Union Européenne (Belgique et Luxembourg), et, sur cette base, la société requiert ex-
pressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistre-
ment.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R.B. Rosowski, P. Van Hees, A. Pesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54284/211/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.104. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54285/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

VASBY CENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.976. 

Acte constitutif publié à la page 41045 du Mémorial C n°856 en date du 8 octobre 2001.

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54353/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

64305

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 4,712,746,625.- USD

Registered Office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

—

In the year two thousand and two, on the first day of July, at 4 P.M. ,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Luxem-

bourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg, con-
stituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on January 21, 1999, published in the
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, No 256 of April 19, 1999, which articles of association (the «Articles»)
have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on October 13, 2001, published
in the Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, No 391 of March 11, 2002, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under the number B 68.213 (the «Company»).

Raphaël Collin, lawyer, acting by virtue of a proxy issued in London on June 28, 2002, as the representative of the

sole shareholder of the Company;

ALNERY No. 1178 LIMITED, having its registered office at 27, Farm Street, London WJX 6RD, United Kingdom;
The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed. 
The proxy from the sole shareholder represented at the Meeting is signed by the proxyholder, the secretary and the

notary and the proxy will remain attached to the present minutes and be filed with the registration authorities together
with this deed. 

The appearing party, acting on behalf of the sole shareholder, declares and requests the notary to state that:
I. one hundred eighty-eight million five hundred nine thousand eight hundred sixty-five (188,509,865) shares having a

nominal value of twenty-five (25.-) Dollars of the United States of America per share, representing the entirety of the
voting share capital of the Company of four billion seven hundred twelve million seven hundred forty-six thousand six
hundred twenty-five Dollars of the United States of America (USD 4,712,746,625.-) are duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by twenty-seven million five hundred and thirty thousand Dollars of

the United States of America (USD 27,530,000.-) in order to set the share capital at four billion seven hundred forty
million two hundred and seventy-six thousand six hundred twenty-five Dollars of the United States of America (USD
4,740,276,625.-) by way of the issue of one million one hundred and one thousand two hundred (1,101,200) ordinary
shares of the Company, having a nominal value of twenty-five Dollars of the United States of America (USD 25.-) each.

2. Subscription to the increase specified under item 1. above and payment of the share capital increase.
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles.
4. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by twenty-seven million five

hundred and thirty thousand Dollars of the United States of America (USD 27,530,000.-) in order to set the share capital
at four billion seven hundred forty million two hundred and seventy-six thousand six hundred twenty-five Dollars of the
United States of America (USD 4,740,276,625.-) by way of the issue of one million one hundred and one thousand two
hundred (1,101,200) ordinary shares of the Company, having a nominal value of twenty-five Dollars of the United States
of America (USD 25.-) each, plus a share premium of two Dollars of the United States of America (USD 2.-).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and payment of the share capital increase:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon HEREFORD TELECOMMUNICATIONS LIMITED, having its registered office at 27 Farm Street, London

W1J 5RJ, England («HEREFORD»), here represented by Raphaël Collin, lawyer, acting by virtue of a proxy issued in
London on June 28, 2002, declares to (i) subscribe to one million one hundred and one thousand two hundred
(1,101,200) ordinary shares of the Company, having a par value of twenty-five Dollars of the United States of America
(USD 25.-) each and to (ii) pay them up entirely by a contribution in kind of all its assets and liabilities (the «Assets and
Liabilities») (including but not limited to all the shares that HEREFORD holds in the share capital of TEMPUS GROUP
NORTH AMERICA HOLDINGS, Inc. («TGNAH»)).

Such contribution in kind of the Assets and Liabilities is made to the Company at fair market value and is to be allo-

cated as follows:

(i) an amount of twenty-seven million five hundred and thirty thousand Dollars of the United States of America (USD

27,530,000.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) the balance of two Dollars of the United States of America (USD 2.-) is to be allocated to the premium reserve

of the Company.

64306

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a

balance sheet of HEREFORD as at June 30, 2002 and signed for approval by a director of HEREFORD, which shows that
the net asset value of the Assets and Liabilities contributed to the Company is worth at least by twenty-seven million
five hundred thirty thousand and two Dollars of the United States of America (USD 27,530,002.-).

It results furthermore from a certificate dated June 30, 2002 issued by a director of HEREFORD that:
«1. the Assets and Liabilities contributed to the Company are shown on the attached balance sheet as at June 30,

2002; 

2. the contribution of the Assets and Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms of a contri-

bution agreement dated as of June 30, 2002 by and between HEREFORD and the Company (the «Contribution Agree-
ment»);

3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at twenty-seven million five hundred thirty thousand and two
Dollars of the United States of America (USD 27,530,002.-) and since the balance sheet date no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

4. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by HEREFORD to the Company and

they are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing
their value; and

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be ac-

complished by the managers of HEREFORD».

A copy of the above documents as well as of a Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the

proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be registered with it.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is further to the increase in capital as follows:
- ALNERY No. 1178 LIMITED: 188,509,865 ordinary shares;
- HEREFORD: 1,101,200 ordinary shares. 

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amends the article 5.1 of the Articles, which will henceforth have the

following wording:

«The capital is set at four billion seven hundred forty million two hundred and seventy-six thousand six hundred twen-

ty-five Dollars of the United States of America (USD 4,740,276,625.-) represented by one hundred eighty-nine million
six hundred eleven thousand sixty-five (189,611,065) shares having a nominal value of twenty-five (25.-) US Dollars
each.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above increase in capital

and empowers and authorizes any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

There being no further business, the Meeting is terminated at 16.30.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated
December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the increase, is approximately EUR 7,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le 1

er

 juillet, à 16.00 heures.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») de l’associé unique de WPP (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue des
Capucins à L-1313 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 21 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

°

 256 du 19 avril 2001, dont

les statuts (les «Statuts») ont été modifiés suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
le 13 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

°

 391 du 11 mars 2001, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg B 68.213 (la «Société»),

Raphaël Collin, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Lon-

dres en date du 28 juin 2002, en qualité de représentant de l’associé unique de la Société;

ALNERY No. 1178 LIMITED, ayant son siège social au 27, Farm Street, London WJX 6RD, Royaume-Uni. 
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

64307

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’associé de la Société et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l’acte. 

Le représentant de l’associé unique déclare et demande au notaire instrumentaire d’acter que:
I. Cent quatre-vingt huit millions cinq cent neuf mille huit cents (188.509.865) parts ayant une valeur nominale de

vingt-cinq (25,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, représentant la totalité du capital social de la Société de
quatre milliards sept cent douze millions sept cent quarante-six mille six cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 4.712.746.625,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduits ci-après:

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de vingt-sept millions cinq cent trente mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 27.530.000,-) afin de porter le capital social à quatre milliards sept cent quarante millions deux cent
soixante-seize mille six cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.740.276.625,-) par la création et l’émis-
sion de un million cent et un mille deux cents (1.101.200) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une valeur no-
minale de vingt-cinq (25.-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

2. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus et paiement des parts sociales sous-

crites.

3. Modification de l’article 5 des Statuts.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité donnés à un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY afin de
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

5. Divers.
L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de vingt-sept millions cinq cent trente mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 27.530.000,-) afin de porter le capital social à quatre milliards sept cent quarante millions
deux cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.740.276.625,-) par la créa-
tion et l’émission de un million cent et un mille deux cents (1.101.200) parts sociales ordinaires de la Société, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq (25,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et le paiement de l’augmentation de capital:

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, HEREFORD TELECOMMUNICATIONS LIMITED, ayant son siège social à 27 Farm Street, Londres W1J 5RJ,

Royaume-Uni (HEREFORD), ici représentée par Raphaël Collin, avocat, agissant en vertu d’une procuration donnée à
Londres en date du 28 juin 2002, déclare (i) souscrire aux un million cent et un mille deux cents (1.101.200) parts so-
ciales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 25,-) chacune et
(ii) les libérer entièrement par un apport en nature de tous ses actifs et passifs (les «Actifs et Passifs») (en ce compris
mais non limités à toutes les actions détenues par HEREFORD dans le capital social de TEMPUS GROUP NORTH AME-
RICA HOLDINGS, Inc. («TGNAH»)).

Cet apport à la Société doit être enregistré à une valeur de marché et est versé comme suit: 
(i) un montant de vingt-sept millions cinq cent trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 27.530.000,-) est

versé sur le compte capital nominal de la Société, et 

(ii) un montant de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) est affecté au compte réserve de prime d’émis-

sion de la Société.

La valorisation de l’apport en nature des Actifs et Passifs apportés à la Société est documentée par, inter alia, un bilan

de HEREFORD daté du 30 juin 2002 et signé pour approbation par un administrateur de HEREFORD, qui montre que
la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société est d’au moins égale à vingt-sept millions cinq cent trente mille
et deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 27.530.002,-).

Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 30 juin 2002 émis par un administrateur de HEREFORD que: »
1. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont mentionnés au bilan ci-joint en date du 30 juin 2002; 
2. l’apport des Actifs et Passifs à la Société est régi et soumis aux conditions générales d’un contrat d’apport daté du

30 juin 2002 conclu entre HEREFORD et la Société (le «Contrat d’Apport»);

3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs Parts Sociales appor-

tées à la Société telle que figurant au bilan est estimée à un montant d’au moins de vingt-sept millions cinq cent trente
mille et deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 27.530.002,-) et que depuis la date dudit bilan, aucun changement
matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société;

4. Les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement transférables par HEREFORD et ne font l’objet d’aucune

limitation ou d’une restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou d’autre droit limitant leur négociabilité ou réduisant
leur valeur;

5. Toutes les formalités de transfert de propriété juridique des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par les administrateurs de HEREFORD».

Une copie des documents mentionnés ci-dessus ainsi que le Contrat d’Apport, après avoir été signés ne varietur par

le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, devront demeurer annexés au présent acte pour être en-
registrés avec lui.

64308

Comme suite de ce qui précède, l’Assemblée décide d’acter que les associés de la Société sont dorénavant l’entité

suivante:

- ALNERY No. 1178: 188.509.865 parts sociales ordinaires;
- HEREFORD TELECOMMUNICATIONS LIMITED: 1.101.200 parts sociales ordinaires. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier et par la présente modifie l’article 5.1 des Statuts, qui aura désormais le contenu

suivant:

«Le capital social souscrit et libéré de la Société est de quatre milliards sept cent quarante millions deux cent soixante-

seize mille six cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 4.740.276.625,-) représenté par cent quatre-vingt-
neuf millions six cent onze mille soixante-cinq (189.611.065) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25,-
USD) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements mentionnés

ci-dessus et donne pouvoir à un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp;
OVERY pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est ajournée à [16.30].

<i>Frais

L’apport en nature représente la totalité des actifs et passifs d’une société constituée et ayant son siège social dans

l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi sur les apports de capitaux du 29 décembre 1971, telle
que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport. 

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, quelles qu’elles soient qui pourraient incomber à la

Société à la suite de la présente augmentation sont estimés à environ EUR 7.500,-. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit mandataire a signé le présent acte avec nous, le

notaire.

Signé: R. Collin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 135S, fol. 87, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54286/211/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.712.746.625,- USD

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 68.213. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54287/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

LUSITANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.157. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Dudelange le 19 juin 2002

Les associés de la LUSITANIA, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54323/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J. Elvinger.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68

EUR 12.394,68

Dudelange, le 19 juin 2002.

Signature.

64309

LE NOBILI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.107. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 24 juin 2002

Les associés de la société LE NOBILI, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54320/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 29.691. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2002

Les associés de la société AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le

capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entiè-

rement libérées en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54322/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 14, rue Macker.

R. C. Luxembourg B 61.723. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Remich, le 19 juin 2002

L’associé de la ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier

2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54324/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.447. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 60, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54366/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Conversion (40,3399)

12.394,68

Augmentation de capital par incorporation de réserves

105,32

EUR 12.500,00

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68

EUR 12.394,68

Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2002.

Signature.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68

EUR 12.394,68

Remich, le 19 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64310

ALIMENTAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.146. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Dudelange, le 19 juin 2002

Les associés de ALIMENTAIRE, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54325/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MUSTY &amp; SCHILL ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7212 Bereldange, 13, rue Roger Barthel.

R. C. Luxembourg B 80.757. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bereldange le 21 juin 2002

Les associés de la société MUSTY &amp; SCHILL ARCHITECTES, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital

social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entiè-

rement libérées en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(54326/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.901. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ARCOS S.A., R.C. B Numéro 57.901, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 230 du 9 mai 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire le

24 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 376 du 25 mai 1998.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Séverine Michel, employée

privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les un million cinq cent

soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante (1.579.250) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires
italiennes chacune représentant l’intégralité du capital social antérieur de quinze milliards sept cent quatre-vingt-douze
millions cinq cent mille (15.792.500.000,-) lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 8.156.145,58 divisé en 1.579.250

actions sans désignation de valeur nominale.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68

EUR 12.394,68

Dudelange, le 19 juin 2002.

Signature.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68

EUR 12.394,68

Bereldange, le 21 juin 2002.

Signature.

64311

2. Augmentation du capital social à concurrence de 4,42 euros pour le porter à 8.156.150, euros sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

1.579.250 à 326.246.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
5. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 16

des statuts.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à huit millions cent cinquante-six mille cent quarante-cinq euros cinquante-huit cents (8.156.145,58), divisé en un
million cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante (1.579.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quatre euros quarante-deux cents (4,42) pour le porter de son mon-

tant actuel de huit millions cent cinquante-six mille cent quarante-cinq euros cinquante-huit cents (8.156.145,58) à huit
millions cent cinquante-six mille cent cinquante (8.156.150,-) euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de quatre euros quarante-deux cents (4,42) a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires ac-

tuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros avec diminution correspondante du nombre des

actions d’un million cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent cinquante (1.579.250) à trois cent vingt-six mille deux
cent quarante-six (326.246).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des trois cent vingt-six mille deux cent quarante-

six (326.246) actions précitées au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à huit millions cent cinquante-six mille cent cinquante (EUR 8.156.150)

euros divisé en trois cent vingt-six mille deux cent quarante-six (326.246) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq
(EUR 25,-) euros chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale annuelle est changée au quatrième jeudi du mois de juin à douze heures.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 16 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à

12.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Michel, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54397/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.901. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 835 du 28 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54398/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64312

ARTIS BEAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 79.817. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 2001

Les actionnaires de la société ARTIS BEAVER S.A., réunis au siège social en Assemblée Générale Extraordinaire le 9

avril 2001, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Madame Sylvie Vasques, employée privée, demeurant à L-8838 Wahl, Kinnickshaff, 25, de son poste

d’administrateur est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
- Monsieur Jean-Pierre Petitjean, administrateur de société, demeurant à F-54420 Saulxures-lès-Nancy est révoqué

de son poste d’administrateur de la société.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.
- Est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Van Beek, adminis-

trateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Bevrijdingslei, 8.

- Le nouvel administrateur finira le mandat de l’administrateur révoqué; son mandat prendra fin à l’issue de l’Assem-

blée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2006.

- Le nombre d’administrateurs est donc désormais fixé à quatre.
Le nouveau conseil d’administration aura donc désormais la composition suivante:
- Monsieur Michel Van Hemele, Président Directeur Général, demeurant à B-3080 Tervuren, Museumlaan, 65.
- Monsieur Bart Gonnissen, Directeur Général, demeurant à B-2930 Brasschaat, Molenweg 5, Bus 2.
- Monsieur Marc Van Beek, administrateur de société, demeurant à B-2930 Brasschaat, Bevrijdingslei, 8.
- Monsieur Sylvain Patat, administrateur de société, demeurant à F-57140 Plesnois, 12, rue Jeanne d’Arc.
Luxembourg, le 9 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Muller.

(54329/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

PJUR GROUP LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 11, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 57.423. 

—

<i>Auszug aus der Außerordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 2002

Mit Entscheidung der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 2002 fassen die Gesellschafter folgenden

Beschluß:

Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter deren die Unterschrift
des Delegierten des Verwaltungsrates, der unter einem zwangsläufigen Mitunterschriftsrecht verfügt.

Wasserbillig, den 17. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54333/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

GIOCHI PREZIOSI LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 41.180. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire sous

seing privé en date du 20 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54364/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les actionnaires

Abschrift beglaubigt
Unterschrift

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64313

KATRINEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.936. 

Acte constitutif publié à la page 19684 du Mémorial C n°411 en date du 6 juin 2001.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54354/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

STUBINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.947. 

Acte constitutif publié à la page 19689 du Mémorial C n°411 en date du 6 juin 2001.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54355/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, 5-7, rue Muns-

ter, en date du 26 juin 2002, enregistrée à Luxembourg, le 10 juillet 2002, volume 570, folio 78, case 7, que

Monsieur Charles-Louis Ackermann, Administrateur-délégué de la POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A., demeurant

à Luxembourg, a été élu comme nouvel administrateur.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54365/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

KALAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.516. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 60, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54367/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

COMFORT IMMO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 96, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54408/830/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

64314

MAELSTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu: 

1. La société dénommée GREENLAW Ltd, avec siège social à Duglas, Isle of Main, 
ici représentée par M

e

 Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, Avenue

de la Porte Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2002.
2. La société dénommée SOFINO SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE, Srl, avec siège social à Novara, 3, via

Antonelli, Italie, 

ici représentée par M

e

 Maria Laura Guardamagna, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2002.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de MAELSTROM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 24.000.000,-

(vingt-quatre millions d’Euros), représenté par 12.000.000 (douze millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 16.372.410,- (seize millions trois cent soixante-douze mille quatre cent

dix Euros), représenté par 8.186.205 (huit millions cent quatre-vingt-six mille deux cent cinq) actions, chacune d’une
valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-

64315

néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

64316

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juillet de chaque année

à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

64317

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de juillet 2003 à 19.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement comme suit:
a) jusqu’à concurrence de EUR 14.460.850,- (quatorze millions quatre cent soixante mille huit cent cinquante Euros)

correspondant aux 7.230.425 actions ci-avant souscrites, par l’apport fait par la société GREENLAW Ltd, de 402 obli-
gations d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, émises par la société VENTARA S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 23, Rue Beaumont, et convertibles en 289.217 actions de la société anonyme de droit italien dénommée
DeAgostini SpA, avec siège social à Novara, Italie,

lequel apport est évalué à EUR 14.460.850,- (quatorze millions quatre cent soixante mille huit cent cinquante Euros). 
La preuve de l’apport des 402 obligations à la société MAELSTROM S.A., a été rapportée au notaire par une inscrip-

tion adéquate de MAELSTROM S.A. dans le registre des obligations nominatives de la société VENTARA S.A., dont une
photocopie reste annexée au présent acte.

b) jusqu’à concurrence de EUR 1.911.560,- (un million neuf cent onze mille cinq cent soixante Euros) correspondant

aux 955.780 actions ci-avant souscrites, par l’apport fait par la société SOFINO, Srl, de 21.501 actions en pleine pro-
priété, libre de toutes charges, et de 21.449 actions en nue propriété, de la Société Anonyme de droit italien dénommée
DeAgostini SpA., avec siège social à Novara, Italie, et portant les numéros,

lesquels apports sont évalués à EUR 1.911.560,- (un million neuf cent onze mille cinq cent soixante Euros).
Ces apports ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, 

établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut

que:

La société GREENLAW Ltd, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.230.425 actions
La société SOFINO SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE, Srl, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

955.780 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.186.205 actions

64318

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émet-
tre en contrepartie.

Lequel rapport, daté du 18 juin 2002, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux for-

malités du timbre et de l’enregistrement.

La preuve du transfert des 21.449 actions en pleine propriété et des 21.449 actions en nue propriété de la société

DeAgostini S.p.A., prédésignée, à la société a été rapporté au notaire instrumentaire par une déclaration de la société
SOFINO SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE, Srl, laquelle reste annexée au présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
5.850,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve;
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve;
c) Mademoiselle Francesca Docchio, employé privé, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve;
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à I-Milan, 9, via Camperio, a été appelé

aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Et après lecture faite en langue française au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. L. Guardamagna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 14CS, fol. 4, case 4. – Reçu 163.724,10 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54305/208/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.051. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED, a company with registered office in George Town, Grand Cayman, Cay-

man Islands,

here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, with professional address at 174, route de Longwy, L-

1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Zürich, on June 4, 2002,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of LATRON HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B Number 57 051, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 19, 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 74 of February 17, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 25, 1997,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 529 of September 26, 1997.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

J. Delvaux.

64319

- The company’s capital was set at five hundred and ninety-seven thousand (597,000.-) francs represented by five hun-

dred and ninety-seven (597) common shares of a formerly par value of one thousand (1,000.-) francs each, all entirely
subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Fixation of the share capital at EUR 14,799.24.
2.- Increase of the corporate capital of the company by EUR 0.76 to bring it from its present amount of EUR 14,799.24

to EUR 14,800.- without issue of new shares.

3.- Payment in cash.
4.- Fixation of the par value of the shares at 25.- euros.
5.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
6.- Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at 14,799.24 euro.

<i>Second resolution

The corporate capital of the company is increased by zero euro seventy-six cents (0.76) to bring it from its present

amount of fourteen thousand seven hundred and ninety-nine euro twenty-four cent (14,799.24) to fourteen thousand
eight hundred (14,800.-) euro without issue of new shares.

The amount of zero euro seventy-six cent (0.76) has been entirely paid up in cash by the sole shareholder as it has

been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at 25.- euros. As a consequence the number of shares is reduced from five hundred

and ninety-seven (597) to five hundred and ninety-two (592).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at fourteen thousand eight hundred (14,800.-) euros (EUR),

represented by five hundred and ninety-two (592) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully
subscribed and entirely paid up.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.

On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ROTHSCHILD TRUST CAYMAN LIMITED, avec siège social à George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zürich, le 4 juin 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LATRON

HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B numéro 57 051, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 74
du 17 février 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire du 25 juin 1996, publié au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 529 du 26 septembre 1997.

- Le capital social de cette société était fixé à cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille (597.000,-) francs, représenté par

cinq cent quatre-vingt-dix-sept (597) parts sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 14.799,24.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 0,76 pour le porter de son montant actuel converti de EUR

14.799,24 à EUR 14.800,- sans émission de parts sociales nouvelles.

3.- Libération en espèces.
4.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25,- euros.

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5.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
6.- Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 14.799,24 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de zéro euros soixante-seize cents (0,76) pour le porter

de son montant actuel de quatorze mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros vingt-quatre cents (14.799,24) à quatorze
mille huit cents (14.800,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de zéro euros soixante-seize cents (0,76) a été entièrement libéré en espèces par le seul associé, ainsi

qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros. En conséquence le nombre des actions est diminué de

cinq cent quatre-vingt-dix-sept (597) à cinq cent quatre-vingt-douze (592).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa premier. Le capital social est fixé à quatorze mille huit cents (14.800,-) euros (EUR), représenté

par cinq cent quatre-vingt-douze (592) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54389/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.051. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 839 du 28 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54390/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bantleon Units Invest S.A.

T-Pro, S.à r.l.

Agence Irko, S.à r.l.

Anakin Soparfi S.A.

Kick Holding S.A.

Kaffihaus, S.à r.l.

Unifinanz-Holding A.G.

Dr. Oetker S.A.

Dr. Oetker S.A.

Boussole Chartering Company S.A.

EIBE Luxembourg, S.à r.l.

Eleven Investment S.A.

Lubra S.A.

Cerep, S.à r.l.

Cerep, S.à r.l.

Fin.Cuneo, S.à r.l.

ING International Advisory S.A.

MTG Media Services S.A.

MTG Media Services S.A.

Hermitage S.A.

John Block &amp; Fils, S.à r.l.

Eurogipa S.A.

Eurogipa S.A.

Tomo S.A.

Masco Europe, S.à r.l.

Masco Europe, S.à r.l.

Vasby Centrum, S.à r.l.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

WPP (Luxembourg), S.à r.l.

Lusitania, S.à r.l.

Le Nobili, S.à r.l.

Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l.

Alimentation Personeni, S.à r.l.

VTT Finance &amp; Participations S.A.

Alimentaire, S.à r.l.

Musty &amp; Schill Architectes, S.à r.l.

Arcos S.A.

Arcos S.A.

Artis Beaver S.A.

PJUR Group Luxembourg S.A.

Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.

Katrineberg, S.à r.l.

Stubinen, S.à r.l.

Munster

Kalafin Holding S.A.

Comfort Immo AG

Maelstrom S.A.

Latron Holdings, S.à r.l.

Latron Holdings, S.à r.l.