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63361

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1321

12 septembre 2002

S O M M A I R E

AIG European Real Estate, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

63362

Heros Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63393

Aillas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63399

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-

Aillas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63400

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63390

Airtech Europe S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

63372

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-

Alcape International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63408

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63393

Aline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63366

Invest One, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

63402

Anthalie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63365

Laurélie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63365

Anthalie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63365

Laurélie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63365

Arbo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63366

Luxding Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63363

Association Europénne pour le Progrès Sani-

Luxtronic S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63393

taire de la Bolivie, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63405

Luxtronic S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63394

Association pour l’Expansion du Savoir et de

Luxtronic S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63394

l’Embauche, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

Masterplan, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

63399

Banque Raiffeisen, Société Coopérative, Luxem-

Odessa International Holding S.A., Luxembourg .

63388

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63363

Odessa International Holding S.A., Luxembourg .

63389

Behemoth S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63399

Pan European Financial Corporation S.A.H., Lu-

Bero S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63401

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63405

BF Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63405

(La) Prévoyante S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63366

Blanche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63366

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.,

By Internet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63363

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63387

Car and Bike Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

63398

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.,

Carlyle (Luxembourg) Participations 4 S.C.A., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63388

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63395

Ripamonti Developments, S.à r.l., Luxembourg . .

63371

CICOF S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63362

RS Motorsport Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63404

Consolidated Finance and Investment Company

RS Motorsport Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

63404

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63362

Santémedia Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

63367

Cross Ventures Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Santémedia Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

63369

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63383

Santémedia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

63374

Debswana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

63362

Santémedia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

63376

Delo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63376

Schuster Erich, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . .

63398

Diligentia AG-Unternehmensberatung . . . . . . . . . .

63384

Schuster Erich, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . . . . . . .

63398

Ergi S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63369

SNCH, Société Nationale de Certification et d’Homo-

Espace Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63397

logation, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

Espace Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63397

SNCH, Société Nationale de Certification et d’Homo-

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . .

63401

logation, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . .

63403

Eurolux Lawyers S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

63385

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique,

Europe Vins S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

63363

S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63406

Fioretti S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63402

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique,

Fondation Faune-Flore, Luxembourg . . . . . . . . . . .

63408

S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63407

Globrook S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

63401

Société Touristique Mosellane S.A., Grevenma-

Globrook S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

63401

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63363

Harysports, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63384

Sofiac S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

63404

Harysports, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63384

63362

DEBSWANA INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.132.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002:
- Monsieur Phandu Tombola Chaha Skelemani «Attorney General», résidant à Plot 2588 Gaborone, Botswana est

nommé comme administrateur supplémentaire.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53054/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.).

R. C. Luxembourg B 82.549.

—

Le contrat de domiciliation signé en date de juillet 2001 entre AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., et l’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53056/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.).

R. C. Luxembourg B 10.557.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

décembre 2000 entre CONSOLIDATED FINANCE AND INVEST-

MENT COMPANY HODLING S.A. et l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE
TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du
Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53057/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

CICOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 10, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.214.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53058/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’Assemblée

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le domiciliataire
B. Jacmohone
gérant

Strassen, le 11 juillet 2002.

Signatures.

63363

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 28.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2002, vol. 169, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53061/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

EUROPE VINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 17.239.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 169, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(53062/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BY INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.559.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 31 mars 2002

1. Continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du capital.
2. Monsieur François Courau, administrateur de sociétés, demeurant à L-1473 Luxembourg-3, rue Jean-Batiste Esch

est nommé administrateur en remplacement de PRISCA S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53095/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LUXDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 29.936.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 14 mars 2002

1. IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg 32, rue J.-P. Bras-

seur est nommé administrateur en remplacement de PRISCA S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur(signé): J. Muller.

(53097/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BANQUE RAIFFEISEN, Société Coopérative.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.128.

—

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire de la société coopérative BANQUE RAIFFEISEN, ayant son siège social

à Luxembourg.

La société a été constituée par acte sous seing privé du 9 février 1926 et les statuts ont été modifiés par la suite et

publiés au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 53 du 3 octobre 1928.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Signature.

EUROPE VINS S.A.
Signature

J.-R. Marquilie / F. Courau / F. Marquilie
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

63364

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 1946, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial

numéro 44 du 3 octobre 1946, elle a adopté le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17
septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1982, publiée au Mémorial, Recueil Spécial

C numéro 52 du 28 février 1983, elle a adopté le régime d’une société coopérative conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les statuts furent modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 1985, publiée au Mémorial

C, Recueil Spécial numéro 192 du 3 juillet 1985.

Les statuts ont été modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1987, publiée au

Mémorial C, Recueil Spécial numéro 167 du 4 juin 1987, respectivement numéro 186 du 29 juin 1987.

Les statuts ont été modifiés aux termes de l’assemblée générale ordinaire tenue par devant le notaire Edmond

Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1999, publiée au Mémorial C, Recueil numéro 767 du 15 octobre
1999.

Les statuts, et notamment la dénomination, ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée

générale extraordinaire tenue par devant ledit notaire Schroeder, en date du 14 juin 2001, publiée au Mémorial C page
58484 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Lauterbour, Président du Conseil d’Administration de la BANQUE

RAIFFEISEN, demeurant à Alzingen.

Qui désigne comme scrutateurs:
Monsieur Alphonse Ketter, gérant de la CAISSE RAIFFEISEN Bigonville-Perlé,
Monsieur Edouard Buck, Inspecteur Interne BANQUE RAIFFEISEN.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La convocation, contenant l’ordre du jour, à la présente assemblée générale ordinaire a été adressée par lettre à

tous les membres en date du 17 mai 2002.

II.- Les associés présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, ensemble avec les

procurations des associés représentés, après avoir été signée ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant,
demeurera ci-annexée pour être formalisée en même temps.

III.- L’assemblée constate qu’elle est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer conformément

aux articles 34, 35 et 38 des statuts (43 membres sont présents ou représentés).

IV.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Allocution de bienvenue.
2. Rapport de gestion et rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration.
3. Compte-rendu du Comité de Direction.
4. Présentation des comptes annuels, ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2001.
5. Approbation des comptes annuels, ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2001 et décharge à donner

aux administrateurs.

6. Répartition de l’excédent des recettes conformément à l’article 46 des statuts.
7. Divers.
1 et 2. Après l’allocution de bienvenue du Président, il appartient à ce dernier de présenter le rapport de gestion et

le rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration.

3. Le compte-rendu sur l’exercice 2001 est présenté au nom du Comité de Direction par Monsieur Alphonse Sinnes,

Président du Comité de Direction.

4. Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2001 sont présentés par Monsieur

Eric Peyer, attaché de direction.

5. Après avoir donné lecture des rapports officiels des réviseurs d’entreprises, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

l’assemblée générale approuve les comptes annuels, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2001 et donne
décharge aux administrateurs à l’unanimité.

6. L’assemblée générale décide de répartir le résultat 2001, augmenté du bénéfice reporté de 2000, soit 3.812.238,56

, Euros, conformément à l’article 46 des statuts à l’unanimité comme suit:

7. Diverses communications.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 15.55

heures.

Dont acte, fait et passé à Mersch, dans la salle de l’Agrocenter, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire instrumentant.

Signé: P. Lauterbour, A. Ketter, E. Buck, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2002, vol. 421, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53187/232/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,63

réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.810.000,00

report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.129,93

Mersch, le 9 juillet 2002.

U.Tholl.

63365

LAURELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.568.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 25 mars 2002

Le 25 mars 2002, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
- Monsieur François Courau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg 3, rue Jean-Baptiste Esch est nom-

mé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53100/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LAURELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.568.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 25 mars 2002

1. Monsieur François Courau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg 3, rue Jean-Baptiste Esch est

nommé administrateur en remplacement de SOCIPARBIS Société Civile pour la durée du mandat restant à courir.

2. IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg 32, rue J-P. Brasseur est nommé com-

missaire aux comptes en remplacement de PRISCA S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53101/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ANTHALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.555.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 25 mars 2002

1. Monsieur François Courau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg 3, rue Jean-Baptiste Esch est

nommé administrateur en remplacement de SOCIPARBIS Société Civile pour la durée du mandat restant à courir.

2. IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg 32, rue J-P. Brasseur est nommé com-

missaire aux comptes en remplacement de PRISCA S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53102/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ANTHALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.555.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 25 mars 2002

mé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société sur sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53103/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Le Conseil d’Administration
F. Courau / L. Courau / M.-C. Courau

F. Courau / R. Bonnet / J.-R. Marquilie
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Le Conseil d’Administration
F. Courau / N. Courau / M.-C. Courau

63366

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.656.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 31 mars 2002

1. Continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du capital.
2. CRISSOIS S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg 32, rue J.-P. Brasseur et Monsieur Jean-

Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg 21, rue J.-P. Brasseur sont nommés administra-
teurs en remplacement de IMACORP BUSINESS CENTRE S.A. et de ROYAL 25 S.A. pour la durée des mandats restant
à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53096/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BLANCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.195.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 2 avril 2002

FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A., société de droit luxembourgeois avec siège au 32, rue J.-P. Brasseur à Luxembourg

et IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois avec siège au 32, rue J.-P. Brasseur à Luxembourg sont nommés
administrateurs en remplacement de FIDUCIAIRE PRINCIPALE et de PRISCA S.A. pour la durée des mandats restant
à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 569, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53098/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 28.783.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 3 avril 2002

1. IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg 32, rue J.-P. Bras-

seur est nommé administrateur en remplacement de PRISCA S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 569, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53099/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LA PREVOYANTE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.405.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2002,

enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, volume 13CS, folio 20, case 2, que la société LA PREVOYANTE a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

(53125/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

63367

SANTEMEDIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.474.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SANTEMEDIA HOLDING, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte-Zithe,

L-2763 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B
87267,

duly represented by Mr Alexandre Gobert, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris, on 27 June

2002, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of SANTEMEDIA FINANCE, a société à responsabilité limitée, having its reg-

istered office in Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 87 474, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30

April 2002, not yet published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its amount of twelve thousand and five

hundred euro (EUR 12,500.-) up to one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) by the issue of four
thousand five hundred shares (4,500), having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed by the sole partner of the Company, SANTEMEDIA HOLDING, société à re-

sponsabilité limitée.

The justifying subscription forms have been submitted to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of one hundred and twelve

thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole partner decides to amend the article 6 of the Articles of In-

corporation, which shall now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred and twenty-five euro (EUR 125,000.-) divided into five

thousand shares (5,000) with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Third resolution

The sole partner decides to amend article 13 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:

«Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting and at least every six months. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least thirty days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice, given eight days in advance of the meeting. This notice may be omitted in
case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of commu-
nication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.»

Fourth resolution

The sole partner decides to accept the resignation of SHAPBURG LIMITED as manager of the Company and declare

to have any claim of any nature against it and, to the extent that such a claim did exist or exists, hereby irrevocably and
unconditionally waive such a claim and give valid discharge to SHAPBURG LIMITED.

63368

Fifth resolution

The sole partner decides to appoint as manager of the Company:
- Fabrice Fries, residing at 10, rue Clauzel, F-75009 Paris, France.
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SANTEMEDIA HOLDING, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 38-40, rue Sainte-Zithe,

L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.267,

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Paris, le 27 juin 2002. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée SANTEMEDIA FINANCE, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.474, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, SANTEMEDIA HOLDING, société à responsabi-

lité limitée.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Toutes ces parts sociales ont été payées en espèces par les souscripteurs, de sorte que le montant intégral de cent

douze mille cinq cent euros (EUR 112.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il l’a été prouvé au notaire sous-
signé.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille parts sociales

(5.000) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses mem-

bres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation, au moins tous les six mois. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assu-
mer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trente jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation, qui sera donnée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télé-
copieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réu-
nion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-

63369

tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.»

Quatrième résolution

L’associé unique accepte la démission de SHAPBURG LIMITED de ces fonctions de gérant de la Société et déclare

n’avoir aucune réclamation contre SHAPBURG LIMITED et, dans l’hypothèse où une telle réclamation existerait ou
existe, abandonne irrévocablement et sans condition cette réclamation et donne décharge pleine et entière à
SHAPBURG LIMITED.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer gérant de la Société:
- Fabrice Fries, demeurant 10, rue Clauzel, F-75009 Paris, France.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 32, case 10. – Reçu 1.125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53126/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SANTEMEDIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.474.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(53127/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ERGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5880 Hesperange, 83, cité Um Schlass.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, Le vingt-cinq juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fredy Jungbluth, employé privé, demeurant à L-5880 Hesperange, 83, cité Um Schlass,
2.- Madame Claudine Pesch, employée privée, épouse de Monsieur Fredy Jungbluth, demeurant à L-5880 Hesperange,

83, cité Um Schlass,

tous deux ici représentés par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 21 juin 2002,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ERGI S.A.

Le siège social est établi à Hesperange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

63370

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

63371

Article 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fredy Jungbluth, employé privé, demeurant à L-5880 Hesperange, 83, cité Um Schlass,
b) Madame Claudine Pesch, employée privée, demeurant à L-5880 Hesperange, 83, cité Um Schlass,
c) Monsieur Marc Pesch, employé privé, demeurant à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Fredy Jungbluth, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-5880 Hesperange, 83, cité Um Schlass.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 29, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53123/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

RIPAMONTI DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.048.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2002,

enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, volume 13CS, folio 26, case 11, que la société RIPAMONTI DEVELOP-

MENTS, S.à r.l. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial.

(53132/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

1.- Monsieur Fredy Jungbluth, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Claudine Pesch, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

63372

AIRTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 36.184.

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AIRTECH EUROPE S.A., a société anonyme, having

its registered office in L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch, trade register Luxembourg section B number
36.184, incorporated by deed dated on February 21

, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, number 301 of August 3

, 1991.

The meeting is presided by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-petite, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mrs Carine Lecoq, employee, residing in Arlon, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs Christèle Alexandre, employee, residing in Marly, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that, the 8,000 (eight thousand) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Suppression of the nominal value of each share;
2.- Conversion of the company’s share capital from Luxembourg francs into Euros. Using the exchange rate of LUF

40.3399=EUR 1.-, the share capital after conversion will amount to EUR 1,983,148.1980

3.- Increase of the share capital by an amount of EUR 16,851.8020, by incorporation of profit brought forward as at

December 31, 2001, in order to obtain a share capital of EUR 2,000,000.-;

4.- Re-introduction of a nominal value for each share amounting to EUR 250.-;
5.- Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the by-laws which will be read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital amounts to two million Euros (EUR 2,000,000.-), represented by

eight thousand (EUR 8,000) shares of stock, with a nominal value of two hundred and fifty Euros (EUR 250.-) each.»

6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to cancel transitorily the indication of the 8,000 (eight thousand) shares’ nominal value and to

convert the corporate capital and bookkeeping currency from Luxembourg francs into Euro at the official exchange rate
Euro against «in», as it was fixed on December 31

, 1998, at EUR 1=LUF 40.3399.

The share capital after conversion will amount to EUR 1,983,148.1980.

Second resolution

The meeting decides to increase the resulting amount after conversion of EUR 1,983,148.1980 by EUR 16,851.8020

in order to bring the subscribed capital to the amount of EUR 2,000,000.- without issuance of new shares, by transferring
said amount from the carried forward profits to the corporate capital and to restore the nominal value of the shares at
EUR 250.-.

Proof of the availability of the carried forward profits to carry out such transfer has been given to the undersigned

notary on hand of a recent balance sheet of the company, true certified and unchanged until today.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital amounts to two million Euros (EUR 2,000,000.-), represented by

eight thousand (EUR 8,000) shares of stock, with a nominal value of two hundred and fifty Euros (EUR 250.-) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thousand two hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Münsbach, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

63373

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRTECH EUROPE S.A.,

ayant son siège social à L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch, R. C. Luxembourg section B numéro 36.184,
constituée suivant acte reçu le 21 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 301 du 3 août 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Lecoq, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christèle Alexandre, employée privée, demeurant à Marly, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

lI.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 8.000 (huit mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Suppression de la valeur nominale de chaque action.
2.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros. Avec un taux de change de LUF 40,3399=EUR

1,-, le capital social s’élèvera à EUR 1.983.148,1980.

3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 16.851,8020, par incorporation de profits

reportés au 31 décembre 2001, afin de porter le capital social à EUR 2.000.000,-.

4.- Restauration de la valeur nominale de chaque action à EUR 250.
5.- Modification afférente de l’article 5, premier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la société s’élève à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-),

représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 8.000 (huit mille) actions de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux
de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1998 à EUR 1=LUF 40,3399.

Le capital social après conversion s’élèvera à EUR 1.983.148,1980.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 1.983.148,1980 résultant de la conversion à concurrence de EUR

16.851,8020 afin de porter le capital souscrit à EUR 2.000.000,- sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit
montant des résultats reportés au capital souscrit et de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 250,-.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société certifié conforme et inchangé à ce jour.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la société s’élève à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-),

représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Münsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Zéler, C. Lecoq, C. Alexandre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53145/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

63374

SANTEMEDIA HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.267.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of June,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte-

Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B 87 079,

duly represented by Mr Alexandre Gobert, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris, on 27 June

2002, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of SANTEMEDIA HOLDING, a société à responsabilité limitée, having its

registered office in Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 87 267, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 17th April 2002, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its amount of twelve thousand and five

hundred euros (EUR 12,500.-) up to one million five hundred and sixty thousand seven hundred and twenty-five euros
(EUR 1,560,725.-) by the issue of sixty-one thousand nine hundred and twenty-nine shares (61,929), having a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed by the sole partner of the Company, SANTEMEDIA GROUP HOLDING, So-

ciété à responsabilité limitée.

and forty-eight thousand two hundred and twenty-five euros (EUR 1,548,225.-) is at the disposal of the company as has
been proved to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole partner decides to amend the article 6 of the Articles of In-

corporation, which shall now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one million five hundred and sixty thousand seven hundred and twenty-

five euros (EUR 1,560,725.-) divided into sixty-two thousand four hundred and twenty-nine shares (62,429) with a par
value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Third resolution

The sole partner decides to amend article 13 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:

«Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least thirty days in advance

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.»

63375

Forth resolution

The sole partner decides to accept the resignation of SHAPBURG LIMITED as manager of the Company and declare

Fifth resolution

The sole partner decides to appoint as manager of the Company:
- Fabrice Fries, residing at 10, rue Clauzel, F-75009 Paris, France.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 38-40, rue Sainte-

Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87 079,

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

Lequel comparant est l’associé unique de la Société à responsabilité limitée SANTEMEDIA HOLDING, ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87 267,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) à un million cinq cent soixante mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.560.725,-) par l’émission
de soixante et un mille neuf cent vingt-neuf parts sociales (61.929) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, SANTEMEDIA GROUP HOLDING, Société à

responsabilité limitée.

million cinq cent quarante huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 1.548.225,-) est à la disposition de la Société, ainsi
qu’il l’a été prouvé au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 1.560.725,-)

représenté par soixante deux mille quatre cent vingt-neuf parts sociales (62.429) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses mem-

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trente jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation, qui sera donné huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.

63376

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

Quatrième résolution

L’associé unique accepte la démission de SHAPBURG LIMITED de ces fonctions de gérant de la Société et déclare

Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer gérant de la Société:
- Fabrice Fries, demeurant 10, rue Clauzel, F-75009 Paris, France.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 32, case 8. – Reçu 15.482,25 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53130/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SANTEMEDIA HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.267.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 12

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53131/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

DELO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eleventh day of June.
Before Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

1.- STICHTING DELO FINANCE, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34174793, having its statutory office in The Netherlands
at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam,

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415.2288, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam,

represented by Mrs. Stéphanie Martinache-Pautot, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a «société

anonyme» which they declared to organize among themselves.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

63377

Chapter I.- Name, Registered ofiice, Object, Duration

Art 1. Form, Name. 1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of DELO FINANCE S.A.

Art. 2. Registered Office. 2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The objects of the Company are to invest in one or more portfolios of trade receivables or other

form of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), securities or similar instruments
(including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds, notes, loans and other evidences of indebt-
edness, to enter into agreements relating to the direct or indirect acquisition of such portfolios and to grant pledges or
other guarantees of any kind to Luxembourg or foreign entities.

3.1 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other evidences

of indebtedness, the use of financial derivatives or otherwise and to obtain loans or any other form of credit facility;

(b) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(c) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements, contracts for services, in relation to the

raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b) and (c) 1 above;

3. bank and cash administration agreements, corporate services agreements, liquidity facility agreements, intercredi-

tor agreements, credit insurance agreements and factoring agreements; and

4. agreements creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) 1, 2 and 3 above.
3.2 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital. 5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one

(31) registered shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the

shareholders and subject to legal conditions.

Art. 7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the

time and upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on
shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of Capital. 8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by res-

olutions of the shareholders adopted in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter Ill.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors. 9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three

members, who need not be shareholders. A legal entity may be a member of the Board of Directors

9.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. 10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable

63378

to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meet-
ing.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a latter stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 11. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-

agement of the Company are vested in the Board of Directors, which is competent to determine all matters not ex-
pressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles.

Art. 12. Delegation of Powers. 12.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Company’s business, in its widest sense, to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Com-
pany.

12.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

12.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
12.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation of the Company. In all circumstances, the Company shall be bound by the single signa-

ture of any Director or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two Directors acting jointly.

Art. 14. Statutory Auditor. 14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appoint-

ed by the general meeting.

14.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting. The

appointment may, however, not exceed a period of six years.

14.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders.

Article 15. Powers of the General Meeting of shareholders. 15.1 The general meeting of shareholders shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

15.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

15.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

15.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities.

Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of

shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg
on the first Monday of June, at 05.00 P.M., and for the first time in 2003. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

63379

Art. 17. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general

meetings. A general meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth
of the capital of the Company.

Art. 18. Votes. 18.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the

annual general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or
telefax.

18.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 19. Business Year. 19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the

last day of December of each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of
the Company and ends on 31 December 2002.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 20. Distribution of Profits. 20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the

legal reserve account. This allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one
tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. 21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the shares as follows:

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand seven hundred and
fifty euro (EUR 1,750.-).

First Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following have been elected as Directors for a duration of 6 years, their mandate expiring on occasion of the

annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

a) Mr Rolf Caspers, director, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Mr Hugo Neuman, managing director, residing in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered offices in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri;

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

1. STICHTING DELO FINANCE, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

63380

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- STICHTING DELO FINANCE, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la Chambre

de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34174793, avec siège social aux Pays-Bas, à 1076 AZ Amsterdam, Parnas-
sustoren, Locatellikade 1,

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3415.2288, avec siège social aux Pays-Bas, à 1076 AZ Amster-
dam, Parnassustoren, Locatellikade 1,

ici représentées par Maître Stéphanie Martinache-Pautot, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme («la

Société») qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. 1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination DELO FINANCE S.A.

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est auto-

risé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet. 3.1 Les objets de la Société sont d’investir dans un ou plusieurs portefeuilles comprenant des créances

commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux actions, war-
rants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, de conclure des contrats
relatifs à l’acquisition directe ou indirecte de ces portefeuilles et de fournir des gages et garanties de toutes sortes à des
entités luxembourgeoises ou étrangères.

3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(c) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution et des contrats de vente, des contrats de services en relation

avec les capitaux que la Société s’est procurée;

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) et (c) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de domiciliation et d’administration, contrats de facilités de crédit, contrats de

crédit, contrats d’assurance-crédit et des contrats d’affacturage; et

4. des contrats portant sur des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c)

1, 2 et 3 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

63381

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en

trente et une (31) actions nominatives d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées
(à raison de 100%).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription dans ledit regis-
tre. Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux
Administrateurs.

Art. 6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires

et dans le respect des conditions légales.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Modification du capital social. 8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par dé-

cisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

Art. 9. Conseil d’Administration. 9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. 10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’em-
pêchement du président, il sera remplacé par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par
télégramme ou par télécopie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour
le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque par-

ticipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu;
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la Société, entendue dans son sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessaire-
ment être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 II pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments

63382

Art. 13. Representation de la Société. En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul

des Administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par
deux quelconques des Administrateurs de la Société.

Art. 14. Commissaire aux comptes. 14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires. 15.1 L’assemblée générale représente tous les

actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

15.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

15.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

15.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation

Art. 16. Endroit et date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L’assemblée générale an-

nuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le
premier lundi du mois de juin à 17.00 heures, et pour la première fois en 2003. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

Art. 17. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration ou le com-

missaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires
représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes. 18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assem-

blée générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne dési-
gnée par écrit ou par télégramme, télex ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou
publication.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. 19.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au 31 décembre 2002.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. II remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices. 20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve aura atteint dix pour cent du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. 21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires, délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.

63383

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 20 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de 6 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) Monsieur Rolf Caspers, administrateur, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg,
b) Monsieur Hugo Neuman, administrateur-délégué, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxem-

bourg,

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., établie au 33,

boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la représentante des comparantes prémentionnées, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Martinache-Pautot, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 4, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53124/227/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

CROSS VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.815.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

(53152/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

1. STICHTING DELO FINANCE, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

E. Schlesser.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

63384

HARYSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 3, avenue de la Gare.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002

Madame Brigitte Stemper, commerçante, demeurant à Pétange,
agissant en sa qualité de gérante de la société HARYSPORTS, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire Geor-

ges d’Huart de résidence à Pétange en date du 29 avril 1981, publié au Mémorial C n

137 du 10 juillet 1981, dont les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 10 juillet 1990, publié au Mémorial C n

du 29 janvier 1991,

a déclaré vouloir:
- supprimer la valeur nominale des parts sociales et vouloir convertir le capital social en Euro avec effet rétroactif au

janvier 2002 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998.
- Modifier l’article 5 des statuts.

Première résolution

La désignation de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales est supprimée.
La conversion de la devise d’expression du capital social de la société actuellement en francs luxembourgeois, pour

l’exprimer dorénavant en Euro (au cours de 1 Euro=40,3399 LUF) est décidée. Le capital de la société devient donc de
douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro (12.394,68).

Deuxième résolution

L’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro

(12.394,68) divisé en cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale.»

Fait et passé en triple à Pétange, le 28 juin 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2002, vol. 324, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(53138/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

HARYSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 3, avenue de la Gare.

—

(53139/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

DILIGENTIA AG- UNTERNEHMENSBERATUNG, Aktiengesellschaft.

—

Außerordentliche Hauptversammlung des Verwaltungsrates

Erschienen sind:
1.) Herr Christian Seidel, Steuerfachangestellter, wohnhaft 7, Am Ieweschten Flouer, L-6691 Moersdorf
2.) Herr Walter Nolles, Dipl. Ing. und Architekt, wohnhaft Lasinskystrasse 15, D-54296 Trier
3.) Herr Dr. Winfried Niggemeyer, Rechtanwalt, geschäftsansässig Paulinstrasse 9/11, D-54292 Trier
4.) Herr Hermann Stute, Systemanalytiker und Assessor des Lehramtes in Deutschland, wohnhaft in Krahnenstrasse

5, D-54290 Trier

Tagesordnung

Einziger Punkt der Tagesordnung ist die Ernennung von Herrn Christian Seidel zum Vorsitzenden des Verwaltungs-

rates:

Als neuen Verwaltungsratsvorsitzenden und geschäftsführenden Verwalter, welcher die Gesellschaft durch seine al-

leinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann, wird Herr Christian Seidel, Steuerfachangestellter, wohnhaft 7, Am
Ieweschten Flouer, L-6691 Moersdorf ernannt.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53150/227/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Signature
La gérante

G. d’Huart.

Moersdorf, den 29. Juni 2002.

Unterschriften.

63385

EUROLUX LAWYERS S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.564.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROLUX

LAWYERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 81.564, constituée suivant acte reçu en date du 28 mars 2001, publié
au Mémorial C numéro 978 du 8 novembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Modification de l’objet social de la société pour la transformer en une société holding 1929.
3) Transformation de la société en une société anonyme et modification de la dénomination sociale en EUROLUX

LAWYERS S.A.H.

4) Refonte totale des statuts.
5) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf, com-

me gérant et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsa-
bilité limitée EUROLUX LAWYERS, S.à r.l.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le statut de la société en une société holding 1929 et de modifier par conséquent l’ob-

jet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

Troisième resolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour, et de changer la dénomination sociale en EUROLUX LAWYERS S.A.H.

L’assemblée décide par conséquent de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée EUROLUX LAWYERS S.A.H.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de

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participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US Dollars), représenté par 100 (cent) actions de

USD 400,- (quatre cents US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposi tion et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre en droit annoncé dans les convocations par la totalité des actionnaires, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) la société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London (UK);
2) la société de droit belge BELMANTO GENERAL N.V., ayant son siège social à Antwerpen (Belgique);
3) Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut va-

lablement engager la dite société par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
La société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille quatre cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. H. van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.

63387

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53140/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février
2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 19 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à Mamer.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie SOFINOVA
2. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie AR
3. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie Gilde Buy Out Fund II
4. Modification de l’article 5 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 96.900,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR

303.750,00 à EUR 206.850,00;

et de réaliser cette réduction de capital par remboursement aux actionnaires et par l’annulation de 9.690 actions de

catégorie SOFINOVA d’une valeur nominale de EUR 10,00 par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie SOFINOVA à leur valeur nominale et dans les pro-

portions suivantes:

- Private Equity Selection n

1: 6.879 actions de catégorie SOFINOVA

- Private Equity Selection individuals n

1: 2.811 actions de catégorie SOFINOVA

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 42.450,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR

206.850,00 à EUR 164.400,00;

et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de 2.694 actions de catégorie SOFINOVA et 1.551 actions

de souscription initiale ayant servi au financement de la participation dans la même Entité Tracée, chacune d’une valeur
nominale de EUR 10,00 par action.

Les actionnaires se verront attribuer l’équivalent de l’intégralité de leurs actions de catégorie SOFINOVA restantes

et des 1.551 actions de souscription initiale susmentionnées, en parts de propriété de l’Entité Tracée correspondante.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de la Société de EUR 7.850,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR 164.400,00

à EUR 156.550,00;

et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de 785 actions de catégorie AR d’une valeur nominale de

EUR 10,00 par action.

Les actionnaires se verront attribuer l’équivalent de l’intégralité de leurs actions de catégorie AR en parts de proprié-

té de l’Entité Tracée correspondante.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 114.510,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR

156.550,00 à EUR 42.040,00;

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

63388

et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de 11.451 actions de catégorie Gilde Buy Out Fund Il d’une

valeur nominale de EUR 10,00 par action.

Les actionnaires se verront attribuer l’intégralité de leurs actions de catégorie Gilde Buy Out Fund II en parts de pro-

priété de l’Entité Tracée correspondante.

Tous les droits attachés aux actions annulées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours, s’éteindront

au jour de l’annulation.

Cinquième résolution

Suite aux réductions de capital susmentionnées, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 42.040,00 (quarante-deux mille quarante euros), représenté par
- 1.549 (mille cinq cent quarante-neuf) actions de souscription initiale;
- 558 (cinq cent cinquante-huit) actions de catégorie «SAND V»;
- 558 (cinq cent cinquante-huit) actions de catégorie «SAND CO»;
- 1.539 (mille cinq cent trente-neuf) actions de catégorie «SE»;
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).»

Sixième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires de la manière convenue.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gardenghi, D. Boutillier du Retail, C. Denies, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53143/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 12

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53144/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ODESSA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.593.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ODESSA INTERNATIONAL HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse
Lentz, de résidence à Remich, en date du 19 février 1987, publié au Mémorial C, numéro 137 du 16 mai 1987 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial
C, numéro 219 du 7 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.».

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

63389

2) Conversion du capital social de vingt-quatre millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

24.950.000,-) en six cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros trente-quatre cents (EUR 618.494,34),
au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

3) Augmentation du capital social d’un montant de trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent cinq euros soixante-six

cents (EUR 381.505,66), pour le porter de son montant actuel de six cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-qua-
torze euros trente-quatre cents (EUR 618.494,34) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), sans apports nouveaux et sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la société.

4) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de vingt-quatre millions neuf cent cinquante mille francs luxembour-

geois (LUF 24.950.000,-) en six cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros trente-quatre cents (EUR
618.494,34), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-
geois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent cinq euros

soixante-six cents (EUR 381.505,66), pour le porter de son montant actuel de six cent dix-huit mille quatre cent quatre-
vingt-quatorze euros trente-quatre cents (EUR 618.494,34) à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), sans apports nou-
veaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la
société.

L’existence de tels bénéfices reportés est justifiée au notaire instrumentant par un rapport du conseil d’administration

daté du 5 juin 2002, certifié exact par le commissaire aux comptes Monsieur Robert Zahlen, demeurant à Luxembourg.

Le prédit rapport du conseil d’administration, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million euros (EUR 1.000.000,-), divisé en mille neuf cent quatre-vingt-seize (1.996)

actions sans valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille cinq cent vingt euros (EUR 1.520,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

juillet 2002, vol. 424, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(53175/236/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ODESSA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.593.

—

(53176/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Bascharage, le 9 juillet 2002.

A. Weber.

63390

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.934.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

BARCELONA INVESTMENT COMPANY L.L.C., a limited liability company organised and existing under the laws of

the State of Delaware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA.

here represented by Mr Jean-Philippe Drescher, Consultant, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy established on June 20, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of HIRES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l. («the Company»), with registered office at 23, avenue Monterey, L-
2086 Luxembourg, incorporated by notarial deed on December 14, 2000, published in the Mémorial, Recueil C no 619
of August 9, 2001.

II. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into two hundred fifty (250)

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to:
1. Increase the share capital of the Company to the extent of sixty-eight million seven hundred eighteen thousand

Euro (EUR 68,718,000.-) in order to raise it from its present amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to
sixty-eight million seven hundred forty-three thousand Euro (EUR 68,743,000.-) by creation and issue of six hundred
eighty-seven thousand one hundred eighty (687,180) new shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Subscription - Payment

Thereupon BARCELONA INVESTMENT COMPANY L.L.C., prenamed («the Contributor»), declares to subscribe

to all six hundred eighty-seven thousand one hundred eighty (687,180) new shares and have them fully paid up in nominal
value by contribution in kind of five hundred (500) shares (two hundred fifty (250) class A shares and two hundred fifty
(250) Class B shares), of KEPRO INTERNATIONAL B.V., a Dutch Company, with registered office at Drentestraat 24
BG, 1083 HK Amsterdam, The Netherlands, inscribed at the Register of Commerce of Amsterdam, under number
33203703 («the Contributed Company»), with a total nominal value of five hundred thousand Dutch Guilders (NLG
500,000.-) («the Contributed Shares») which is the counter value of four hundred fifty-three thousand seven hundred
and eighty Euro and twenty-two Eurocent (EUR 453,780.22), representing one hundred percent (100%) of the share-
holding of the Contributed Company, which are hereby transferred to and accepted by the Company.

The net value of this contribution in kind is evaluated at sixty-eight million seven hundred eighteen thousand Euro

(EUR 68,718,000.-), based on the net book value as recorded in the balance sheet as of April 30, 2002 of the Contributed
Company.

Proof of the contribution’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
- the last updated articles of incorporation of the Contributed Company.
- balance sheet as of April 30, 2002 of the Contributed Company, certified «true and correct» by the management

of the Contributed Company.

The Contributed Company declares that:
- the Contributor is the sole full owner of the Contributed Shares, which are legally and conventionally freely trans-

ferable and has the power to dispose of them

- all further formalities are in course in the country of residence of the Contributed Company, in order to duly carry

out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of a contribution of one hundred per cent (100%) of the shares of a Company

incorporated in the European Union (The Netherlands) to the Company, incorporated in the European Union (Luxem-
bourg), the Company refers to the article 4-2 of the law of December 29th, 1971, which provides for capital tax ex-
emption.

2. Restate article 8 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 8. The Company’s capital is fixed at sixty-eight million seven hundred forty-three thousand Euro (EUR

68,743,000.-), represented by six hundred eighty-seven thousand four hundred and thirty (687,430) shares of one hun-
dred Euro (EUR 100.-) each.»

IV. The sole shareholder resolves to:
1. Cancel the nominal value of the shares.
2. Convert the currency of the Company’s share capital from Euro (EUR) into United States Dollars (USD), at the

exchange rate of June 17, 2002, fixed at 1 EUR 0.94540 USD by Bloomberg, the present share capital of sixty-eight mil-
lion seven hundred forty-three thousand Euro (EUR 68,743,000.-) being replaced by a share capital of sixty-four million
nine hundred eighty-nine thousand six hundred thirty-two United States Dollars and twenty cents (USD 64,989,632.20).

3. Decrease the Company’s share capital to the extent of thirty-two United States Dollars and twenty cents (USD

32.20) and allocate this amount to the legal reserve of the Company.

63391

4. Re-establish the nominal value at one hundred United States Dollars (USD 100.-) per share and represent the share

capital of sixty-four million nine hundred eighty-nine thousand six hundred United States Dollars (USD 64,989,600.-) by
six hundred forty-nine thousand eight hundred ninety-six (649,896) new shares.

5. Restate article 8 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 8. The Company’s capital is fixed at sixty-four million nine hundred eighty-nine thousand six hundred United

States Dollars (USD 64,989,600.-), represented by six hundred forty-nine thousand eight hundred ninety-six (649,896)
shares of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.»

6. Abandon the benefit of the Luxembourg pure holding 1929 status and restate articles 1, first paragraph and 3 of

the articles of incorporation, to give them henceforth the following wording:

«Art. 1. There exists a «société à responsabilité limitée», a limited liability company, governed by the present articles

of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended»

«Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licens-
es, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans,
advances or guarantees.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds which

may be convertible.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.»

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present resolutions are estimated at six thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial Deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original Deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précèce:

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCELONA INVESTMENT COMPANY L.L.C., une société à responsabilité limitée existant sous et régie par les

lois de l’Etat du Delaware, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,

ici représenté par Monsieur Jean-Philippe Drescher, Consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 20 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l. («la Société»), ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C n

619 daté du 9 août

2001.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) divisé en deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de:
1. Augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit millions sept cent dix-huit mille Euros (EUR

68.718.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à soixante-huit millions sept
cent quarante-trois mille Euros (EUR 68.743.000,-) par la création et l’émission de six cent quatre-vingt-sept mille cent-
quatre-vingt (687.180) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Souscription - Libération

Sur ce, BARCELONA INVESTMENT COMPANY L.L.C., prénommée, («la Société Apporteuse») déclare souscrire

aux six cent quatre-vingt-sept mille cent-quatre-vingt (687.180) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en
valeur nominale par apport en nature de cinq cents (500) parts sociales (deux cent cinquante (250) actions de catégorie
A et deux cent cinquante (250) actions de catégorie B), de KEPRO INTERNATIONAL B.V., une société néerlandaise,
ayant son siège social à Drentestraat 24 BG, 1083 HK Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce d’Ams-
terdam, sous le numéro 33203703, («la Société Apportée»), d’une valeur nominale totale de cinq cent mille Florins des

63392

Pays-Bas (NLG 500.000,-) («les Parts Apportées»), dont la contre-valeur en Euros est de quatre cent cinquante-trois
mille sept cent quatre vingt et vingt-deux centimes (EUR 453.780,22) représentant 100% de l’actionnariat de la Société
Apportée, lesquelles sont par la présente transférées à et acceptées par la Société («le Bénéficiaire»).

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à soixante-huit millions sept cent dix-huit mille Euros (EUR

68.718.000,-) basée sur la valeur nette comptable telle qu’enregistrée dans le bilan au 30 avril 2002 de la Société Appor-
tée.

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents

suivants:

- copie des derniers statuts mis à jour de la Société Apportée
- un bilan de la Société Apportée au 30 avril 2002, certifié «véridique et juste» par les gérants de la Société Apportée.
La Société Apportée déclare que:
- l’Apporteur est l’unique propriétaire des Parts Sociales Apportées et possède les pouvoirs d’en disposer, celles-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la Société Apportée, aux fins d’ef-

fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en un apport de 100% des titres d’une société constituée en Union

européenne (Pays-Bas) à une autre société ayant son siège social dans l’Union Européenne (Luxembourg), la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

2. Reformuler l’article 8 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à soixante-huit millions sept cent quarante-trois mille Euros (EUR 68.743.000,-),

représenté par six cent quatre vingt sept mille quatre cent trente (687.430) parts sociales d’une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune.»

III. L’associé unique décide de:
1. Supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2. Convertir la devise du capital social de l’Euro (EUR) au Dollar des Etats-Unis (USD) au taux de conversion du 17

juin 2002, fixé à 1 EUR=0,94540 USD, par Bloomberg. Le capital social actuel de soixante-huit millions sept cent qua-
rante-trois mille Euros (EUR 68.743.000,-) est remplacé par un capital social de soixante-quatre millions neuf cent quatre
vingt neuf mille six cent trente-deux Dollars des Etats-Unis et vingt centimes (USD 64.989.632,2).

3. Diminuer le capital social à concurrence de trente-deux Dollars des Etats-Unis et vingt centimes (USD 32,2) et

allouer ce montant à la réserve légale de la Société.

4. Rétablir la valeur nominale à cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) par part sociale et représenter le capital social

de soixante-quatre millions neuf cent quatre vingt neuf mille six cents Dollars des Etats-Unis (USD 64,989,600.-) par six
cent quarante neuf mille huit cent quatre-vingt seize (649.896) nouvelles parts sociales.

5. Reformuler l’article 8 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à soixante-quatre millions neuf cent quatre vingt neuf mille six cents Dollars des

Etats-Unis (USD 64.989.600,-), représenté par six cent quarante neuf mille huit cent quatre-vingt seize (649.896) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.»

6. Renoncer au bénéfice du statut de Holding 29 luxembourgeois et reformuler les articles 1, paragraphe 1, et 3 des

statuts de la Société afin de leur conférer la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

«Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tout titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de tou-
te autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux
entreprises dans laquelle la société a un intérêt, tous concours, prêts, avances oit garanties.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros (EUR 6.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J-P. Drescher, J. Elvinger.

63393

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53147/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.934.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53148/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

HEROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.774.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaitre de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2002,

enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, volume 13CS, folio 27, case 2, que la société HEROS INVESTMENTS S.A.

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53149/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LUXTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.710.

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme LUXTRONIC S.A., ayant son siège social à

L-7246 Helmsange (Commune de Walferdange), 11, rue des Prés, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 574 du 26
juillet 2001, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, en date du 5 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 294 du 21 février 2002,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 79.710,
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Martin, administrateur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 1,

allée Jean Jaurès, qui désigne comme secrétaire Madame Marie Isabelle Ferreira, administratrice de société, demeurant
à F-54400 Longwy, 1, allée Jean Jaurès,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques Florean, employé, demeurant à F-54400 Longwy, 6, rue du Bi-

vaque.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, avec modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1 des statuts.
2. Révocation des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
3. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

63394

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Helmsange à L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.
En conséquence, la deuxième phrase de l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est fixé à Rodange.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer de leur poste tous les administrateurs y compris l’administrateur-délégué, sans leur

accorder de décharge:

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, pour une durée de six ans:
Monsieur Philippe Martin, administrateur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 1, allée Jean Jaurès,
Madame Marie Isabelle Ferreira, administratrice de société, demeurant à F-54400 Longwy, 1, allée Jean Jaurès,
Monsieur Jacques Florean, employé, demeurant à F-54400 Longwy, 6, rue du Bivaque.

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer de son poste le commissaire aux comptes, sans lui accorder de décharge.
Elle nomme comme nouveau commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, Madame Joëlle Wurth, comptable,

demeurant à L-Useldange.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe Martin, administrateur-délégué, avec

tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent quinze ( 715,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: P. Martin, I. Ferreira, J. Florean, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2002, vol. 421, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53184/232/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LUXTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.710.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 juin 2002, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.
(53185/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LUXTRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 79.710.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 14 juin 2002.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme LUXTRONIC S.A., avec siège social à Rodange, savoir:
1. Monsieur Philippe Martin, administrateur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 1, allée Jean Jaurès,
2. Madame Marie Isabelle Ferreira, administratrice de société, demeurant à F-54400 Longwy, 1, allée Jean Jaurès,
3. Monsieur Jacques Florean, employé, demeurant à F-54400 Longwy, 6, rue du Bivaque.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Philippe Martin, préqualifié, avec tous pou-

voirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch, le 14 juin 2002.
Signé: P. Martin - I. Ferreira - J. Florean.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2002, vol. 421, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53186/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Mersch, le 9 juillet 2002.

U. Tholl.

Mersch, le 9 juillet 2002.

U. Tholl.

63395

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.016.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4

S.C.A., a partnership limited by shares, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered in the commercial register under section B, number 71.016, incorporated by notarial deed of the undersigned
notary on July 23, 1999, published in the Mémorial, Recueil C of October 21, 1999 no 784 and whose bylaws haven been
amended for the last time on March 21, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

The meeting is chaired by Mrs Anne Caroline Meyer, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Nicolas Cuisset, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Fatgh Boudjelida, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, that twenty-one thousand (21,000) Management Shares, one million- three

hundred thousand (1,300,000) Class A Shares and one hundred (100) Class B Shares out of a total of twenty one thou-
sand (21,000) Management Shares, one million three-hundred thousand (1,300,000) Class A Shares and one hundred
(100) Class B Shares, representing together one hundred per cent (100%) of the share capital of the Company, are -
present or represented. at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.

IV. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Decision to dissolve anticipatively the Company;
2. Decision to perform the liquidation of the Company in accordance with articles 141 to 151 of the Luxembourg

Company Law of August 10, 1915.

3. Decision to appoint CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., a private limited liability company,

with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449, as liquidator of the Company;

4. Decision to appoint ANDERSEN S.A., a joint stock company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg as liquidation auditor of the Company;

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to dissolve anticipatively the Company.
Approve 1.321.100
Disapprove
Abstention

Second resolution

The meeting resolves to perform the dissolution of the Company in accordance with articles 141 to 151 of the Lux-

embourg Company Law of Augustus 10, 1915.

Approve 1.321.100
Disapprove
Abstention

Third resolution

The meeting resolves to appoint CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., a private limited liability com-

pany, with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as liquidator of the Company.

Approve
Disapprove
Abstention

Fourth resolution

The meeting resolves to appoint ANDERSEN S.A., a joint stock company with registered office at 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg as liquidation auditor of the Company

Approve 1.321.100
Disapprove
Abstention
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, all of whom are known to the notary

by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.

63396

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CARLYLE

(LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 4 S.C.A., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce section B sous le numéro 71.016, constituée en date du 23 juillet 1999, publié au Mémo-
rial, Recueil C du 21 octobre 1999, n

784 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du

21 mars 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Cuisset, jurist, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fatah Boudjelida, jurist, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou -représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations; resteront annexées présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. Qu’il appert de cette liste de présence que vingt et un mille (21.000) actions de commandité, un million trois cent

mille (1.300.000) actions de catégorie A et cent (100) actions de catégorie B sur un total de vingt et un mille (21.000)
actions de commandité, un million trois cent mille (1.300.000) actions de catégorie A et cent (100) actions de catégorie
B, représentant ensemble cent pourcent (100%) du capital social de la Société, sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de, dissoudre anticipativement la Société;
2. Décision de soumettre la liquidation de la Société aux articles 141 à 151 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915;

3. Décision de nommer CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société;

4. Décision de nommer ANDERSEN S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, en tant

que commissaire à la liquidation de la Société;

5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société.
Approbation 1.321.100
Non-approbation
Abstention

Deuxième résolution

L’assemblée décide de soumettre la dissolution de la Société aux articles 141 à 151 de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915.

Approbation 1.321.100
Non-approbation
Abstention

Troisième résolution

L’assemblée décide nommer CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.

Approbation 1.321.100
Non-approbation
Abstention

Quatrième résolution

L’assemblée décide nommer ANDERSEN S.A., société anonyme ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, en tant que commissaire à la liquidation de la Société.

Approbation 1.321.100
Non-approbation
Abstention
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

63397

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A.C. Meyer, N. Cuisset, F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 27, case 9. – Reçu 13 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53151/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ESPACE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 84.390.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACE IMMO S.A. avec siè-

ge social à L-3347 Leudelange, 27, rue de Cessange, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 367 du 6 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 84.390.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Reichling, administrateur de société, demeurant à Leudelange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Elizabete Semedo Gonçalves, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Reichling, administrateur de société, demeurant à Leu-
delange.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social au 222A, rue de Neudorf, à L-2222 Luxembourg, et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 222A, rue de Neudorf, à L-2222 Luxembourg, et de mo-

difier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Reichling, E. Semedo, F. Reichling, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 13CS, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53160/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ESPACE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 84.390.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53161/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

E. Schlesser.

63398

CAR AND BIKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.694.

—

Extrait de la Réunion du Conseil d’Administration du 28 juin 2002

Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CAR AND BIKE LUXEMBOURG S.A. décide à l’unanimité:
de nommer Madame Sandrine Rausch, Employée Privée, demeurant en Belgique, à Marbehan, à la fonction d’Admi-

nistrateur-Délégué de la Société, avec pouvoir de signature individuelle pour engager ladite Société, pour autant qu’elle
agisse dans le cadre des compétences du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53193/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SCHUSTER ERICH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 74.699.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Erich Schuster, Anstreicher, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Frank, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Schengen, am 28. März 2002,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, seine Erklärungen zu beurkunden

wie folgt:

Der Erschienene ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHUSTER ERICH, S.à r.l.,

mit Sitz in L-5553 Remich, 48, Quai de la Moselle, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 8. März 2000, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 454 vom 28.
Juni 2000, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 74.699.

Der alleinige Gesellschafter fasst folgenden Beschluss:
Der Gesellschaftssitz wird nach L-5445 Schengen, 1c, route du Vin, verlegt und Artikel fünf, Absatz eins, der Satzung

wird umgeändert wie folgt:

«Art. 5. erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schengen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter des Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2002, vol. 11CS, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations, erteilt.

(53165/227/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SCHUSTER ERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 74.699.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53166/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Luxemburg, den 11. Juli 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

E. Schlesser.

63399

MASTERPLAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 11, boulevard de la Foire.

—

Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. Juli 2002

Die unterzeichnende Gesellschafterin MASTERPLAN G.m.b.H., vertreten durch Herrn Hermann Sperber, vertritt

das gesamte Kapital der MASTERPLAN, S.à r.l. und hat am 10. Juli 2002 um 9.00 Uhr eine ausserordentliche Gesellschaf-
terversammlung abgehalten. Sie erklärte vorweg, dass sie die Punkte der Tagesordnung kennt und auf die Einhaltung
jedweder Form- und Fristvorschriften verzichtet. Sie fasste die nachstehenden Beschlüsse:

1. Den beiden in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2002 bestellten technischen Geschäfts-

führern Herrn Eric Jünker, Ingenieur Maschinenbau, und Herrn Hermann Sperber, Diplomingenieur (FH) Versorgungs-
technik, werden folgende Zuständigkeitsbereiche zugeordnet:

Herr Eric Jünker, Bereich Maschinenbau.
Herr Hermann Sperber, Bereich Versorgungstechnik.
2. Der Geschäftsführer ist für den ihm zugeordneten Geschäftsbereich allein vertretungsberechtigt. Ansonsten kann

er die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit dem jeweils anderen Geschäftsführer verpflichten.

Unterzeichnet zu Luxemburg, am 10. Juli 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53194/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.657.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 5 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FINANCIAIRE) et

BEHEMOTH en date du 18 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53195/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

AILLAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. JAKOM S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.521.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société JAKOM S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 81 du 7 février 1998.

des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en AILLAS

HOLDING S.A.

2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.»

3) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

4) Augmentation du capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un
mille euros (EUR 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à
due concurrence des bénéfices reportés de la société.

5) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.

MASTERPLAN G.m.b.H.
H. Sperber

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

63400

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en AILLAS HOLDING S.A. et de modifier l’article 1

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AILLAS HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.».

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR
1,-).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation
au capital à due concurrence des bénéfices reportés de la société.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide:
a) de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions

sans valeur nominale.»

b) de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur
nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

juillet 2002, vol. 424, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(53177/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

AILLAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.521.

—

(53178/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Bascharage, le 9 juillet 2002.

A. Weber.

63401

BERO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.413.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 5 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

BERO S.A. en date du 24 août 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53196/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 45.610.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 5 juillet 2002 que Messieurs Claude Zimmer, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et LES

ETANGS DE L’ABBAYE en date du 18 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53197/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

GLOBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.082.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

(53153/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

GLOBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.082.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

juillet 2002 que les administrateurs sor-

tants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco Ries, avec adres-
se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été ré-élus pour une nouvelle pé-
riode de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53158/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

63402

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.672.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 5 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et FIO-

RETTI S.A. en date du 18 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53198/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ASSOCIATION POUR L’EXPANSION DU SAVOIR ET DE L’EMBAUCHE,

Association sans but lucratif.

—

Le siège de l’association, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53199/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

INVEST ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 79.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(53154/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SNCH, SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.180.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, en abrégé SNCT, société à responsabilité li-

mitée , ayant son siège social à Sandweiler,

ici représentée par Monsieur Paul Schmit, demeurant à Munsbach,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2002,
- propriétaire de trois mille cinq cent dix-huit (3.518) parts sociales.
2) L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par son Ministre des Transports Monsieur Henri Grethen,
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, demeurant à Béreldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2002,
- propriétaire de quatre cent quatre-vingt-deux (482) parts sociales.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE NATIONALE

DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, société à responsabilité limitée, en abrégé SNCH, avec siège social à
Sandweiler,

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

63403

constituée suivant acte reçu parle notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1987,

publié au Mémorial C, numéro 80 du 25 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit
notaire Gérard Lecuit en date du 25 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 19 du 22 janvier 1991, en date du 26 juin
1991, publié au Mémorial C, numéro 465 du 18 décembre 1991 et suivant actes reçus par le notaire Blanche Moutrier,
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 816 du 8 novembre 2000, en
date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 688 du 28 août 2001 et suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 986 du 9 novembre 2001,

requièrent le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) à trois millions cinq cent mille
euros (EUR 3.500.000,-), sans émission de parts sociales nouvelles, par un versement en espèces de deux millions cent
quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 2.198.750,-) par la société SOCIETE NATIONALE DE CON-
TROLE TECHNIQUE, en abrégé SNCT, société à responsabilité limitée et par un versement en espèces de trois cent
un mille deux cent cinquante euros (EUR 301.250,-) par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg.

Preuve des prédits versements en espèces a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément, de

sorte que le montant de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de
la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale de chaque part sociale à concur-

rence de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) pour la porter de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) à huit cent
soixante-quinze euros (EUR 875,-).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-). Il est divisé en quatre mille

(4.000) parts sociales de huit cent soixante-quinze euros (EUR 875,-) chacune, qui sont attribuées en proportion de
leurs apports, c’est à dire:

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à vingt-sept mille sept cents euros (EUR 27.700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schmit, Hoffmann, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 juillet 2002, vol. 424, fol. 98, case 6. – Reçu 25.000 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(53167/236/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SNCH, SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.180.

—

(53168/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

1) à la société SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, en abrégé SNCT, société à responsa-

bilité limitée, trois mille cinq cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.518

2) à l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, quatre cent quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

482

Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Bascharage, le 9 juillet 2002.

A. Weber.

63404

SOFIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.717.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

(53157/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

RS MOTORSPORT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.033.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilit limitée RS MOTORSPORT

LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le
notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 543 du 8 avril 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 85.033, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées,

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Roberto O. Lucchese, sans état particulier, demeurant à B-1060 Bruxelles (St. Gilles), 43, rue Emile Fe-

ron,

2.- Madame Elisabetta Romano, sans état particulier, demeurant à B-1060 Bruxelles (St. Gilles), 43, rue Emile Feron,
3.- Monsieur Vittorio Lucchese, représentant, demeurant à B-1190 Forest, 204, avenue des Sept Bonniers,
4.- Madame Sandra Garcia Fernandez, esthéticienne, demeurant à B-1060 Bruxelles (St. Gilles), 43, rue Emile Feron,

tous ici représentés par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13, avenue des Archiducs,

en vertu de procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 21 juin 2002,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci. Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se con-
sidérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution sui-
vante:

Les associés décident de transférer le siège social au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg, et de modifier

le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 135S, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53163/227/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

RS MOTORSPORT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 85.033.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53164/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

E. Schlesser.

63405

ASSOCIATION EUROPEENNE POUR LE PROGRES SANITAIRE DE LA BOLIVIE, A.s.b.l.

—

Le siège de l’association, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53200/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxmebourg B 47.267.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

tenue extraordinairement à la date du 28 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à la date du 28 juin 2002

que les mandats des Administrateurs, à savoir:

Monsieur Marc Lamesch, administrateur.
Monsieur Edmond Ries, administrateur.
Monsieur Donat Jagiello, administrateur,
et celui du Commissaire, à savoir:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.,
sont renouvelés d’une année et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire décidant sur l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53201/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 35.836.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAN EUROPEAN

FINANCIAL CORPORATION, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte,
reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1990, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 230 du 3 juin 1991, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Marthe
Thyes-Walch, prénommé, en date du 23 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 269 du 13 juillet 1991, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et
le numéro 35.836, au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) d’actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Keichinger, employée privée, demeurant à F-Koenigs-

macker.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Watry, employée privée, demeurant à Bridel.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Mise en liquidation la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
Domiciliataire

Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

63406

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme holding PAN EUROPEAN FINANCIAL

CORPORATION.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant

à Bereldange.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Antona, M. Keichinger, S. Watry , E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.

(53159/227/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SNCT, SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 6.795.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par son Ministre des Transports Monsieur Henri Grethen,
ici représenté par Monsieur Paul Schmit, demeurant à Munsbach, en vertu d’une procuration sous seing donnée le 18

juin 2002,

- propriétaire de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales.
2) La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1 et 2, place de

Metz, 1, rue Zithe,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kraus, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2002,
- propriétaire de cent (100) parts sociales.
3) La FEDERATION DES GARAGISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG (FEGARLUX), Asbl, ayant son

siège social à L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la Foire Internationale,

ici représentée par Monsieur Ralph Weis, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2002,
- propriétaire de vingt-deux (22) parts sociales.
4) LA SECURITE ROUTIERE, Asbl, ayant son siège social à L-8081 Bertrange, 75, rue de Mamer,
ici représentée par Monsieur Norbert Stumm, demeurant à Béreldange, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 12 juin 2002,

- propriétaire d’une (1) part sociale.
5) LA CHAMBRE DES METIERS, ayant son siège à L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la Foire Internationale,
ici représentée par Monsieur Michel Brachmond, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 2002,
- propriétaire d’une (1) part sociale.
6) LA CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE DU COMMERCE, ayant son siège à Luxembourg, 31, boulevard

Konrad Adenauer,

ici représentée par Monsieur Thierry Nothum, demeurant à Roodt-sur-Syre,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2002,
- propriétaire d’une (1) part sociale.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

E. Schlesser.

63407

Les six prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE NATIONALE

DE CONTROLE TECHNIQUE, en abrégé SNCT, société à responsabilité limitée, avec siège social à Sandweiler, cons-
tituée sous la dénomination de STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS suivant
acte notarié en date du 14 mars 1964, publié au Mémorial C, numéro 37 du 14 mai 1964 et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant décision prise par les associés en date du 22 juin 2001 conformé-
ment à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en EUR, décision
qui a été publiée au Mémorial C, numéro 186 du 2 février 2002,

requièrent le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un million trois cent cinquante mille euros (EUR

1.350.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million cent cinquante mille euros (EUR 1.150.000,-) à deux mil-
lions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), sans émission de parts sociales nouvelles, mais par incorporation au capital
de la réserve libre à concurrence d’un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-).

L’existence d’une telle réserve libre est justifiée au notaire instrumentant par un certificat établi par la SOCIETE NA-

TIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, en abrégé SNCT, société à responsabilité limitée, prénommée, en date du
19 juin 2002, certifié exact par la société KPMG, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le prédit certificat, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide d’augmenter la valeur nominale de chaque part sociale à concur-

rence de deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-) pour la porter de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-) à cinq
mille euros (EUR 5.000,-).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-). Il est divisé en cinq cents

(500) parts sociales de cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune, qui sont attribuées en proportion de leurs apports, c’est
à dire:

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Schmit, Kraus, Weis, Stumm, Brachmond, Nothum, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 juillet 2002, vol. 424, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(53169/236/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SNCT, SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 6.795.

—

(53170/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

1) à l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3) à la FEDERATION DES GARAGISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG (FEGARLUX), Asbl,

vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) à LA SECURITE ROUTIERE, Asbl, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) à LA CHAMBRE DES METIERS, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) à LA CONFEDERATION DU COMMERCE LUXEMBOURGEOIS, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Bascharage, le 9 juillet 2002.

A. Weber.

63408

FONDATION FAUNE-FLORE, Institut de Recherche sur le Patrimoine Naturel et la biodiversité.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 24, rue Munster.

—

Bilan au 31 décembre 2001

Compte de résultats au 31 décembre 2001

Budget prévisionnel pour l’exercice 2002

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53192/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ALCAPE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.408.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 20 juin 2002, numéro 2002/0919 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 2 juillet 2002, vol. 424, fol. 97, case 10,
que la société à responsabilité limitée ALCAPE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Echternach, en date du 18 mars 1991, publié au Mé-
morial C, numéro 338 du 13 septembre 1991,

a été dissoute avec effet au 20 juin 2002.
L’associé Monsieur Henrique Manuel Callapez das Neves, détenteur de dix parts est décédé «ab intestat» à Portimão

(Portugal), le 17 juin 1997, laissant comme seuls héritiers ses parents Monsieur Henri Manuel Das Neves et Madame
Manuela Teixeira Gomes Callapez Das Neves, demeurant à Portimão (Portugal).

Ces seuls associés ont procédé à la dissolution et à la liquidation de la prédite société.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société.
La liquidation a été achevée et les prédits époux ont assumé tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société

dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années en la demeure de

Madame Maria de Fatima Robalo da Fonseca, épouse du sieur Rui Antonio Jorge Claro, demeurant à L-4907 Bascharage,
5, rue J.M Schumacher.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53181/236/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Actif

Passif

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 Patrimoine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.293.218 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.279

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.061 Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.258.000

3.321.279

Charges

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.061 Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bourses Formation-recherche . . . . . . . . . . .

1.440.000 Subventions Formation-recherche . . . . . . . . .

1.440.000

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.061

1.468.061

Charges

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.000 Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.000

Le Conseil d’Administration
Guy Colling / Tom Conzemius / Paul Diederich / Edmée Engel / Arno Frising
Lucien Hoffmann / Jos A. Massard / Claude Meisch / Christian Ries / Jean-Pierre Schmitz
Norbert Stomp / Jean-Marie Mangen / Jean.Pierre Meisch

Pour extrait conforme
Signature

Bascharage, le 9 juillet 2002.

A. Weber.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Debswana Investments

AIG European Real Estate, S.à r.l.

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.

CICOF S.A.

Société Touristique Mosellane S.A.

Europe Vins S.A.

By Internet S.A.

Luxding Holding S.A.

Banque Raiffeisen

Laurélie S.A.

Anthalie S.A.

Aline Holding S.A.

Blanche Holding S.A.

Arbo Holding S.A.

La Prévoyante

Santémedia Finance

Ergi S.A.

Ripamonti Developments, S.à r.l.

Airtech Europe S.A.

Santémedia Holding

Delo Finance S.A.

Cross Ventures Holding S.A.

Harysports, S.à r.l.

Diligentia AG-Unternehmensberatung

Eurolux Lawyers S.A.H.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Odessa International Holding S.A.

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.

Heros Investments S.A.

Luxtronic S.A.

Carlyle (Luxembourg) Participations 4 S.C.A.

Espace Immo S.A.

Car and Bike Luxembourg S.A.

Schuster Erich, S.à r.l.

Masterplan, S.à r.l.

Behemoth

Aillas Holding S.A.

Bero S.A.

Les Etangs de l’Abbaye

Globrook S.A.

Fioretti S.A.

Association pour l’Expansion du Savoir et de l’Embauche

Invest One, S.à r.l.

SNCH, Société Nationale de Certification et d’Homologation, S.à r.l.

Sofiac S.A.

RS Motorsport Lux, S.à r.l.

Association Européenne pour le Progrès Sanitaire de la Bolivie

BF Investment

Pan European Financial Corporation

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique, S.à r.l.

Fondation Faune-Flore

Alcape International, S.à r.l.