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63313

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1320

11 septembre 2002

S O M M A I R E

A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Company

Hauck Return Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

63349

Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63350

Invesco European Warrant Fund, Sicav, Luxem-

Abelard Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63315

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63351

Aprovia Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

63344

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63359

Association de Participants Holding S.A., Luxem-

Jalna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63359

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63354

Knowledge Technologies International (Luxem-

Auburn Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63315

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

Ballard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63360

Knowledge Technologies International (Luxem-

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

63354

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

COFIDICO - Cie Financière pr le Dév. Indus. et

KPMG Tax Advisers, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

63315

Comm. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63359

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63356

COPLA-Consortium de Placements S.A.H., Luxem-

Luxex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63360

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63355

Lycomar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63315

Codeja S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

Medanco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63356

CRQ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63351

Melina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63352

Deborah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63351

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63352

DML Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63354

O.I.O., Overseas Investment Opportunities S.A.H.,

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63355

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63358

Euro East Construction Holding S.A., Luxem-

Obeche S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63352

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63316

Peternelchen S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63340

Euro East Construction Holding S.A., Luxem-

Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63358

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63316

Pi.lu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63314

Euro East Construction Holding S.A., Luxem-

Powergen Holdings B.V., Rotterdam, Pays-Bas . .

63334

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63316

Private Equity Selection International (PESI) I S.A.,

Euro East Construction Holding S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63347

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63316

Private Equity Selection International (PESI) I S.A.,

Euro East Construction Holding S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63349

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63317

Progrès Familial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

63357

Euro East Construction Holding S.A., Luxem-

Prometa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63357

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63317

Sodevibois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63352

Euro East Construction Holding S.A., Luxem-

Spyglass Hill S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63357

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63317

The Prime Luxembourg Fund. . . . . . . . . . . . . . . . .

63350

Euro East Construction Holding S.A., Luxem-

United Artists Growing Holding S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63317

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63356

Febex Technique S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

63356

Valona Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63353

Feras A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63347

Verostein S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63358

Finropa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63353

WH Luxembourg CM, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

63318

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg. . .

63355

WH Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg.

63322

Gamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63353

Zeltia Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

63326

H & A Lux Performance, Sicav, Luxemburg . . . . . .

63350

63314

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 64.812.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53047/253/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 64.812.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2002

L’assemblée générale a donné décharge à Monsieur Henri Wagner, Monsieur Garreth Evans, Monsieur Prasanna Ka-

tragadda, Monsieur Peter Jackson et Madame Christiane Franck en leur qualité d’administrateurs de KNOWLEDGE
TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. pendant l’année financière ayant pris fin le 30 juin 2001.
L’assemblée générale a renouvelé les mandats des administrateurs de Monsieur Peter Jackson, Monsieur Prasanna Ka-
tragadda et Madame Christiane Franck jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’an-
née financière ayant pris fin le 30 juin 2002.

L’assemblée générale a donné décharge à ERNST & YOUNG S.A. en sa qualité de commissaire aux comptes de

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. pendant l’année financière ayant pris fin
le 30 juin 2001 et a renouvelé le mandat de commissaire aux comptes de ERNST & YOUNG S.A. jusqu’à la date de
l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’année financière ayant pris fin le 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53048/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PI.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.860.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53043/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

CODEJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 571, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53044/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour la société
Signature
Un mandataire

KNOWLDEGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Un mandataire

CODEJA S.A.
Signatures

63315

LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.255.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53049/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

AUBURN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.929.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 86, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53050/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ABELARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.340.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 86, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53051/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

KPMG TAX ADVISERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.868.

Constituée sous forme d’une société civile particulière pardevant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

maintenant à Hesperange, en date du 17 mars 1992, acte publié au Mémorial C n

385 du 7 septembre 1992, modifiée

par-devant le même notaire en date du 17 juin 1993, acte publié au Mémorial C n

436 du 18 septembre 1993,

transformée en société à responsabilité limitée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1995, acte publié au
Mémorial C n

354 du 31 juillet 1995. Modifiée par-devant le même notaire en date du 30 mars 1999 et en date du 18

octobre 1999, actes publiés au Mémorial C n

500 du 29 juin 1999 et au Mémorial C n

1016 du 30 décembre 1999. Le

capital a été converti en EUR en date du 10 juillet 2000. L’avis afférent a été publié au Mémorial C n

60 du 27 janvier

2001. Les statuts ont été modifiés par-devant M

Gérard Lecuit, préqualifié, en date du 2 août 2000, acte publié au

Mémorial C n

96 du 8 février 2001, et en date du 12 juin 2001, acte publié au Mémorial C n

1242 du 28 décembre

2001. Les statuts ont été modifiés par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20

décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

828 du 31 mai 2002 et en date du 4 juin 2002, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53080/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
Deux Administrateurs

AUBURN INVESTMENT S.A.
Signatures
Deux Administrateurs

ABELARD HOLDING S.A.
Signatures
Deux Administrateurs

pour KPMG TAX ADVISERS
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63316

EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.289.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, acte publié

au Mémorial C n

439 du 2 octobre 1992. Le capital a été converti en euro par acte sous seing privé en date du 27

novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

655 du 26 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53069/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.289.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, acte publié

au Mémorial C n

439 du 2 octobre 1992. Le capital a été converti en euro par acte sous seing privé en date du 27

novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

655 du 26 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53070/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.289.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, acte publié

au Mémorial C n

439 du 2 octobre 1992. Le capital a été converti en euro par acte sous seing privé en date du 27

novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

655 du 26 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53071/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.289.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, acte publié

au Mémorial C n

439 du 2 octobre 1992. Le capital a été converti en euro par acte sous seing privé en date du 27

novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

655 du 26 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53072/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

pour EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63317

EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.289.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, acte publié

au Mémorial C n

439 du 2 octobre 1992. Le capital a été converti en euro par acte sous seing privé en date du 27

novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

655 du 26 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53073/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.289.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, acte publié

au Mémorial C n

439 du 2 octobre 1992. Le capital a été converti en euro par acte sous seing privé en date du 27

novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

655 du 26 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53074/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.289.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, acte publié

au Mémorial C n

439 du 2 octobre 1992. Le capital a été converti en euro par acte sous seing privé en date du 27

novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

655 du 26 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53075/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.289.

Constituée par-devant M

Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 mars 1992, acte publié

au Mémorial C n

439 du 2 octobre 1992. Le capital a été converti en euro par acte sous seing privé en date du 27

novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n

655 du 26 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53076/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

pour EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63318

WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twentieth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 20,

2002.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above-named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above-named party, represented as said above, has declared its intention to constitute by the present deed a

unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows

Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Septem-
ber 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability compa-
nies as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees, securities interests or otherwise to subsidiaries, affil-
iated companies, to any company belonging to the same group of companies or to third parties.

The company may also enter into contracts with third-party manufacturers to manufacture herbalife’s products and

perform other operational functions.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand and four hundred US Dollars (12,400.- USD) divided

into fifty (50) parts of two hundred and forty-eight US Dollars (248.- USD) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves,

- the repurchased parts may be cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance with the

legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being ruade to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parries

63319

and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General Meeting of Participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 1o, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn-up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-

bilities.

Title VIl.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:

The parts have been fully-paid up to the amount of two hundred and forty-eight US Dollars (248.- USD) per part by

a contribution in cash of twelve thousand and four hundred US Dollars (12,400.- USD).

As a result the amount of twelve thousand and four hundred US Dollars (12,400.- USD) is as of now at the disposal

of the company as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,225.- EUR.

For the purpose of registration, the corporate capital of 12,400.-USD is valued at 12,917.- EUR.

Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn-up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Mr Steve E. Rodgers, Partner of WHITNEY & CO., LLC, with professional address at 177 Broad Street, Stamford,

CT 06901,

- Mr John C. Hockin, Partner of WHITNEY & CO., LLC, with professional address at 580 California Street, Suite

2000, San Francisco, CA 94104.

3) The company will be bound in any circumstances by the sole signature of any manager.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

63320

appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
représenté par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 20

juin 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera WH LUXEMBOURG CM, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, intérêts de valeurs ou de toute autre manière
à des sociétés filiales ou affiliées, à toute société appartenant au même groupe de sociétés ou à des tiers.

La société peut également passer des contrats avec des tiers producteurs pour fabriquer des produits «herbalife» et

exécuter d’autres fonctions opérationnelles.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents dollars US (12.400,- USD) divisé en cinquante

(50) parts sociales de deux cent quarante-huit dollars US (248,- USD) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées pourront être annulées et le capital social réduit en conséquence, conformément aux prescrip-

tions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

63321

Titre III.- Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout conten-
tieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s)
géran(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Titre V.- Année Comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fart un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2002.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de deux cent quarante-huit dollars US (248,-

USD) par part sociale par un apport en espèces de douze mille quatre cents dollars US (12.400,- USD).

Le montant de douze mille quatre cents dollars US (12.400,- USD) est par conséquent dès maintenant à la disposition

de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.225,- EUR

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 12.400,-USD est évalué à 12.917,- EUR

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L -1450 Luxembourg, 73, rue Côte d’Eich.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve E. Rodgers, Partner of WHITNEY & CO., LLC, avec adresse professionnelle 177 Broad Street, Star-

nford, CT 06901,

- Monsieur John C. Hockin, Partner of WHITNEY & CO., LLC, avec adresse professionnelle 580 California Street,

Suite 2000, San Francisco, CA 94104.

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

63322

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 21, case 10. – Reçu 129,17 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53109/212/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twentieth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., having its registered office in P.O. Box 309GT, Ugland House, South

Church Street, Georgetown, Grand Cayman, represented by Mrs. Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 17, 2002.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as said above, has declared its intention to constitute by the present deed a

unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, Septem-
ber 18,1933 on limited liability companies, as amended and December 28,1992 on unipersonal limited liability companies
as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art.7. The capital of the company is fixed at twelve thousand and four hundred US Dollars (12,400.- USD) divided

into fifty (50) parts of two hundred and forty-eight US Dollars (248.- USD) each.

reserves.

- the repurchased parts may be cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance with the

legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

P. Frieders.

63323

In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-

ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of Participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August l0th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-

bilities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:

The parts have been fully paid up to the amount of two hundred and forty-eight US Dollars (248.-USD) per part by

a contribution in cash of twelve thousand and four hundred US Dollars (12,400.- USD).

As a result the amount of twelve thousand and four hundred US Dollars (12,400.- USD) is as of now at the disposal

of the company as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 1,225.- .

For the purpose of registration, the corporate capital of 12,400.-USD is valued at 12,917.- .

WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

63324

Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

CT 06901,

- Mr John C. Hockin, Partner of WHITNEY & CO., LLC, with professional address at 580 California Street, Suite

2000, San Francisco, CA 94104.

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., ayant son siège social à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, Georgetown, Grand Cayman,

représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

17 juin 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

Art. 2. La dénomination de la société sera WH LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents dollars US (12.400,- USD) divisé en cinquante

(50) parts sociales de deux cent quarante-huit dollars US (248,- USD) chacune.

libres de la société;

- les parts rachetées pourront être annulées et le capital social réduit en conséquence, conformément aux prescrip-

tions légales.

63325

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Administration

Art, 11, La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

sociés ou non.

Titre IV. Assemblée générale des Associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

Titre VI: Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution. de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2002.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de deux cent quarante-huit dollars US (248,-

USD) par part sociale par un apport en espèces de douze mille quatre cents dollars US (12.400,- USD).

Le montant de douze mille quatre cents dollars US (12.400,- USD) est par conséquent dès maintenant à la disposition

de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.225,- .

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 12.400,- USD est évalué à 12.917,- .

WH INTERMEDIATE HOLDINGS LTD., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

63326

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, rue Côte d’Eich.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve E. Rodgers, Partner of WHITNEY & CO., LLC, avec adresse professionnelle 177 Broad Street,

Stamford, CT 06901,

- Monsieur John C. Hockin, Partner of WHITNEY & CO., LLC, avec adresse professionnelle 580 California Street,

Suite 2000, San Francisco, CA 94104.

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suie d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 21, case 8. – Reçu 129,17 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53111/212/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ZELTIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-first of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, GrandDuchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- ZELTIA S.A, established under the Law of Spain, having its registered office at Vigo, Pontevedra, (Spain), calle

Principe 24-6

;

2.- Mr José Maria Fernandez Sousa-Faro, Chairman of ZELTIA S.A., residing at Villanueva del Pardillo, Madrid, (Spain),

talle Castillo de Malpica 66;

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of ZELTIA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1 The Company ’s objects are to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

tities; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, ne-
gotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them and to grant to
entities in which the Company or any company affiliated to the Company has an interest, any assistance, in whatever
form, such as but not limited to loans, advances or guarantees.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

P. Frieders.

63327

3.2 The Company’s objects are also the research, production and marketing of all kinds of bioactive products of a

natural origin and obtained by means of synthesis for application in the fields of human or animal medicine and, therefore,
pharmaceutical products, insecticides in general and cosmetics, as well as intermediaries in the same fields of activity.

3.3 In order to finance its own activities, the Company may
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, equity instruments and other evidences

of indebtedness, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit facility;

(b) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(c) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements, contracts for services, in relation to the

raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.3 (a), (b) and (c) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.3 (a), (b), (c) 1 and 2 above.

3.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro ( 3 1,000), divided into three thousand and one hundred

(3,100) registered shares with a par value of ten Euro ( 10) each, fully paid up (by 100%).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III. Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors must be composed of at least one Director of Class A and one Director of Class B. A

Director of Class A («Director A») is defined as a director who is not Spanish resident, a Director of Class B («Director
B») is defined as a director who is Spanish resident. (together «Directors»)

9.3 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram

63328

or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a latter stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 11. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the
present Articles.

Art. 12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company.

12.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

12.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
12.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of one Director A and of one Director B or

by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by one Director A and by one
Director B acting jointly.

Art. 14. Statutory Auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting.
14.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting. The

appointment may, however, not exceed a period of six years.

14.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

15.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

15.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

15.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities.

Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the first Thursday of June, at 5.00 p.m., and for the first time in 2003. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art.17. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

63329

Art. 18. Votes.
18.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

18.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 19. Business Year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2002.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 20. Distribution of Profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more
liquidators appointed by the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 3,100 shares as follows:

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro ( 31,000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand six hundred Euro.

First extraordinary general meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg..

2. The following have been elected as Directors for a duration of 6 years, their mandate expiring on occasion of the

annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

As Director A
a) Mr Rolf Caspers, director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

b) Mr Hugo Neuman, managing director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

As Director B
c) Mrs Maria Louisa de Francia, financial director, residing at Madrid, (Spain), calle Arturo Soria, núm. 303,
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: L’ALLIANCE REVISION, S.à.r.l., 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

1. ZELTIA S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099 shares

2. José Maria Fernandez Sousa-Faro, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: three thousand and one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 shares

63330

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt et un juin,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ZELTIA S.A, constituée sous la loi espagnole, ayant son siège social à Vigo, Pontevedra, (Espagne), talle Principe

24-6

;

2.- Mr José Maria Fernandez Sousa-Faro, Président de Zeltia S.A., demeurant à Villanueva del Pardillo, Madrid, (Espa-

gne), talle Castillo de Malpica 66;

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société ar&rcub;4nyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination ZELTIA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et li-
cences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles la Société ou toute société affiliée à la
Société s’intéresse, de tous concours, sous quelque forme que ce soit, telle que, sans que cette énumération soit limi-
tative, prêts, avances ou garanties.

3.2 La Société a également pour objet la recherche, la production et la commercialisation de tous types de produits

d’origine animal ou de synthèse ayant des applications dans les domaine de la médecine humaine et animale mais aussi
des produits pharmaceutiques, des insecticides en général et des produits cosmétiques, également en tant qu’intermé-
diaire dans les mêmes champs d’activités.

3.3 En vue de financer ses propres activités, la Société peut
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des titres et autres dettes, utiliser des instru-

ments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(c) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative
1. des contrats de garantie, des accords de distribution et des contrats de vente, des contrats de services en relation

avec les capitaux que la Société s’est procurée;

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.3 les points (a), (b) et (c) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.3 points (a), (b), (c) 1 et 2 ci-dessus.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

63331

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Eure, ( 31.000), divisé en trente et une (31) actions nomi-

natives d’une valeur nominale de mille Euro ( 1.000) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

Art.7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Modification du capital social.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

Art. 9. Conseil d’Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Le Conseil d’Administration doit être composé d’au moins un Administrateur de la classe A et d’un administrateur

de la Classe B. Un Administrateur de la Classe A («Administrateur A») est défini comme étant un Administrateur qui
n’est pas résident espagnol, un Administrateur de la Classe B («Administrateur B») est défini comme étant un Adminis-
trateur qui est résident espagnol (ensemble les «Administrateurs»).

9.3 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

63332

Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
12.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments

Art. 13. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Adminis-

trateur B ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un Admi-
nistrateur A et un Administrateur B.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

14.3 Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

15.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

15.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

15.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

15.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le premier jeudi du mois de juin à 17.00 heures, et pour la première fois en 2003. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes.
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1 L’année sociale commence le premier, janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2002.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

63333

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 actions com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro ( 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cent Euro.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de 6 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

Comme Administrateur A
a) M. Rolf Caspers, administrateur, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg;

b) M. Hugo Neuman, administrateur-délégué, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.’

Comme Administrateur B
c) Mme Maria Louisa de Francia, directeur financier, demeurant à Madrid (Espagne), calle Arturo Soria, núm. 303,
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: L’ALLIANCE REVISION, S.à.r.l., 33, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une

version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français

la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 19, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53114/211/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

1. ZELTIA S.A., prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 actions

2. José Maria Fernandez Sousa-Faro, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

63334

POWERGEN HOLDINGS B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Rotterdam, Pays-Bas.

Place of management and centre of main interest:

City Point, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HT, Great Britain.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-first day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN HOLDINGS B.V. (the «Company»), having

its registered office in Rotterdam, Netherlands and its principal establishment and effective place of management at 99,
Grand-Rue, L-1661 Luxembourg and validly registered at the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg un-
der the number 81 482. The Company transferred its principal establishment and effective place of management to Lux-
embourg pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 28th March 2001 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 959 of 5th November 2001. The articles
of association were amended by deed of the undersigned notary Me Joseph Elvinger on 19th March, 2002, by deed of
the undersigned notary Me Joseph Elvinger on 19th June, 2002, and by deed of the undersigned notary Maître Joseph
Elvinger on 20th June, 2002, all not yet published.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Dennis Bosje, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The sole associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain
attached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, seven hundred sixty eight thousand twenty four (768,024) constituting all of

the shares in issue are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of
the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Submission and approval of the accounts for the period of 20th June, 2002;
B. Allocation of the results;
C. Discharge to the managers for the performance of their duties for the period of 20th June, 2002;
D. To accept the resignation of the following managers of the Company from their duties with immediate effect: Mr

Eric Isaac, Mr Philipp Mueller and Mr Dennis Bosje and to appoint the following persons as managers of the Company

- William Evelyn Chevalier Gubbins, lawyer, residing at 21 St Thomas Street, Winchester, S023 9HJ, United Kingdom;
- Colin Roger Scoins, engineer, residing at 54 St Bernards Road, Solihull, B92 7BA. United Kingdom;
- Balwinder Singh Panesar, accountant, residing at 8 Aynsworth Avenue, Bishop’s Stortford, Hertfordshire, CM23

2DG, United Kingdom.

E. To resolve to transfer the Company’s principal establishment and effective place of management and centre of its

main interest from 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg to City Point, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HT.

F. To restate the articles of association to comply with applicable law in the form annexed to the proxy.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

First resolution

It is resolved to approve the accounts of the Corporation for the period of 20th June 2002.

Second resolution

It is resolved to allocate the entire profit of the period of 20th June 2002 which amounts to 23,324,000 to a reserve

account.

Third resolution

It is resolved to give discharge to the managers for the performance of their duties for the period of 20th June 2002.

Fourth resolution

It is resolved to accept the resignation of the following managers of the Company from their duties with immediate

effect: Mr Eric Isaac, Mr Philipp Mueller and Mr Dennis Bosje and to appoint the following persons as managers of the
Company:

- William Evelyn Chevalier Gubbins, lawyer, residing at 21, St Thomas Street, Winchester, S023 9HJ, United Kingdom;
- Colin Roger Scoins, engineer, residing at 54, St Bernards Road, Solihull, B92 7BA. United Kingdom;
- Balwinder Singh Panesar, accountant, residing at 8, Aynsworth Avenue, Bishop's Stortford, Hertfordshire, CM23

2DG, United Kingdom.

Fifth resolution

It is resolved to transfer the Company’s principal establishment and effective place of management and centre of its

main interest from 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg to City Point, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HT, Great
Britain.

63335

Sixth resolution

As a consequence of the transfer approved pursuant to the foregoing resolution, it is resolved to restate the articles

of association to comply with applicable law which shall read as follows :

Name and Corporate Seat

Art. 1. 1. The Company is a private company limited by shares.
2. The name of the Company is: POWERGEN HOLDINGS B.V.
3. It has its corporate seat at Rotterdam, Netherlands. The Company has its principal establishment and effective

place of management and the centre of its main interests at City Point, 1, Ropemaker Street, London, EC2Y 9HT, United
Kingdom. The principal establishment may be transferred to any other place within the municipality of the United King-
dom by resolution of the directors. Branches or other offices may be established either in United Kingdom or abroad
by a resolution of the directors.

Objects

Art. 2. The objects of the Company are to participate in, to finance in any other way, to take an interest in, and to

conduct the management of other business enterprises whose objects are the supply of energy or objects related there-
to, or any other objects, to bind itself for obligations of companies with which it is associated in a group of companies
and furthermore to render services in the field of finance, management and administration, as well as to do anything that
is, in the widest sense of the word, connected with the aforementioned objects or can be conducive to the attainment
thereof. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. In a general fashion it may grant
assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies.

Share Capital and shares

Art. 3. 1. The authorised and issued share capital of the Company amounts to seventy-six million eight hundred and

two thousand four hundred euros ( 76,802,400) and is divided into seven hundred sixty eight thousand and twenty-
four (768,024) shares of a par value of hundred Euros ( 100) each. Shares may be issued pursuant to a resolution of,
and subject to the conditions to be established by, an extraordinary general meeting of shareholders. The issue of shares
shall be recorded by a deed, executed before a notary and to which the persons involved shall be parties.

2. Shares shall all be fully paid up. Where shares are subscribed at a higher price than the nominal value, the difference

between the nominal value and that higher price shall be carried to a share premium account.

3. The general meeting of shareholders shall, with due observance of the applicable legal provisions, have power to

pass a resolution to reduce the issued share capital by the cancellation of shares or subject to the minimum nominal
value imposed by law by reducing the nominal amount of the shares by means of an amendment to, the Company’s ar-
ticles of incorporation.

Register of Shareholders

Art. 4. 1. The shares shall be registered shares and they shall be numbered consecutively.
No share certificates shall be issued.
2. The board of directors shall keep a register at the office of the Company containing the names and the addresses

of all the shareholders and giving information about the date of acquisition of the shares, the date of the acknowledge-
ment or notice of transfer as well as the amount paid up on each share. The register shall also mention the names and
addresses of the persons having a right of usufruct or a right of pledge over shares, stating the date when they were
granted this right, the date of the acknowledgement or notice of grant and also stating whether they are entitled to the
voting rights which these shares carry or the rights of a holder of depository receipts for shares.

3. Every entry recorded in the register shall be signed by a director; the register shall be kept up to date.

Restrictions on the transfer of shares

Art. 5. Shares shall only be capable of being transferred after prior approval to do so has been obtained from share-

holders representing at least three quarters of the Company’s share capital given at a general meeting of shareholders
all in accordance with applicable law. The transfer must take place within three months after approval has been given.

If the Company has a sole shareholder, then the sole shareholder may transfer his shares to any person.

Management

Art. 6. 1. The Company shall have a board of directors consisting of one or more persons.
2. The general meeting of shareholders shall decide on the number of the directors.
3. The general meeting of shareholders shall appoint the directors, and shall at all times have power to suspend or

dismiss any of the directors.

4. The general meeting of shareholders shall determine the remuneration and the further terms and conditions of

employment of each of the directors.

Art. 7. 1. Subject to the restrictions set forth in these articles of incorporation, the board of directors is charged

with the management of the Company.

2. Where there are two or more directors, the board of directors shall draw up regulations to deal with matters that

concern the board of directors internally. The regulations may include an allocation of tasks amongst the directors.

The board of directors shall pass resolutions by a simple majority of votes. In the event of a tie, the regulations re-

ferred to in this paragraph will provide for the procedure for reaching a decision.

3. Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one

63336

another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is a parti-
cipation in person at such equivalent to meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

4. Where one of the directors is permanently incapacitated or prevented from acting, the remaining directors shall

be charged with the entire management of the Company; where all of the directors are, or the sole director is, perma-
nently incapacitated or prevented from acting, a general meeting of shareholders shall appoint (a) new director(s).

Representation

Art. 8. Vis-a-vis third parties the board of directors has the most extensive powers to do and authorise all acts and

operations relative to the Company. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the
joint or single signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the
director(s).

General meeting of Shareholders

Art. 9. 1. At least one general meeting of shareholders shall be held annually within six months of the close of the

financial year.

2. General meetings of shareholders shall be held at the principal establishment of the Company in the United King-

dom, as specified in its articles of incorporation, and shall be called by the board of directors by means of registered
letters to be sent with at least fifteen days’ notice, not including the day on which it is called and that of the meeting.

3. If the provisions laid down by law or by the Company’s articles of incorporation relating to the calling of meetings,

relating to the drawing up of their agendas or relating to the making available for inspection of the matters that are to
be dealt with, have not been complied with, then valid resolutions shall nevertheless be capable of being passed, provided
that the entire issued share capital be represented at the meeting in question and provided that the resolution be passed
with a unanimous vote.

Art. 10. 1. The general meeting of shareholders shall itself resolve who is to conduct the general meeting.
2. Every share shall confer the right to cast one vote.
3. Decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However, de-

cisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of shareholders representing
at least three quarters of the capital.

Art. 11. Subject to the provisions of applicable law, resolutions of shareholders shall, instead of being passed at a

general meeting of shareholders, alternatively be capable of being passed in writing - which shall include telefax and elec-
tronic messages- provided that they are so passed with the unanimous vote of all the shareholders.

Financial year, Annual accounts and the distribution of profits

Art. 12. 1. The financial year of the Company shall begin on the twenty-first day of June and end on the twentieth

day of June of the following year.

2. The board of directors shall annually close the books of the Company as at the last day of every financial year and

shall within five months thereafter - subject to any extension of this time-limit by no more than six months by the general
meeting by reason of special circumstances draw up annual accounts consisting of a balance sheet, a profit and loss ac-
count and explanatory notes, and shall within that period make-these documents available for inspection by sharehold-
ers at the Company’s principal establishment in the United Kingdom and at the address in the municipality in which the
Company has its corporate seat. The board of directors shall within that period also submit the annual report. The an-
nual accounts shall be signed by all the directors; if any signature is missing, the mention shall be made thereof on the
annual accounts, stating the reason.

3. The Company shall ensure that the annual accounts drawn-up, the annual report and the particulars to be added

in accordance with applicable law are available at its principal establishment in the United Kingdom and at the address
in the municipality in which the Company has its corporate seat as from the date that the general meeting of sharehold-
ers is called at which they are intended to be dealt with. The shareholders shall be enabled there to inspect these doc-
uments and to obtain copies thereof without charge.

4. The general meeting of shareholders shall confirm and adopt the annual accounts and vote on the discharge of the

director(s).

Art. 13. 1. The profits shall be at the disposal of the general meeting.
2. The Company may make distributions to shareholders and other persons entitled to profits that qualify for distri-

bution only to the extent that the shareholders’ equity exceeds the paid-up and called capital plus the reserves which
must be maintained by law or under these articles of incorporation.

3. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and dis-
tributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.

4. Profits may be distributed after confirmation and adoption of the annual accounts showing that the distribution is

permitted.

5. The Company shall not receive any dividends for shares which are held by itself.

63337

Dissolution and Winding-up

Art. 14. 1. In the event of the Company being dissolved it shall be wound up by the board of directors, unless the

general meeting of shareholders decides otherwise.

2. The general meeting of shareholders shall determine the remuneration of the liquidators.
3. During the winding-up the Company’s articles of incorporation shall, as far as possible, remain in full force and

effect.

Single shareholder

Art. 15. If, at any time and for as long as the Company has a single shareholder, all the provisions of the Company’s

articles of incorporation shall (in the absence of any express provision to the contrary) apply with such modification as
may be necessary in relation to a company limited by shares with a single shareholder.»

There being no further items on the agenda the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, s’est tenu l’assemblée générale extraordinaire

des associés de POWERGEN HOLDINGS B.V. (la «Société»), ayant son siège social à Rotterdam, Pays Bas, et ayant son
principal établissement et son siège de direction effectif au 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg et valablement inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 81 482. La Société a transféré son principal
établissement et son siège effectif de direction à Luxembourg suivant acte reçu le 28 mars 2001 par le notaire soussigné
Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 959 du 5
novembre 2001. Les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger le 19 mars
2002, acte reçu par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger le 19 juin 2002, et acte reçu le 20 juin 2002 par le notaire
soussigné Maître Joseph Elvinger, tous non encore publiés.

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M. Dennis Bosje, employé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acier que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts qui sont détenues par lui sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que les sept cent soixante huit mille vingt quatre (768.024) parts sociales repré-

sentant toutes les parts émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut vala-
blement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Soumission et approbation des comptes pour la période du 20 juin 2002.
B. Allocation des résultats.
C. Décharge données aux gérants pour l’exécution de leurs mandats pour la période du 20 juin 2002.
D. D’accepter la démission des gérants suivants de la Société de leurs fonctions avec effet immédiat Monsieur Eric

Isaac, Monsieur Philipp Mueller et monsieur Denis Bosje et de désigner les personnes suivantes aux fonctions de gérants
de la Société

- William Evelyn Chevalier Gubbins, juriste, demeurant à 21 St Thomas Street, Winchester, S023 9HJ, Angleterre;
- Colin Roger Scoins, ingénieur, demeurant au 54, St Bernards Road, Solihull, B92 7BA, Angleterre;
- Balwinder Singh Panesar, a, comptable demeurant au 8, Aynsworth Avenue, Bishop’s Stortford Hertfordshire, CM23

2DG, Angleterre.

E. Divers.
F. De décider de transférer le principal établissement, le lieu effectif d’administration et le centre des intérêts princi-

paux de la Société de 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, à City Point, 1 Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HT.

G. D’adopter de nouveaux statuts dans la forme annexée à la procuration afin de les adapter à la législation applicable.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver les comptes de la Société pour la période du 20 juin 2002.

Deuxième résolution

Il est décidé d’allouer tout le bénéfice de la période du 20 juin 2002 qui se monte à

23.324.000

à un compte de

réserves.

Troisième résolution

Il est décidé de donner décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats pour la période du 20 juin 2002;

63338

Quatrième résolution

Il est décidé d’accepter la démission des gérants suivants de la Société de leurs fonctions avec effet immédiat: Mon-

sieur Eric Isaac, Monsieur Philipp Mueller et Monsieur Denis Bosje et iL est décidé de désigner les personnes suivantes
comme gérants de la Société :

- William Evelyn Chevalier Gubbins, juriste, demeurant au 21, St Thomas Street, Winchester, S023 9HJ, Angleterre;
- Colin Roger Scoins, ingénieur, demeurant au 54, St Bernards Road, Solihull, B92 7BA, Angleterre;
- Balwinder Singh Panesar, a, comptable demeurant au 8, Aynsworth Avenue, Bishop’s Stortford Hertfordshire,

CM23 2DG, Angleterre.

Cinquième résolution

Il est décidé de transférer le principal établissement, le lieu effectif d’administration et le centre des intérêts principaux

de la Société de 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, à City Point, 1 Ropemaker Street, Londres EC2Y 9HT, Grande-
Bretagne.

Sixième résolution

En conséquence du transfert approuvé conformément à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier les

statuts de la Société afin de les adapter à la législation applicable qui prennent dorénavant la teneur suivante:

Nom et Siège social

Art. 1

. 1. La Société est une société à responsabilité limitée.

2. Le nom de la Société est: POWERGEN HOLDINGS B.V.
3. Le siège social est situé à Rotterdam, Pays-Bas. Le principal établissement, le lieu effectif administration et le centre

des intérêts principaux de la Société sont situés à City Point, 1 Ropemaker Street, Londres, EC2Y 9HT, Grande-Breta-
gne. Le principal établissement peut être transféré à l’intérieur de la commune de Grande-Bretagne en vertu d’une dé-
cision des gérants. Il peut être crée par simple décision du Conseil de gérance des succursales et bureaux, tant dans la
Grande-Bretagne qu’à l’étranger.

Objets

Art. 2. La Société a pour objet de participer à, de financer par quelque moyen que ce soit, de prendre des intérêts

dans, et de gérer des sociétés commerciales dont l’objet est la fourniture d’énergie ou d’objets y relatifs, ou tout autre
objet, de s’engager pour des obligations de sociétés qui font partie de groupes de sociétés auxquelles la Société fait par-
tie et de rendre des services dans le domaine de la finance, de la gestion et de l’administration, ainsi que de faire tout
ce qui est dans le sens le plus large du terme en relation avec lesdits objets ou peut être utile à la réalisation desdits
objets. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. D’une manière générale,
elle peut donner assistance (par le biais de prêts ou par d’autres moyens) à toutes société affiliées.

Capital social et parts sociales

Art. 3. 1. Le capital autorisé et émis de la Société est fixé à soixante seize millions huit cent deux mille et quatre cent

euros ( 76.802.400) et est divisé en sept cent soixante huit mille vingt quatre (768.024) parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros ( 100) par part sociale. Des parts sociales peuvent être émises par décision, et sous les con-
ditions à déterminer par une assemblée générale des associés. L’émission de parts sociales est constatée par acte notarié
auquel les personnes concernées sont partie.

2. Les parts sociales sont entièrement libérées. Si les parts sociales sont souscrites à un prix supérieur à la valeur

nominale, la différence entre la valeur nominale et ce prix supérieur est allouée à un compte prime d’émission.

3. Sous réserve de respecter les dispositions légales applicables, l’assemblée générale des associés a le pouvoir de

décider de réduire le capital social émis par voie d’annulation de parts sociales ou, sous réserve de la valeur nominale
minimale imposée par la loi, par la réduction de la valeur nominale des parts sociales, en modifiant les statuts de la So-
ciété.

Registre des Associés

Art. 4. 1. Les parts sociales sont des parts nominales et elles sont numérotées.
Aucun certificat ne peut être émis.
2. Le conseil de gérance tient au siège de la Société un registre contenant les noms et adresses de tous les associés

et renseignant la date d’acquisition des parts sociales, la date de la reconnaissance ou de la notification du transfert, ainsi
que le montant libéré sur chaque part sociale.

Le registre mentionne aussi les noms et adresses des personnes ayant un droit d’usufruit ou un gage sur les parts

sociales, la date à laquelle de tels droits ont été consentis, la date de la reconnaissance ou notification à laquelle de tels
droits ont été consentis ainsi que la mention si ces personnes ont le droit d’exercer le droit de vote attaché à de telles
parts sociales ou si elles ont droit aux droits des porteurs de certificats de dépôt sur parts sociales.

3. Toute entrée dans le registre est signé par un gérant; le registre est tenu à jour.

Restrictions de transfert de parts sociales

Art. 5. Les parts sociales ne peuvent être transmises qu’après avoir obtenu l’agrément préalable des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société; cet agrément est donné en assemblée générale des

associés, en application des provisions légales applicables. Le transfert doit avoir lieu dans les trois mois après que cet
agrément a été obtenu. Au cas où la Société a un associé unique, l’associé unique peut librement transférer ses parts
sociales.

Gérance

Art. 6. 1. La Société a un conseil de gérance composé d’une ou de plusieurs personnes.

63339

2. L’assemblée générale des associés décide du nombre des gérants.
3. L’assemblée générale des associés nomme les gérants et peut à tout moment suspendre ou révoquer tout gérant.
4. L’assemblée générale des associés détermine la rémunération et les conditions d’emploi de chaque gérant.

Art. 7. 1. Sous réserve des restrictions énoncées par les présents statuts, le conseil de gérance est chargé de la

gestion de la Société.

2. S’il y a plus de deux gérants, le conseil de gérance détermine des modalités réglant le fonctionnement interne du

conseil de gérance. Ces modalités peuvent inclure une répartition des tâches entre les gérants.

Le conseil de gérance passe des résolutions par majorité simple des voix. En cas d’égalité de voix, les modalités dé-

crites dans ce paragraphe prévoiront une procédure pour aboutir à une décision.

3. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens

de télécommunication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes
les autres. Une réunion peut être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réu-
nion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le procès
verbal faisant foi de la décision intervenue.

4. Si un des gérants est de manière permanente incapable ou empêché d’agir, les gérants restants sont chargés de

toute la gestion de la Société; si tous les gérants sont, ou si le gérant unique est de manière permanente incapable(s) ou
empêché(s) d’agir, l’assemblée générale des associés désignera un/des nouveau(x) gérant(s).

Représentation

Art. 8. Le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et

autoriser tout acte ou opération en relation avec la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux
gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par les gérants.

Assemblée générale des Associés

Art. 9. 1. Chaque année se tient au moins une assemblée générale des associés, dans les six mois de la clôture de

l’exercice comptable.

2. Les assemblées générales des associés se tiennent au principal établissement de la Société en Grande-Bretagne tel

que spécifié dans ses statuts et est convoquée par le conseil de gérance par lettre recommandée envoyée au moins quin-
ze jours avant l’assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l’envoi, ni celui de l’assemblée.

3. Si les dispositions légales ou les dispositions statutaires relatives à la convocation des assemblées, à la rédaction de

leur ordre du jour ou à la mise à disposition des documents sur lesquels il sera débattu à l’assemblée, n’ont pas été
respectées, des résolutions peuvent néanmoins être valablement prises à la condition que tout le capital social émis est
représenté à l’assemblée en question et à condition que la résolution est adoptée à l’unanimité.

Art. 10. 1. L’assemblée générale des associés décide qui préside l’assemblée générale.
2. Chaque part sociale donne droit à une voix.
3. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par un nombre de voix

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Sous réserve des dispositions légales applicables, les décisions des associés peuvent, au lieu d’être prises par

une assemblée générale des associés, être prises par écrit - ce qui inclut le télécopieur et des messages électroniques -
à condition qu’elles soient approuvées à l’unanimité.

Année sociale, Comptes annuels et Distribution de Bénéfices

Art. 12. 1. L’année sociale de la Société commence le vingt et un du mois de juin et finit le vingt juin de l’année sui-

vante.

2. Chaque année, le conseil de gérance clôture les comptes de la Société au dernier jour de l’année sociale et établit

dans les cinq mois suivant cette clôture - sous réserve d’une prorogation de ce délai cette prorogation accordée par
l’assemblée générale en raison de circonstances spéciales, ne pouvant dépasser six mois, les comptes annuels consistent
en un bilan, un compte pertes et profits et des annexes, et rend ces documents accessibles pour inspection aux associés
au principal établissement de la Société en Grande-Bretagne et à l’adresse de la commune dans laquelle la Société a son
siège social. Le conseil de gérance peut pendant cette période également soumettre le rapport annuel. Les comptes an-
nuels sont signés par tous les gérants; si une signature manque, les comtes annuels en mentionnent la raison.

3. La Société veille à ce que les comptes annuels, le rapport annuel et les renseignements exigées en vertu de la loi

applicable sont mis à la disposition au principal établissement en Grande-Bretagne et à l’adresse dans la commune dans
laquelle la Société a son siège social, à partir de la date à laquelle l’assemblée générale des associés est convoquée à
laquelle il sera débattu sur lesdits comptes. Les associés ont la possibilité de prendre connaissance des documents et
d’en obtenir librement copie.

4. L’assemblée générale des associés approuve les comptes annuels et donne décharge aux gérant(s).

Art. 13. 1. Les bénéfices sont à la disposition de l’assemblée.
2. La Société peut faire des distributions aux associés et aux autres personnes ayant des droits sur le bénéfice dans

la mesure où l’actif net dépasse le capital appelé libéré et les réserves qui doivent être maintenues en vertu de la loi ou
en vertu des présents statuts.

63340

3. Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier fiscal augmenté des réserves distribuables,
mais déterminées et des sommes à porter en réserver en vertu d’une obligation légales ou statuaire.

4. Les bénéfices peuvent être distribués après confirmation et adoption des comptes annuels, attestant que ces dis-

tributions sont permises.

5. La Société ne recevra pas de dividende sur des parts sociales qu’elle détient en propre.

Dissolution et Liquidation

Art. 14. 1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins du conseil

de gérance, à moins que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.

2. L’assemblée générale des associés détermine la rémunération des liquidateurs.
3. Pendant la phase de liquidation, les statuts de la Société demeurent dans la mesure du possible en vigueur.

Associé unique

Art. 15. Lorsque, et aussi longtemps que la Société a un associé unique, toutes les dispositions des statuts de la So-

ciété (sous réserve d’une quelconque disposition contraire expresse) s’applique avec les modifications qui sont néces-
saires en relation avec une société à responsabilité limitée n’ayant qu’un seul associé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée fut clôturée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: I. Isaak, D. Bosje, P. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53146/211/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PETERNELCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 5, rue des Joncs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à 1898 Kockelscheuer, 1, rue Mathias Weistroffer,
2.- Patrick Losch, maître en sciences de gestion, demeurant à 5898 Syren, 3, rue de la Source,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PETERNELCHEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré dans toute commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion dans le domaine immobilier.
Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution ou prêter son concours financier pour

d’autres personnes morales et physiques dans lesquels elle est intéressées ou auxquelles elle est liée contractuellement;
le tout dans le cadre de son activité de promotion immobilière.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé en deux cent cinquante

(250) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives uniquement.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

63341

6.1. Les actions seront librement cessibles entre vifs entre associés. Les actions sont encore librement transférables

en cas de donation, succession ou legs au profit du conjoint survivant et des parents jusqu’au troisième degré inclusive-
ment.

6.2. En dehors des cas visés à l’alinéa précédent, les actions ne peuvent être transférées, cédées, apportées, aliénées,

gagées ou affectées d’autres droits que dans la mesure où la procédure décrite ci-après est respectée ou autrement en
cas d’accord unanime entre tous les actionnaires.

6.3. En cas de transfert envisagé, les actions doivent être offertes par le cédant (l’«Offrant») en priorité à tous les

autres actionnaires en proportion des actions détenues par eux (les «Bénéficiaires»). L’offre (l’«Offre») devra porter
sur toutes les actions détenues directement ou indirectement par l’Offrant et doit être notifiée par l’Offrant aux Béné-
ficiaires avec copie à la société par lettre recommandée aux adresses inscrites au registre des actionnaires, (pour les
Bénéficiaires), et au siège social (pour la société).

La Notice doit contenir le nom du cessionnaire proposé (le «Cessionnaire»), les termes et conditions du transfert

envisagé et l’engagement du Cessionnaire proposé d’adhérer sans condition ni réserves à toutes les conventions pou-
vant exister entre les actionnaires. Le prix indiqué dans l’Offre devra être exprimé en monnaie ayant cours légal à
Luxembourg et en cas de paiement en nature ou de donation ou de legs en-dehors du cercle excepté, le prix devra être
évalué par l’Offrant. Les autres Bénéficiaires ont le droit d’acquérir les actions offertes aux mêmes conditions que celles
qui ont été acceptées par le Cessionnaire. L’Offre sera maintenue durant une période de deux mois et doit être acceptée
par lettre recommandée envoyée au Cédant avec une copie à la société.

Dans leur acceptation de l’Offre, les bénéficiaires indiqueront s’ils acceptent le prix indiqué ou évalué ou s’ils

demandent une expertise sur la valeur de marché des actions, notamment en tenant compte de la réévaluation des actifs
de la société au cours du jour.

6.4. L’Offrant devra notifier le résultat du premier tour par lettre recommandée à la société et aux Bénéficiaires et

si toutes les actions offertes ne sont pas acceptées, une seconde offre devra être faite aux Bénéficiaires qui ont accepté
lors du premier tour. Lors du deuxième tour chaque Bénéficiaire devra accepter le solde des actions qui n’ont pas été
acceptées au premier tour. Lorsque la demande est plus grande que le solde, le droit des actionnaires qui acceptent au
second tour sera réduit en proportion de leurs participations respectives y compris celles acceptées au premier tour.
Les Bénéficiaires disposent d’un délai d’un mois pour se prononcer sur l’Offre du second tour par lettre recommandée
au Cédant et à la société. L’actionnaire offrant devra notifier le résultat du deuxième tour par lettre recommandée à la
Société et aux autres actionnaires.

6.5. Si l’Offre n’est pas acceptée pour toutes les actions offertes lors du second tour ou si le paiement des actions

acceptées n’intervient pas quinze jours après une mise en demeure, les actions pourront être rachetées par la société
dans la mesure permise par la loi, y compris par le moyen d’une réduction de capital. La société devra déclarer son
intention de racheter toute ou partie des actions non acceptées par les autres actionnaires endéans le mois de la noti-
fication par le Cédant des résultats du deuxième tour ou du défaut de règlement en précisant si la société accepte de
prix indiqué ou évalué ou si elle demande l’expertise sur la valeur de marché des actions. En cas de rachat, le paiement
interviendra quinze jours après l’accomplissement des formalités légales.

6.6. L’évaluation par expertise sera effectuée, à moins que l’Offrant et les Bénéficiaires n’en conviennent autrement,

par le commissaire au compte ou le réviseur alors en fonction. Pareille évaluation sera définitive et s’imposera à l’Offrant,
aux Bénéficiaires et à la société, étant entendu que si cette évaluation était supérieure au prix indiqué ou évalué, les
Bénéficiaires ou la société pourront opter pour le prix inférieur. Les frais de l’évaluation sont à charge de la société.

6.7. L’Offre devra également contenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir toutes les actions de tous les Bénéfi-

ciaires aux mêmes conditions du prix indiqué ou évalué, étant donné qu’en pareille hypothèse il n’y aura pas de procé-
dure d’évaluation. L’engagement du Cessionnaire devra être appuyé d’une garantie bancaire émise par un établissement
de crédit établi à Luxembourg.

Lorsque l’Offre n’aura pas été acceptée intégralement, les actionnaires disposeront d’un délai d’un mois à partir de

la notification de l’échec de la procédure de préemption pour exiger l’acquisition de leurs actions par le Cessionnaire,
tout délai de paiement qui aura été accordé par l’Offrant n’étant pas opposable aux Bénéficiaires qui acceptent de céder
leurs actions, le transfert et le paiement devant intervenir dans un délai de 2 mois à partir de la notification de l’accord
de cession par le bénéficiaire.

6.8. Si à la suite de la procédure décrite ci-dessus les autres actionnaires et/ou la société n’auront pas accepté d’ache-

ter ou de racheter l’intégralité des actions comprises dans l’Offre, le Cédant pourra endéans un délai de 30 jours trans-
férer l’intégralité de ces actions aux Cessionnaires et ce aux conditions spécifiées dans l’Offre et le Cessionnaire devra
honorer son engagement prévu au point 6. à l’égard de ceux des Bénéficiaires qui l’auront accepté.

Si toutes les actions compris dans l’Offre auront été acceptées par les Bénéficiaires et/ou la société, la vente se fera

entre les Bénéficiaires acceptant et/ou la société aux conditions décrites dans l’offre sous réserve, le cas échéant, du
prix fixé par expertise.

6.9. Seules les actions libres de toute charge pourront faire l’objet d’une cession. La constitution d’un gage sur les

actions, la saisie-arrêt ou toute autre procédure de revendication ou d’exécution équivaudra à une Offre. Dans ce cas,
il appartiendra à la société de faire les notifications.

En cas de vente aux enchères d’actions, les Bénéficiaires devront être convoqués par lettre recommandée à la vente

aux enchères moyennant un préavis de 2 mois au moins, afin qu’ils puissent exercer lors de la mise en enchères et avant
l’adjudication leur droit de préemption.

6.10. Une cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à une société contrôlée par ce même actionnaire

peut intervenir librement sous l’observation contenue des conditions suivantes.

63342

Par «une société contrôlée», on entend toute société dans laquelle l’actionnaire cédant détient au moins 75% du ca-

pital social, ou toute société filiale de la société contrôlée à condition que le contrôle direct et indirect respecte à chaque
échelon le seuil de 75% de participation du capital social.

La société contrôlée fournira sur demande et au moins une fois spontanément aux autres actionnaires et à la société

la preuve péremptoire du contrôle, étant entendu que toute détention d’actions pour compte d’autrui à titre fiduciaire
de prête nom ou autrement est interdite. L’actionnaire et la société contrôlée ont la charge de la preuve contraire no-
tamment par la production des listes de présence des déclarations et bulletins fiscaux.

Si la preuve contraire n’est pas rapportée ou est refusée, les autres actionnaires pourront considérer qu’il y a Offre

de leur vendre les actions et ils pourront déclencher la procédure de préemption et l’expertise d’évaluation en suivant
la procédure du présent article avec la précision que la mise en oeuvre de la procédure peut intervenir à tout moment
sans être forclose par l’expiration d’un délai.

6.11. Les modifications prévues au présent article se feront par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les délais mentionnés dans cet article prendront cours du jour de la remise par la poste au destinataire ou, en cas

de refus de délivrer la lettre, du jour du refus et les réponses qui doivent être fournies, doivent être déposées à la Poste
le dernier jour du délai prévu, à moins qu’elles ne soient remises en mains propres.

Les délais qui expirent le samedi, le dimanche, un jour férié ou un jour où l’acceptation de plis recommandés ne sont

pas assurée par la Poste, le délai sera prorogé au premier jour ouvrable suivant.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, mais devront immédiatement convoquer une assemblée générale pour procéder à l’élection d’un nouvel admi-
nistrateur.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts les décisions suivantes requièrent une décision par le

conseil d’administration, prise à une majorité des 3/4 des membres du conseil:

- toute demande d’autorisation de construire;
- toute décision sur un plan d’aménagement, d’aménagement particulier et de lotissement;
- tous investissements de la société excédant un montant de euros (500.000,-);
- toute proposition des résultats financiers de la société à l’assemblée générale annuelle des actionnaires;
- toute proposition de dividendes à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou la distribution de dividendes

intérimaires;

- tout octroi d’hypothèques, de privilèges, de gages ou d’autres charges sur avoirs et l’octroi de garanties par la so-

ciété;

- tous emprunts ou autres dettes pour un montant supérieur de euros (500.000,-);
- toute acquisition ou vente de biens immobiliers;
- tout engagement dans une procédure judiciaire ou une procédure d’arbitrage;
- toute nomination d’un administrateur délégué ou de directeurs ou fondés de pouvoir;
Les autres décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion n’étant pas prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signa-

ture individuelle de toute personne à laquelle délégation formelle aura été donnée.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juin à onze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

63343

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Si un conflit surgit soit entre administrateurs, soit entre actionnaires, pendant plus de trois mois, lequel pa-

ralyse le fonctionnement de la société au sujet du développement des projets immobiliers ou de l’administration de la
société et entraînant une paralysie du fonctionnement des organes sociaux, une assemblée générale extraordinaire sera
convoquée à la requête de l’administrateur le plus diligent afin de constater ce conflit. La convocation détaillera les
points de désaccord et respectera le délai de convocation conformément aux prescriptions légales en vigueur.

L’assemblée générale extraordinaire, dont l’ordre du jour comportera un seul point relatif au conflit, délibérera aux

fins de résoudre le conflit au mieux des intérêts de chacun des actionnaires, quel que soit le nombre des actions pré-
sentes ou représentées.

En cas de constat d’échec, il sera loisible à chaque actionnaire de saisir, dans les quinze jours francs à partir du jour

de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire ci-avant indiquée, le Président du Tribunal d’Arrondissement à
Luxembourg en vue de la désignation d’un conciliateur. La saisine du Président se fera en vertu des dispositions du Nou-
veau Code de Procédure Civile relatives à la procédure de référé et l’ordonnance de nomination sera exécutoire sur
minute et non susceptible de recours.

Si aucune conciliation ne peut être trouvée endéans le délai de un mois, à partir du jour de sa nomination, le conci-

liateur dressera un procès-verbal d’échec.

Chaque actionnaire est habilité à faire une offre par télécopieur et par courrier recommandé avec accusé de récep-

tion aux autres en vue du rachat de toutes les actions détenues par ces derniers. Cette offre doit être faite dans les
délais suivants:

- dans l’hypothèse où aucun tiers arbitre n’a encore été désigné, l’offre doit être envoyée endéans le mois à partir de

la date du constat de conflit par l’assemblée générale extraordinaire;

- dans l’hypothèse de la nomination d’un tiers arbitre, l’offre doit être envoyée dans le mois à partir de la date du

procès-verbal de constat d’échec du conciliateur.

L’actionnaire qui émet la première offre (la date de signature de l’accusé de réception du destinataire faisant foi) est

obligée d’acquérir toutes les actions des autres actionnaires contre paiement immédiat du prix offert et les autres ac-
tionnaires seront tenus de vendre toutes les actions à ce prix, la vente ainsi intervenue étant pure et simple et non sou-
mise à d’autres conditions ou stipulations, à moins que les adressataires de cette offre ne formulent, dans les quinze
jours francs après réception de l’offre (la date de signature de l’accusé de réception du destinataire faisant foi), une con-
tre-offre d’achat des actions à un prix devant excéder d’au moins cinq pour cent (5%) celui de la première offre.

Ainsi chaque actionnaire qui se voit notifier une offre de rachat dispose toujours de la faculté de faire une offre con-

currente aux autres actionnaires moyennant une surenchère de prix de 5% de l’offre précédente. Chaque manifestation
de la volonté de surenchère doit intervenir sous peine de forclusion dans un délai de quinze jour à partir de la date de
signature de l’accusé de réception constatant la remise du courrier contenant l’offre à son destinataire.

A défaut de surenchère relative à la dernière offre formulée par un actionnaire dans les formes et conditions ci-avant

stipulées, cette dernière offre vaudra vente pure et simple entraînant l’exigibilité immédiate du prix de vente et le trans-
fert consécutif de toutes les actions.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

euros (250.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Actions

Souscription

1. - M. André Losch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225 actions

225.000

2. - M. Patrick Losch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

25.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

250.000

63344

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) André Losch, pré qualifié,
b) Patrick Losch, pré qualifié,
c) Pit Reckinger, avocat, demeurant Luxembourg, 2, Place Winston Churchill.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin chaque année à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle et pour la première fois lors de celle tenue en 2003.

5.- Le siège social est établi à Howald (Commune de Hesperange), 5, rue des Joncs.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Losch - P. Losch - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2002, vol. 519, fol. 49, case 12. – Reçu 2.500 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53118/231/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

APROVIA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No.1) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu les lois anglaises et ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de

The THIRD CINVEN FUND (N°.1) LIMITED PARTNERSHIP,
The THIRD CINVEN FUND (N°.2) LIMITED PARTNERSHIP
The THIRD CINVEN FUND (N°.3) LIMITED PARTNERSHIP
The THIRD CINVEN FUND (N°.4) LIMITED PARTNERSHIP
The THIRD CINVEN FUND (N°.5) LIMITED PARTNERSHIP
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (RU),

ici représentées par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Paris, le 24 juin 2002.

CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No.2) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de

The THIRD CINVEN FUND DUTCH (N°.1) LIMITED PARTNERSHIP,
The THIRD CINVEN FUND DUTCH (N°.2) LIMITED PARTNERSHIP
The THIRD CINVEN FUND DUTCH (N°.3) LIMITED PARTNERSHIP
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (RU),

ici représentées par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Paris, le 24 juin 2002.

CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de

The THIRD CINVEN FUND US (N°.1) LIMITED PARTNERSHIP,
The THIRD CINVEN FUND US (N°.2) LIMITED PARTNERSHIP
The THIRD CINVEN FUND US (N°.3) LIMITED PARTNERSHIP
The THIRD CINVEN FUND US (N°.4) LIMITED PARTNERSHIP
The THIRD CINVEN FUND US (N°.5) LIMITED PARTNERSHIP
constituées selon les lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (RU),

ici représentées par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Paris, le 24 juin 2002.

Junglinster, le 10 juillet 2002.

J. Seckler.

63345

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de APROVIA MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social-parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnait qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

63346

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) The THIRD CINVEN FUND (N°.1) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, soixante et onze actions . . . .

2) The THIRD CINVEN FUND (N°.2) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, soixante et onze actions . . . .

3) The THIRD CINVEN FUND (N°.3) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, vingt et une actions . . . . . . . .

4) The THIRD CINVEN FUND (N°.4) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, soixante dix-huit actions . . . .

5) The THIRD CINVEN FUND (N°.5) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, quarante-deux actions . . . . .

6) The THIRD CINVEN FUND DUTCH (N°.1) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, trois actions . . . . . .

7) The THIRD CINVEN FUND DUTCH (N°.2) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, douze actions . . . . .

8) The THIRD CINVEN FUND DUTCH (N°.3) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, dix actions . . . . . . .

9) The THIRD CINVEN FUND US (N°.1) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, trente-six actions . . . . . .

10) The THIRD CINVEN FUND US (N°.2) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, quarante et une actions .

11) The THIRD CINVEN FUND US (N°.3) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, trente et une actions . . . .

12) The THIRD CINVEN FUND US (N°.4) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, quarante-quatre actions .

13) The THIRD CINVEN FUND US (N°.5) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, quarante actions . . . . . . .

Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

63347

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2002.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.500.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Hugh Langmuir, demeurant à 14, Aschurch Park Villas, London W12 9SP, United Kingdom;
- Nicolas Paulmier, demeurant à 12, rue Piccini, F-75116 Paris;
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée en vertu des lois des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 26, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53116/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

FERAS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.007.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 janvier 1990, acte publié au
Mémorial C n

294 du 24 août 1990. Le capital a été converti en euros en date du 29 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53084/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.305.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103 du 19 janvier
2002, inscrite le 17 août 2001 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
83.305, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 19 juin 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à Mamer.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

J. Elvinger.

pour FERAS A.G.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63348

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions émises, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie JH
2. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie E
3. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie TVMLS
4. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie PAI
5. Réduction de capital par annulation d’actions de catégorie C
6. Modification de l’article 5 des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société EUR 14.430,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR

424.870,00 à EUR 410.440,00;

et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de 1.443 actions de catégorie JH d’une valeur nominale de

EUR 10,00 par action.

Les actionnaires seront remboursés de leurs actions de catégorie JH à leur valeur nominale et dans les proportions

suivantes:

- Private Equity Selection n

1: 1.024 actions de catégorie JH

- Private Equity Selection individuals n

1: 419 actions de catégorie JH

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 186.590,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR

410.440,00 à EUR 223.850,00;

et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de 17.109 actions de catégorie E et 1.550 actions de sous-

cription initiale ayant servi au financement de la participation dans la même Entité Tracée, chacune d’une valeur nominale
de EUR 10,00 par action.

Les actionnaires se verront attribuer l’équivalent de l’intégralité de leurs actions de catégorie E et des 1.550 actions

de souscription initiale susmentionnées, en parts de propriété de l’Entité Tracée correspondante.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 25.500,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR

223.850,00 à EUR.198.350,00.

et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de 2.550 actions de catégorie TVLMS d’une valeur nominale

de EUR 10,00 par action.

Les actionnaires se verront attribuer l’équivalent de l’intégralité de leurs actions de catégorie TVMLS en parts de pro-

priété de l’Entité Tracée correspondante.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 36.540,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR

198.350,00 à EUR 161.810,00;

et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de 3.654 actions de catégorie PAI d’une valeur nominale de

EUR 10,00 par action.

Les actionnaires se verront attribuer l’équivalent de l’intégralité de leurs actions de catégorie PAI en parts de pro-

priété de l’Entité Tracée correspondante.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de EUR 31.680,00, c’est-à-dire de le ramener de EUR

161.810,00 à EUR 130.130,00;

et de réaliser cette réduction de capital par l’annulation de 3.168 actions de catégorie C d’une valeur nominale de

EUR 10,00 par action.

Les actionnaires se verront attribuer l’équivalent de l’intégralité de leurs actions de catégorie C en parts de propriété

de l’Entité Tracée correspondante.

Tous les droits attachés aux actions annulées, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours, s’éteindront

au jour de l’annulation.

Sixième résolution

Suite aux réductions de capital susmentionnées, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 130.130,00 (cent trente mille cent trente euros), représenté par
- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de souscription initiale;
- 11.463 (onze mille quatre cent soixante-trois) actions de catégorie «JH»;
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).».

63349

Septième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées partout où il appartiendra et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros ( 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gardenghi, D. Boutillier du Retail, C. Denies, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53141/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.305.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 12

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53142/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

HAUCK RETURN SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Siège social: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 57.683.

—

Mitteilung an alle Anteilsinhaber

Da anlässlich der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber der HAUCK RETURN SICAV,

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, welche am 23. August 2002 abgehalten wurde, das vom Gesetz und von
der Satzung der Gesellschaft vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht worden ist, wird den Anteilsinhabern
hiermit mitgeteilt, dass eine weitere

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am 25. September 2002 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Zentralverwaltung HAUCK & AUFHÄUSER IN-

VESTMENT GESELLSCHAFT S.A., 21, avenue du la Liberté, L-1931 Luxemburg, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Auflösung der HAUCK RETURN SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital gem. Art. 27 der Satzung

zum 30. September 2002

2. Wahl eines Liquidators gem. Art. 27 der Satzung

Die Anteilsinhaber werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung der ausserordentli-

chen Gesellschafterversammlung kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und dass Beschlüsse mit einer zwei Drittel
Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteilsinhabern getroffen werden.

An der Gesellschafterversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung

in einem Sperrdepot der Depotbank HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la Li-
berté, L-1931 Luxembourg hinterlegt.
(04263/000/25)

Der Verwaltungsrat.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

63350

H & A LUX PERFORMANCE, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Siège social: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.

H. R. Luxemburg B 76.967.

—

Mitteilung an alle Anteilsinhaber

Da anlässlich der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaber der H & A LUX PERFOR-

MANCE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, welche am 23. August 2002 abgehalten wurde, das vom
Gesetz und von der Satzung der Gesellschaft vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht worden ist, wird den
Anteilsinhabern hiermit mitgeteilt, dass eine weitere

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am 25. September 2002 um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Zentralverwaltung HAUCK & AUFHÄUSER IN-

VESTMENT GESELLSCHAFT S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1. Auflösung der H & A LUX PERFORMANCE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital gem. Art. 27 der

Satzung zum 30. September 2002

2. Wahl eines Liquidators gem. Art. 27 der Satzung

Die Anteilsinhaber werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung der ausserordentli-

An der Gesellschafterversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung

in einem Sperrdepot der Depotbank HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la Li-
berté, L-1931 Luxembourg hinterlegt.
(04264/000/25)

Der Verwaltungsrat.

THE PRIME LUXEMBOURG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Notice to the unitholders of the Fund

Unitholders are hereby informed that, as announced in the notice dated August 5, 2002, LIPPER & COMPANY, L.L.C.,

the Fund’s investment adviser, has been replaced by NEUBERGER BERMAN, L.L.C., with effect on September 6, 2002.

NEUBERGER BERMAN, L.L.C., a wholly owned subsidiary of NEUBERGER BERMAN INC., is a limited liability com-

pany formed under the laws of the State of Delaware on November 1, 1996, with a registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America. NEUBERGER BERMANN INC., through its subsidiaries,
is an investment advisory firm with US$ 58.7 billion in assets under management as of June 30, 2002. NEUBERGER BER-
MAN, L.L.C. is an investment adviser registered with the United States Securities and Exchange Commission under the
Investment Advisers Act of 1940, as amended. For 63 years, NEUBERGER BERMAN, L.L.C. or its predecessors in in-
terest has provided clients with a broad range of investment products, services and strategies. Wayne Plewniak, who
made the day-to-day investment decisions for the Fund for LIPPER & COMPANY, L.L.C., is now an employee of NEU-
BERGER BERMAN, L.L.C., and is the Senior Portfolio Manager of the group with investment responsibility for the Fund.

Between September 6, 2002 and October 6, 2002, unitholders of the Fund will be able to ask for the redemption of

their units without paying any fee.

Luxembourg, on September 6, 2002.

(04268/584/19)

For the Board of Directors of PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A..

A.W.T.C. HOLDINGS, AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.131.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi 27 septembre 2002 à 17.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04195/546/17)

Le Conseil d’Administration.

63351

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.805.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxem-
bourg, 69, route d’Esch, on Friday September 27, 2002 at 11.30 a.m., with the following agenda:

Agenda:

1. To hear and accept:

a. the Management Report of the Directors,
b. The Report of the Auditors.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended May 31,

2002; and to approve the allocation of the net result of the year.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended May 31, 2002.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
I (04192/584/22)

The Board of the Directors.

DEBORAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.748.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi 27 septembre 2002 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04194/546/18)

Le Conseil d’Administration.

CRQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le 28 septembre 2002 à 18.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000 et au 31 dé-

cembre 2001.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Ratification de la décision prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue en date du 22 mars

2002.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (04206/793/18)

La société.

63352

OBECHE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi 27 septembre 2002 à 10.00 heu-
res, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04196/546/18)

Le Conseil d’Administration.

SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi 27 septembre 2002 à 18.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04197/546/18)

Le Conseil d’Administration.

MELINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social le 1

er

octobre 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04213/534/15)

Le Conseil d’Administration.

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.478.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi 27 septembre 2002 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

63353

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2000 et au 31

décembre 2001.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la décision du Conseil d’Administration prise en date du 20 juin 2002.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (04205/793/17)

La société.

FINROPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 septembre 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Divers.

I (04219/005/15)

Le Conseil d’Administration.

GAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.718.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 26 septembre 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaires;
f. divers.

I (04231/045/17)

Le Conseil d’Administration.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

to be held at Luxembourg, extraordinarily on September 27th, 2002 at 9.30 o’clock with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors.
2. Report of the Statutory Auditor.
3. Approval of the audited annual accounts at 31st December 2001.
4. Allocation of net results.
5. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
6. Election or re-election of directors and of an auditor.
7. Miscellaneous.

I (04233/799/17)

Le Conseil d’Administration.

63354

DML HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 septembre 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2002.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04220/005/16)

Le Conseil d’Administration.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 20 septembre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (04065/795/15)

Le Conseil d’Administration.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra à l’étude de Maître Joseph Elvinger, L-1750 Luxembourg, 15, côte d’Eich, le 20 septembre
2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros avec effet au 30 juin 2002.
2. Réduction du capital social par incorporation à une réserve librement distribuable aux actionnaires, à concurrence

d’un montant de huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 866,91) pour le ramener de son
montant actuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 309.866,91)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille euros (EUR
309.000,-) sans réduction du nombre d’actions.

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
4. Ratification des actes passés par Monsieur Gianfranco Gabriel, exécutés en vertu des procurations qui lui ont été

conférées par la société en date des 13 mars 2001 et 11 juillet 2001.

5. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette assemblée réunie en

première convocation ne délibèrera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée, les
résolutions pour être valables devant réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, au siège social de la société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.

II (04160/693/29)

Pour le Conseil d’Administration
N. Thommes / J. Hoffmann
Administrateur / Administrateur

63355

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.838.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04080/029/18)

Le Conseil d’Administration.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04081/029/19)

Le Conseil d’Administration.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 20 septembre 2002 à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 2002
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ou du CREDIT MUTUEL et faire part de son désir d’as-
sister à l’Assemblée et ce, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jour francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04145/755/21)

Le Conseil d’Adminstration.

63356

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

II (04085/029/19)

Le Conseil d’Administration.

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.845.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04087/029/18)

Le Conseil d’Administration.

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 9.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04095/029/18)

Le Conseil d’Administration.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

63357

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04082/029/18)

Le Conseil d’Administration.

SPYGLASS HILL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.243.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 16.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04088/029/18)

Le Conseil d’Administration.

PROMETA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04089/029/19)

Le Conseil d’Administration.

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes

63358

5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04090/029/19)

Le Conseil d’Administration.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

II (04091/029/19)

Le Conseil d’Administration.

O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.744.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04092/029/19)

Le Conseil d’Administration.

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.778.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04096/029/18)

Le Conseil d’Administration.

63359

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.932.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04083/029/19)

Le Conseil d’Administration.

JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.742.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04084/029/19)

Le Conseil d’Administration.

COFIDICO - CIE FINANCIERE PR LE DEV. INDUS. ET COMM., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.767.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 20 septembre 2002 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

II (04086/029/19)

Le Conseil d’Administration.

63360

LUXEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 65.332.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi 19 septembre 2002 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (04115/546/19)

Le Conseil d’Administration.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

le 24 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-

PEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary,
Co. Dublin (Irlande), et Monsieur Paul De Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du

24 septembre 1999 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-Délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53052/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour BALLARD HOLDING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Knowledge Technologies International (Luxembourg) S.A.

Pi.lu S.A.

Codeja S.A.

Lycomar Finance S.A.

Auburn Investment S.A.

Abelard Holding S.A.

KPMG Tax Advisers

Euro East Construction Holding S.A.

WH Luxembourg CM, S.à r.l.

WH Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Zeltia Luxembourg S.A.

Powergen Holdings B.V.

Peternelchen S.A.

Aprovia Management, S.à r.l.

Feras A.G.

Private Equity Selection International (PESI) I S.A.

Hauck Return Sicav

H & A Lux Performance, Sicav

The Prime Luxembourg Fund

A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Company Holdings

Invesco European Warrant Fund

Deborah

C.R.Q. S.A.

Obeche

Sodevibois

Melina S.A.

Milan E-Ventures S.A.

Finropa S.A.

Gamma S.A.

Valona Finance S.A.

DML Holding S.A.

Association de Participants Holding S.A.

Charter Luxembourg S.A.

COPLA-Consortium de Placements S.A.

Energie 5 Holding S.A.

France Luxembourg Invest

Logiciel Graphics S.A.

United Artists Growing Holding S.A.

Medanco S.A.

Febex Technique S.A.

Spyglass Hill S.A.

Prometa

Progrès Familial S.A.

Phitex S.A.

O.I.O., Overseas Investment Opportunities S.A.

Verostein S.A.

Jafer S.A.

Jalna Holding S.A.

COFIDICO, Compagnie Financière pour le Développement Industriel et Commercial

Luxex

Ballard Holding S.A.