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63217

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1318

11 septembre 2002

S O M M A I R E

A.G.G.U., S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63251

Ernst & Young Luxembourg S.A., Luxembourg . .

63255

A.P.V. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63235

Espaces et Lignes, S.à r.l., Roodt/Syr . . . . . . . . . . .

63234

Abe Moussera S.A.H., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . .

63243

Espaces, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63240

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-

Euromoneta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63245

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63251

Feuer & Stein, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

63225

Arial Sporting S.A.H., Luxemborug . . . . . . . . . . . . .

63252

Financière du Mont d’Arbois S.A.H., Luxembourg

63227

ASI Global S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63224

Fondation Chreschte mam Sahel . . . . . . .

63232

Astringo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63237

Frigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63225

Asturias Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63243

Frigoscandia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

63226

Aythia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63238

G.F.I. S.A., Gestion Financière International, Lu-

B.R.G. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63235

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63221

Banita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63238

G.L. et F. Simone & Fils S.A.H., Luxembourg . . . .

63247

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxem-

Gagnerot, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63241

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63252

Gemba Solutions, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . .

63236

Beaume Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63238

Genest Software, S.à r.l., Hagen . . . . . . . . . . . . . . .

63240

Bodena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63239

GeoSat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63224

Bukkuram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63225

Immo Orléans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63226

Cambridge (International) S.A., Luxembourg . . . .

63240

Immo-Diegem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63226

Cars Benelux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63231

Ismat International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

63252

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A., Luxem-

Isometalux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63239

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63225

Ktesios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63241

Cité Gérance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63247

Language Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

63239

Communication Services International (Holdings)

Life Power Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

63234

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63221

Lousin Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63250

Communication Services International (Holdings)

Luxembourg Real Estate Company S.A., Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63230

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63219

Communication Services International (Holdings)

Luxembourg Real Estate Company S.A., Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63230

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63220

Compagnie Hispano-Française de Télécommuni-

Marathon Hotel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . .

63243

cations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63222

Marine Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63228

Compagnie Hispano-Française de Télécommuni-

Mariza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63250

cations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63222

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l. .

63224

Contrad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63245

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l.

63228

Copesa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63249

McKesson Information Solutions International,

(La) Cuisine de Pékin S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63234

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63229

Diabolo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63244

Medicover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63230

Dismar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63238

Menelao S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63227

E3 Transport Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler . . .

63235

Metal Invest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63229

Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler . . . . . . . . . .

63239

Metal Invest International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

63229

Engko, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63244

Midilux Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

63218

63218

MIDILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. LuxembourgB 6.749.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(53155/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

MIDILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(53156/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Midilux Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

63218

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

63242

Mondial Industrie S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

63230

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

63243

Netco Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63231

RAR S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63248

New York, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63232

Raiffeisen Red Peppers (Luxembourg) S.A. . . . . . .

63234

Niveole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63231

Raiffeisen VP (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

63237

Noble International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

63235

Rapid International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63237

O-Industries S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63231

Realinvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63237

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63230

Résidence Um Rouden Eck, S.à r.l., Senninger-

Oriflame S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63228

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63241

Ovina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63235

Rosenberg Management S.A., Luxembourg . . . . . .

63255

P.C.T., Power Coating Technologies Internatio-

S.C.I. Simoncini & Associés, Luxembourg . . . . . . .

63244

nal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63246

Sab Soparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

63247

Petercam Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

63241

SanMarco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63249

Phedureg Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63236

SanMarco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63249

Phos Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63236

Sim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63227

Pipal Solutions - Benelux S.A., Luxembourg . . . . .

63240

Société Financière de l’Eridan S.A.H., Luxem-

Pléiade Alternative Investments, Sicav, Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63246

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63250

Société Financière du Richemond S.A.H., Lu-

Plendul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63253

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63248

Plendul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63253

Standard Management International S.A., Luxem-

Plendul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63253

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63220

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .

63222

Standard Management International S.A., Luxem-

Portuguese Smaller Companies Fund, Sicaf, Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63220

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63264

Tacomer Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63223

Premier Cru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63236

Tacomer Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63223

Premium Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .

63233

Tecal S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63226

Premium Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .

63233

The New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg . .

63253

Premium Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .

63233

Universal Fashion Soparfi S.A., Luxembourg . . . . .

63245

Progetto C.M.R. International S.A., Luxembourg .

63227

Universal Trading Oil Company 1981 S.A., Lu-

Prudential International Funds, Sicav, Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63244

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63223

Upper Green, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63229

Puno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63241

Virgo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63251

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

63242

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg . . .

63254

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

63242

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg . . .

63254

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

63242

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg . . .

63255

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

63242

Zatto Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63228

Quantum Investments Holding S.A., Luxembourg

63242

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

63219

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.126.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG REAL ESTATE COM-

PANY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 21.126, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1983, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 24 janvier 1984.

Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 796 du 31 octobre 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures vingt sous la présidence de Madame Nathalie Zareba-Schmit, secrétaire, de-

meurant à Hagondange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

- Suppression de la durée de la société pour lui donner une durée illimitée et modification subséquente des articles

2 et 19 (2

ème

alinéa) des statuts.

- Modification de l’article 8 des statuts.
- Modification de l’article 10 des statuts.
- Modification de l’article 13 des statuts.
- Suppression de l’article 16 relatif au cautionnement et renumérotation des articles subséquents.
- Modification de l’article 17.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société.
En conséquence, les articles 2 et 19 (2`

ème

alinéa) des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a une durée illimitée.»

«Art. 19. Deuxième alinéa. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts comme suit:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement dans la Ville de Luxembourg à l’en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de juin à quatorze heures.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. Quatrième alinéa. En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite du décès, de démission ou

pour toute autre cause, les administrateurs restant en fonction ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale. La décision des administrateurs est prise à la majorité des voix.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13. Deuxième alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur

dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

63220

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 16 des statuts relatif au cautionnement et rému-

nération des administrateurs et du commissaire.

Les articles subséquents sont à renuméroter.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le nouvel article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Zareba-Schmit, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 14CS, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(52860/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.126.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52861/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 20.029.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52869/535/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 20.029.

—

I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire annuelle qui s’est tenue le 15 mai 2002 que les

comptes et rapports annuels ont été approuvés et que la décharge complète a été votée à tous les membres du conseil
d’administration ainsi qu’au commissaire aux comptes KPMG audit, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

II. Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Ronald D. Hunter, chief operating officer de STANDARD MANAGEMENT CORPORATION, avec adres-

se professionnelle, 9100 Keystone Crossing, Indianapolis IN46240 Indiana U.S.A.

- Monsieur Edward T. Stahl, company executive, même adresse.
- Monsieur Raymond J. Ohlson, company executive, même adresse.
- Monsieur Paul B. («Pete») Pheffer, chief financial officer, même adresse.
- Monsieur Clive Griffiths, company executive, même adresse.
- Monsieur Stephen M. Coons, attorney general counsel,
avec adresses professionnelles c/o ASBELL, Stribling, Cuningham and Newlin, Atlanta, Giorgia U.S.A. et au 10689 N.

Pennsylvania, Indianapolis IN46240 Indiana U.S.A.

- Monsieur Patrick M. Whicher, administrateur et directeur général de sociétés, avec adresse professionnelle 13A,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

KPMG AUDIT, Réviseurs d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2620 Luxembourg ont été réélus commissaire aux comp-

tes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle qui sera

convoquée pour approuver les comptes et rapports sociaux arrêtés au 30 septembre 2002.

III. Il ressort du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue par-devant Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le même 15 mai 2002, postérieurement à la prédite assemblée

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

F. Baden.

63221

générale ordinaire, que les associés ont décidé unanimement de transformer la société de société anonyme en société
à responsabilité limitée, gardant par ailleurs la même dénomination sociale. Le procès-verbal de cette assemblée géné-
rale extraordinaire, contenant les statuts de la société devenue S.à r.l., sont publiés séparément au Mémorial.

IV. Il résulte du procès-verbal de la même assemblée générale extraordinaire que décharge pleine et entière a été

accordée aux membres du conseil d’administration sortants pour l’accomplissement de leur mandat.

Ont été appelés aux fonctions de gérants de STANDARD MANAGEMENT, S.à r.l., pour une durée indéterminée.

MM. Ronald D. Hunter, Stephen M. Coons, Paul B. Pheffer, Patrick M. Whicher, prénommés.

Les fonctions du commissaire aux comptes sont abrogées.
V. Les comptes et rapport sociaux au 15 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52870/535/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 29.456.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mai 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
- la cooptation de Mme Keereman en remplacement de M. Johan Dejans a été approuvée par l’Assemblée Générale.
- les bilans et comptes de pertes et profits au 30 avril 2000 et 30 avril 2001 ont été approuvés par l’Assemblée Gé-

nérale.

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 30 avril 2000 et 30 avril 2001.

- les mandats d’administrateur de M. Philip Kealy, comptable, demeurant à Vanhurst Thorncombe Street, Bramley,

Surrey, UK, M. Philippe Delis, expert-comptable, c/o Octagon CSI, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Mo-
naco, M. Frans Bergman, directeur financier, demeurant à Schiekade 5854, 3032 Az Rotterdam, The Netherlands, Mme
Chantal Keereman, juriste, ayant pour adresse professionnelle, 44, rue de la Vallée, L-2611 Luxembourg, M. Eric Van-
derkerken, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et celui du Com-
missaire aux Comptes PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg ont
été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

- le transfert du siège social du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg a

été approuvé.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52877/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

G.F.I. S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(52879/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour la société STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Par mandat
N. Schaeffer
Avocat

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Pour GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A. - G.F.I. S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

63222

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 27.265.

—

Extrait de résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 juin 2002

Vu l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2002, le Conseil d’Administration décide

de:

1. Convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros, avec effet au 1

janvier 2002.

Le capital de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000 LUF) est ainsi converti en deux cent quarante sept mille
huit cent quatre-vingt treize Euros, cinquante-deux centimes (247.893,52 EUR) avec effet au 1

janvier 2002.

2. Supprimer la valeur nominale des actions qui est actuellement de douze mille cinq cents francs luxembourgeois

(LUF 12.500,-).

En conséquence de ce qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais, avec effet au 1

janvier 2002, la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros, cinquante-deux centimes

(EUR 247.893,52) représenté par huit cents (800) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52873/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

COMPAGNIE HISPANO-FRANÇAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 27.265.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 18 juin 2002, que:
Vu les dispositions de l’article 1 (2) de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commer-

ciales, de leur capital en euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

- d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euros le capital social actuellement exprimé en LUF et ce avec

effet au 1

janvier 2002.

- d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, avec effet au 1

janvier 2002, le capital souscrit et éventuelle-

ment le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

- d’autoriser le Conseil d’Administration à adapter ou à supprimer, avec effet au 1

janvier 2002, la mention de la

valeur nominale des actions.

- d’autoriser le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts suite à la conversion de la devise d’expression

du capital social et ce avec effet au 1

janvier 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52875/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

Mrs Ariane Slinger resigns from her mandate as Director of POLYMONT INTERNATIONAL S.A. Her resignation

will take effect after seven business days from the date of this letter.

Luxembourg, June 21, 2002.

A. Slinger.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52892/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

63223

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.707.

—

EXTRAIT

ciales, de leur capital en euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

- d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euros le capital social actuellement exprimé en LUF et ce avec

effet au 1

janvier 2002.

- d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, avec effet au 1

janvier 2002, le capital souscrit et éventuelle-

ment le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

- d’autoriser le Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec effet au 1

janvier 2002, la mention de la

valeur nominale des actions

- d’autoriser le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts suite à la conversion de la devise d’expression

du capital social et ce avec effet au 1

janvier 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52874/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.707.

—

Extrait de résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 juin 2002

Vu l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2002, le Conseil d’Administration décide

de:

1. Convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros, avec effet au 1

janvier 2002.

Le capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est ainsi converti en trente
mille neuf cent quatre-vingt six Euros, soixante neuf centimes (30.986,69 EUR) avec effet immédiat au 1

janvier 2002.

2. Supprimer la valeur nominale des actions qui est actuellement de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
En conséquence de ce qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, de la Société qui aura dé-

sormais, avec effet au 1

janvier 2002, la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros, soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52876/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.110.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(52880/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Pour PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

63224

GeoSAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 75.118.

—

Minutes of the Shareholder General Assembly, taking place in Luxembourg, on October 31st, 2000

The Assembly is opened at 9 a.m. under the Chairmanship of Mr Artur Dela. The Assembly chooses Mr Christophe

Saint-Yves as a Scrutateur.

Mr the President notices that, as the whole share capital is present or represented at the present Assembly, it has

been possible to avoid the usual summons, the Shareholders, present or represented, recognise that they have been
duly convened and declare besides that they know the agenda which has been provided to them in advance.

The shareholders present or represented, and the relevant number of owned shares, is given in a list which shall be

appendiced to the present document.

The Extraodinary General Assembly, being regularly constituted, is able to deliberate following the agenda hereunder:

Agenda

- Acceptance of Mr Josh Elbaum’s resignation as administrator and discharge of his mandate carrying out until the

present day;

- Nomination of one new administrator;
After deliberation, the Assembly, decides unanimously, the following resolutions:

Resolution

- Acceptance of Mr Josh Elbaum’s resignation as administrator and discharge of his mandate carrying out until the

present day;

- Nomination of GeoSat HOLDING S.A. as administrator of GeoSat S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52878/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52881/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.540.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 21 mars 2001 entre McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINAN-

CE, S.à r.l., et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à res-
ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié
en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52894/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

A. Dela / C. Saint-Yves
President / Scrutateur

Pour ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

63225

BUKKURAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.892.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52882/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.177.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52883/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.053.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52884/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

FEUER & STEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 33, rue de Munsbach.

R. C. Luxembourg B 55.751.

—

EXTRAIT

1) Il résulte d’une décision prise en date du 24 juin 2002, que la devise du capital social est changée en euro et que

l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Toutes les parts sont détenues par Monsieur Joachim Stefan Hoffmann, demeurant à Schweich.»
2) Il résulte d’une autre décision prise en date du 24 juin 2002, que le siège social de la société a été transféré de

Niederanven, 2, rue de Mensdorf, à Niederanven, 33, rue de Munsbach.

Niederanven, le 24 juin 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2002, vol. 169, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(52970/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour BUKKURAM S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

63226

FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.125.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52885/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.723.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52886/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.199.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52887/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3636 Kayl, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.945.

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

Suivant extrait d’une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 septembre 2001, enregistré

à Grevenmacher le 1

février 2002, vol. 169, fol. 13, case 9, et déposé au registre de commerce à Luxembourg le 8

février 2002, la devise du capital social a été changée en Euros et a été erronément fixée à EUR 75.368,05, alors que le
capital s’élève en réalité à EUR 74.368,06.

Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura par conséquent la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro six Euros (EUR

74.368,06), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.»

Kayl, le 26 juin 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2002, vol. 169, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(52971/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

63227

MENELAO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.906.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52888/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52889/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.702.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52890/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.395.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 février

1997, publié au Mémorial n

318 du 24 juin 1997;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A.

tenue à Luxembourg en date du 13 juin 2002, que la cooptation de Monsieur Lionel Capiaux en tant que troisième ad-
ministrateur de la société en date du 26 juillet 2001 a été ratifiée.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant, Monsieur Luc Pletschette, pour l’exercice de son

mandat jusqu’à la date de sa démission.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52984/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour MENELAO, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

Pour SIM S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

- Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-
Luxembourg, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C n

252 du 17 avril 1998.

Pour la société FINANCIERE DU MONT D’ARBOIS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

63228

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52891/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.375.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre MARINE DISTRIBUTION S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52893/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.541.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 21 mars 2001 entre McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOL-

DINGS, S.à r.l., et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié
en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52895/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ORIFLAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.904.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52899/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / S. Wallers

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

Pour ORIFLAME S.A.
Signature

63229

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.542.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 21 mars 2001 entre McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTER-

NATIONAL, S.à r.l., et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) so-
ciété à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a
été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52896/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

METAL INVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.574.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre METAL INVEST FINANCE S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52897/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.438.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre METAL INVEST INTERNATIONAL S.A. et

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité li-
mitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30
juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52898/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

UPPER GREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 21, rue Saint-Ulrich.

R. C. Luxembourg B 79.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52915/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

Pour UPPER GREEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

63230

MEDICOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 59.021.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52900/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52901/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 29.456.

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52906/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 29.456.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52907/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 175, rue J.-P. Michels.

R. C. Luxembourg B 56.203.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52916/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour MEDICOVER HOLDING S.A.
Signature

Pour ORIFLAME COSMETICS S.A.
Signature

Signature
Un mandataire

Pour MONDIAL INDUSTRIE S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

63231

NIVEOLE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.047.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2002 entre NIVEOLE S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à

r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52908/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

NETCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.008.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre NETCO LUXEMBOURG S.A. et L’ALLIANCE

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52909/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

O-INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.354.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 21 mars 2001 entre O-INDUSTRIES S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à

r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(52911/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

CARS BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. CARS BENELUX, S.à r.l.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.626.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52936/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

63232

FONDATION CHRESCHTE MAM SAHEL, Etablissement d’utilité publique.

Constituée par acte du notaire Léon Thomas Metzler, de résidence à Luxembourg, le 1

décembre 1984, modifiée par

acte du même notaire le 17 septembre 1985, modifiée par celui dudit notaire le 6 avril 1999. Approuvée par arrêté
grand-ducal du 1

mars 1985. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C N

106 du 16 avril 1985.

—

Pertes et Profits 2001

Bilan de clôture au 31 décembre 2001

Budget de l’exercice 2002

(52910/999/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

NEW YORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 13.801.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52917/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Charges

Produits

Financement projets . . . . . . . . . . . . . . .

95.768.498,-

Cofinancement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163.327.172,-

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.703.213,-

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.558.508,-

Frais projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.078.886,-

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.614.781,-

Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.330.973,-

Transfert A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

550.000,-

Dotation à la correction de valeur sur

voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

202.943,-

Excédent recettes . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.965.948,-

179.050.461,-

ACTIF

Brut

Corrections

de valeur

Net

PASSIF

Net

A. Actionnaires

A. Capitaux propres . . . . . . . . 19.500.729,-

B. Frais d’établissement

B. Prov. pour risques et char-

ges

C. Actif immobilisé

C. Dettes

Voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.014.713,-

422.797,-

591.916,-

BGL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,-

Caution . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.200,-

D. Actif circulant

D. Comptes de régularisation

CCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.728.336,-

48.728.336,-

BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.369.265,-

34.369.265,-

BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.543.500,-

BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.416,-

BICIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.009.667,-

BICIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.074.889,-

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.081,-

Prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.251,-

Titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.033.212,-

E. Comptes de régularisation

E. Excédent recettes . . . . . . . . 74.965.948,-

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . 94.889.530,-

422.797,- 94.466.733,-

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . 94.466.733,-

Charges

Produits

Financement projets . . . . . . . . . . . . . . .

130.000.000,-

Cofinancement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000.000,-

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000.000,-

Dons et intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000.000,-

Excédent dépenses. . . . . . . . . . . . . . . .

23.000.000,-

138.000.000,-

Pour NEW YORK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

63233

PREMIUM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.664.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52913/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PREMIUM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.664.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52912/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PREMIUM GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.664.

—

Assemblée Générale Annuelle de PREMIUM GROUP HOLDING S.A. Année 2001

Date: 10 juillet 2002.
Capital représenté: 100%
FIDUCIAIRE FORIG S.C.: 1.050 parts
CG HOLDING S.A.: 200 parts
Les associés représentant 100% du capital se déclarent régulièrement convoquées et ouvrent l’Assemblée Générale.
Election du bureau de l’Assemblée:
Président: M. Carlo Wetzel
Secrétaire: FIDUCIAIRE FORIG
Scrutateur: CG HOLDING S.A.
1) Rapport de gestion par l’administrateur-délégué Wetzel Carlo. Le rapport est adopté à l’unanimité.
2) Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
3) Le bilan et le compte de profits et pertes est adopté à l’unanimité.
4) Décharge est donnée au conseil d’administration et au commissaire.
5) Le bénéfice de LUF 2.433,- est reporté.
6) Les administrateurs Carlo Wetzel, CENTRE DE GESTION HOLDING S.A. et MILESTONE, S.à r.l., sont confirmés

pour une nouvelle durée de 6 ans.

7) FIDUCIAIRE FORIG S.C.: Commissaire aux Comptes est confirmée pour une nouvelle durée de 6 ans.
8) Le siège social est fixé au 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg

Le 10 juillet 2002.

RAPPORT DE GESTION

Les participations au 31 décembre 2001 étaient:
MILESTONE, S.à r.l., 500 parts
WESTERN TECHNOLOGY S.A., 1.050 parts sur 1.250
Le capital de PREMIUM GROUP S.A. est tenu par:
FIDUCIAIRE FORIG: 1.050
CG HOLDING S.A.: 200

Compostion du Conseil d’Administration

Wetzel Carlo: Président et Administrateur-Délégué
C.G. HOLDING: Administrateur
MILESTONE, S.à r.l.: Administrateur
Commissaire aux Comptes: FIDUCIAIRE FORIG S.C.

Pour PREMIUM GROUP HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FORIG S.C.

Signature / Signature / Signature
Président / Secrétaire / Scrutateur

63234

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52914/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1418 Luxembourg, 4, rue des Dominicains.

R. C. Luxembourg B 20.442.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52918/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LA CUISINE DE PEKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 85, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.787.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52919/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ESPACES ET LIGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt/Syr, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 13.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52920/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

RAIFFEISEN RED PEPPERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.406.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre RAIFFEISEN RED PEPPERS (LUXEMBOURG)

S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsa-
bilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date
du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52928/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Signature
Administrateur-Délégué

Pour LIFE POWER LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour LA CUISINE DE PEKIN S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour ESPACES ET LIGNES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

63235

E3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 32.140.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52921/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

B.R.G. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52922/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

A.P.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 65.384.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52923/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

OVINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.194.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre OVINA HOLDING S.A. et L’ALLIANCE RE-

VISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52924/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

NOBLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.168.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52956/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour E3 TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour B.R.G. SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour A.P.V. S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

Luxembourg, le 27 juin 2002.

R.-P. Pels.

63236

PHEDUREG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.607.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 23 janvier 2002 entre PHEDUREG LUXEMBOURG S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52925/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.955.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2002 entre PHOS HOLDINGS S.A. et L’ALLIANCE RE-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52926/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PREMIER CRU S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.966.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre PREMIER CRU S.A. et L’ALLIANCE REVISION,

S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52927/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

GEMBA SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 133, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 82.080.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52938/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

63237

RAIFFEISEN VP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.682.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

décembre 2000 entre RAIFFEISEN VP LUXEMBOURG S.A. et L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52929/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.002.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre RAPID INTERNATIONAL HOLDING S.A. et

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité li-
mitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30
juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52930/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 67.996.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre ASTRINGO HOLDINGS S.A. et L’ALLIANCE

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52931/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52957/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

D.-C. Oppelaar.

63238

AYTHIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.886.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre AYTHIA S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52932/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BANITA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.725.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre BANITA S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52933/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BEAUME HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.055.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre BEAUME HOLDING S.A. et L’ALLIANCE RE-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52934/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

DISMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 32.432.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52939/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

63239

BODENA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.362.

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 1

mai 2001 entre BODENA S.A. et L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,

(anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52935/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LANGUAGE ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 56.841.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52940/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 13, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52941/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 23.220.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2002, que la devise du capital

social est changée en euro et que l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 95.000,-), divisé en trois cent quatre-vingts

(380) parts sociales de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.»

Schouweiler, le 21 juin 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2002, vol. 169, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(52972/820/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
Le Domiciliataire
B. Jacmohone
Gérant

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Pour extrait conforme
P. Zwick
Gérant unique

63240

GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8368 Hagen, 10, op der Barriär.

R. C. Luxembourg B 67.386.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52942/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ESPACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 44.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52943/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

CAMBRIDGE (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 72.187.

—

En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile

d’expertises comptables) ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg, et la société CAM-

BRIDGE (INTERNATIONAL) S.A., immatriculée au registre de commerce N

B 72.187, confirment avoir conclu en date

du 22 mars 2002 un contrat de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52945/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PIPAL SOLUTIONS - BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.702.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 23 novembre 2001 au siège social de la société

Il résulte du conseil d’administration que Monsieur André Capelli est confirmé dans ses fonctions d’administrateur-

délégué à la gestion journalière. La société est engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signa-
ture conjointe de l’administrateur-délégué avec un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52974/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Signature
Le mandataire de la société

63241

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 61.277.

—

En accord avec la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la FIDUCIAIRE FIBETRUST, (Société civile

d’expertises comptables) ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg, et la société PUNO

S.A., immatriculée au registre de commerce N

B 61.277, confirment avoir conclu en date du 22 mars 2002 un contrat

de domiciliation pour une durée indéterminée à cette même adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52946/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 44.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52947/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

GAGNEROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.254.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52958/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

KTESIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.272.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52959/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PETERCAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.418.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53014/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Pour la société
L.-M. Piron
Gérant

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

D.-C. Oppelaar.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

D.-C. Oppelaar.

G. d’Aspremont Lynden / C. Bertrand
Directeur / Directeur

63242

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52967/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52966/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52965/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52964/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52963/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52962/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

R.-P. Pels.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

R.-P. Pels.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

R.-P. Pels.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

R.-P. Pels.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

R.-P. Pels.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

R.-P. Pels.

63243

QUANTUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52961/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

MARATHON HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.728.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52960/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ASTURIAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.643.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52968/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 21.141.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 22 décembre

1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N

24 du 26 janvier 1984;

—

Lors de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg en date du 15 février 2001, les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

Décisions

1. de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

2. d’augmenter le capital social de EUR 809,74 (huit cent neuf euros et soixante-quatorze cents) pour le porter de

son montant actuel de EUR 1.885.230,26 (un million huit cent quatre-vingt-cinq mille deux cent trente euros et vingt-
six cents) à EUR 1.886.040,- (un million huit cent quatre-vingt-six mille quarante euros), par incorporation de bénéfices
reportés.

3. d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à EUR 1.240,- (mille deux cent quarante euros)

et la mention du capital social à EUR 1.886.040,- (un million huit cent quatre-vingt-six mille quarante euros).

4. d’adapter l’article 3, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR

1.886.040,- (un million huit cent quatre-vingt-six mille quarante euros), divisé en 1.521 actions (mille cinq cent vingt et
une actions) de valeur nominale de EUR 1.240,- (mille deux cent quarante euros) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52979/622/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

R.-P. Pels.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

R.-P. Pels.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

R.-P. Pels.

statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N

394 du 18 août 1995.

Pour la société ABE MOUSSERA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

63244

ENGKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 19.204.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2002

«Unique résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Thinnes de son poste de gérant et lui donne décharge de son

mandat.»

Fait à Olm, le 5 juin 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2002, vol. 169, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(52969/820/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

S.C.I. SIMONCINI & ASSOCIES, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2228 Luxembourg, 14, place d’Armes.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2001, que la devise du

capital social est changée en euros et que le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze

Euros (EUR 2.478,94), divisé en cent (100) parts sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2002, vol. 169, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(52973/820/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

DIABOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 251, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.715.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52975/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 58.579.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Monsieur Nicolò Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société ISMAT IN-

TERNATIONAL S.A., avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nou-
vel administrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Simon Tortell, administrateur de sociétés, demeurant à Malte, 25, Strait Valletta,

comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52991/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Signatures
Associés

Pour extrait conforme
A. Simoncini

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

M. Schanen.

F. Olivieri / R. Zimmer
Administrateur / Administrateur

63245

EUROMONETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.656.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C N

356 du 24 septembre 1994.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés tenue à Luxembourg en date du 20 février 2002 que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

Décisions

1. convertir le capital social actuellement exprimé en Francs Luxembourgeois en Euros.
2. augmenter le capital social de EUR 210,65 (deux cent dix Euros et soixante-cinq Cents) pour le porter de son

montant actuel de EUR 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros et trente-cinq Cents) à EUR
25.000,- (vingt-cinq mille Euros) par incorporation de bénéfices reportés.

3. adapter en conséquence la valeur nominale des parts émises à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) et la mention du capital

social à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros).

4. adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-

cinq mille Euros), divisé en 1.000 parts (mille parts) de valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entiè-
rement libérées.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52976/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

UNIVERSAL FASHION SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 51.188.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Monsieur Nicolò Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société UNIVERSAL

FASHION SOPARFI S.A., avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un
nouvel administrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Simon Tortell, administrateur de sociétés, demeurant à Malte, 25, Strait Valletta,

comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52992/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

CONTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.397.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1995,

publié au Mémorial, Recueil C N

617 du 5 décembre 1995.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 17 avril 2001, les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

Décisions

1. convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. augmenter le capital social de EUR 13,31 (treize euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel

de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) par incorporation de bénéfices reportés.

3. adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à EUR 31,- (trente et un euros) et la mention du

capital social à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 novembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C N

360 du 16 mai 2001.

Pour la société EUROMONETA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

F. Olivieri / R. Zimmer
Administrateur / Administrateur

63246

4. adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente

et un mille euros), divisé en 1.000 actions (mille actions) de valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune,
entièrement libérées.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52977/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

P.C.T., POWER COATING TECHNOLOGIES International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.449.

Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à L-Hesperange, en date du 8 décembre

1995, publié au Mémorial, Recueil C N

626 du 8 décembre 1995.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 17 avril 2001, les décisions

suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

Décisions

1. convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. augmenter le capital social de EUR 266,19 (deux cent soixante-six euros et dix-neuf cents) pour le porter de son

montant actuel de EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents) à EUR
620.000,- (six cent vingt mille euros) par incorporation de bénéfices reportés.

3. adapter en conséquence la valeur nominale des parts émises à EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) et la

mention du capital social à EUR 620.000,- (six cent vingt mille euros).

4. adapter l’article 6, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 620.000,-

(six cent vingt mille euros), divisé en 2.500 parts (deux mille cinq cents parts) de valeur nominale de EUR 248,- (deux
cent quarante-huit euros) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 21 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52978/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.839.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 9 juillet

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N

519 du 11 novembre 1992;

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 24 décembre 2001

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros et suppression de la valeur

nominale des actions existantes.

Remplacement des 36.250 actions existantes par 36.250 actions sans désignation de valeur nominale.
2. Adaptation de l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent quatorze virgule trois euros (EUR 898.614,03)

divisé en trente-six mille deux cent cinquante (36.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52980/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour la société CONTRAD S.A.
REVILUX S.A.
Signature

Pour la société POWDER COATING TECHNOLOGIES International, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Statuts modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks en date du 18 décembre
1996, publié au Mémorial, Recueil C N

115 du 4 avril 1997.

Pour la SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

63247

CITE GERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 22.435.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 1985,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

51 du 20 février 1985.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg en date du 20 février 2002 que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:

Décisions

1. convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euros.
2. augmenter le capital social de 105,32 (cent cinq Euros et trente-deux cents) pour le porter de son montant actuel

de 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents) à 12.500,00 (douze mille
cinq cents Euros) par incorporation de bénéfices reportés.

3. adapter en conséquence la valeur nominale des parts émises à 25,00 (vingt-cinq Euros) et la mention du capital

social à 12.500,00 (douze mille cinq cents Euros).

4. adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à 12.500,00 (douze

mille cinq cents Euros), divisé en 500 parts (cinq cents parts) de valeur nominale 25,00 (vingt-cinq Euros) chacune,
entièrement libérées.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52981/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SAB SOPARFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 67.856.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 31 décembre 2001

Suite à la démission de Madame Ilaria Berlato de ses fonctions d’administrateur de la société SAB SOPARFIN S.A.,

avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel amdinistrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Simon Tortell, administrateur de sociétés, demeurant à Malte, 25, Strait Valletta,

comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52993/664/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

G.L. ET F. SIMONE & FILS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.075.

- Constituée en date du 22 septembre 1997 suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-

Differdange, publié au Mémorial C n

19 du 9 janvier 1998;

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société G.L. ET F. SIMONE & FILS S.A. en date du 21 septembre 1999 que Mon-

sieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer, a démissionné de sa fonction d’adminis-
trateur avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre adressée à la société G.L. ET F. SIMONE & FILS S.A. en date du 21 septembre 1999 que Mon-

sieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a démissionné de sa fonction de commissaire aux
comptes avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 22 octobre 1999, que Monsieur

Marco Malvicini, expert-comptable, demeurant à I-Turin, a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes en
remplacement de Monsieur Didier Kirsch. Monsieur Marco Malvicini terminera le mandat de son prédécesseur.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

224

du 6 juillet 1990.

Pour la société CITE GERANCE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

F. Olivieri / R. Zimmer
Administrateur / Administrateur

- Statuts modifiés en date du 22 janvier 1998 suivant acte reçu par-devant le même notaire, publié au Mémorial C
n

286 du 28 avril 1998.

63248

Luxembourg, le 12 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52982/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.682.

- Constituée suivant acte reçu par Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 31 juillet

1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

60 du 11 février 1991.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND

S.A. qui s’est tenue à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 10 mai 2002, que les décisions suivantes
ont été prises à l’unanimité des voix:

* l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 10 mai 2002;

* l’assemblée décide de nommer pour une période de six ans:

aux postes d’administrateurs:

- Maître René Faltz, avocat, demeurant à L-Luxembourg, 41, avenue de la Gare, président et administrateur-délégué;
- Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, 41, avenue de la Gare;
- Maître Tom Felgen, avocat, demeurant à L-Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

au poste de commissaire aux comptes:

- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Luxembourg, le 10 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52983/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

RAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.268.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 avril

1999, publié au Mémorial C n

266 du 12 avril 2000.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société RAR S.A. qui s’est tenue à Luxembourg en

date du 25 janvier 2002, que la cooptation de Monsieur Claude Faber en tant que second administrateur de la société
en date du 13 janvier 2000 ainsi que celle de Mademoiselle Elisabeth Antona en tant que troisième administrateur de la
société en date du 20 juillet 2001 ont été ratifiées.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants, Messieurs Valerio Francini et Luc Pletschette

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur démission.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52988/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Statuts modifiés en date du 20 décembre 2001 sous seing privé, en cours de la publication.

Pour la société SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du
29 mars 2001, non encore publié.

Pour la société RAR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

63249

COPESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.971.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13

novembre 1995, publié au Mémorial C n

43 du 23 janvier 1996;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société COPESA S.A. qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 15 février 2002, que:

- Ratification de la cooptation de Mademoiselle Elisabeth Antona. Décharge pleine et entière a été accordée à l’ad-

ministrateur sortant, Monsieur Luc Pletschette pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une durée de six ans.
Luxembourg, le 15 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52985/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SANMARCO FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BAUMANIERE FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.400.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 6

novembre 2001, publié au Mémorial C n

371 du 7 mars 2002.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société SANMARCO FINANCE S.A. (anc. BAU-

MANIERE FINANCE S.A.), tenue à L-Luxembourg en date du 27 juin 2002 que:

- décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant, Monsieur Lionel Capiaux pour l’exercice de

son mandat.

- la cooptation en date du 16 janvier 2002 de Monsieur Flavio De Zorzi, demeurant à I-Mestre/Venise, en tant que

troisième administrateur a été ratifiée.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52986/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

SANMARCO FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BAUMANIERE FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.400.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 6

novembre 2001, acte non encore publié;

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SANMARCO FINANCE S.A. (anc. BAUMANIERE FINANCE S.A.) en date

du 16 janvier 2002 que Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz, a démissionné de sa fonction d’ad-
ministrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 janvier 2002 que Monsieur

Flavio De Zorzi, avocat, demeurant à I-Venezia a été coopté comme administrateur en remplacement de Monsieur Lio-
nel Capiaux.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 23
décembre 1999, publié au Mémorial C n

291 du 18 avril 2000.

Pour la société COPESA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-
Luxembourg, en date du 16 janvier 2002, acte non encore publié.

Pour la société SANMARCO FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Statuts modifiés par-devant le même notaire, en date du 16 janvier 2002, acte non encore publié.

Pour la société SANMARCO FINANCE S.A.
(anc. BAUMANIERE FINANCE S.A.)
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

63250

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52987/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

MARIZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.547.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13

décembre 1989, publié au Mémorial C n

217 du 2 juillet 1990;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société MARIZA S.A. qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 7 février 2002, que:

- la cooptation de Mademoiselle Jeanne Piek en tant que troisième administrateur de la société en date du 1

mai

2001 a été ratifiée.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant, Monsieur Norbert Coster pour l’exercice de son

mandat jusqu’à la date de sa démission.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52989/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 49.368.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Monsieur Nicolò Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société ISMAT IN-

TERNATIONAL S.A., avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nou-
vel administrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Simon Tortell, administrateur de sociétés, demeurant à Malte, 25, Strait Valletta,

comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52994/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.671.

—

EXTRACT

Mr. Olivier Sernet was appointed a director of PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS as at 24 May 2002

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53002/041/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

- Statuts modifiés par le même notaire, en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial C n

348 du 20 juillet 1996.

Pour la société MARIZA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

F. Olivieri / R. Zimmer
Administrateur / Administrateur

For PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS
Signatures
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

63251

VIRGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.214.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Monsieur Nicolò Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société VIRGO

S.A.H., avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel administra-
teur.

Il est décidé de coopter Monsieur Simon Tortell, administrateur de sociétés, demeurant à Malte, 25, Strait Valletta,

comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52995/664/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

A.G.G.U., S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.969.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Monsieur Nicolò Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société A.G.G.U.

S.A., avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel administrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Simon Tortell, administrateur de sociétés, demeurant au, 25, Strait Valletta, Malte,

comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52996/664/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 24 April 2002 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Annual Report and the Financial Statements incorporating the Auditor’s report for the

fiscal year ended 31 December 2001.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 2001.

3. The meeting accepted the resignation of Mr. David H Williams and approved the co-optation of Mr. James Posch

effective 29 May 2001.

The meeting resolved to elect Mr James Posh and to re-elect Messrs. Charles B Schaffran, Nigel Fielding and David

T Smith as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2003.

4. The meeting re-elected ERNST & YOUNG S.A. as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2003.

5. The meeting approved that the Directors fees should remain at US$2,000.- net per Director per annum.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53003/041/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

F. Olivieri / R. Zimmer
Administrateur / Administrateur

For ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

63252

ISMAT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 58.569.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Monsieur Nicolò Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société ISMAT IN-

TERNATIONAL S.A., avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nou-
vel administrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Simon Tortell, administrateur de sociétés, demeurant à Malte, 25, Strait Valletta,

comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52997/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ARIAL SPORTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.118.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Monsieur Nicolò Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société ARIAL SPOR-

TING S.A.H., avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel ad-
ministrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Romain Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 28, rue

Henri VII, comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à l’élection
définitive.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(52998/664/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday 18 April 2002 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 31. December 2001.
2. The meeting approved the Report of the Board of Directors for the year ended 31. December 2001.
3. The meeting approved to allocate US$10,254.- to the reserve required by law.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the period ended 31 December 2001.

5. The meeting approved the co-optation of Mr Paul Smith to the Board of Directors with effect from 30. June 2001.
6. The meeting approved to re-electe Messrs. Harry Taylor, Henry B. Smith, J. Christopher Wilcockson, Richard Den-

ton, Michael May and Maître Jacques Elvinger and to elect Mr. Paul Smith as Directors of the Board for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 2003.

7. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Statutory Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53004/041/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

F. Olivieri / R. Zimmer
Administrateur / Administrateur

F. Olivieri / J. Monaci Naldini
Administrateur / Administrateur

For BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

63253

THE NEW STAR GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.590.

—

EXTRAIT

Monsieur John Robinson a présenté sa démission en tant qu’administrateur de THE NEW STAR GLOBAL FUND,

avec effet au 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53001/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PLENDUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.260.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 modifié, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Ce bilan remplace et annule le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 53,

case 10, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(52999/650/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PLENDUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.260.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53000/650/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PLENDUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.260.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2002 à 15 heures précise

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
Les mandats des administrateurs R. Destrée Grimaldi, E. Blasi Palacin, K. Junyer Ricart ainsi que le mandat du com-

missaire aux comptes, Mme C. Arnaldich venus à échéance le 1

avril 2002, ont été renouvelés pour une période de

six mois avec effet à partir du 1

avril 2002. Leurs nouveaux mandats viendront à échéance le 30 septembre 2002.

L’assemblée a nommé trois administrateurs supplémentaires pour une période de six ans avec effet à partir du 28

juin 2002:

- INTERSERVICES LIMITED, société avec siège social à Tortola, aux Iles Vierges Britanniques.
- WEST UNION CORP., société avec siège social à Tortola aux Iles Vierges Britanniques.
- OCCIDENT OFF-SHORE INC., société avec siège social à Panama, République de Panama.
L’assemblée a nommé un commissaire aux comptes supplémentaires pour une période de six ans avec effet à partir

du 28 juin 2002:

- IVALO INTERNACIONAL S.A., société avec siège social à San José, Costa Rica.
Les mandats des trois administrateurs supplémentaires ainsi que le mandat du commissaire aux comptes supplémen-

taires se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra le premier lundi du mois d’avril
de l’année 2008.

pour THE NEW STAR GLOBAL FUND, Sicav
Signatures
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

63254

Par votes spéciaux, l’assemblée a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs R. Destrée Grimaldi, E. Blasi

Palacin et K. Junyer Ricart ainsi qu’au commissaire aux comptes, C. Arnaldich, pour leurs mandats au 31 décembre 2001.

Suite aux résolutions qui précèdent, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Roland Destrée Grimaldi (mandat effectif jusqu’au 30 septembre 2002)
- Mme Esther Blasi Palacin (mandat effectif jusqu’au 30 septembre 2002)
- Melle Karina Junyer Ricart (mandat effectif jusqu’au 30 septembre 2002)
- INTERSERVICES LIMITED (mandat effectif jusqu’au 1

lundi du mois d’avril 2008)

- WEST UNION CORP., (mandat effectif jusqu’au 1

lundi du mois d’avril 2008)

- OCCIDENT OFF-SHORE INC., (mandat effectif jusqu’au 1

lundi du mois d’avril 2008)

Les Commissaires aux Comptes sont:
- Mme Carme Arnaldich (mandat effectif jusqu’au 30 septembre 2002)
- IVALO INTERNACIONAL S.A. (mandat effet jusqu’au 1

lundi du mois d’avril 2008)

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53013/650/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014.

—

Mr. Morten Christiansen tendered his resignation as a Director of the WEST AFRICA GROWTH FUND as of 29

May 2002

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53005/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 25 juin 2002 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le bilan final, le rapport des réviseurs, et le rapport des administrateurs pour la période

d’un an se terminant au 31 mars 2002.

2. L’assemblée a ratifié le paiement des dividendes déclarés par les administrateurs et payés aux actionnaires du fonds

pour la période au 22 avril 2002.

3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 mars 2002.

4. L’assemblée a approuvé l’élection la réélection de MM. M. Christiansen, P. Moussa, N. Bazoche, E. Viard, B. Jetha

et J.-L. Schilling aux fonctions d’administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle
de 2003.

L’assemblée a accepté la démission de M. Morten Christiansen et a approuvé la cooptation de M. Hans-Jorgen Nye-

gaard qui a pris effet le 24 juin 2002.

5. L’assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE & TOUCHE à la fonction de réviseur pour une période d’un

an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53006/041/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour extrait conforme
CORPORATE SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

For WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

63255

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311.

—

EXTRACT

The Board of Directors adopted the following decision by Circular Resolution dated 13 May 2002:
It was resolved to accept the appointment of Mr. Hirokazu Minamida as a Director of the Company in place of the

resigned Mr. Makoto Tanaka with effect 13 May 2002, and that this decision be ratified at the next Annual General Meet-
ing of the Company to be held on the 6th September 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53007/041/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53011/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year two thousand and two The twenty-eighth day of June.
Before Us, Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Norbert Becker, consultant, residing in London (United Kingdom),
2. Mr Jean-Bernard Caumont, fondé de pouvoir, residing in Luxembourg,
3. Mr Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, residing in Arlon (Belgium),
4. Mr Christoph Haas, réviseur d’entreprises, residing in Bridel,
5. Mr Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, residing in Hostert,
6. Mr Adrian Lockwood, réviseur d’entreprises, residing in Lenningen,
7. Mr Keith O’Donnell, conseiller fiscal, residing in Bettembourg,
8. Mr Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, residing in Mondorf-les-Bains,
9. Mr Alex Sulkowski, conseiller fiscal, residing in Elvange,
10. Mr Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises, residing in Colmar-Berg,
11. Mr Werner Weynand, réviseur d’entreprises, residing in Steinsel.
All the above appearing parties are duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-

petite (Belgium), by virtue of eleven proxies dated June 27, 2002.

The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Art. 1. There exists between the present shareholders and all those who will become shareholders subsequently a

company incorporated under the legal form of a joint stock company governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present articles (hereafter referred to as «the Company»):.

The Company is named ERNST & YOUNG LUXEMBOURG.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other ad-

dress within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.

For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.
Signatures
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

pour WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
C. Labarsouque / D. A. Adams
Management Services Administrator / Management Services Supervisor

63256

The Company may by a simple resolution of the Board of Directors establish in Luxembourg or abroad, anywhere it

deems appropriate, administrative or business seats, branches, agencies, offices and warehouses.

If the Board of Directors estimates that extraordinary political, economic or social events which might interfere with

the normal activity at the registered office, or with easy communication between this office and abroad occur or are
imminent to occur, it may transfer the registered office temporarily abroad until the complete cessation of these abnor-
mal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one despite this temporary transfer of the registered office.

Art. 3. The Company’s object is the execution of any audit work and any accounting, tax, economic and financial

expertise, any mandate regarding technical, administrative or commercial organization, as well as any activities directly
linked to the professions of independent auditor, accounting, tax, economic, financial or organizational advisor. The
Company may invest in participations in any company exercising similar or complementary activities. Generally, the
Company may exercise any operation it deems useful for the realization and development of its object. The above enu-
meration must be interpreted in the most extensive manner.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 5. The share capital is fixed at five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-), represented by five hundred (500)

redeemable shares of a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

Art. 6. The shares are indivisible towards the Company, who will recognize only one owner per share. If there are

several owners of one share, they must designate a common proxy holder to exercise their rights towards the Com-
pany.

If the share is held separately in usufruct and bare-ownership, it will be registered in the names of the usufruct-holder

and bare-owner, but only the usufruct-holder will be convened to general meetings, ordinary and extraordinary, and he
will be the sole one admitted to attend and to vote.

Art. 7. Any sale or transfer of shares, either for valuable consideration or for free, is subject to prior approval by

the Board of Directors. The sale or transfer amongst living persons or by reason of death is also subject to the agree-
ment of the shareholders given by a general meeting with a majority of 60% of the votes expressed and by at least 66%
of the number of shareholders of the Company.

The agreement application, that is notified by the transferor to the Company by registered mail with receipt return,

must state the name, first name and address of the transferee and the number of shares for which the transfer is con-
sidered.

The Board of Directors must take a decision within one month starting from the date of receipt of the request. The

decision of the Board of Directors does not need to be motivated.

If the Board of Directors has not notified its decision within the indicated period, the agreement to the transfer is

deemed given, even if the decision was negative.

In case of refusal of the proposed transferee, the Board of Directors is obliged to have the shares acquired by an

accepted transferee or by the Company itself in due respect with the applicable legal provisions, within one month of
the notification of the refusal.

In any circumstance, the remaining shareholders have a pre-emption right, which they must exercise within thirty

days from the notification by the Board of Directors of the refusal to agree the transferee.

Such acquisition will be done, if no agreement can be reached between the parties, at a price corresponding to the

net book value determined by the Board of Directors on basis of the latest audited annual accounts of the Company or
on basis of the latest quarterly accounting situation established by application of the same principles as for the annual
accounts, without considering any right to a goodwill or other intangible right inherent to such shares.

In case of disagreement between the parties regarding the price, the price will be determined by an arbiter designated

and deciding according to civil law rules.

Nobody is entitled to be shareholder of the Company if he is not also a director or bound to the Company or to a

subsidiary of the Company by a contract of employment as per the law of 24 May 1989 on contracts of employment. In
case of termination of a shareholder’s work agreement for any reason, such termination having to be approved prior
to the cancellation by a resolution adopted by at least 60% of the votes expressed and by at least 66% of the number of
shareholders of the Company united in a general meeting, the Company will have the choice, within one month starting
from the effective date of the cancellation, to have the shares acquired by a transferee agreed upon by the Board of
Directors - in which case the provisions of the present article regarding the agreement of a transferee apply - or to
redeem the shares by the Company. In both cases, the acquisition and the redemption are subject to the agreement by
the shareholders given in a general meeting with a decision taken by at least 60% of the votes expressed and by at least
66% of the number of shareholders of the Company. The redemption is executed at a price determined as defined here-
above.

Art. 8. The share capital may be increased or decreased by a resolution taken by a general meeting respecting the

conditions required to amend the bylaws. The general meeting resolving a capital increase or decrease will determine
all conditions, deadlines and formalities as well as the amount and time of the payments to be done on the new shares.

Art. 9. The shares will remain registered shares.
The ownership of the registered share is evidenced by an inscription on the shareholders register maintained at the

Company’s registered office.

Certificates attesting such registrations will not be handed to the shareholders.
Any transfer will be evidenced by a declaration of transfer inscribed on the same register, dated and signed by the

transferor and the transferee or their proxyholder or in any other manner allowed by the law.

63257

Art. 10. The heirs, legatees, creditors or entitled persons of a shareholder are not allowed under any pretext, to

cause the apposal of seals on assets and valuables of the Company, nor demand the sharing or the public auction of such
assets and valuables, nor become involved in any manner, with the management of the Company.

They must, for the exercise of their rights, refer to the balance sheets, profit and loss accounts and resolutions taken

by the general meeting.

Art. 11. The Company is administered by a Board of Directors composed by at least three members, who must be

shareholders.

The supervision of the Company is entrusted to an independent auditor.
The directors and the independent auditor are appointed, for a period not exceeding six years, by the general meet-

ing, which will determine the duration of their mandate. They can be reappointed and can be dismissed at any time by
the general meeting, with or without a motivation.

The mandate of the directors and the independent auditor will be terminated immediately after the annual general

meeting of the year during which their mandate will reach its term.

Art. 12. The Board of Directors may elect among its members a chairman and one or more vice-chairmen.
It will meet upon convening by its chairman or two of its members as often as the interests of the Company require

so, but at least twice a year.

The meeting will take place at the location, date and time as indicated on the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given by mail, telecopy or by way of any other elec-

tronic transmission to each director twenty four hours in advance of the date of the meeting, except in emergency sit-
uations, which must be duly motivated in the meeting’s minutes. If all members of the board are present or lawfully
represented, the prior convening formalities do not need to be met.

A director who is absent or not available to attend, can, by simple letter, telegram, telecopy or by way of any other

means of electronic transmission, delegate his powers to one of his fellow directors.

The attendance of a majority of the directors, in person or by representation is mandatory.
In case of vacancy of a directorship, the remaining directors are entitled to appoint a new director until the following

general meeting.

Resolutions of the Board of Directors are taken by a two thirds majority of the directors present or represented and

are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and one other director present during the meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Copies or extracts to be produced in justice or elsewhere are signed by one director.

Art. 13. The Board of Directors is vested with the most extensive powers to execute any administration or disposal

deeds in the name of the Company, which are not expressly reserved to a general meeting by law or by the present
articles.

The board especially has the power to decide, under its sole authority, all operations within the scope of the Com-

pany’s object, defined in article three hereof.

It will determine the Company’s management structure and will designate the Company’s management bodies to

which the daily management will be entrusted. To this effect, it will designate, upon proposal by its chairman, a manage-
ment board and determine its powers. It may delegate other specific powers as it deems useful. It may delegate specific
powers to board members or to third parties. The Board of Directors will approve, upon proposal by the management
board, (i) the annual budget and objectives, (ii) the annual accounts, (iii) the remuneration of the shareholders and (iv)
the program of major expenses and investments.

The Board of Directors may revoke such powers.

Art. 14. Towards third parties, the Company will be bound by the joint signatures of two directors or, within the

daily management of the Company by the individual signature of the person to whom the daily management of the Com-
pany has been delegated or by the signature of any person to whom the Board of Directors has granted a signing power,
within the scope of such power.

Art. 15. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors or any other person, member of the board or not, designated to such effect by the
board.

Art. 16. The regularly constituted general meeting represents the universality of the shareholders. Subject to the

provisions of article thirteen, it has the utmost powers to execute or ratify any acts related to the Company’s activities.
The general meeting of the shareholders is composed by all shareholders, who are entitled to cast their vote, either
directly or through a proxyholder, in compliance with the provisions of the present articles.

The resolutions of the general meeting are binding on all shareholders, even those absent or dissident.
The general meeting is entitled to deliberate only on those points listed on the agenda.

Art. 17. The general meeting will be held at the registered office or at any other location indicated by the convening

notices.

An annual general meeting is held each year on the third Thursday of the month of October at 4.00 p.m. or, if such

day is a public holiday, on the following business day.

63258

The annual general meeting reviews the management report and the audit report; it reviews and approves the annual

accounts; it reappoints or replaces the board members and the independent auditor whose mandates expire; it delib-
erates on any other points of its agenda.

In addition, extraordinary general meetings may be convened each time the interest of the Company so requires.

Such extraordinary general meetings must be convened if shareholders representing one fifth of the share capital so
request. The convening notices must be issued in the form and timeframe determined by law.

If all shareholders are present or represented and declare having knowledge of the meeting’s agenda, the meeting

may take place without prior convening notices.

Art. 18. Subject to restrictions imposed by law, each share entitles to one voting right.

Art. 19. Each shareholder may attend general meetings through a proxyholder, who may or may not be a sharehold-

er, designated in writing, including by telecopy. Common owners, usufruct-holders and bare-owners must be represent-
ed by one sole person.

The Board of Directors may determine any other conditions to be met for attending the general meetings.

Art. 20. The general meeting is chaired by the chairman of the Board of Directors or, in case of his impediment by

a vice-chairman, or in case of impediment of the vice-chairman or vice-chairmen, by any person designated by the meet-
ing.

The chairman of the meeting designates a secretary who may or may not be a shareholder. The office of the meeting

will comprise the chairman, the secretary and will be completed by a scrutineer chosen among the members of the
meeting upon proposal by the chairman.

An attendance list, signed by the members present and indicating the shares represented will remain attached to the

minutes.

The minutes of the general meeting are signed by the chairman of the meeting, the scrutineer, the secretary and each

attending shareholder who wishes to do so. Copies or extracts to be produced in justice or elsewhere are signed by a
director.

Art. 21. Except for cases specifically foreseen, by law or article seven hereof, resolutions of the general meeting are

adopted by at least 50% of the votes expressed and by at least 50% of the number of shareholders of the Company,
whichever proportion of the share capital will be represented. Amendments to the present articles must be approved
by a resolution of the general meeting of shareholders taken by at least 66% of the votes expressed and by at least 66%
of the number of shareholders of the Company, present or represented.

Any shareholder may prior to, during or after the meeting renounce to the convening notice foreseen by article sev-

enteen; in any case the shareholders present or represented are considered as validly convened.

Art. 22. The accounting year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
The Board of Directors transmits the Company’s annual accounts together with a management report one month

prior to the meeting to the independent auditor who must prepare his report on these documents.

At least fifteen days prior to the annual general meeting, the documents listed by the law are maintained at the reg-

istered office, at the disposal of the shareholders. The general meeting deliberates on the approval of the annual ac-
counts. After approval of the annual accounts, it resolves, by special vote, on the discharge to be granted to the
directors.

Art. 23. Of the net annual profit, five percent shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to

be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been depleted.

The eventual balance is at the disposal of the general meeting, which, upon proposal by the Board of Directors will

determine its allocation.

The Board of Directors may proceed to the payment of an advance dividend under the conditions fixed by law. The

board will determine the amount and date of payment of such advance dividends.

Dividends are payable at the time and place determined by the Board of Directors.

Art. 24.The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting at the quorum and majority conditions

required for the amendment of the articles, unless the law requires different conditions.

Art. 25. In case of dissolution of the Company, the general meeting determines the method of liquidation and ap-

points one or more liquidators. If the general meeting does not appoint a liquidator, the operating directors at the time
of the dissolution of the Company, will automatically act as liquidators with the most extensive powers.

The appointment of the liquidator(s) terminates the powers of the directors, but the general meeting maintains all

its rights during the liquidation period, especially the right to change the powers of the liquidator(s). The general meeting
determines their remuneration.

Art. 26. After realisation of the assets and settlement of all debts and engagements of the Company, the net remain-

ing asset balance will be distributed among the shareholders.

Art. 27. The parties declare to adhere to all provisions of the law of August 10, 1915 regarding commercial compa-

nies and its later amendments (the «Law»). As a consequence thereof, any provisions thereof are considered as an in-
tegral part of the present articles, unless the articles expressly include differing provisions.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and shall end on June 30, 2003.
The first annual general meeting shall be held in the year 2003.

63259

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the Company.

By deviation from article 12 of the articles of incorporation, the first chairman of the Board of Directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first Board of Directors of the Company.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The 500 shares have been fully subscribed and paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum

of five hundred thousand Euros (EUR 500,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

6,500.-

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandates expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1. Mr Norbert Becker, consultant, residing in London (United Kingdom),
2. Mr Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, residing in Hostert,
3. Mr Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, residing in Mondorf-les-Bains,
4. Mr Werner Weynand, réviseur d’entreprises, residing in Steinsel.
The Extraordinary General Meeting appoints Mr Norbert Becker as chairman of the Board of Directors.

Second resolution

The following has been appointed as independent auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial year:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme, having its registered office at 2, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

Third resolution

The Company’s registered office is located at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Fourth resolution

The Board of Directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Subscribers

Number

Amount sub-

scribed to

of shares and paid-in in EUR

Norbert Becker, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Jean-Bernard Caumont, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Jean-Marie Gischer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Christoph Haas, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Kenneth A. Hay, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Adrian Lockwood, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Keith O’Donnell, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

Raymond Schadeck, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Alex Sulkowski, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Jeannot Weyer, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

Werner Weynand, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

500,000

63260

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1

. Il existe entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui en deviendront actionnaires par

la suite une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts (ci-après dénommée «la Société»).

La société adopte la dénomination de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.
La société peut établir au Luxembourg ou à l’étranger par simple décision du conseil d’administration, partout où elle

le juge approprié, des sièges administratifs et d’exploitation, des succursales, agences, comptoirs et dépôts.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exer-
çant des activités similaires ou complémentaires.

D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions ra-

chetables d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a

plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits
à l’égard de la société.

Si l’action est possédée séparément en usufruit et en nue propriété, elle sera inscrite au nom de l’usufruitier et du

nu-propriétaire, mais l’usufruitier est seul convoqué aux assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, et il
a seul le droit d’y assister et d’y prendre part au vote.

Art. 7. Toutes cessions d’actions ou transmissions d’actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises

à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort en
outre sujette à l’agrément des actionnaires donné en assemblée générale par une décision adoptée par au moins 60%
des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires de la société.

La demande d’agrément, qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le Conseil d’Administration doit statuer dans le mois de la réception d’une demande de cession. La décision du Con-

seil d’Administration ne doit pas être motivée.

Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié endéans le délai indiqué sa décision, l’agrément de la cession est réputé

acquis, même si sa décision était négative.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de un mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui, soit par la société
elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu’ils doivent exercer endéans les trente

jours de la notification du Conseil d’Administration du refus d’agrément du cessionnaire.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, sera équivalent à l’actif net comptable qui sera

déterminé par le Conseil d’Administration sur base des derniers comptes annuels révisés de la société ou du dernier
état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels, sans prise en compte d’un quelconque
droit au titre d’un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.

En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné et statuant

suivant les règles du code civil.

Nul ne peut être actionnaire de la société s’il n’est administrateur ou lié également à la société ou à une société affiliée

à la société par un contrat d’emploi au sens de la loi du 24 mai 1989 sur le contrat de travail. En cas de résiliation du
contrat d’emploi d’un actionnaire pour quelque cause que ce soit, cette résiliation devant être approuvée préalablement
par une décision adoptée par au moins 60% des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires de la
société réunis en assemblée générale, la société aura le choix, dans le délai de un mois à compter de la date d’effet de
la résiliation, de faire acquérir les actions par un acquéreur agréé par le Conseil d’Administration - auquel cas les dispo-

63261

sitions du présent article concernant l’agrément de l’acquéreur trouvent application - ou de racheter les actions par la
société. Dans les deux cas, l’acquisition et le rachat sont sujets à l’agrément des actionnaires donné en assemblée géné-
rale par une décision adoptée par au moins 60% des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires
de la société. Le rachat sera réalisé à un prix déterminé comme défini ci-dessus.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour les modifications des statuts. L’assemblée générale qui décidera de l’augmentation ou
de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais et formalités ainsi que le montant et les époques des ver-
sements à effectuer sur les nouvelles actions.

Art. 9. Les actions restent nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège

social.

Des certificats constatant ces inscriptions ne seront pas délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.

Art. 10. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions

de l’assemblée générale.

Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration se composant de trois membres au moins, tous

actionnaires.

La surveillance de la société est confiée à un réviseur d’entreprises.
Les administrateurs et le réviseur sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six ans, par l’assemblée générale,

qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale,
avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs et du réviseur se termine immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’an-

née au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Il se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, mais au moins deux fois par an.

La réunion aura lieu à l’endroit, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment
représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.

Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.

La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée générale. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers
des membres présents et représentés et sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
et un autre administrateur présent à la délibération.

Des résolutions consignées par écrit et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des résolutions

prises lors d’une réunion des administrateurs.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tous autres moyens de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion d’entendre
les autres participants. La participation à une réunion par le biais des moyens techniques cités ci-avant, aura une validité
identique à une participation physique à une telle réunion.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société et qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts.

Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

trois ci-dessus, dans l’objet social.

Il arrêtera la structure de gestion de la société et désignera les organes de gestion de la société auxquels la gestion

journalière est confiée. A cette fin il désignera, sur proposition du président, un comité de direction dont il arrêtera les
pouvoirs. Il pourra déléguer tels autres pouvoirs spéciaux qu’il détermine utile. Il pourra déterminer des délégations de
pouvoirs à des personnes appartenant ou non au conseil d’administration. Le conseil d’administration approuvera, sur
proposition du comité de direction, (i) le budget et les objectifs annuels, (ii) les comptes annuels, (iii) la rémunération
des actionnaires et (iv) le programme des dépenses majeures et des investissements.

Le conseil d’administration peut révoquer ces pouvoirs.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette

63262

gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Le conseil d’administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,

représente la société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant.

Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Sous réserve des

dispositions de l’article treize, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la société.

L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,

soit par eux-mêmes, soit par mandataire, en observant les dispositions des présents statuts.

Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires ab-

sents ou dissidents.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.

Art. 17. L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L’assemblée générale se réunit chaque année le troisième jeudi du mois d’octobre à seize heures ou, si ce jour est un

jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du réviseur; elle discute et approuve les

comptes annuels; elle réélit ou remplace les administrateurs et le réviseur dont les mandats viennent à expiration; elle
délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.

En plus, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l’intérêt de la société

l’exige. De telles assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les formes et délais fixés par la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 18. Sous réserve des restrictions imposées par la loi, chaque action donne droit à une voix.

Art. 19. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, notamment par télécopie un man-

dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires doivent
se faire représenter par une seule personne.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par un vice-président, ou, en cas d’empêchement du ou des vice-présidents, par toute personne désignée
par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l’assemblée com-

prendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l’assemblée sur
proposition du président.

Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre de titres représentés demeure

annexée au procès-verbal.

Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous les action-

naires présents qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

Art. 21. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi et par l’article sept ci-dessus, les décisions de l’assemblée

générale sont adoptées par au moins 50% du nombre des votes exprimés et par au moins 50% du nombre des action-
naires de la société, quelle que soit la portion du capital représentée. Les modifications des présents statuts sont ap-
prouvées en assemblée générale des actionnaires par une décision adoptée par au moins 66% des votes exprimés et par
au moins 66% du nombre des actionnaires de la société, présents ou représentés.

Tout actionnaire peut avant, pendant ou après la réunion de l’assemblée renoncer à la convocation prévue à l’article

dix-sept; dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale sont considérés comme ayant
été valablement convoqués.

Art. 22. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration remet les comptes annuels de la société avec un rapport de gestion de la société, un mois

au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire, au réviseur, qui doit faire son rapport sur ces documents.

Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés par la loi sont déposés au siège

social, à la disposition des actionnaires. L’assemblée statue sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des
comptes annuels elle se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel il est prévu cinq pour-cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais re-
prendra du moment que ce dixième est entamé.

Le solde éventuel est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, en dé-

terminera l’affectation.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividende dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.

63263

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quo-

rum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 25. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs. A défaut par l’assemblée générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution
de la société seront, de plein droit, liquidateurs; ils auront les pouvoirs les plus étendus.

La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l’assemblée générale conserve tous

ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs. L’assem-
blée générale déterminera leurs émoluments.

Art. 26. Après la réalisation de l’actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la société, le solde

net de l’actif sera réparti entre les actionnaires.

Art. 27. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales et ses modifications ultérieures (la «Loi»). En conséquence, toutes les dispositions de celles-ci sont censées
faire partie intégrante des présents statuts, sauf là où ceux-ci en disposent autrement de façon expresse.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2003. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 12 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Les 500 actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 6.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

- Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant à Londres (Royaume-Uni),
- Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Hostert,
- Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant à Mondorf-les-Bains,
- Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Norbert Becker aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

Souscripteurs

Nombre Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

Norbert Becker, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Jean-Bernard Caumont, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Jean-Marie Gischer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Christoph Haas, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Kenneth A. Hay, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Adrian Lockwood, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Keith O’Donnell, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Raymond Schadeck, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Alex Sulkowski, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Jeannot Weyer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Werner Weynand, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

500.000

63264

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le pre-

mier exercice

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 2, Boulevard Gran-

de Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Zéler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 33, case 4. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(53113/211/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.940.

—

EXTRACT

The Re-convened Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 7 May 2002

adopted the following decisions:

1. The meeting approved the Audited Financial Statements and Auditor’s Report, and Directors’ Report for the year

ended 31 December 2001.

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend in relation to the year ended 31 December 2001.
3. The meeting approved that the Directors fees should remain at US$7,500.- net per annum.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 2001.

5. The meeting approved a nil transfer to a legal reserve for the year to 31 December 2001.
6. The meeting approved the re-election of Dr. Joao Rendeiro, Messrs. Allan Conway, Hared Al Darmaki, Joseph A.

Field Esq., and Rui Manuel Machete as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 2003.

7. The meeting re-elected PricewaterhouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53008/041/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

J. Elvinger.

For PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND
Signatures
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Midilux Holdings S.A.

Luxembourg Real Estate Company

Standard Management International S.A.

Communication Services International (Holdings) S.A.

G.F.I. S.A., Gestion Financière International

Compagnie Hispano-Française de Télécommunications S.A.

Polymont International S.A.

Tacomer Invest S.A.

Prudential International Funds

GeoSat S.A.

ASI Global S.A.

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l.

Bukkuram S.A.

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.

Frigo, S.à r.l.

Feuer & Stein, S.à r.l.

Frigoscandia Holding S.A.

Immo-Diegem S.A.

Immo Orléans S.A.

Tecal S.A.

Menelao

Progetto C.M.R. International S.A.

Sim S.A.

Financière du Mont d’Arbois S.A.

Zatto Group S.A.

Marine Distribution S.A.

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l.

Oriflame S.A.

McKesson Information Solutions International, S.à r.l.

Metal Invest Finance S.A.

Metal Invest International S.A.

Upper Green, S.à r.l.

Medicover Holding S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Communication Services International (Holdings) S.A.

Mondial Industrie S.A.

Niveole S.A.

Netco Luxembourg S.A.

O-Industries S.A.

Cars Benelux S.A.

Fondation Chreschte mam Sahel

New York, S.à r.l.

Premium Group Holding S.A.

Life Power Luxembourg, S.à r.l.

La Cuisine de Pékin S.A.

Espaces et Lignes, S.à r.l.

Raiffeisen Red Peppers (Luxembourg) S.A.

E3 Transport Luxembourg, S.à r.l.

B.R.G. Services S.A.

A.P.V. S.A.

Ovina Holding S.A.

Noble International S.A.

Phedureg Luxembourg S.A.

Phos Holdings S.A.

Premier Cru S.A.

Gemba Solutions, S.à r.l.

Raiffeisen VP (Luxembourg) S.A.

Rapid International Holding S.A.

Astringo Holdings S.A.

Realinvest Europe S.A.

Aythia S.A.

Banita S.A.

Beaume Holding S.A.

Dismar, S.à r.l.

Bodena S.A.

Language Enterprises, S.à r.l.

Isometalux, S.à r.l.

Electro-Bobinage, S.à r.l.

Genest Software, S.à r.l.

Espaces, S.à r.l.

Cambridge (International) S.A.

Pipal Solutions - Benelux

Puno S.A.

Résidence Um Rouden Eck, S.à r.l.

Gagnerot, S.à r.l.

Ktesios S.A.

Petercam Luxembourg S.A.

Quantum Investments Holding S.A.

Marathon Hotel Invest S.A.

Asturias Holdings S.A.

Abe Moussera S.A.

Engko, S.à r.l.

S.C.I. Simoncini & Associés

Diabolo, S.à r.l.

Universal Trading Oil Company 1981

Euromoneta, S.à r.l.

Universal Fashion Soparfi

Contrad S.A.

P.C.T., Power Coating Technologies International, S.à r.l.

Société Financière de l’Eridan S.A.

Cité Gérance, S.à r.l.

Sab Soparfin

G.L. et F. Simone & Fils S.A.

Société Financière du Richemond S.A.

RAR S.A.

Copesa S.A.

SanMarco Finance S.A.

Mariza S.A.

Lousin Investment

Pleiade Alternative Investments

Virgo S.A.H.

A.G.G.U. S.A.H.

ACM U.S. Growth Strategies Fund

Ismat International

Arial Sporting

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A.

The New Star Global Fund, Sicav

Plendul S.A.

West Africa Growth Fund

Rosenberg Management S.A.

West Africa Growth Fund

Ernst & Young Luxembourg

Portuguese Smaller Companies Fund