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62737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1308

10 septembre 2002

S O M M A I R E

ABP S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62774

Forester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62755

Alfimmo S.A., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62769

G-Bond Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

62753

Alu-Fer, S.à r.l., Noerdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62775

G-Equity Fix Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

62756

Anthos Immobilière H.T. S.A., Luxembourg  . . . . .

62759

G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . 

62751

Aprotec S.A., Eschdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62777

G-Rentinfix Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

62749

Aprotec S.A., Eschdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62777

G-Strategy Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62750

Arend Logical, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62777

G-Treasury Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

62755

Arend Logical, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62777

G-Treasury  International  Conseil  S.A.,  Luxem-

Assecura Versicherungsholding S.A., Luxembourg

62738

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62752

Assecura Versicherungsholding S.A., Luxembourg

62738

Garage Kauten S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . . . . 

62776

Auberge Benni, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Geo Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62751

B.J.B. SCI, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62758

Global  Media  Weiswampach  Holding  AG,  Weis-

Bambini, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62749

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62775

BC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62753

Grissin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62782

Bon Ami, S.à r.l., Oberkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62748

Hoffmann, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62750

Bond Street Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

62759

Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62765

Bond Street Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

62761

Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62765

C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Information

Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62766

Technology, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange  . . . . . . 

62782

C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Information

I N T S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62779

Technology, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62783

IDA, S.à r.l., Wallendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62782

Café Mertziger Stuff, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . .

62779

Immo Bors, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . 

62753

Carfrank  Distribution,  S.à r.l.,  Rombach/Marte-

Interselex Equity Conseil S.A., Luxembourg . . . . . 

62754

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62780

JC Racing and Autoparts, S.à r.l., Harlange . . . . . . 

62779

Cerfour-Equipements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

62739

Jeu de Paume S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

62781

Chantraine Commerciale, S.à r.l., Derenbach  . . . .

62781

Juliette Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

62762

Chaussures 2000, S.à r.l., Redange-sur-Attert. . . . .

62776

Juliette Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

62763

Coquillages de Luxembourg S.A.H., Luxembourg .

62748

Kolodziej-Hoffmann S.A., Wemperhardt  . . . . . . . 

62774

Corval, GmbH, Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62766

Laperle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62763

Decolan S.A., Wallendorf-Pont  . . . . . . . . . . . . . . . .

62782

Laperle S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62765

Disco «Le Byblos», S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

62762

Liexco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62783

Diva Well S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62754

Littlewood Rent, GmbH, Huldange  . . . . . . . . . . . . 

62781

Dyma Concept S.A., Eselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62772

Luckerath S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

62756

Edco, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62779

Lux HP, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62778

Faber, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62739

Lux-Equity, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

62740

Fantuzzi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

62784

Lux-Equity, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

62747

Fantuzzi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

62784

Luxis, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62756

Façades et Plafonnages Paiva, S.à r.l., Mertzig . . . .

62780

M.C.I., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62739

Ferolux S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

(Le) Martinet S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

62757

Ferolux S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62757

MG Associates S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62777

62738

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 30.486. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

19 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 195 du 15 juillet 1989.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001 enregistré à Luxembourg, le 1

er

 2002, vol. 570, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52060/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 30.486. 

Par décision de l’assemblée générale de ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A. du 24 juin 2002:

<i>Administrateurs:

- Paul Kerst Medendorp
- François Mochel
- Mike Urmston
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale clôturant les comptes au 31 décembre

2002.

Approbation

L’assemblée a décidé que les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ainsi que les bilans

et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2001 sont approuvés tels qu’ils ont été présentés par le conseil
d’administration.

Affectation du résultat

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de la perte de DM 185.686.567,01 suivant la proposition du conseil

d’administration.

L’assemblée a décidé de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales (telle qu’elle a été modifiée), malgré la perte de plus de la moitié du capital social
au 31 décembre 2001.

Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes:

L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat durant l’exercice qui a pris fin le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52061/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

MWR  -  Serviços  de  Informática  Lda,  Lisbonne 

Skepsy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62784

(P)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62784

Société de Participation Audiovisuel S.A., Luxem-

New Spirit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

62755

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62752

Nord-Pneus, S.à r.l., Huldange/Forge . . . . . . . . . . . 

62778

T.A.G. Tele Audio Gruppe S.A., Luxembourg . . . .

62759

PBG, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62752

Targa Florio, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

62754

Recatoit S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62778

Today’s Ink, S.à r.l., Rippweiler  . . . . . . . . . . . . . . . .

62776

Recatoit S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62778

Typo 95, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62774

Riccs International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

62758

Veatis, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62781

Riello International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62749

Wancom S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62768

Sabemaf Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

62750

Wancom S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62768

Sabotic, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62751

Wancom S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62769

Shanti, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62740

Weyma S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62780

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

62739

CERFOUR-EQUIPEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 42.117. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 26 juin 2002

Les associés de la société CERFOUR S.A. ont décidé de convertir le capital social en euros pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 31.250,- EUR est représenté par 1.250 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51918/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 206, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 21.069. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée

<i> au siège social à Soleuvre le 20 juin 2002 à 10.00 heures

Est présent l’associé unique de la société:
1. Monsieur Faber Joseph.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, l’associé a signé.
Soleuvre, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51945/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

M.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.426. 

<i>Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de

<i> l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2002

La rubrique Capital est à modifier comme suit: 

Capital
Le capital social est fixé à 12.394,67 EUR (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents)

représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52015/567/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.986,69 EUR

- Augmentation par incorporation des réserves . . 

263,31 EUR

- Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.250,- EUR

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

Signature
<i>L’Associé

Pour réquisition
<i>Pour la société
Signature

62740

SHANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.

R. C. Luxembourg B 76.444. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée

 <i>au siège social à Luxembourg le 20 juin 2002 à 10.00 heures

Est présent l’associé unique de la société:
1. Monsieur Dolcimascolo Calogero.
L’Assemblée a pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cent parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, l’associé a signé.
Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51946/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

LUX-EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423. 

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime

des Sociétés d’Investissement à Capital Variable (SICAV) LUX-EQUITY, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg sous le numéro B 45.423, ayant son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant
acte reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 9 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14
décembre 1993.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction stagiaire à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Volvert, Employée de Banque à la  BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Arlon (Belgique).

Monsieur le président expose ce qui suit:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire avec le sous-dit ordre du jour avait été convoquée pour le 27

mai 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date
par le prédit notaire Alex Weber.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 809 du 28 mai 2002 et 913 du 14 juin 2002;
b) au journal «Luxemburger Wort» du 28 mai 2002 et du 14 juin 2002; 
c) au journal «Tageblatt» du 28 mai 2002 et du 14 juin 2002;
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des articles 1, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 21, 24, 26, 27, 30, 31, 32, 33 et 34.
2) Modification de l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

3) Refonte complète des statuts de la Société.

Signature
<i>L’associé

62741

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les un million cinquante-cinq mille vingt-cinq (1.055.025) actions

sans désignation de valeur nominale en circulation à la date du 1

er

 juillet 2002, cent trente-quatre mille quatre cents

(134.400) actions se sont présentées ou ont été dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points por-

tés à l’ordre du jour. L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était
régulièrement constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par cent trente-quatre mille quatre
cents (134.400) voix pour et zéro (0) voix contre.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter les mots suivants à la fin de l’article premier des statuts:
«(ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»)»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par classes d’actions.
Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 13 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments et de classes d’actions supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s’élève à EUR 1.239.468.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.»

<i> Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Classe d’Actions.
Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions correspondant à (i) une po-

litique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de souscription ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une classe d’actions.

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l’assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capi-

talise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l’article 31 des présents
statuts.

Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit

de vote aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale décide:
- de modifier les paragraphes 1 et 2
- de remplacer «catégorie» par «classe» dans le paragraphe 6
- d’ajouter une phrase à la fin du dernier paragraphe de l’article 7 de statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Toute action, quels que soient la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.»
«Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d’actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront

signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certi-
ficats pourront également être dématérialisés.»

«En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.»

62742

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2 et d’ajouter deux paragraphes à l’article 9 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, con-
formément à l’article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le
prospectus.

Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis

par le prospectus d’émission.»

«Selon que les actions à émettre au sein d’un compartiment donné seront des actions d’une certaine classe d’actions,

leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l’ensemble des actions
de cette classe d’actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

«Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la

charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide - de modifier le paragraphe 2
- d’ajouter un paragraphe entre les paragraphes 2 et 3
- de modifier les paragraphes 4 et 5 de l’article 10 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 13 des présents statuts,
pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.»

«Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat d’une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l’ensemble des actions de
cette classe d’actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

«Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d’émission. Toute demande de rachat est ir-

révocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.»

«La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis

des coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Conversion et échange des actions.
Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administration et indiquées dans les documents de vente des

compartiments, l’actionnaire désirant passer d’une classe d’actions à une autre, ou d’un compartiment à un autre pour
tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la Société, à la banque dépositaire, ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société. La procédure requise est la même que celle
prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des don-
nées nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué. Les opérations
de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inventaire.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour

d’évaluation.

Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les

liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la Société. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la Société, une commission de con-

version ou d’échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des
actions reçues en contrepartie.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante après le premier paragraphe de l’article 12 des statuts:
«La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:»

<i> Dixième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 1, les points I.1, I.4, I.6, I.7a, 
- d’ajouter un paragraphe I.7.e)
- de modifier l’introduction du point III, ainsi que le point III.4
- d’ajouter un point III.5,
- de modifier le dernier paragraphe du point III 

62743

- d’ajouter un point IV 3
- d’ajouter un point V
au sein de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au compartiment ou à la classe d’action concerné

ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, comme s’appliquant à de nouveaux compartiments
qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini
à l’article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au sein de ce compartiment,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions des différentes classes
d’actions conformément aux dispositions sub V du présent article.»

1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

«6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;»

«7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;»

«e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, sont évalués

à leurs prix du marché. Cependant, le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut
décider d’évaluer les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-dessous:

- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de

un an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acqui-
sition ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime
ou remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée
et dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instru-
ment;»

«Ill. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné, en procédant, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les différentes classes d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:»

«4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’ac-
tions émises au sein des différents compartiments.»

«5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment détermine ne ré-

pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

«3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de la
détermination de la valeur nette d’inventaire.»

«V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d’actions auront été émises et seront

en circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de différentes classes d’actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions d’une

classe d’actions donnée sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de cette classe d’actions dans
le nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l’article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions d’autres classes d’actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ces autres clas-
ses d’actions.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions d’une certaine classe d’ac-

tions seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe d’actions

62744

seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’une action d’une certaine classe d’actions relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe d’actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d’actions alors émises et en circu-
lation.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le terme «ouvré» par «ouvrable», de modifier les paragraphes 1 et 3, les

premier, deuxième et troisième tirets, d’ajouter un cinquième tiret ainsi que de modifier le dernier paragraphe de l’ar-
ticle 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’ac-

tions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d’administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé
dans les présents statuts «jour d’évaluation».»

«Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments ou classes d’actions seulement, le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions dans les cas suivants:»

«- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille
d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises
dans lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;»

«- lorsqu’il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou en-

gagements d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;»

«- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;»

«- A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;»
«De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concer-

nés aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d’actions, forte volatilité d’un ou plu-
sieurs marchés dans lesquels le(s) compartiment(s) est (sont) investi(s), ...) le conseil d’administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur du (des) compartiment(s) qu’après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant
après avoir effectué, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d’actions simultanément en instance d’exé-

cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d’un

compartiment sont reçues lors d’un jour d’évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d’évaluation consécutifs
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’actions est différé, les actions concernées seront rachetées
à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d’évaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Cette possibilité de différer les rachats permet d’agir dans l’intérêt des actionnaires et d’assurer un traitement équitable
de ceux-ci. Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe au sein de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante.

- «En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment; dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2, 4 et 5 de l’article 16 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.»

«L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.»

«Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

62745

«Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil
d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des classes d’actions supplémentaires.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer tout ce qui suit le premier paragraphe de l’article 20 des statuts et d’ajou-

ter, à la place, le paragraphe suivant:

«Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de la Communauté éco-

nomique européenne;

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de la Communauté économique européenne,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de la Com-

munauté économique européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de la Communauté
économique européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Si un compartiment a investi, conformément au principe de diversification des risques, dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un Etat ne faisant pas partie de
l’UE ou des organismes internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’OCDE font partie, la Société peut in-
vestir 100% de l’actif net d’un compartiment dans ces valeurs sous réserve que ledit compartiment détienne des titres
d’au moins six émissions différentes et que la valeur des titres d’une même émission ne représente pas plus de 30 % de
l’actif net dudit compartiment.

La Société ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels
que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législa-
tives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières et
si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs nets d’un compartiment concerné.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par

un conseiller en investissement, désigné par le conseil d’administration.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un tiret supplémentaire après le troisième tiret et de modifier le dernier tiret

au sein de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;»

 «- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.»

<i> Dix-huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à la suite du 2

ème

 paragraphe de l’article 26 des statuts:

«Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d’ac-

tions qu’ils détiennent.»

<i> Dix-neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 27. Assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de décembre à onze
(11.00) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d’actions de chaque compartiment peuvent être cons-

titués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant
trait uniquement à ce compartiment ou à une classe d’actions déterminée.»

<i>Vingtième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le second paragraphe de l’article 30 des statuts.

62746

<i>Vingt et unième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter l’article suivant après l’article 30 des statuts:

«Art. 31. Répartition des montants à distribuer.
Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l’actif net de la Société ne devienne pas in-

férieur à l’équivalent de EUR 1.239.468. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’ad-
ministration, pour chaque classe d’actions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de
distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé
entre l’ensemble des actions de distribution, d’une part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, en pro-
portion des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l’ensemble des actions de distribution, d’une
part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des
présents statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux déten-

teurs de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration pour les actions de distribution. Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation
contraire dans le prospectus. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à
compter de son attribution reviendra au compartiment concerné.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d’une classe d’actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale de l’ensemble des
actionnaires de la Société.»

<i> Vingt-deuxième résolution

L’assemblée générale décide que l’article 31 deviendra l’article 32. 

<i>Vingt-troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1, 3, 4 et 7 de l’article 32 (futur article 33) des statuts pour

lui donner la teneur suivante: 

«En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des présents statuts.»

«La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d’administration. Une

telle liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un
ou plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en-dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille Euro), ou la contre-valeur en devises.»

«La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans

des journaux à déterminer par le conseil d’administration.»

«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions
du compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment).
Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date
de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport
puisse se réaliser.

Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l’Article 6, le conseil d’administration

peut décider que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions d’une autre classe. Une telle conver-
sion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la
possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment si

la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euro), ou l’équivalent dans
1a devise de référence du compartiment concerné, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra,
sur proposition du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix

de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le rembour-
sement aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la déci-
sion prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise
d’effet de sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou

62747

(ii) réduire le capital de la Société par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions

à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le
droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action appli-
cable, conformément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d’une commis-
sion ou d’autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront
directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contrai-
re à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires
du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront
échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors
duquel la décision prendra effet.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment con-
cerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle
décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement
collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Le conseil d’administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un

compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu’à
un montant considéré par la Société comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.

Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires nominatifs
et publié dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le conseil d’administration.

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des actions non présen-

tées pourront être déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six (6) mois suivant la clôture de la liquidation.
Après ce délai, ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.»

<i>Vingt-quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 33 (futur article 34) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rap-
port à ceux des autres classes d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.»

<i>Vingt-cinquième résolution

L’assemblée générale décide que l’article 34 deviendra l’article 35 des statuts. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, J. Schmit, M. Volvert, J. Elvinger.
Enregistré à Capellen, le 5 juillet 2002, vol. 424, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51999/236/470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

LUX-EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52000/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Bascharage, le 8 juillet 2002.

A. Weber.

62748

BON AMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Oberkorn, 135, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 79.125. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée

 <i>au siège social à Oberkorn le 20 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1. Monsieur Besch Fernand.
2. Monsieur Besch Marcel.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.
Oberkorn, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch- sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51947/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.590. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 juin 2002, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding que les
actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2002.

6) La perte qui s’élève à EUR 8.566,72 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52089/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associés

<i>COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

62749

BAMBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Alphonse Weickert.

R. C. Luxembourg B 55.049. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée

 <i>au siège social à Luxembourg le 20 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présentes les seules associées de la société:
1. Madame Grelli Alba.
2. Madame Langers Anny.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associées ont signé.
Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 40, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51948/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.064. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51961/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.230. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 mai 2002 à 10.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Sandro Marzi de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Alceste Murada, demeurant

en Italie, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51980/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associées

<i>Pour G-RENTINFIX CONSEIL, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

62750

HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 99, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.571. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Belvaux le 20 juin 2002 à 

<i>10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1. Monsieur Hoffmann Arthur
2. Monsieur Hoffmann Alain
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Belvaux, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51949/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.024. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51962/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.252. 

<i>Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de

<i> l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 mai 2002

La rubrique Capital est à modifier comme suit: 

Capital
Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) repré-

senté par 125 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52014/567/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associés

<i>Pour G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Pour réquisition
<i>Pour la société
V. Luyckx
<i>Administrateur Délégué

62751

SABOTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Rumelange, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.205. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée

 <i>au siège social à Rumelange le 20 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1. Monsieur Sabotic Sabit.
2. Monsieur Sabotic Dzevad.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.
Rumelange, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51951/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51963/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

GEO FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.794. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 mai 2002, enregistré

à Mersch, le 6 juin 2002, vol. 421, fol. 69, case 12, que la société anonyme holding GEO FINANCIERE S.A.H. ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 344 du 29 juillet 1993, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, au capital social de quatre milliards de lires italiennes (ITL
4.000.000.000,-) divisé en quarante mille (40.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) entièrement libé-
rées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme holding GEO FINANCIERE S.A.H., prédésignée.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52026/242/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associés

<i>Pour G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Mersch, le 8 juillet 2002.

H. Hellinckx.

62752

PBG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 50, rue de Montpellier.

R. C. Luxembourg B 61.276. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Esch-sur-Alzette le 20 juin 

<i>2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société: 
1. Monsieur Backes Gérard
2. Madame Backes-Houtsch Maggyt
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cent parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51952/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.936. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51964/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.822. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 juin 2002 que:
- la devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, et que

le capital social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de 31,-

EUR.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
- Monsieur Bruno Beernaerts, Monsieur Alain Lam et Monsieur David De Marco, ont été nommés administrateurs,

en remplacement de Madame Sonja Linz, Monsieur Georges Deitz et Monsieur Franz Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52034/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associés

<i>Pour G-TREASURY INTERNATIONAL CONSEIL, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

62753

BC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.

R. C. Luxembourg B 68.559. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>qui s’est déroulée au siège social à Esch le 20 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1. Monsieur Brucchieri Jérôme.
2. Monsieur Cerqueira Francisco.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.
Esch, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51953/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51965/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

IMMO BORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3838 Schifflange, rue Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 71.526. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Schifflange le 20 juin 2002

Les associés de société IMMO BORS, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 31 décembre

2001.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 100 parts sociales de 125,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2002, vol. 324, fol. 43, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52045/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associés

<i>Pour G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

- Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

- Augmentation de capital par incorporation de réserves. . . . .

105,32 EUR

12.500,- EUR

Schifflange, le 20 juin 2002.

Signature.

62754

TARGA FLORIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4376 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.107. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée

<i> au siège social à Esch le 20 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1. Monsieur Jungen Manuel.
2. Monsieur Thelen Robert.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cent parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.
Esch, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51954/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.050. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51966/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

DIVA WELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.840. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société DIVA WELL S.A. tenue au siège social en date du

1

er

 juin 2002, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 1

er

 juin 2002, à la date du 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52062/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associés

<i>Pour INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>DIVA WELL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

62755

NEW SPIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 34, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 36.696. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée

<i> au siège social à Luxembourg le 24 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société: 
1. Monsieur Carlo Arendt.
2. TREE TOP S.A.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.
Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51955/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.934. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51967/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

FORESTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.306. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société FORESTER S.A., Société Anonyme Holding tenue

au siège social en date du 22 mai 2002, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 22 mai 2002, à la date du 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52063/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associés

<i>Pour G-TREASURY CONSEIL, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>FORESTER S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

62756

LUXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7248 Bereldange, 29, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 74.722. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée

<i> au siège social à Bereldange le 24 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1. Monsieur Fernand Zanen.
2. Monsieur Patrick Konsbruck.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents parts sociales (500) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.
Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51956/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.792. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51968/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

LUCKERATH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.461. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société LUCKERATH S.A., Société Anonyme Holding tenue

au siège social en date du 19 mai 2002, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

- Report de l’approbation des Comptes Annuels de la Société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale

de la Société le 19 mai 2002, à la date du 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52064/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signatures
<i>Les associés

<i>Pour G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>LUCKERATH S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

62757

LE MARTINET S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

EXTRAIT

Cession de parts d’intérêt:
La société GRAHAM TURNER S.A., avec siège social au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, cède une (1) part

d’intérêt d’une valeur nominale de 100,- FRF qu’elle détient dans la société civile immobilière LE MARTINET SCI, avec
siège social au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg à la société D. BROWN &amp; SONS (Anc. ALF COMPTABILITE &amp;
CONSULTING S.A.), établie et ayant son siège social au 87, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ladite cession, les parts d’intérêt seront dorénavant réparties comme suit: 

Le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51969/576/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

FEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 25.642. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 170, fol. 42, case 11, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52027/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

FEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 25.642. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 11 mai 2002 au siège social

L’assemblée acte et accepte la démission de BERTRAND &amp; ASSOCIES de leurs fonctions de commissaire aux comp-

tes de la société.

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à BERTRAND &amp; ASSOCIES pour l’exercice de leurs

fonctions.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Philippe Woygnet demeurant 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg aux

fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de BERTRAND &amp; ASSOCIES, commissaire aux
comptes démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52029/806/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

M. Laurent Michel Bellamy, demeurant à L-2522 Luxembourg, 34, rue Guillaume Schneider . . .  2.250 parts d’intérêt
Mme Véronique Levy, demeurant à F-73520 La Bridoire, «Le Martinet» . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.500 parts d’intérêt
M. David Alexandre Bellamy, demeurant à F-73520 La Bridoire, «Le Martinet». . . . . . . . . . . . . .  750 parts d’intérêt
Mlle Sandra Lise Bellamy, demeurant à F-73520 La Bridoire, «le Martinet» . . . . . . . . . . . . . . . . .  750 parts d’intétêt
Mlle Laure Hinano Bellamy, demeurant à F-73520 La Bridoire, «Le Martinet» . . . . . . . . . . . . . . .  750 parts d’intérêt
La société SD3B, avec siège social à F-75002 Paris, 33, rue Vivienne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.500 parts d’intérêt
La société D. BROWN &amp; SONS, 87, route de Longwy, L-8080 Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part d’intérêt

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.501 parts d’inté-

rêt

Pour extrait conforme
<i>LE MARTINET S.C.I.
Pour la Gérance
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
B. Genin
<i>Administrateur-Délégué

62758

B.J.B. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

EXTRAIT

Cession de parts d’intérêt:
La société GRAHAM TURNER S.A., avec siège social au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, cède une (1) part

d’intérêt d’une valeur nominale de 100,- FRF, qu’elle détient dans la société civile immobilière B.J.B. SCI, avec siège social
au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg à la société D. BROWN &amp; SONS (Anc. ALFA COMPTABILITE &amp; CONSUL-
TING S.A.), établie et ayant son siège social au 87, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ladite cession, les parts d’intérêt seront dorénavant réparties comme suit: 

Le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 11, – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51973/576/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

RICCS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.190. 

<i>Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de

<i> l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2002

La rubrique Capital est à modifier comme suit: 

Capital
Le capital social est fixé à 24.789,35 EUR (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents)

représenté par 1.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52016/567/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 1, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.725 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 2, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.180 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 3, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.030 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 4, route de Balme, Châlet Silvrettat, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 5, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 6, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 530 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 7, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 8, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 9, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330 parts d’intérêt

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BELVAL 10, route de Balme, Châlet Silvretta, Val d’Isère, Savoie

(F)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 parts d’intérêt

La société D. BROWN &amp; SONS, 87, route de Longwy, L-8080 Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part d’intérêt

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.906 parts d’inté-

rêt

Pour extrait conforme
LE MARTINET S.C.I.
<i>Pour la Gérance
Signature

Pour réquisition
<i>Pour la société
Signature

62759

T.A.G. TELE AUDIO GRUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.511. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(51976/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ANTHOS IMMOBILIERE H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.825. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 31 mai 2002

<i>«Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Simone Strocchi de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 31 mai 2002, M. Carlo Santoiemma, demeu-

rant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.» 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51979/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

BOND STREET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.777. 

In the year two thousand two, on the twenty-first of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BOND STREET HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 30, 2002, not yet
published.

The meeting was opened by Mr Albert Aflalo, company director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Philippe Aflalo, company director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Joëlle Mamane, company director, residing in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To increase the subscribed capital with an amount of GBP 2,980,000.- to bring it from its present amount of GBP

20,000.- to GBP 3,000,000.- by the issue of 149,000 new shares with a par value of twenty Great Britain Pounds (20.-
GBP) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. To accept the subscription of the newly issued 149,000 shares by A.E. HOLDING S.A. by contribution in cash, the

minority shareholder waived its preferential subscription rights.

3. To amend article 5 of the Articles of the Association.
4. Miscellaneous.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

62760

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by two million nine hundred and eighty thousand

Great Britain Pounds (2,980,000.- GBP) to bring it from its present amount of twenty thousand Great Britain Pounds
(20.000,- GBP) to three million Great Britain Pounds (3,000,000.- GBP) by the issue of one hundred and forty-nine thou-
sand (149,000) new shares with a par value of twenty Great Britain Pounds (20.- GBP) each, having the same rights and
obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

The minority shareholder waived its preferential subscription rights, thereupon:
A.E. HOLDING S.A., having its registered office in 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
here represented by Mrs Joëlle Mamane, prenamed,
by virtue of a proxy established on June 18, 2002,
declared to subscribe to the 149.000 new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of two

million nine hundred and eighty thousand Great Britain Pounds (2,980,000.- GBP) is at the disposal of the company;
proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at three million Great Britain Pounds (3,000,000.- GBP) represented by one

hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of twenty Great Britain Pounds (20.- GBP) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its presents, is approximately fifty thousand EURO (50,000.-
EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un juin. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOND STREET HOLDINGS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 mai 2002, en voie
de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social à concurrence d’un montant de GBP 2.980.000,- pour le porter de son montant actuel

de GBP 20.000,- à GBP 3.000.000,- par l’émission de 149.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt Livres
Sterling (20,- GBP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Accepter la souscription des 149.000 actions nouvelles par A.E. HOLDING S.A. par apport en espèces, l’action-

naire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel. 

3. Modifier l’article 5 des statuts. 
4. Divers.

62761

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions neuf cent quatre-vingt mille Livres Sterling

(2.980.000,- GBP) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Livres Sterling (20.000,- GBP) à trois millions de
Livres Sterling (3.000.000,- GBP) par l’émission de cent quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération 

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
A.E. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Joëlle Mamane, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juin 2002,
laquelle société déclare souscrire les cent quarante-neuf mille (149.000) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de deux millions neuf cent quatre-vingt mille Livres Sterling
(2.980.000,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de Livres Sterling (3.000.000,- GBP) représenté par cent cinquante

mille (150.000) actions d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ cinquante mille euros (50.000,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 24, case 2. – Reçu 46.244,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52020/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

BOND STREET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.777. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52021/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Hesperange, le 8 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 juillet 2002.

G. Lecuit.

62762

DISCO «LE BYBLOS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 33.494. 

<i>Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de

<i> l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 mai 2002

La rubrique Capital est à modifier comme suit: 

Capital
Le capital social est fixé à 12.394,67 EUR (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents)

représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52017/567/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.869. 

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JULIETTE INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 57 869, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, le 21 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 222 du 5 mai 1997, et dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cents (200) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires italiennes (ITL) en

euros (EUR), au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1.936,27 du capital social actuel de ITL 200.000.000,- en EUR
103.291,37.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 108,63 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 103.291,37 à celui de EUR 103.400,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 108,63 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 517,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux cent millions de lires
italiennes (ITL 200.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept
lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze euros et trente-
sept cents (EUR 103.291,37).

Pour réquisition
<i>Pour la société
DISCO «LE BYBLOS», S.à r.l.
Signature

62763

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des deux cents (200) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent huit euros et soixante-trois cents

(EUR 108,63) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent trois mille deux cent quatre-
vingt-onze euros et trente-sept cents (EUR 103.291,37) à un montant de cent trois mille quatre cents euros (EUR
103.400,-) par apport en numéraire de la somme de cent huit euros et soixante-trois cents (EUR 108,63) sans cependant
créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

deux cents (200) actions à cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de
cent trois mille quatre cents euros (EUR 103.400,-) sera représenté par deux cents (200) actions ayant toutes une valeur
nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des deux cents (200) actions de l’ancienne valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-)
chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent trois mille quatre cents euros (EUR 103.400,-), divisé en deux

cents (200) actions de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, M. Riccardi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2002, vol. 421, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52024/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.869. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52025/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.126. 

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Mersch, le 3 juillet 2002.

H. Hellincks.

Mersch, le 3 juillet 2002.

H. Hellinckx.

62764

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAPERLE S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 48 126, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, le 21 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 433 du 4 novembre 1994, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 31 décembre
1997, publié au Mémorial, C numéro 272 du 23 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les neuf mille (9.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR), au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 9.000.000,- en
EUR 223.104,17.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.895,83 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 223.104,17 à celui de EUR 225.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 1.895,83
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de neuf millions de
francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de deux cent vingt-trois mille cent qua-
tre euros et dix-sept cents (EUR 223.104,17).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des neuf mille (9.000) actions existan-

tes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille huit cent quatre-vingt-quinze euros

et quatre-vingt-trois cents (EUR 1.895,83) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de deux
cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents (EUR 223.104,17) à un montant de deux cent vingt-cinq mille
euros (EUR 225.000,-) par apport en numéraire de la somme de mille huit cent quatre-vingt-quinze euros et quatre-
vingt-trois cents (EUR 1.895,83) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

neuf mille (9.000) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de deux cent
vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) sera représenté par neuf mille (9.000) actions ayant toutes une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des neuf mille (9.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

62765

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation

de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-), divisé en neuf mille

(9.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Mersch, le 29 mai 2002, vol. 421, fol. 60, case 7. – Reçu 18,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52022/242/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.126. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52023/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.848. 

Le contrat de domiciliation conclu le 31 décembre 2001 entre la Société Anonyme Holding HOLEANDERS HOL-

DING S.A. et la Société Anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE ayant son siège social au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été résilié en date du 17 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51977/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.848. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>de la société tenue de façon extraordinaire en date du 17 avril 2002

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 17 avril 2002, de Messieurs Mario Iacopini, Marco

Bus et Stefano Cicarello de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la Société:
- Monsieur Herman Moors, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Michele Canepa, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’Assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend également acte de la démission, avec effet au 17 avril 2002 du Commissaire aux comptes

HRT REVISIONS, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux comptes sortant pour

l’exercice de sa fonction.

Mersch, le 8 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signatures.

62766

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’Assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51978/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.848. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51983/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

CORVAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CORVAL COMTEC, GmbH, mit Sitz in CH-8590 Romanshorn, 30

Kreuzlingerstrasse,

hier vertreten durch ihre einzige Gesellschafterin und alleinzeichnungsberechtigte Geschäftsführerin, Dame Eva Ma-

rion Zimmermann, wohnhaft in CH-8590 Romanshorn, 9, Hinterlohstrasse,

2) Herr Rainer Kunert, Diplomingenieur, wohnhaft in CH-1792 Guschelmuth, 80, Kleinguschelmuth.
Welche Komparenten, wie sie handeln, erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxem-

burgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der
vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet CORVAL, GmbH.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Automobilzubehör.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Ferner ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Geschäfte

auszuführen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Förderung und
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeit sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wiltz.
Er kann durch einfachen Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) aufgeteilt in hundert (100) An-

teile von je hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) .

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Signatures.

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CORVAL COMTEC, GmbH, vorbenannt, neunzig Anteile . . . . .

90

2) Herr Rainer Kunert, vorbenannt, zehn Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

62767

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendvierhundert Euro

(12.400,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie es dem amtierenden Notar nachgewiesen und von ihm aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der ausdrücklichen Zustimmung
aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne be-
sondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Nicht-Ge-

sellschafter, welche durch die Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandates werden bei ihrer Ernen-

nung festlegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte der Gesellschaft sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimme abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt, in Form einer Bi-

lanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug aller Unkosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Net-

togewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für sämtliche Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 740,- EUR abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, wie sie handeln, in einer ausserordentli-

chen Generalversammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und
haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgesetzt. Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird:
- Herr Rainer Kunert, Diplomingenieur, wohnhaft in CH-1792 Guschelmuth, 80, Kleinguschelmuth.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. M. Zimmermann, R. Kunert, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 27 juin 2002, vol. 317, fol. 10, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Memo-

rial.

(92617/241/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Wiltz, den 1. Juli 2002.

M. Decker.

62768

WANCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.866. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Aujourd’hui, le 10 juin 2002.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme WANCOM S.A., avec siège social à L- 9906 Troisvierges,

6, rue Staedtgen, savoir

1.- Monsieur Philippe Wansart, commerçant, demeurant à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen,
2.- Madame Vincianne Winkin, employée comptable, demeurant à B-4760 Malmédy,
- Madame Carine Wansart, technicienne in vitro, demeurant à B-4983 Trois-Ponts,
En exécution du mandat leur confié par les actionnaires de ladite société ils ont nommé administrateur-délégué Mon-

sieur Philippe Wansart, préqualifié.

Ainsi décidé à Mersch.
Signé: P. Wansart, C. Winkin, C. Wansart, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 2002, vol. 421, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

(92613/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

WANCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.866. 

L’an deux mille deux, le dix juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme WANCOM S.A., avec siège social à L-9906

Troisvierges, 6, rue Staedtgen, immatriculée au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 5.866,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 17 oc-

tobre 2000, publié au Mémorial C page 17229 de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Wansart, employé privé, demeurant à Troisvierges,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Hansen, employée privée, demeurant à Tarchamps,
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acier ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
 II.- II résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées  à  l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification du septième alinéa de l’article 9 des statuts.
- Autorisation à nommer Monsieur Philippe Wansart, préqualifié, administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le septième alinéa de l’article 9 des statuts pour le remplacer par le suivant:
 La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué. 

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur délégué Monsieur Philippe Wansart, pré-

qualifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cents euros (700  ). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: C. Noël, N. Hansen, P. Wansart, U. Tholl.

Mersch, le 4 juillet 2002.

U. Tholl.

62769

Enregistré à Mersch, le 11 juin 2002, vol. 421, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92615/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

WANCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.866. 

Statuts coordonnés suivant acte du 10 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Thol, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92614/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

ALFIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 16, rue Delt.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Philippart, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne, 1B, Moinet,
2.- Monsieur Jean-Luc Muller, employé privé, demeurant à B-4770 Amel, 50, Montenau.
Lesquels comparants, agissant tel que prédit, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont ar-

rêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALFIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Harlange.
II pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles pour compte propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter et emprunter avec
ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Mersch, le 4 juillet 2002.

U. Tholl.

62770

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. II pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et e contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. lis sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des Actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dermier vendredi du mois de juin de chaque année à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

62771

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.380,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Philippart, employée privé, demeurant à B-6600 Bastogne,1B, Moinet,
b) Monsieur Jean-Luc Muller, employé privé, demeurant à B-4770 Amel, 50, Montenau,
c) Madame Naima El Khalloufi, épouse de Christian Philippart, demeurant à B-6600 Bastogne, 1B, Moinet.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Guy Philippart, ouvrier, demeurant à B-6600 Bas-

togne, 11, Neffe.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit. 
6) Le siège social est fixé à L-9657 Harlange, rue Delt, 16.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

1.- Monsieur Christian Philippart, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Jean-Luc Muller, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

62772

concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ALFIMMO S.A.
Lesquels membres présents, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Christian Phi-

lippart, préqualifié, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seu-
le signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippart, J.-L. Muller, N. El Khalloufi, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 27 juin 2002, vol. 317, fol. 9, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(92616/241/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

DYMA CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9748 Eselborn, 20B, rue du Village.

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Fabienne Pleic-Danilevies, ingénieur commercial, demeurant à B-4121 Neuville, 29, rue des Mésanges, 
2. Monsieur Robert Pleic, ingénieur industriel, demeurant à B-4121 Neuville, 29, rue des Mésanges,
ici représenté par Madame Fabienne Pleic-Danilevies, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, 
laquelle après avoir été signée et paraphée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme DYMA CONCEPT S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Clervaux.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet le courtage maritime, les activités d’intermédiaire maritime, la location de bateaux,

l’achat, la vente et la location d’immeubles, l’organisation d’événements.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur de

trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. 

Wiltz, le 1

er

 juillet 2002.

M. Decker.

62773

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale ex-
traordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2002.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(EUR 1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Fabienne Pleic-Danilevies, prénommée, 
2. Monsieur Robert Pleic prénommé,
3. Madame Sylvie Frustrati, sans état particulier, demeurant à B-4100 Seraing, 32, rue Vésale,
3) Est nommé comme administrateur-délégué de la société: Monsieur Robert Pleic, prénommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Sylviane Dummong-Kemp, administrateur de sociétés, demeurant à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

1) Madame Fabienne Pleic-Danilevies, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) Monsieur Robert Pleic, prénommé, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

62774

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-9748 Eselborn, 20B, appartement n

°

 7, rue du Village.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

avec celle de l’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en venu de l’article 6.- des statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Pleic-Danilevies, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 12CS, fol. 97, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92625/202/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

KOLODZIEJ-HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 4.626. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 que:
L’Assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de deux cents

soixante trois euros trente et un cents (EUR 263,31), pour le porter à trente et un mille deux cents cinquante (EUR
31.250,-) euros, représenté par mille deux cents cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-
) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92570/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2002.

TYPO 95, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 54, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 4.403. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 40, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92607/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

ABP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

Le 10 mai 2002 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme APB S.A.,

établie et ayant son siège 52 rue des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents, il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour

Transfert du siège de la société du 52 rue des Charretiers L-9514 au numéro 11 rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 11 rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures. 

Enregistré à Wiltz, le 3 juillet 2002, vol. 173, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92610/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Senningerberg, le 1

er

 juillet 2002.

P. Bettingen.

COFINOR S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Signatures
<i>Les actionnaires

62775

ALU-FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8551 Noerdange, 3, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 2.142. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> sous seing privé en date du 15 mai 2002

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté par incorporation des bénéfices reportés au montant de 12.500,-  ;

<i>Deuxième résolution

 Le capital autorisé est augmenté par incorporation des bénéfices reportés au montant de 12.500,-  ;

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est adaptée par rapport au montant du capital social en EUR, la valeur nominale

d’une part sociale est fixée à 125,-  . 

Enregistré à Rédange/Attert, le 3 juin 2002, vol. 144, fol. 78, case 1. – Reçu 12euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): B. Schaack.

(92598/823/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

GLOBAL MEDIA WEISWAMPACH HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 6.314. 

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 6. Juni 2002

Im Jahr zweitausendzwei, am sechsten Juni am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur außerordentlichen Gene-

ralversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft GLOBAL MEDIA WEISWAMPACH HOLDING AG gegrün-
det laut notariellem Akt vom 31. Oktober 2001 vor dem amtierenden Notar Maître Martine Decker zu Wiltz.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von: Herrn Uwe Münz, Kaufmann, wohnhaft in D-65558 Kalten-

holzhausen Kirbergerstraße 13.

Der Präsident bennent als Stimmzähler: Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117

Route de Stavelot.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär: Herrn Walter Fuchs-Vladu, Kaufmann, wohnhaft zu D-65550 Limburg

Lerchenwegstraße 1.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
1. Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Entlassung und Entlastung von 2 Verwaltungsräten.
- Ernennung zwei neuer Mitglieder des Verwaltungsrates.
- Änderung der Vertretungsberechtigung.
2. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind,

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften.

Die Erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse.
I. Die Mitglieder des Verwaltungsrates Herr Detlef Herbert Hechler und Herr Wolfram Heinz Dittmar werden mit

heutigem Datum aus dem Verwaltungsrat entlassen und für Ihre Tätigkeit vollständig entlastet.

II. Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ab heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
III. Herrn Aleksandre Agouzarov, Kaufmann, wohnhaft in SLO - Izola, Ulica Oktobrske Revolucije 018C.
- Frau Vidojka Carli, Kauffrau, wohnhaft in SLO - Tolmin, Kozarsce 14/d.
IV. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und Präsident wird ab heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jah-

ren:

V. Herr Aleksandre Agouzarov.
VI. Die Gesellschaft wird ab heutigem Datum vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach den 6. Juni 2002. 

Enregistré à Clervaux, le 8 juillet 2002, vol. 211, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92612/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le président de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Präsident / Der Sekretär / Der Stimmzähler

62776

TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.

R. C. Diekirch B 2.327. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire

<i> sous seing privé du 15 mai 2002

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la conversion du capital social de la société de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de manière unanime l’augmentation du capital social d’un montant de 105,32 EUR par incorpo-

ration de bénéfices reportés pour porter le capital social de la société au montant de 12.500,- EUR, représenté par 100
parts sociales d’une valeur nominale de 125,- EUR chacune. 

Enregistré à Rédange/Attert, le 28 juin 2002, vol. 144, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

(92600/823/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

GARAGE KAUTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 37, Dikrecherstrooss.

R. C. Diekirch B 4.613. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i> sous seing privé en date du 26 juin 2002

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité la conversion du capital social de la société de 1.250.000,- LUF en 30.986,69

EUR.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de manière unanime l’augmentation de capital social d’un montant de 13,31 EUR par incor-

poration de bénéfices reportés pour porter le capital social de la société au montant de 31.000,- EUR, représenté par
500 actions d’une valeur nominale de 62,- EUR chacune. 

Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2002, vol. 144, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

(92601/823/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

CHAUSSURES 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 49, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.029. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>sous seing privé en date du 12 juin 2002

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la conversion du capital social de la société de 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de manière unanime l’augmentation de capital social d’un montant de 105,32 EUR par incorpo-

ration de bénéfices reportés pour porter le capital social de la société au montant de 12.500,- EUR, représenté par 500
parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR. 

Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2002, vol. 144, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

(92603/823/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale extraordinaire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale extraordinaire

62777

APROTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 2, rue op Der Knupp.

R. C. Diekirch B 4.582. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 67, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92605/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

APROTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 2, rue op Der Knupp.

R. C. Diekirch B 4.582. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 66, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92606/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

AREND LOGICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.478. 

Le bilan établi au 31 décembre 1999, et enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 9 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(92621/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

AREND LOGICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.478. 

Le bilan établi au 31 décembre 2000, et enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(92620/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

MG ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.674. 

Le bilan établi au 31 décembre 2001, et enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(92619/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

S. Benamor.

<i>Pour AREND LOGICAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour AREND LOGICAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour MG ASSOCIATES S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

62778

RECATOIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 6, op d’Burrigplatz.

R. C. Diekirch B 5.681. 

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle tenue le 14 juin 2002 a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes et a décidé d’affecter LUF 7.241,- à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice de
l’exercice 2001 à nouveau.

Les mandats des administrateurs ont été reconduits pour un nouveau terme d’un an. Mademoiselle Carmen Mutsch,

demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Oudler 47, Belgique, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la
société LUXREVISION, S.à r.l. pour un terme d’un an.

Huldange, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92623/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

RECATOIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 6, op d’Burrigplatz.

R. C. Diekirch B 5.681. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92624/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

NORD-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange/Forge, 60-61, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.642. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire

 <i>sous seing privé en date du 14 juin 2002

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la conversion du capital social de la société de 750.000,- LUF en 18.592,01  .
Le capital social est représenté par 150 parts sociales d’une valeur nominale de 123,9467   chacune. 

Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2002, vol. 144, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

(92602/823/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

LUX HP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 27, rue Abbé Müller.

R. C. Diekirch B 5.778. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de vente du 26 juin 2002 que la société I.W.O. HOLDING S.A. a cédé une (1) part sociale de la

société LUX HP, S.à r.l. à Monsieur Osman Elibol.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92609/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
RECATOIT, Société Anonyme
R. Mutsch
<i>Administrateur-délégué

Huldange, le 4 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l’assemblée générale extraordinaire

Signature
<i>Le gérant

62779

JC RACING AND AUTOPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9655 Harlange, 14, rue Mgr. Fallize.

R. C. Diekirch B 4.991. 

<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 14 juin 2002

Monsieur Jean-Claude Simon, représentant l’intégralité du capital social de la société mentionnée ci-dessus, s’est

constitué en assemblée générale extraordinaire pour prendre la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la conversion du capital social de la société de 500.000,- LUF en 12.394,68  .

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide l’augmentation de capital social d’un montant de 105,32   par incorporation de bénéfices

reportés pour porter le capital social de la société au montant de 12.500,-  , représenté par 100 parts sociales d’une
valeur nominale de 125,-  .

Fait et passé à Harlange sous seing privé en date du 14 juin 2002. 

Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2002, vol. 144, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

(92604/823/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

CAFE MERTZIGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 13, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.764. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 40, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92608/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

I N T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

Le 10 mai 2002 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme I N T S.A.,

établie et ayant son siège 52 rue des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents, il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour

Transfert du siège de la société du 52 rue des Charretiers L-9514 au numéro 11 rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz. 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 11 rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures. 

Enregistré à Wiltz, le 3 juillet 2002, vol. 173, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92611/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

EDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.082. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 9 juillet 2002, vol. 271, fol. 28, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92629/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2002.

J.C. Simon
<i>Associé-gérant

FIDUCIAIRE DES PME S.A.

G. Malbrouck / J.P. Legast
<i>Les actionnaires

62780

WEYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 5.963. 

<i>Procès-verbal d’une réunion de l’assemblée générale extraordinaire

<i> tenue au siège social le 26 juin 2002

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Edgard Weynand.
Monsieur le Président expose à l’assemblée qui constate:
1.- que tous les actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 100 actions de la société;
2.- que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations légales;

3.- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouveau administrateur.
- Révocation d’un administrateur.
- Révocation de l’administrateur-délégué.
- Nomination d’un nouveau administrateur-délégué.
- Pouvoirs de signature.
Les actionnaires décident:
1. de nommer au conseil d’administration Monsieur Paul Weynand, commerçant, demeurant à B-4750 Elsenborn,

Zum Büchelberg, 17, en remplacant Monsieur Guy Ducomble, commerçant, demeurant à L-9780 Wincrange.

Le conseil d’administration se compose ainsi à partir de ce jour comme suit:
- Weynand Edgard, demeurant à B-4750 Elsenborn, Zum Büchelberg, 19.
- Maraite Hilde, demeurant à B-4750 Elsenborn, Zum Büchelberg, 19.
- Weynand Paul, demeurant à B-4750 Elsenborn, Zum Büchelberg, 17.
2. les actionnaires, en concert avec le conseil d’administration, nomment administrateur-délégué à partir du 1

er

 juillet

2002, Monsieur Edgard Weynand prénommé, en remplacant Monsieur Guy Ducomble, prénommé, auquel pleine et en-
tière décharge est accordée.

3. La société est valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué Monsieur Weynand Edgard, avec

droit de signature exclusif resp. de cosignature obligatoire à la personne précitée.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2002, vol. 324, fol. 48, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92622/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

CARFRANK DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rombach/Martelange.

R. C. Diekirch B 924. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, en date du 8 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92618/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

FAÇADES ET PLAFONNAGES PAIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 7A, zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.535. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq

euros trente-deux cents (EUR 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92634/798/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2002.

E. Weynand / H. Maraite / P. Weynand.

COFINOR S.A.
Signature

62781

CHANTRAINE COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 58.

R. C. Diekirch B 5.441. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 1

er

 juillet 2002, vol. 271, fol. 21, case 5 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92626/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

LITTLEWOOD RENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

H. R. Diekirch B 2.961. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 4 juillet 2002, vol. 271, fol. 24, case 7 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92627/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

VEATIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 6.443. 

Par la présente le siège social de la société VEATIS, S.à r.l., à savoir 3 Place Guillaume L-9237 Diekirch est dénoncé

avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Diekirch, le 3 juillet 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2002, vol. 271, fol. 24 case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92628/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2002.

JEU DE PAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.533. 

<i>Extrait rectificatif

Il y a lieu de lire:
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés administrateurs de groupe B en remplacement de Madame Véronique Wau-
thier et Monsieur Marcel Krier, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.»
Au lieu de:
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés administrateurs en remplacement de et, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.»
Luxembourg, le 4 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52033/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Diekirch, le 4 juillet 2002.

Signature.

Diekirch, le 5 juillet 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

62782

IDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R. C. Diekirch B 2.552. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq

euros trente-deux cents (EUR 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92630/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2002.

HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.011. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq

euros trente-deux cents (EUR 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92631/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2002.

DECOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R. C. Diekirch B 2.553. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de quatre cent

soixante-trois euros quarante-deux cents (EUR 463,42), pour le porter à cinquante-cinq mille (55.000,-) euros, repré-
senté par deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92632/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2002.

GRISSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.710. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 170, fol. 42, case 11, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52028/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

62783

AUBERGE BENNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 13, Esplanade.

R. C. Diekirch B 1.348. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq

euros trente-deux cents (EUR 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92633/798/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2002.

C.E. &amp; I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.006. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52031/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

C.E. &amp; I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.006. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2002 que la société à responsabilité limitée

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée commis-
saire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52032/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

LIEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.567. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 février 2002 que:
- la devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; que

le capital social a été augmenté, et que la valeur nominale des 1.000 actions a été supprimée puis réinstaurée à EUR 31,-.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 850 actions ordinaires et 150 actions privi-

légiées d’une valeur nominale de EUR 31,-.

- Toutes références au capital autorisé ont été supprimées.
L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, demeurant à B-Fauvillers, et Monsieur David De Marco, directeur,

demeurant à L-Steggen ont été nommés administrateurs, en remplacement de Madame Sonja Linz, Monsieur Georges
Deitz, démissionnaires.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52035/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

COFINOR S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

62784

MWR - SERVIÇOS DE INFORMATICA LDA, Société à responsabilité limitée de droit étranger.

Siège social: Lisbonne (P), 89, Calçada de Santo André.

Succursale: L-3429 Dudelange, 100, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 79.470.

<i>Résolutions du gérant de la succursale luxembourgeoise

Il a été décidé de: 1. Transférer l’adresse de notre succursale au 100, route de Burange, L-3429 Dudelange avec effet

immédiat. 2. D’autoriser la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., à faire toutes les démarches nécessaires
auprès des administrations concernées et à procéder aux formalités d’enregistrements, dépôts et de publication requis
par la loi.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 568, fol. 30, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52030/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

FANTUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.011. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(52038/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

FANTUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.011. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2002

ARTHUR ANDERSEN S.A. est renommée réviseur externe. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52043/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SKEPSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.231. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(52039/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

H. Happer
<i>Gérant

FANTUZZI FINANCE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FANTUZZI FINANCE S.A.
Signature

SKEPSY S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Assecura Versicherungsholding S.A.

Assecura Versicherungsholding S.A.

Cerfour-Equipements

Faber, S.à r.l.

M.C.I., S.à r.l.

Shanti, S.à r.l.

Lux-Equity

Lux-Equity

Bon Ami, S.à r.l.

Coquillages de Luxembourg S.A.

Bambini, S.à r.l.

G-Rentinfix Conseil

Riello International S.A.

Hoffmann, S.à r.l.

G-Strategy Conseil

Sabemaf Luxembourg S.A.

Sabotic, S.à r.l.

G-Equity Fund Conseil

Geo Financière S.A.H.

PBG, S.à r.l.

G-Treasury International Conseil

Société de Participation Audiovisuel S.A.

BC, S.à r.l.

G-Bond Fund Conseil

Immo Bors, S.à r.l.

Targa Florio, S.à r.l.

Interselex Equity Conseil

Diva Well S.A.

New Spirit, S.à r.l.

G-Treasury Conseil

Forester S.A.

Luxis, S.à r.l.

G-Equity Fix Conseil

Luckerath S.A.

Le Marinet S.C.I.

Ferolux S.A.

Ferolux S.A.

B.J.B. S.C.I.

Riccs International, S.à r.l.

T.A.G., Tele Audio Gruppe S.A.

Anthos Immobilière H.T. S.A.

Bond Street Holdings S.A.

Bond Street Holdings S.A.

Disco «Le Biblos», S.à r.l.

Juliette Invest S.A.

Juliette Invest S.A.

Laperle S.A.

Laperle S.A.

Holeanders Holding S.A.

Holeanders Holding S.A.

Holeanders Holding S.A.

Corval, GmbH

Wancom S.A.

Wancom S.A.

Wancom S.A.

Alfimmo S.A.

Dyma Concept S.A.

Kolodziej-Hoffmann S.A.

Typo 95, S.à r.l.

ABP S.A.

Alu-Fer, S.à r.l.

Global Media Weiswampach Holding AG

Today’s Ink, S.à r.l.

Garage Kauten S.A.

Chaussures 2000, S.à r.l.

Aprotec S.A.

Aprotec S.A.

Arend Logical, S.à r.l.

Arend Logical, S.à r.l.

MG Associates S.A.

Recatoit S.A.

Recatoit S.A.

Nord-Pneus, S.à r.l.

Lux HP, S.à r.l.

JC Racing and Autoparts, S.à r.l.

Café Mertziger Stuff, S.à r.l.

INT S.A.

Edco, S.à r.l.

Weyma S.A.

Carfrank Distribution, S.à r.l.

Façades et Plafonnages Paiva, S.à r.l.

Chantraine Commerciale, S.à r.l.

Littlewood Rent, GmbH

Veatis, S.à r.l.

Jeu de Paume S.A.

IDA, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l.

Decolan S.A.

Grissin S.A.

Auberge Benni, S.à r.l.

C.E. &amp; I.T. S.A., Clinical Engineering &amp; Information Technology

C.E. &amp; I.T. S.A., Clinical Engineering &amp; Information Technology

Liexco S.A.

MWR - Serviços de Informática Lda

Fantuzzi Finance S.A.

Fantuzzi Finance S.A.

Skepsy S.A.