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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1306

9 septembre 2002


LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.675. 

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol.

570, fol. 76, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52753/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Ados S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opava S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Boccaleone 167 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Phidias S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Rylux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Copaco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.B.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ets Mulheims, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . .


S.O.O. Invest S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Euro Performances S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .


Sadilux S.A., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro Val S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . .


Santander Central Hispano Sicav, Luxembourg . . 


Eurokitchen Val S.A., Hostert  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Security  Capital  European  Realty,  Sicaf,  Luxem-

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Security  Capital  European  Realty,  Sicaf,  Luxem-

Eurotime S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Expo Prom S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Commerciale M.E.N. S.A., Leudelange  . . 


Fiparco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Sennin-

Stream Advisers Lux Holding S.A., Luxembourg . 


gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stream Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


G-Short Term Fund Conseil S.A., Luxembourg . . .


T.F.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Générale Advisory Company S.A., Luxembourg  . .


Talent4 Europe  -  European  Economic  Interest 

Generalux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .


Grouping, GEIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Incomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu-

Interfinance, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Interfinance, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Vauban Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Interselex Europa Conseil S.A., Luxembourg . . . . .


Winfin International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Winfin International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 


Lumina Financing I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .


Ytter Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire


TALENT4EUROPE, European Economic Interest Grouping.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 15, route d’Esch.


The Undersigned:
having its registered office at B-1702 Bruxelles &amp;lsqb;Groot-Bijgaarden&amp;rsqb; Pontbeekstraat 4, Belgium
duly represented by Mr Dirk Velghe, its C.E.O.
having its registered office at B-1000 Bruxelles, rue Royale, n



duly represented by Mr Thiery Magerman, General Manager
3) PcM INTERACTIEVE MEDIA B.V., doing business as Glickwork.nl
having its registered office at NL-1043 BS Amsterdam, Teleport Sloterdijk, Naritaweg 127,
registered at the Kamer van Koophandel Utrecht under the number 3007 7585, 
duly represented by Mr Joep Witteveen, its Deputy Director.
having its registered office at DK-1503 Copenhagen V, Skelbaekgade 4, Postbox 373.
duly represented by Mr Søren Queitsch, its Sales and Marketing Director.
5) ESPACE NET, S.à r.l.
having its registered office at L-1470 Luxembourg, 15, route d’Esch, 
registered at the trade register of Luxembourg under the number B 60.081 
duly represented by Mr Nic Nickels, its General Manager
registered at the Conservatória Registo Comercial de Lisboa under the number 44882,
having its registered office at 1269-200 Lisboa (Portugal), Rua Duque de Palmela, 37,
duly represented by Mr Pedro Norton, its C.E.O.
registered at the RCS Paris n


 RCS B 428 664 569,

having its registered office at 31, rue du Colisée, 75008 Paris (France),
duly represented by Mr Didier Brouat, its Managing Director.
8) TA NEA, a daily newspaper of LAMBRAKIS PRESS S.A.,
registered at the Tax Authority Office FABE ATHINON with the number EL 094028358 (VAT No),
having its registered office at LAMBRAKIS PRESS S.A, Head Office 3, Christou Lada, 102 37 Athens (Greece),
duly represented by Mr Leon Karapanayotis, its Editor-in-Chief.
9) PRISACOM, S.A., a 100% subsidiary of PRISA GROUP,
with the C.I.F. A-82649690 and registered at the Trade Register of Madrid under: Tomo 15.354, Folio 100 de Hoja


having its registered office at Prisa Group, C/ Gran Via 32, Madrid (Spain),
duly represented by Mr José Luis Sainz Diaz, its C.E.O.
hereby set up a European Economic Interest Grouping (hereafter the «Grouping»)

Chapter I.- Form - Corporate object - Denomination - Registered Office - Duration - Capital - 

Subscription - Sources of Financing

Art. 1. Form.
 A European Economic Interest Grouping is created by the signing parties, and is being governed by the law of 25

March 1991 pertaining to economic interest groupings, by the law of 25 March 1991 pertaining to various application
steps of the EEC Regulation No. 2137/85 of the Council of 25 July 1985 establishing the European Economic Interest
Grouping (EEIG), by the EEC Regulation No. 2137/85 of the Council of 25 July 1985 establishing the European Economic
Interest Grouping (EEIG (hereafter collectively referred to as the «Law») and by all subsequent texts as well as by this

Art. 2. Object of the Grouping.
The Grouping’s corporate object is:
to set up and to maintain a web based Internet site, the purpose of which is to provide job search services;
to promote the setting up, maintenance, and collaboration of the Internet sites held by the grouping’s members;
to handle the exchange of ideas, experiences, know-how and any intellectual assets connected thereto,
to create, maintain, and to promote, exploit or give its members the opportunity to exploit a common international

trade mark as well as any rights attached thereto.

The grouping may carry out any lawful act or operation which it may deem useful in the accomplishment and devel-

opment of its object. Consequently it may not carry out any acts prohibited by law, namely

(i) exercise, directly or indirectly, a power of management or supervision over its members’ own activities or over

the activities of another undertaking, in particular in the fields of personnel, finance and investment, 

(ii) directly or indirectly, on any basis whatsoever, hold shares of any kind in a member undertaking; the holding of

shares in another undertaking shall be possible only in so far as it is necessary for the achievement of the grouping’s
objects and if it is done on its members’ behalf,


Art. 3. Denomination.
 The Grouping’s name is: TALENT4EUROPE.
In all deeds and documents issued by the Grouping on the occasion of operations dully approved by the Board of

Managers in accordance with article 13 of this Contract, and intended to third parties, this denomination will always be
preceded or immediately followed by the words «European Economic Interest Grouping» or by the abbreviation «EE-
IG», the precise indication of the Grouping’s Registered Office, as well as the words «trade registry» or the initials T.R,
accompanied by the indication of the district court headquarters in the territorial area in which the Grouping has its
Registered Office and followed by a registration number. 

Art. 4. Registered Office.
 The Registered Office of the Grouping will be set up at the following address:
15, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg upon the decision of the Extraor-

dinary General Meeting of the Grouping’s members, based on a majority vote.

It may be transferred to any other place without the Grand Duchy of Luxembourg upon the decision of the Extraor-

dinary General Meeting of the Grouping’s members, based on a unanimous vote.

Art. 5. Duration.
 The Grouping is being created for an unlimited period of time; it begins to exist on the date of its registration at the

trade registry.

Art. 6. Capital - Subscription - Sources of Financing.
 The Grouping will initially be formed without share capital.
All new members shall pay in an initial one-time admission fee of EUR 6,000.-. All members shall contribute the sum

of EUR 2,000.- p.a. to the grouping. The annual fee becomes due on the first business day of the year.

The capital of the Grouping may be increased or reduced at any time, notably when new members join the grouping

and when other existing members leave.

The Grouping will have, according to its needs, recourse to all types of financing, namely, but not limited to, capital

funds, current account advances, subscriptions, invoicing of members for services rendered, and contributions in kind.

Chapter II.- Rights and Obligations of Grouping members - Admission - Withdrawal - Exclusion - 

Transfer of shares

Art. 7. Rights and Obligations of Groupings members.
 The members of the Grouping have the rights and obligations as defined herein.
Specifically they share profits and losses of the Grouping, as well as the balance of the wind up, as soon as they are

verified by the General Meeting of the members, under the conditions and within the proportions outlined in articles
14 and 19 listed below.

The members of the Grouping share the Grouping’s debts to the extend of their patrimony. They are jointly liable,

unless otherwise agreed with third parties. In between themselves, members of the Grouping are responsible for the
Grouping’s debts on an equal basis. New members of the Grouping will be exonerated from the debts accumulated by
the Grouping prior to their membership.

Grouping Members will participate at General Assemblies in accordance with the conditions outlined in articles 14,

15 and 16 of this Contract. With the exception of those cases where the Law, this Contract or the Internal Charter
requires a unanimous vote, all decisions to modify the obligations of the members will be made by majority vote.

Each member has the right to use services of the Grouping for all operations undertaken within the limits of the ob-

ject of the Grouping as far as this member is asked by the Grouping to participate to those operations.

Each member, including members who step down and members whose memberships are revoked, commits to treat

all information as strictly confidential, whether it is pertaining to the Grouping, current or potential clients, or any per-
son having a direct or an indirect connection to the Grouping. In case a member leaves, his confidentiality obligation
shall stay in effect for an unlimited period of time.

Art. 8. Admission.
 The Grouping may admit new members on the condition that they have an economic activity which is compatible

with the Grouping’s object as defined by article 2 in this Contract.

The admission procedure for new members is outlined in article 16.
The terms and conditions for admitting new members will be addressed in a separate membership agreement to be

signed by the Manager or President of the Board of the Managers and the new member(s).

Art. 9. Withdrawal.
 Any member of the Grouping may withdraw at any time, as long as he gives at least three month’s notice by regis-

tered mail to the Manager or Board or Managers, sent to the Grouping Registered Office.

Any member who withdraws from the Grouping remains jointly liable in regard to the creditors for the Grouping’s

debts incurred up to the time the withdrawing member’s departure is published at the trade register.

In his transactions with the Grouping, the departing member has the rights and obligation to share the profits and

losses of the current accounting year, in proportion to his time of activity within the Grouping during the current finan-
cial year and until the publication of his withdrawal at the trade register.


Art. 10. Membership Revocation.
 The revocation of a Grouping member’s membership may be pronounced at any time by the Extraordinary General

Meeting pursuant to the proposal of one or more members, in the event of a serious disturbance caused by the member
whose membership revocation is proposed, or for the following reasons:

1. For non-fulfilment of his obligations by said member and failing to correct the situation within a reasonable time.
2. In case of a complete or partial transfer of the member’s business, by way of split, merger with, or absorption by

an entity which is not connected to the Grouping or member thereof, without previous and written consent of the
Manager or the Board of Managers.

3. In case of one or several changes of his share ownership, if it leads to a change in the possession, directly or indi-

rectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a member, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise. This also applies to a change of share ownership of a member
as a result of a court-supervised reorganisation following an insolvency.

4. In case of liquidation, winding up, insolvency, death, incapacity of the member.
5. In case of no compliance by a member of one of the basic conditions outlined in the internal charter on which the

Grouping was based, with respect to its object as set forth hereof.

6. In case of violation by a member of the confidentiality of information discussed through meetings or other infor-

mation exchange related to the Grouping strategy or each of the members.

8. In general, in case of serious disturbance or a risk or threat thereof, to the functioning of the Grouping.
9. No attendance to the Grouping meetings within one year with no communication with the rest of the members

during that time.

10. Negotiation of mutual economic transactions between members at a national level, in case they are related to

T4E core aims, and no communication has been made to the other partners.

11. Unilateral market or trademark co-operation (e.g. advertisement campaigns) nationally with T4E brand without

the previous consent of the Board of Managers.

12. No compliance of agreed payments/fees or other obligations that are agreed upon by all members and considered

as a rejection cause by all.

Upon request by one or more members, the Manager or Board of Managers must immediately suspend the rights of

the non fulfilling member and of that member’s representatives, until the Extraordinary General Meeting has decided
on the matter at a meeting which is to take place within a month of the member’s suspension. In such case, it is the
manager’s responsibility to convene a meeting. A single member may also convene the Extraordinary General Meeting
should the manager fail to do so.

The vote at the Extraordinary General Meeting on the revocation of a member must be done unanimously. The mem-

ber whose membership is subject to revocation may not vote on this matter.

If the Extraordinary General Meeting fails to reach a unanimous vote, the suspended member remains suspended for

one month after the decision.

The Manager, or any single member, may convene a second meeting, to happen within a maximum period of one

month after the first one, during which the member to be revoked remains suspended. The agenda of this second Ex-
traordinary General Meeting is the same as the first one, i.e. the revocation of the suspended member. At this second
Extraordinary General Meeting, the revocation may be voted at a majority of 75% of the members who are present.

If no second meeting is convened within one month of the first one, or if the majority of 75% is not reached at the

second meeting, the suspended member automatically gets his full member status back

However, any member will have the right to institute proceedings at the appropriate court in order for it to rule a


In the case of one member’s revocation, the Grouping continues to exist between the remaining members under the

conditions outlined by the General Meeting which decided on the revocation.

In his relationship with the Grouping, the revoked member shares the profits and is liable for the debts of the current

accounting year, in proportion to the time of his activity in the Grouping during that accounting year, and until the day
on which the revocation of his membership is made public at the trade registry.

Without any delay the revoked member must cease to use any reference to the Grouping in his business documents.
From time to time, the members of the grouping may specify, which events, amongst others, are to be considered as

a serious disturbance and may as such cause the member to be excluded. They may do so in the Internal Charter to be
signed by all members.

Art. 11. Membership Suspension.
 The suspension of a Grouping member may be pronounced at any time by the other members, pursuant to a vote

of 75% of the other members, and pursuant to the proposal of one or more members, for non respect of the principles
of the Internal Charter by said member.

The period of suspension is fixed in the proposal and can’t exceed a limit of 90 days period of time while its liability

to the Grouping remains. 

Upon request by one or more members, the Manager or Board of Managers must immediately convoke the Extraor-

dinary General Meeting to pronounce the suspension. The meeting on the matter is to take place within a month of the
convocation. In such case, it is the Manager’s responsibility to convene a meeting. A single member may also convene
the Extraordinary General Meeting should the manager fail to do so.

Once the period of suspension is due, the suspended member automatically gets his full member status back.

Art. 12. Transfer of shares or membership.
 No member may transfer all or any part of his shares in the Grouping’s capital or membership to a third party or to

another member without the prior and unanimous consent of the other members at the General Meeting.


Chapter III.- Administration of the Grouping

Art. 13. Management.
 - Nomination of Managers to the Board - Termination of functions
The Grouping is managed by a single Manager or by a Board of Managers made up of no more than four Managers,

who may be natural or legal persons, members or non-members of the Grouping.

The Manager(s) coordinate(s) and organise(s) the activities of the grouping. In any contracts, documents pertaining

to the grouping, the single manager may be referred to as the «Chairman». If there is a Board of Managers, its President
may be referred to as the «Chairman».

The first Manager(s) is (are) designated by this Contract, and, during the course of business, by the Ordinary General

Meeting of the members of the Grouping representing a unanimous vote. If one Manager only is designated, a deputy
Manager may also be designated. The deputy Manager becomes the Manager in case of death, incapacity or resignation
of the Manager. In such case the deputy Manager must convene a extraordinary general meeting within a month, to
order either to confirm him as the new Manager, or to designate a new Manager. 

The Manager(s) must be selected among those people suggested by the members of the Grouping.
The Manager(s) are nominated for a period of one financial year. Each Manager may be dismissed ad nutum by an

unanimous vote at the Ordinary General Meeting of the Grouping.

In addition, each member of the Grouping may ask for the revocation of a Manager for just causes in court.
In case of death, incapacity or dismissal of a Manager, the Board of Managers shall appoint a new Manager. The ap-

pointment is to be made on a temporary basis and must be submitted for ratification to the next Ordinary General
Meeting. In the case it is not ratified, the deliberations and accomplishments of the Board of Managers made during this
interim period it not to be deemed any less valid.

If a legal entity is nominated as Manager, such an entity must designate a permanent representative by registered letter

addressed to the Grouping, who will carry the same civil and criminal liability as a Manager in his own name, notwith-
standing the liability of the legal entity of which he is the representative.

- Functioning
In case there is more than one Manager, the Board of Managers elects a President of the Board and optionally, a

secretary, who shall not necessarily be a Manager. In case of a split vote within the Board of Managers, the President’s
vote will not prevail. Instead, the proposed decisions is to be considered as rejected.

The Board of Managers may be convened, as often as the interests of the Grouping call for such a meeting, by the

President of the Board of Managers or by two board members, who are to send convening notices, within a reasonable
amount of time prior to the scheduled date of the meeting, by normal mail. Notices to convene may be given verbally
if all the members of the Board of Managers are present or represented.

The person who convenes the meeting decides which issues will be aimed at by collective decision, whether by writ-

ten consultation, by teleconference or by a meeting.

If there is more than one Manager, the President of the Board of Managers will chair the meeting. If he is absent, those

Managers who are present designate the President of the meeting.

Minutes of the Board’s deliberations will be taken. The minutes will be concealed in a special register and signed by

the Manager or by the President and a Manager.

The Manager or the President of the Board of Managers will officially certify copies or extracts of the minutes.
The Board’s deliberations are valid regardless of the number of Managers present.
Each Manager may grant another Manager the power to represent him at a meeting of the Board, but each Manager

may only represent one other Manager. 

Decisions are resolved by a majority vote among the Managers who are present or represented at the meeting. In

case of a split vote, the President of the meeting has the final decision.

- Powers
In respect of dealings with third parties, only the Manager, or if he is absent, the President of the Board of Managers,

may bind the Grouping within its corporate object.

The Manager, or in his absence, the President of the Board of Managers, is authorised to act on behalf of the Grouping

in any circumstance. They will act their rights within the limits of the Grouping’s object and within the limits of the in-
ternal Charter, the financial plan, the annual budget and notwithstanding powers reserved exclusively to the General
Assembly, as outlined in the applicable laws and regulations, as well as in this Contract. 

From time to time, members of the grouping may further limit the powers of the Manager or Board of Managers.

This may be done by any agreement or charter unanimously signed by all the grouping’s members which is sent to the
Manager or Board of Managers by registered letter.

The Manager, or if he is absent, the President of the Board of Managers, has the authority to delegate special or tem-

porary powers to any person of his choice («the Delegated Manager(s)»).

- Compensation
The Ordinary General Meeting of the Grouping’s members sets the compensation of the Manager(s) and the Dele-

gated Managers.

- Internal Charter
Members of the groupings may, if they wish so, unanimously vote an internal charter, which deals with the adminis-

trative aspects of the Grouping.

The Internal Charter may be amended by the Extraordinary General Meeting. It may be amended only pursuant to

an unanimous decision of all the Grouping’s members.


Chapter IV.- General Meetings

Art. 14. Convening - Procedure.
 The members of the Grouping will hold a General Meeting, which will be deemed as Extraordinary if it is being held

in order to amend the provisions of this Contract, in order to admit new members, or to address the exclusion of mem-
bers, or the anticipated dissolution of the Grouping or of its prolongation, and will hold a General Meeting in all other

The General Meeting is convened by the Manager or any member of the Board of Managers, be it on their own ini-

tiative or by a request of one of the other members of the Grouping. In case of emergency, it may also be called, by a
court-appointed representative.

In case of liquidation, the General Meeting will be convened by the liquidator(s).
The convening notices include the agenda of the meeting and are sent by registered mail to the members at least

fifteen (15) days before the date of the Meeting. If necessary, documents providing further information to the members
are included with the convening notice.

The person who convenes the meeting decide in which manner matters for collective decisions will be addressed,

whether by written consultation, by remote conference or by meeting.

The General Meeting is presided by the Manager or the President of the Board of Managers or, by default, by any

other Manager present. If the convocation is not led by the Manager or by a member of the Board of Managers, the
General Meeting is presided by a court-appointed representative or by the liquidator who is summoned to the convo-

A member of the Grouping may give another member the right to represent him at the General Meeting.
Each member of the General Meeting has one vote, or, where applicable, plus the votes of members he represents.
The deliberations are witnessed by the recording of minutes, which are concealed in a special registry and signed by

the President of the meeting and by the secretary, if applicable.

Copies or extracts of the minutes are validly certified as true by the Manager or the President of the Board of Man-


Art. 15. Ordinary General Meeting.
 The Ordinary General Meeting may not validly vote unless at least half of the members of the Grouping are present.
Decisions are made by a majority vote except where the Law or the provisions of article 16 require a different vote.
The Ordinary General Meeting decides over all written resolution propositions included in the agenda which do not

fall under the competence of the Extraordinary General Meeting.

The Ordinary General Meeting which is to review the accounts of an financial year must be convened by the manager

within six months of the closing of that financial year.

Art. 16. Extraordinary General Meeting.
 The Extraordinary General Meeting is not held unless at least half the members of the Grouping are present.
Decisions are taken by a majority vote.
However the following decisions are taken by a unanimous vote:
The change of the registered office of the Grouping
The amendment of this Contract
The admittance of new members
The vote of a new Manager
The decision upon which the financial contributions of the Grouping’s members is modified.
The decision upon the anticipated dissolution of the Grouping, or upon its extension.
The revocation of existing members is subject to a special procedure, as outlined in Article 10.
From time to time, members of the grouping may decide that some other types of decisions not contemplated by

this contract may have to be decided on an unanimous basis and with a different quorum. These issues may be addressed
by an internal charter to be unanimously agreed by all members of the grouping. 

Chapter V.- Grouping Accounts

Art. 17. Financial year.
 The financial year begins on 1 January and finishes on 31 December of each year. As an exception, the first financial

year runs from the date of registration of the Grouping at the trade registry until 31 December 2001.

Art. 18. Grouping Accounts.
 The accounting of the Grouping’s operations is made on a regular basis.
The report on the financial year’s operations, the inventory report, the annual accounts (the balance sheet, the profits

and losses account and annexes), are submitted by the Manager or by Board of Managers to the Ordinary General Meet-
ing within the time frame outlined in Art. 15 listed above, after having been submitted to the Auditor.

With the exception of the inventory report, these documents are sent to the Grouping’s members at their request.

The inventory is available to them at the Grouping’s Registered Office, from the time of the convening until the day of
the General Meeting.

The accounts are drafted, for each financial year, in the same form and with the same evaluation method, except in

case amendments are explicitly agreed by the General Meeting.

Art. 19. Profit distribution allocation of annual results.
 The European Economic Interest Grouping is not itself involved in the distribution of profits or the allocation of

profits or losses. The Grouping’s members are responsible for distribution and appropriation in equal parts on their
own. Profits may be assigned partially or in full to the reserve accounts.


Chapter VI.- Verification of the Accounts

Art. 20. Verification of the Accounts.
 The verification of the accounts is provided by the Auditor, a natural or legal entity, appointed for a period of one

financial year by the Ordinary General Meeting of the Grouping members.

The first Auditor is appointed in this Contract and, thereafter, by the Ordinary General Meeting of the Grouping


The Auditor can be dismissed ad nutum and his revocation is can only be decided by the Ordinary General Meeting

of the Grouping’s members.

The Auditor’s permanent mission, includes verifying the numbers and the accounting documents of the Grouping and

controlling the consistency and the accuracy of the accounts, any interference in the management of the Grouping being
prohibited, He may opt to do a complete or partial audit at any time during the financial year if he considers it as op-
portune and may ask for documents he considers useful to achieve his mission.

He submits an annual report on the implementation of his mission to the Ordinary General Meeting.

Chapter VII.- Winding up - Liquidation

Art. 21. Winding up.
The Grouping is wound up:
- By the carrying out or disappearance of its corporate object
- By the decision of its members, when taken at an Extraordinary General Meeting at the conditions as outlined in

article 16 of this Contract;

- By a judicial decision pronounced at the request of a member as the consequence of a misunderstanding between

members or groups of members which threatens the working of the Grouping, or for any other just cause, and

- In case all the Grouping’s powers fall into one hand, or in case the retirement or revocation of one or several mem-

berships leaves only one member remaining in the Grouping.

The death, incapacity, dissolution or bankruptcy of a member of the Grouping does not lead to the dissolution of the

Grouping which continues to exist between the other members (except by application of the previous paragraph), under
the conditions specified by those members and deliberated according to rules relative to the amendment of this Con-

Art. 22. Liquidation.
The Grouping is in liquidation from the moment of the decisions of its winding up for any reason whatsoever.
The indication «European Economic Interest Grouping» should then be followed by the indication «in liquidation».

This indication, as well as the name of the liquidations, should figure in all deeds and documents emanating from the
Grouping and intended to third parties and specifically on all letters, bills, announcements and publications whatsoever.

The legal identity of the Grouping continues to exist for the purpose of the winding up until this process is completed.
The liquidator(s) are designated by the General Meeting or by the judicial decision which pronounces the winding up.
In the absence of a decision designating a specific person, the Manager(s) will act as liquidator(s).
The terms and conditions of the winding up process are specified by the decision which appoints the liquidator(s). In

the absence of such terms and conditions, the winding up is performed according to the Law.

After paying the Grouping’s debts and the members’ current accounts, the remaining assets will be shared by the

members on the basis specified by the decision which appoints the liquidator(s). If assets are insufficient, the balance will
be paid up by the Grouping members on the same basis.

Chapter VIII.- Disputes

Art. 23. Disputes.
 Any disputes which might arise during the Grouping’s existence or during its winding up, either between members

and the Manager, the Board of Managers, or the Grouping, or between the members themselves regarding to their com-
mon business matters, will be brought to a Luxembourg court. This court will decide according to Luxembourg law.

Chapter IX.- Nomination of the Grouping’s bodies

Art. 24. Nomination of the first Managers.
 Mr Bernhard Von Weyhe of CADRES ONLINE S.A., (with its registered offices at 31, rue du Colisée) 75008 Paris

(France)), is appointed as single Manager of the Grouping for a period of one financial year which ends at the Ordinary
General Meeting which reviews the annual accounts up to 31 December 2001. Mr Nic Nickels, General Manager of
ESPACE NET, S.à r.l., (with its registered office at L-1470 Luxembourg. 15, route d’Esch) is appointed as deputy Manager
for a period of one financial year which ends at the Ordinary General Meeting which reviews the annual accounts up to
31 December 2001.

Art. 25. Nomination of the Auditor.
 Mr Christophe Glorieux, working as New Media Director for VACATURE.COM C.V. (having its registered office

at B-1702 Bruxelles &amp;lsqb;Groot-Bijgaarden&amp;rsqb; Pontbeekstraat 4, Belgium) is appointed as Auditor of the Grouping
for a period of one financial year which ends at the Ordinary General Meeting which reviews the annual accounts up to
31 December 2001.

Art. 26. Powers.
 The Manager is vested with all powers that he may need to complete all the legal formalities relating to the publica-

tion in the name of the Grouping.


Signed in Paris, on 5 October 2001, in 11 original copies, with each member acknowledging having received an orig-


Suit la traduction française:

Entre les soussignés:
ayant son siège social à B-1702 Bruxelles &amp;lsqb;Groot-Bijgaarden&amp;rsqb; Pontbeekstraat 4, Belgium,
représentée par M. Dirk Velgue, son P.-D.G.
ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, rue Royale, n°120, Belgium, 
représentée par M. Thierry Magerman, General Manager
3) PcM INTERACTIEVE MEDIA B.V., faisant le commerce sous Clickwork.nl ayant son siège social à NL-1043 BS

Amsterdam, Teleport Sloterdijk, Naritaweg 127, enregistré à la Kamer van Koophandel Utrecht sous le numéro 3007

représentée par M. Joep Wittenveen, son Directeur Général-adjoint.
ayant son siège social a DK-1503 Copenhagen V, Skelbaekgade 4, Postbox 373,
représentée par M. Soren Queitsch, son Directeur Marketing et Commercial.
5) ESPACE NET, S.à.r.l.
ayant son siège social à L-1470 Luxembourg. 15, rte d’Esch, Inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous

le numéro B 60.081, 

représentée par M. Nic Nickels, son Directeur Général.
ayant son siège social à 1269-200 Lisboa (Portugal), Rua Duque de Palmela, 37, Inscrite au registre de commerce de

Lisbonne sous le numéro 44882,

représentée par M. Pedro Norton, son P.-D.G.
immatriculée au RCS Paris N° RCS B 428 664 569, ayant son siège social à 31, rue du Colisée, 75008 Paris (France), 
représentée par by M. Didier Brouat, son Directeur Général.
8) TA NEA, un journal quotidien de LAMBRAKIS PRESS S.A.,
immatriculé à la Tax Authority Office FABE ATHINON sous le numéro EL 094028358 (VAT No),
ayant son siège social à LAMBRAKIS PRESS S.A., Head Office 3, Christou Lada, 102 37 Athènes (Grèce),
représenté par M. Leon Karapanayotis, son Editeur-en-chef.
9) PRISACOM, S.A., une filiale à 100% de PRISA GROUP,
avec le C.I.F. A-82649690 et immatriculée au Trade Register of Madrid sous Tomo 15.354, Folio 100 de Hoja M-


ayant son siège social à Prisa Group, C/ Gran Via 32, Madrid (Espagne), représenté par M. José Luis Sainz Diaz, son


Il a été établi ainsi qu’il suit le présent Groupement Européen d’Intérêt Economique (ci-après le «Groupement») de-

vant exister entre eux.

Titre I


.- Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Capital - Apports - Sources de financement

Art. 1


. Forme. 

Il est formé entre les soussignés un Groupement Européen d’Intérêt Economique régi par la loi du 25 mars 1991 sur

les Groupements d’intérêt économique, par la loi du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du Règlement

D. Velghe

T. Magerman

J. Witteveen

S. Queitsch

<i>For ESPACE NET, S.à r.l.
N. Nickels

P. Norton

D. Brouat

<i>For TA NEA, daily newspaper of LAMBRAKIS PRESS S.A.
L. Karapanayotis

<i>For PRISACOM S.A., a 100% subsidiary of PRISA GROUP
J. L. Sainz Diaz


CEE n°2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un Groupement européen d’intérêt économique
(GEIE) et par le règlement (CEE) n°2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un Groupement euro-
péen d’intérêt économique (GEIE) (ci après dénommés ensemble la «Loi») et par tous textes subséquents ainsi que par
le présent Contrat.

Art. 2. Objet du Groupement. 
L’objet du Groupement est:
La mise en place d’un site web, qui a pour objet la fourniture de services de recherches d’emploi;
La promotion, la maintenance, la collaboration relative aux sites Internet appartenant parles membres du Groupe-


La gestion de l’échange d’idées, expérience, savoir-faire et de tous actifs intellectuels y relatifs;
La création, le maintien, la promotion, l’exploitation, et la mise à disposition de ses membres d’une marque commune

internationale, ainsi que les droits y attachés;

Le Groupement peut accomplir tout acte ou opération légal qu’il considérera utile à l’accomplissement et au déve-

loppement de son objet. En conséquence, il ne peut accomplir les actes interdits par la loi, notamment

(i) exercer, directement ou indirectement, le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses mem-

bres ou des activités d’une autre entreprise, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux finances, et aux

(ii) détenir, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, aucun part ou action, quelle qu’en soit la forme,

dans une entreprise membre, la détention de parts ou d’actions dans une autre entreprise n’est possible que dans la
mesure où elle est nécessaire pour atteindre l’objectif du Groupement et ou elle a lieu pour le compte de ses membres;

Art. 3. Dénomination. 
Le Groupement a pour dénomination:
Dans tous les actes et documents émanant du Groupement destinés aux tiers lors d’opération dûment approuvées

par le Conseil d’Administration en application de l’articles 13 ci-après, et, cette dénomination devra toujours être pré-
cédée ou suivie immédiatement des mots «Groupement Européen d’Intérêt économique» ou du sigle «GEIE», de l’in-
dication précise du siège social du Groupement, des mots «registre de commerce et des sociétés» ou des initiales
«R.C.», accompagnés de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans le ressort territorial duquel le Groupe-
ment a son siège et suivis du numéro d’immatriculation.

Art. 4. Siège Social. 
Le siège du Groupement est fixé à l’adresse suivante:
15, rte d’Esch
L-1470 Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire des membres du Groupement, statuant à la majorité des suffrages.

Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Assem-

blée Générale Extraordinaire des membres du Groupement, statuant à l’unanimité.

Art. 5. Durée. 
Le Groupement est constitué pour une durée illimitée, commençant à courir à compter de la date de son immatri-

culation au registre de commerce et des sociétés.

Art. 6. Capital - Apports - Sources de financement.
Le Groupement est initialement constitué sans capital.
Chaque nouveau membre payera une contribution initiale unique de EUR 6.000,- Chaque membre contribuera la

somme de EUR 2.000,- par an au Groupement.

Le capital du Groupement pourra être augmenté ou réduit à tout moment et notamment lors de l’entrée de nou-

veaux membres et lors du retrait de certains membres.

Le Groupement aura la faculté, pour autant que de besoin, d’avoir recours à toute forme de financement, notamment

et sans que cette liste soit exhaustive, au moyen d’apports de fonds en capital, d’avances en compte courant, de cotisa-
tions, de facturation aux membres des services rendus, et d’apports en industrie.

Titre II.- Droits et obligations des membres du Groupement - Admission - Retrait - Exclusion - Cession 

de participations

Art. 7. Droits et obligations des membres du Groupement. 
Les membres du Groupement bénéficient des droits et sont soumis aux obligations formulés au présent Contrat.
Ils sont, notamment, saisis des résultats positifs ou négatifs du Groupement, de même que du solde de liquidation,

dés leur constatation par l’Assemblée Générale des membres, dans les conditions et proportions fixées par les articles
14 et 19 ci-après.

Les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci, sur leur patrimoine. Ils sont solidaires, sauf conven-

tion contraire avec les tiers contractants. Dans leurs rapports entre eux, les membres du Groupement sont tenus des
dettes de celui ci par parts égales. Tout nouveau membre du Groupement sera exonéré des dettes nées antérieurement
a son entrée dans le Groupement.

Les membres du Groupement participent aux Assemblées Générales dans les conditions fixées aux articles 14, 15 et

16 du présent Contrat. A l’exception des cas où la Loi prévoit que les décisions sont prises à l’unanimité, toute décision
de modification des obligations des membres seront prises à la majorité des suffrages exprimés.


Chacun des membres a le droit d’utiliser les services du Groupement pour toutes opérations entrant dans l’objet de

celui ci.

Chacun des membres du Groupement, y compris les membres qui se sont retirés et les membres dont l’exclusion a

été prononcée, s’engage à traiter comme confidentielle toute information de quelque nature que ce soit, afférente au
Groupement, à ses clients actuels ou potentiels, ou à toute personne ayant un lien direct ou indirect avec le Groupe-
ment. En cas de départ, l’obligation de confidentialité restera valable pour une période illimitée.

Art. 8. Admission.
 Le Groupement peut admettre de nouveaux membres, à condition que ceux ci exercent une activité économique

étant compatible avec l’objet du Groupement tel que défini à l’article 2.

La procédure d’admission de nouveaux membres est fixée à l’article 16.
Les termes et conditions de l’admission de nouveaux membres feront l’objet d’un acte d’admission séparé qui sera

signé entre le Gérant ou le Président du Collège de Gérance et le(s) nouveaux) membre(s).

Art. 9. Retrait. 
Tout membre du Groupement peut se retirer à tout moment, sous réserve qu’il ait adressé un préavis au Gérant ou

au Collège de Gérance, à l’adresse du siège du Groupement, trois mois au moins à l’avance, par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception.

Le membre qui se retire reste engagé solidairement à l’égard des créanciers du Groupement dont la créance est née

antérieurement à la publication du retrait dudit membre au registre de commerce et des sociétés.

Dans ses rapports avec le Groupement, le membre qui se retire a droit à sa part dans les résultats positifs et contribue

aux résultats négatifs de l’exercice en cours, au prorata de son temps de présence dans le Groupement au cours dudit
exercice et jusqu’à la publication de son retrait au registre de commerce et des sociétés.

Art. 10. Exclusion. 
L’exclusion d’un membre du Groupement peut être prononcée à tout moment par l’Assemblée Générale Extraordi-

naire sur proposition d’un ou de plusieurs membres, dans le cas de troubles graves causés par le membre, dont l’exclu-
sion est proposée, et pour les motifs ci-après énoncés

1. En cas de non respect de ses obligations par ledit membre et de manquements à y remédier dans les meilleurs


2. En cas de cession totale ou partielle de l’activité du membre, par fusion, scission, absorption à/avec une société/

une entreprise tierce au Groupement ou avec un membre du Groupement sans l’accord préalable et écrit du Gérant
ou du Collège de Gérance.

3. En cas d’une ou de plusieurs modifications dans le capital dudit membre entraînant directement ou indirectement

un changement du pouvoir de direction de la gestion et de la politique du membre, que ce soit par le biais de titres avec
droit de votre, par contrat ou d’une quelconque autre manière sauf l’accord préalable et écrit du Gérant ou du Collège
de Gérance. Ceci s’applique également en cas de réorganisation du membre suite à une procédure d’insolvabilité super-
visée par les cours;

4. En cas de liquidation, faillite, insolvabilité, décès, incapacité du membre,
5. En cas de non respect par le membre d’une des conditions de base précisées dans la charte interne du Groupement

sur laquelle le Groupement est basé, en ce qui concerne son objet;

b. En cas de violation par le membre de la confidentialité de l’information discutée aux réunions et d’autres échanges

d’information relatifs à la stratégie du groupe ou un de ses membres;

7. En général en cas de trouble grave ou risque de trouble, au fonctionnement du Groupement,
8. En cas de non participation aux réunions du Groupement pendant plus d’un an, et non-communication avec les

autres membres pendant cette période;

9. En cas de négociations de transactions économiques entres membres au niveau national, au cas où celles-ci con-

cernent les objectifs de base de T4E, sans avertissement des autres membres;

10. En cas de co-opération unilatérale sur le marchés nationaux (i.e. campagnes publicitaires) utilisant la marque T4E

sans avoir obtenu l’accord préalable du Conseil d’Administration;

11. En cas de non-respect des obligations de paiement ou d’autres obligations considérées comme une cause d’ex-

clusion par tous.

En cas de demande par un ou plusieurs membres, le gérant ou le conseil de gérance doit immédiatement suspendre

les droits du membre qui ne remplit pas ses obligations, ainsi que des représentants de ce membre, jusqu’à ce qu’une
assemblée générale extraordinaire ait décidé sur la question à une réunion qui doit avoir lieu dans le mois de la suspen-
sion du membre en question. Dans ce cas, il appartient au gérant ou au conseil de gérance de convoquer l’assemblée.
Un membre peut également convoquer l’assemblée générale extraordinaire au cas où le gérant ne le fait pas.

Le vote à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’exclusion doit se faire à l’unanimité. Le membre dont l’ex-

clusion est l’objet de l’assemblée ne peut participer au vote. 

Au cas où l’assemblée générale extraordinaire ne réussirait pas à avoir un vote unanime, le membre suspendu reste

suspendu pendant le mois qui suit la décision.

Le gérant, ou un quelconque membre, peut convoquer une deuxième assemblée générale, qui aura lieu au plus tard

un mois après la première, période pendant laquelle le membre révoque reste suspendu. L’ordre du jour de cette
deuxième assemblée générale extraordinaire est là même que celui de la première, c’est-à-dire la révocation du membre
suspendu. A la deuxième assemblée générale extraordinaire, la révocation sera votée à la majorité de 75% des membres


Au cas où une deuxième assemblée générale extraordinaire n’a pas lieu pendant un mois à partir de la première, ou

si la majorité de 75% n’est pas atteinte à la deuxième assemblée générale, le membre suspendu recouvre automatique-
ment son statut de membre ordinaire.

Cependant tout membre aura la faculté de saisir le tribunal compétent, afin qu’il statue sur la demande d’exclusion.
Dans ses rapports avec le Groupement, le membre exclu a droit à sa part dans les résultats positifs et contribue aux

résultats négatifs de l’exercice en cours, au prorata de son temps de présence dans le Groupement au cours dudit exer-
cice, et jusqu’à la publication de son exclusion au registre de commerce et des sociétés.

Le membre exclu doit sans délai faire disparaître de ses documents sociaux toutes références au Groupement.
De temps à autre, les membres du Groupement peuvent spécifier quels événements sont à considérer comme trou-

bles graves, et peuvent résulter en l’exclusion du membre. Ils peuvent le faire dans une charte interne à signer par tous
les membres. 

Art. 11. Suspension d’un membre. 
La suspension d’un membre du Groupement peut être prononcée à tout moment par les autres membres, à l’unani-

mité, sur proposition d’un ou de plusieurs membres, en cas de non respect par ledit membre de la charte intérieure.

La période de suspension est fixé dans la proposition de suspendre le membre, et ne peut excéder quatre-vingt-dix

jours période pendant laquelle le membre suspendu demeure responsable au titre des actes conclus par le Groupement
pendant sa période de suspension. Au bout de la période de suspension, le membre en question retrouve son statut de

Art. 12. Cession de participations.
Aucun membre ne pourra sans l’accord préalable et unanime des autres membres donné en Assemblée Générale,

céder toute ou partie de sa participation dans le capital du Groupement, à un tiers ou à un autre membre.

Titre III.- Administration du Groupement 

Art. 13. Gérance.
- Nomination du ou des Gérants - Cessation des fonctions
Le Groupement est administré par un Gérant unique ou un Collège de Gérance composé de plusieurs Gérants, per-

sonnes physiques ou morales, membres ou non du Groupement.

Les gérants coordonnent et organisent les activités du Groupement. Dans tous les contrats et documents relatifs au

Groupement, le gérant unique pourra être désigné «Président». En cas de Collège de Gérance, son président sera dé-
signé par «Président».

Le(s) premiers) Gérant(s) est/sont désignés) dans le présent Contrat et, au cours de la vie sociale, par l’Assemblée

Générale Ordinaire des membres du Groupement statuant à l’unanimité. Au cas où un seul gérant est désigné, un gérant
adjoint peut également être désigné. Le gérant adjoint devient gérant en cas de décès, incapacité, démission du gérant.
Dans ce cas le gérant adjoint doit convoquer une assemblée générale extraordinaire pendant le mois, afin de le confir-
mer comme nouveau gérant, ou bien pour désigner un nouveau gérant.

Le ou les Gérants sont obligatoirement choisis parmi les personnes proposées par les membres du Groupement.
Le ou les Gérants sont nommés poux une période d’un exercice. Chaque Gérant est révocable ad nutum et sa révo-

cation est décidée exclusivement par l’Assemblée Générale Ordinaire des membres du Groupement statuant à l’unani-
mité. En outre, tout membre du Groupement peut demander en justice la révocation d’un Gérant pour de justes motifs.

En cas de démission, décès ou incapacité d’un Gérant, le Collège de Gérance peut, s’il l’estime utile, coopter un nou-

veau Gérant. La cooptation est faite à titre provisoire et doit être soumise à la ratification de la plus prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le
Collège de Gérance n’en demeurent pas moins valables.

Lorsqu’une personne morale est nommée Gérant, elle est tenue de désigner par lettre recommandée adressée au

Groupement un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales, que s’il était Gérant
en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. 

- Fonctionnement
En cas de pluralité de Gérants, le Collège de Gérance élit en son sein un Président et, à titre facultatif, un secrétaire,

ce dernier pouvant ne pas être Gérant. Au cas où le vote est partagé au sein du Collège de Gérance, le vote du Président
ne prévaudra pas. Dans ce cas la décision proposée sera considérée comme rejetée.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président du Collège de Gérance ou de deux autres de ses mem-

bres, adressée par lettre simple, dans un délai raisonnable avant la date prévue pour la réunion, aussi souvent que l’in-
térêt du Groupement l’exige. La convocation peut être verbale si tous les membres du Collège de Gérance sont
présents ou représentés.

Toutes les décisions collectives seront prises au choix de l’auteur de la convocation, soit par consultation écrite, soit

en duplex, soit en assemblée.

En cas de pluralité de Gérants, le Président du Collège de Gérance préside les séances. En son absence, le Président

de séance est désigné parmi les Gérants présents.

Il est établi des procès-verbaux constatant les délibérations du Collège. Ces procès-verbaux sont couchés sur un re-

gistre spécial et signés par le Gérant ou par le Président et un Gérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Gérant ou le Président du

Collège de Gérance.

Le Collège délibère valablement quel que soit le nombre de Gérants présents.
Chaque gérant peut donner pouvoir à un autre Gérant pour le représenter à une séance du Collège, mais chaque

Gérant ne peut recevoir plus d’un pouvoir.

Les décisions sont prises à la majorité des Gérants présents ou représentés.


- Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, seul le Gérant ou, le cas échéant, le Président du Collège de Gérance engage le Grou-

pement pour tout acte entrant dans l’objet de celui-ci.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Président du Collège de Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom du Groupement. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l’objet du Groupement
et au plan financier, dans les limites du budget annuel, et sous réserve de ceux attribués par les textes légaux et régle-
mentaires et le présent Contrat aux Assemblées Générales.

De temps à autre, les membres du Groupement peuvent limiter les pouvoirs du Gérant ou du Conseil de Gérance.

Ceci peut être fait par un contrat ou une charte signée à l’unanimité par tous les membres du Groupement qui est en-
voyé au Gérant ou au Conseil de Gérance par lettre recommandée.

Le Gérant, ou le cas échéant, le Président du Collège de Gérance peuvent, sous leur responsabilité, donner à toute

personne de leur choix, une délégation de pouvoirs spéciale ou temporaire (ci-après «les Directeurs Généraux»).

- Rémunération
La rémunération du ou des Gérants et Directeurs Généraux est déterminée par l’Assemblée Générale Ordinaire des

membres du Groupement.

- Charte Intérieure
Les membres du Groupement peuvent, s’ils le désirent, voter une Charte Intérieure, qui fixe les aspects administratifs

du Groupement. 

La Charte Intérieure peut être modifiée par une assemblée générale extraordinaire. Elle ne peut être modifiée que

par la décision unanime de tous les membres du Groupement.

Titre IV.- Assemblées Générales 

Art. 14. Convocation - Tenue. 
Les membres du Groupement se réunissent en Assemblée Générale, qui est dénommée Extraordinaire lorsqu’il y a

lieu de modifier les dispositions du présent Contrat, d’admettre de nouveaux membres, de statuer sur l’exclusion de
membres et la dissolution anticipée du Groupement ou sa prorogation, et en Assemblée Ordinaire dans tous les autres

L’Assemblée Générale est convoquée par le Gérant ou tout membre du Collège de Gérance, soit de sa propre ini-

tiative, soit à la demande d’un des membres du Groupement. Elle peut également être convoquée, en cas d’urgence, par
un mandataire désignée en justice.

En cas de liquidation, elle est convoquée par le ou les liquidateurs.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont adressées aux membres par lettre recommandée quinze (15)

jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l’Assemblée. Doivent être joints à la convocation écrite tous do-
cuments nécessaires à l’information des membres.

Toutes les décisions collectives peuvent être prises, au choix de l’auteur de la convocation, soit par consultation écri-

te, soit en téléconférence, soit en Assemblée.

L’Assemblée Générale est présidée par le Gérant ou le Président du Collège de Gérance ou, à défaut, par tout autre

Gérant présent. Si la convocation n’a pas été faite par le Gérant ou un membre du Collège de Gérance, l’Assemblée
Générale est présidée par celui du mandataire de justice ou du liquidateur qui a procédé à la convocation.

Un membre du Groupement peut donner pouvoir à un autre membre de le représenter à l’Assemblée Générale.
Chaque membre de l’Assemblée Générale dispose d’une voix et, le cas échéant, des voix des membres qu’il repré-


Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, couchés sur un registre spécial et signés par le Président

de séance et le cas échéant le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont valablement certifiés conformes par le Gérant ou le Président du

Collège de Gérance.

Art. 15. Assemblée Générale Ordinaire. 
L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Groupement est


Ses décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés à l’exception des décisions pour lesquelles la Loi ou les

dispositions du présent contrant dont l’article 16 requièrent l’unanimité.

L’Assemblée Générale Ordinaire délibère sur toutes propositions de résolutions inscrites à l’ordre du jour et qui ne

sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice doit être réunie dans les six mois de la clôture

dudit exercice.

Art. 16. Assemblée Générale Extraordinaire. 
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du Groupe-

ment est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité.
Ses décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés à l’exception des décisions pour lesquelles la Loi ou les

dispositions du présent contrant dont le présent article requièrent l’unanimité.

Cependant les décisions suivantes sont prises à l’unanimité de tous les membres
Le changement du siège social du Groupement, sauf en ce qui concerne un changement à l’intérieur du Luxembourg.
La modification du présent contrat
La participation de nouveaux membres
La nomination d’un nouveau gérant


La dissolution anticipée du Groupement, ou de sa prorogation.
La révocation des membres existants est sujette a une procédure spéciale, telle que définie à l’article 10.
De temps à autre, les membres du Groupement peuvent décider que certains autres types de décisions non prévues

dans le présent contrat sont décidées à l’unanimité ou avec un quorum différent. Ils peuvent le faire dans une Charte
Intérieure qui doit être votée à l’unanimité de tous les membres du Groupement

Titre V.- Comptes du Groupement

Art. 17. Exercice social. 
L’exercice social commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d’immatriculation du

Groupement au registre de commerce et des sociétés jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 18. Comptes du Groupement. 
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations du Groupement. Le rapport sur les opérations de l’exercice,

l’inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), sont soumis par le Gérant ou le Collège de Gé-
rance à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans le délai fixé à l’article 15, après avoir été soumis au Con-
trôleur des Comptes.

A l’exception de l’inventaire, les documents ci dessus sont adressés aux membres du Groupement à leur demande.

L’inventaire est tenu à leur disposition, au siège du Groupement, à compter de la convocation et jusqu’au jour de la
réunion de l’Assemblée Générale.

Les comptes sont établis, pour chaque exercice social, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation,

sauf si des modifications sont approuvées expressément par l’Assemblée Générale.

Art. 19. Répartition, Affectation des résultats. 
Le Groupement Européen d’Intérêt Economique ne donnant pas lieu, par lui même, à réalisation et partage de béné-

fices, les résultats positifs ou négatifs de l’exercice, s’il en existe, deviennent la propriété ou sont à la charge de chaque
membre du Groupement dès qu’ils sont constatés, par parts égales. Les résultats positifs peuvent être affectés en totalité
ou en partie à un compte de réserves. 

Titre VI.- Contrôle des comptes

Art. 20. Contrôleur des Comptes. 
Le contrôle des comptes est assuré par un Contrôleur des Comptes, personne physique ou morale, nommé pour

une durée d’un exercice par l’Assemblée Générale Ordinaire des membres du Groupement.

Le premier Contrôleur des Comptes est désigné dans le présent Contrat et, au cours de la vie sociale, par l’Assem-

blée Générale Ordinaire des membres du Groupement.

Le Contrôleur des Comptes est révocable ad nutum et sa révocation est décidée exclusivement par l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire des membres du Groupement. 

Le Contrôleur des Comptes a pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion du Grou-

pement, de vérifier les valeurs et les documents comptables du Groupement et de contrôler la régularité et la sincérité
des comptes. Il peut à toute époque de l’année opérer toute vérification ou tout contrôle s’il le juge opportun et se faire
communiquer sur place les pièces qu’il estime utiles à l’exercice de sa mission.

Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport sur l’accomplissement de sa mission.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Dissolution.
Le Groupement est dissous
par la réalisation ou l’extinction de son objet;
par décision de ses membres, prise en Assemblée Générale Extraordinaire dans les conditions fixées à l’article 16 ci-


par décision judiciaire prononcée à la demande d’un membre lorsqu’il existe entre les membres ou des groupes de

membres une mésentente telle qu’elle empêche le fonctionnement des organes du Groupement, ou pour tout autre
juste motif, et 

en cas de réunion de tous les droits dans le Groupement en une seule main ou dans le cas où, à la suite du retrait ou

de l’exclusion d’un ou de plusieurs membres, le Groupement ne comprendrait plus qu’un seul membre.

Le décès, l’incapacité, la dissolution, la mise en faillite d’un membre du Groupement n’entraîne pas la dissolution du

Groupement qui subsiste entre les autres membres (sauf en cas d’application de l’alinéa précédent), aux conditions dé-
terminées par ces membres délibérant selon les règles relatives aux modifications du présent Contrat. 

Art. 22. Liquidation.
Le Groupement est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention «Groupement européen d’intérêt économique» doit alors être suivie de la mention «en liquidation». Cet-

te mention, ainsi que le nom des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du Groupement
destinés aux tiers et notamment dans toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci.
Le ou les liquidateurs sont désignés par l’Assemblée Générale ou par la décision judiciaire qui prononce la dissolution.

A défaut, le ou les Gérants seront considérés comme liquidateurs.

Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme le ou les liquidateurs. A défaut, ces modalités

sont fixées par la Loi.


Après paiement des dettes du Groupement et des comptes courants des membres, l’excédent d’actif est réparti entre

ceux-ci dans les proportions fixées par la décision qui nomme les liquidateurs. En cas d’insuffisance d’actif, l’excédent
est supporté par les membres du Groupement dans les mêmes proportions.

Titre VIII.- Contestations

Art. 23. Contestations. 
Toutes les contestations quant au présent contrat qui pourraient s’élever pendant la durée du Groupement ou de sa

liquidation, soit entre les membres, le Gérant ou le Collège de Gérance et le Groupement, seront soumises aux tribu-
naux luxembourgeois. Ces tribunaux statueront conformément au droit luxembourgeois.

Titre IX.- Désignation des organes du Groupement

Art. 24. Nomination des premiers Gérants.
 M. Bernhard Von Weyhe de la société CADRES ONLINE S.A. (ayant son siège social au 31, rue du Colisée, 75008

Paris (France)), est nommée Gérant unique du Groupement. Son mandat vient à expiration lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.

M. Nic Nickels, Directeur Général de ESPACE NET, S.àr.l., (ayant son siège social à L-1470 Luxembourg. 15, rte

d’Esch) est nommé Gérant adjoint. Son mandat vient à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera ap-
pelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.

Art. 25. Nomination du Contrôleur des Comptes. 
 Mr Christophe Glorieux, New Media Director de VACATURE.COM C.V. (ayant son siège social à B-1702 Bruxelles

&amp;lsqb;Groot-Bijgaarden&amp;rsqb; Pontbeekstraat 4, Belgium) est nommée Contrôleur des Comptes. Son mandat vient à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2001.

Art. 26. Pouvoirs. 
Tous pouvoirs sont conférés au Gérant à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité au nom du pré-

sent Groupement.

Art. 27. Interprétation. 
Le présent contrat est rédigé en Anglais, suivi d’une traduction française. En cas de contradictions entre la version

anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.         

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60653/000/806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

INCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.541. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(51869/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

D. Velghe

P. Nothomb

J. Witteveen

S. Queitsch

<i>Pour ESPACE NET, S.à r.l.
N. Nickels

P. Norton

D. Brouat

L. Karapanayotis

<i>Pour PRISACOM S.A., filiale de PRISA GROUP
J. -L. Sainz Diaz

<i>Pour INCOMM S.A.


BOCCALEONE 167 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.148. 

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOCCALEONE 167 S.A.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section B numéro 42.148, constituée
sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien et dont le siège social a été transféré à Luxembourg
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 novembre
1992, publié au Mémorial C numéro 82 du 19 février 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 29 avril 1993, publié

au Mémorial C numéro 370 du 14 août 1993, par lequel la société a adopté la forme d’une société anonyme, et suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 120 du 4 février 2000.

Le capital social a été converti en huit millions soixante mille euros (8.060.000,- EUR), représenté par dix mille quatre

cents (10.400) actions d’une valeur nominale de sept cent soixante-quinze euros (775,- EUR), par décision de l’assem-
blée générale extraordinaire du 8 mai 2002, dont le procès-verbal est en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à


L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 8.028.800,- (huit

millions vingt-huit mille huit cents euros), en vue de ramener le capital social de EUR 8.060.000,- (huit millions soixante
mille euros) à EUR 31.200,- (trente et un mille deux cents euros) par réduction du pair comptable des actions repré-
sentatives du capital social sans réduire le nombre des actions.

2. Fixation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social à EUR 3,- (trois euros) par action.
3. Affectation de la réserve légale existante au poste autres réserves pour porter la réserve légale du capital ainsi

réduit à 10% du capital social.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) représenté par dix mille

quatre cents (10.400) actions, d’une valeur nominale de trois euros (EUR 3,-) chacune, entièrement libérées.»

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir
délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de huit millions vingt-huit mille huit cents euros

(8.028.800,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de huit millions soixante mille euros (8.060.000,- EUR) à
trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de huit millions vingt-huit mille huit cents

euros (8.028.800,- EUR) aux actionnaires et par réduction du pair comptable des dix mille quatre cents (10.400) actions
représentatives du capital social sans réduire le nombre des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des dix mille quatre cents (10.400) actions représentatives du capital

de la société à trois euros (3,- EUR) par action.


<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’affecter la réserve légale existante au poste «autres réserves» pour porter la réserve légale du

capital ainsi réduit à 10% du capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent en

vertu du présent acte, au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que
trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolution qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par

dix mille quatre cents (10.400) actions, d’une valeur nominale de trois euros (3,- EUR) chacune, entièrement libérées.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille trois cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Zinni, J-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 juillet 2002, vol. 519, fol. 72, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59829/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

LUMINA FINANCING I, Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.


In the year two thousand and two, on the nineteenth day of July. 
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg) who will remain depositary of
the original of the present deed.

There appeared:

LUMINA PARENT, a «Société à responsabilité limitée», governed by the laws of Luxembourg, with its registered of-

fice located at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

represented by M


 Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Paris (France), on July 18, 2002.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows: 

Art. 1. Form.
There is established by the appearing party and among all those who may become owners of the shares hereafter

created a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the «Company») governed by the law of August
10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation. 

Art. 2. Denomination.
The Company will exist under the denomination of LUMINA FINANCING I. 

Art. 3. Object.
The Company’s object is to enter, within the framework of the refinancing of the group of companies to which the

Company belongs (the «Group»), into one or more of the following transactions:

1. to borrow money in any form and to secure or discharge any debt or obligation of or binding on the Company in

such manner as may be thought fit and in particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking,
property and assets (present or future), or by the creation and issue of bonds or other securities of any description;

2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe or purchase any debt security issued

by any company of the Group on such terms as may be thought fit and with or without security;

3. to guarantee or give indemnities or provide security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon

all or part of the undertaking, property or assets (present or future) or by all or any of such methods, for the perform-

Junglinster, le 5 août 2002.

J. Seckler.


ance of any contracts or obligations of the Company and of any of the companies of the Group, or any directors or
officers of the Company or any of such companies; and

4. to do all such other things as may be considered to be incidental or conducive to any of the above objects;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the


The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital.
The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares

with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The management may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such monies as

it shall decide, within the limits permissible under the law.

The management shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other condi-

tions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company. 

Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-

holders, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the shareholders. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which
are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

 Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. 
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares if the Company is composed of a sole shareholder.
The sole shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares if the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital. 

Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvent of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation. 

Art. 13. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).


The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, without there having

to exist any legitimate reason («cause légitime»). Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case
may be, the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager. 

Art. 14. Powers.
The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-

In the event of only one manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the manager.
In the event of several managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two man-


Art. 15. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation. 

Art. 16. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

 Art. 17. Decisions of the shareholders.
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

If the required majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be

convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented. 

Art. 18. Decisions.
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power of attorneys are at-
tached to the minutes. 

Art. 19. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be. 

Art. 20. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

Art. 21. Balance-sheet.
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.

 Art. 22. Allocation of profits.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer

mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law. 

Art. 23. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 


Art. 24. Matters not provided.
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Com-

pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary. 


The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2002.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand one hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-


1.- Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as manager for

an unlimited duration:

a) Mr Arnaud Desclèves, lawyer, residing at 4, rue de Laborde, F-75008 Paris (France);
b) Mr Jean-Joseph Wolter, lawyer, residing at 16, rue Walram, L-2715 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-


2.- The registered office of the Company shall be set at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

A comparu:

 LUMINA PARENT, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

représentée par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 18 juillet 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il a été constituée par les présentes.

Art. 1. Forme.
II est formé par le comparant et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions ci-après crées une

société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts. 

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de LUMINA FINANCING I.

 Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est, dans le cadre du refinancement du groupe de sociétés auquel la Société appartient (le «Grou-

pe»), d’accomplir une ou plusieurs des opérations suivantes:

1. l’emprunt de sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’octroi de garanties, ou la décharge de

toutes dettes ou obligations de la Société, ou liant celle-ci, de toute manière jugée appropriée, en particulier par des


Number of shares

Subscribed capital (EUR)

LUMINA PARENT, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs (présents ou futurs),
ou par la création et l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières;

2. l’avance, le prêt ou le dépôt de sommes d’argent ou le consentement de crédit à ou avec ou la souscription ou

l’achat de titres de dette émis par toute société du Groupe, selon des termes considérés comme appropriés et avec ou
sans sûretés;

3. de garantir ou de donner des indemnités ou des sûretés, qu’il s’agisse de sûretés personnelles, d’hypothèque ou

de sûretés réelles mobilières, sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété ou des actifs (présents ou futurs) ou par
une ou plusieurs de ces méthodes, pour l’exécution de contrats et d’obligations de la Société et des sociétés du Groupe,
ou des administrateurs ou dirigeants de la Société ou de ces sociétés; et

4. toute autre opération qui peut être considérée comme accessoire ou conduisant à l’objet ci-dessus;
étant entendu que la Société n’accomplira pas d’opérations qui la feraient s’engager dans une activité qui serait con-

sidérée comme une activité bancaire. 

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

 Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile. 

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le gérant peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nominatives ou au porteur,

sous quelque monnaie que le gérant décidera, dans les limites permises par la loi.

Le gérant déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes

autres conditions ayant trait à une telle émission.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pou-
voirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

 Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres. 
2. Cession en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. 
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 13. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.


Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des


Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire qu’existe une cause légitime. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

 Art. 14. Pouvoirs.
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.

En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 15. Evénements atteignant la gérance.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Responsabilité de la gérance.
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. II n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par une majorité des associés représentant
ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés

une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
portion du capital représentée. 

Art. 18. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées. 

Art. 19. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

Art. 20. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 21. Bilan.
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents

comptables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915. 

Art. 22. Répartition des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour
cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. 


Art. 23. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve partant dés maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2002.


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille et cent euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2). 
Sont nommés gérants pour une durée illimitée: 
a) Monsieur Arnaud Desclèves, juriste, demeurant 4, rue de Laborde, F-75008 Paris (France);
b) Monsieur Jean-Joseph Wolter, avocat, demeurant à 16, rue Walram, L-2715 Luxembourg (Grand-Duché de


Les gérants se voient confiés les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
2.- Le siège social est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Spang, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2002, vol. 869, fol. 100, case 1.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58474/239/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2002.

STREAM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.


L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplace-

ment de son collègue dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

 1) STREAM ADVISERS LUX HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 4, bou-

levard Royal,

ici représentée par INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, bou-

levard Royal, elle-même représentée par Monsieur Olivier Wusarczuk, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 29 juillet 2002.
2) Monsieur Ivan Farace di Villaforesta, directeur commercial, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.


Nombre de parts sociales

Capital souscrit (EUR)

LUMINA PARENT, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . .



Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Belvaux, le 29 juillet 2002.

J-J. Wagner.


Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts (les

«Statuts») d’une société qu’elles forment entre elles:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1


. Dénomination. 

II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société ano-

nyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination STREAM SICAV (la «socié-

Art . 2. Durée. 
La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 32 ci-après.

Art. 3. Objet.
 L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.

Art. 4. Siège social. 
Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions 

Art. 5. Capital social. 
Le capital social de la société est à tout moment égal au total des actifs nets de la société, tels que définis par l’article

11 des présents statuts.

Le capital initial de la société s’élève à cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 50.000,-) entièrement libéré et re-

présenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la société est l’équivalent en USD d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixan-

te-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) et doit être atteint dans les six (6) mois suivant l’inscription
sur la liste officielle des organismes de placement collectif. 

Art. 6. Variations du capital. 
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la société. II est également susceptible d’aug-

mentations résultant de l’émission par la société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Catégories d’actions. 
Deux catégories d’actions pourront être émises, au choix de l’actionnaire. Les actions de la catégorie A (actions de

distribution) donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la ca-
tégorie A de la société dans les limites de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux
actions de la catégorie B de la société (actions de capitalisation) restera investie dans la société.

Art. 8. Forme des actions.
 La société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre des

fractions d’actions de chaque catégorie (millièmes) qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives,
l’actionnaire recevra des certificats d’actions, à moins qu’il ne décide de recevoir une confirmation de son actionnariat.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administra-
teurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toute-
fois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en
ce cas, elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déter-
minées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation et règlement de la souscription. Les certificats d’actions ne seront

livrés qu’après réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société, seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence
ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant.


Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des cer-

tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme d’assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur. Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la société et annulés sur-le-champ.

La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. 
Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la société par toute

personne physique ou morale si la société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-
Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la société.

A cet effet, la société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la société d’une manière à rendre applicables à la société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que celle du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée

1. La société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à ra-
cheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actionnaires.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant

les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’action-
naire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nomi-
natives, son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au
porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise de la société au propriétaire de ces actions; le prix sera

déposé par la société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifié dans l’avis de rachat), qui le re-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans
l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mention-
nées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la


société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le
prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4. L’exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la société.

Notamment, la société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la société par tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique.

Le terme de ressortissant des Etats-Unis d’Amérique signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toutes personnes, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou or-

III. Valeur de l’actif net. Emissions et rachats des actions. Suspension du calcul de la valeur nette 

d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net. 
La valeur nette des actions de la société sera déterminée périodiquement par la société, mais en aucun cas moins de

2 fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme jour d’évaluation). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire)
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvrable suivant.

Elle est exprimée dans la devise de la société et est déterminée, le cas échéant, en divisant le pourcentage des actifs

nets par le nombre total des actions en circulation à la date d’évaluation.

Le pourcentage de l’actif net global de la société sera déterminé au démarrage de la société par le rapport des nom-

bres d’actions de la société émises, multipliées par le prix d’émission initial et sera ajusté ultérieurement sur base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats comme suit:

 premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution de la société, l’actif attribuable aux ac-

tions de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif
net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net de la société, attribuable aux actions de la caté-
gorie des actions de capitalisation reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global at-
tribuable à cette catégorie d’actions);

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera aug-

menté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression de la société seront converties sur base du

dernier cours de change disponible.


Il. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);

3. toutes les réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;

4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure
des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables, dépositaires
et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs ou autres mandataires et em-
ployés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents de la société dans les pays où elle est soumise à l’enregis-
trement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société, les frais de promotion, les frais
d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels
et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, les frais de
voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de déclarations d’enregistrement,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires
ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec la

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

société toute entière. 

III. Chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société. Chaque action à émettre par la
société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 12. Emissions et rachats des actions. 
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d’inventaire, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté par les com-
missions d’émissions fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commis-
sions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise de la société au plus tard cinq jours ouvrables après la date à
laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le prix de rachat

sera payé dans la devise de la société au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette
d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les
documents de vente de la société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la société pour le rachat des
actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions rachetées par la société sont annulées. Les demandes de souscription et de rachat sont reçues aux gui-

chets des établissements désignés à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.
 Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de la société,

ainsi que les émissions et les rachats des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute la période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se trou-
ve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;


d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat supérieures à 10% des actifs nets de la société, le conseil d’administration de la société se réserve le
droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, pour le compte de la société, les ventes de valeurs mo-
bilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les demandes de souscriptions et de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire. Les demandes de souscriptions et de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

IV. Assemblées générales

Art. 14. Généralités.
 L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au

siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième
mardi du mois d’octobre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.

Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée. 
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, sauf les restrictions impo-

sées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 17. Convocation à l’assemblée générale. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration.
Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son

adresse portée au registre des actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d’administration décidera.

V. Administration et direction de la société

Art. 18. Administration. 
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. 
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un administra-

teur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au
cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 20. Bureau du conseil. 
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnai-

Art. 21. Réunions et délibérations du conseil. 
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnai-
res et des réunions du conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre per-
sonne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.


Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attri-
buées par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 22. Procès-verbaux.
 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par

le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Art. 23. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. 
La société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration. Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journa-
lière des affaires de la société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de

la gestion et de la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société.

Les placements de la société seront constitués de:
1. a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union européenne


b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux

faisant partie de UE), des Amériques, d’Asie, d’Océanie et d’Afrique;

d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE), des Amériques, d’Asie, d’Océanie et d’Afrique;

e) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub (a) et (c) ou à un autre mar-
ché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub (b) et (d), soit introduite
et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.

2. La société pourra en outre:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10% maximum dans des valeurs mobilières autres que celles visées ci-dessus

sub 1.(a) à (e);

b) placer ses actifs nets à concurrence de 10% maximum dans des titres de créance qui sont assimilables de par leurs

caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être
déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inventaire.

c) Les titres qui sont visés ici sont des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance

résiduelle dépasse 12 mois.

En tout état de cause, les placements visés sub (a) et (b) ne peuvent pas dépasser conjointement 10% des actifs nets.
3) Par dérogation, la société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un Etat membre de l’OCDE ou
par une organisation internationale à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE.


Si la société fait usage de cette dernière possibilité elle devra détenir alors des valeurs mobilières appartenant à 6

émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% des
actifs nets de la société.

4) La société pourra investir jusqu’à 5% des actifs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif de

type ouvert considérés comme OPCVM par la directive du conseil de la Communauté européenne du 20 décembre

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans la cadre d’un OPC qui, con-
formément à son règlement de gestion ou à ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographi-
que ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la so-

ciété lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs investis dans de tels organismes.

Art. 25. Intérêt.
Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assem-
blée des actionnaires.

Art. 26. Indemnisation.
La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au conseil. 
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,

au titre de jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la société et qui est réparti à la discrétion
du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoirs sont déterminées par le conseil.

Art. 28. Conseiller en investissement et banque dépositaire.
 La société pourra conclure une convention de conseil afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.
Le ou les conseillers en investissements seront rémunérés par la société suivant les termes fixés par la ou les con-

ventions de conseil conclue(s) par la société et le(s) conseiller(s), ainsi que par les dispositions définies au prospectus
de vente.

En outre, le conseiller en investissement pourra avoir droit à une commission sur la performance et dont les moda-

lités de calcul sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente.

La société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée  à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la banque dépositaire). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par
ou à l’ordre de la banque dépositaire.

Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire jusqu’à ce qu’une autre
banque dépositaire ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé.
Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et
son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-
mes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.


VII. Comptes annuels

Art.30. Exercice social.
 L’exercice social de la société commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2003.

Art. 31. Solde bénéficiaire. 
Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires de la catégorie A statueront sur proposition du conseil d’ad-

ministration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la catégorie A.

Le conseil d’administration pourra décider le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice échu ou en cours

dans le respect des prescriptions légales.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront à la société.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie B sera capitalisée.

VIII. Dissolution, liquidation

Art. 32. Dissolution.
 Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée ex-

traordinaire la dissolution et la liquidation de la société.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation
de la société.

Art. 33. Liquidation.
 En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de liquidation sera distribué aux détenteurs d’actions
en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors
de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant
l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 34. Frais à la charge de la société. 
La société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du pros-

pectus les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais d’impres-
sion des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la société.

Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11. Sub II 7.

Art. 35. Modification des statuts.
 Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 36. Dispositions générales. 
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.


Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à approximativement cinq mille quatre cent cinquante Euros.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une con-

vocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a.- Monsieur Yves Bayle, administrateur délégué de INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Actionnaires Capital 








2) Monsieur Ivan Farace di Villaforesta, prénommé,

 100,- USD



 50.000,- USD



b.- Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur Général de INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

c.- Monsieur Ivan Farace di Villaforesta, Directeur Commercial de INVESTMENT BANK S.A., demeurant à L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2003.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommée Réviseur:
PricewaterhouseCoopers, S. à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: O. Wusarczuk - I. Farace di Villaforesta - J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2002, vol. 422, fol. 27, case 7. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62588/242/548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2002.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1


 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52049/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 26 June, 2002

On Wednesday, 26 June, 2002 at 2.00 p.m., the shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (the

«Company») assembled for the annual general meeting at the Hotel Le Royal, 12b boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
in accordance with the Articles of Incorporation.

A. Richard Moore Jr., director, residing in London, UK, was elected Chairman of the Meeting and nominated Claude

Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary. The Meeting elected Laura Hamilton, employee, residing in Lon-
don, UK, as Scrutineer.

The Chairman declared:
- that convening letters had been mailed by registered mail to registered shareholders;
- that the attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 63,750,000 shares issued, 33,576,173 shares are represented with a voting right of 52.67% votes;

- that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following


1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the period ended 31 December, 2001;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the period ended 31 December,


3. Decision as to allocation of results for the period ended 31 December, 200l;
4. Discharge of the Directors and the Auditor in relation to their activities during the period ended 31 December,


5. Statutory appointment of Directors;
- C. Ronald Blankenship,
- Erich Coenen,
- Michael Eisenson,
- Jay O. Light,

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.



- James T. Mauck,
- François Moes,
- A. Richard Moore Jr.,
- Oliver Piani,
- William D. Sanders.
6. Statutory appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor; and
7. Remuneration of Independent Directors:
Remuneration of Independent Directors: USD 15,000.- annually (after deduction of Luxembourg taxes) until the next

AGM plus an additional fee of USD 1,000.- per meeting for Directors resident in Europe and USD 5,000.- for Directors
not resident in Europe for in-person attendance at quarterly board meetings. An additional fee of USD 1,000.- will be
paid to all Independent Directors in attendance at telephonic board meetings. Reimbursement of all reasonable out-of-
packet expenses properly incurred in connection with attendance at meetings.

The Meeting reviewed the Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor and thereupon, the Meeting

took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the period ended 31 De-

cember, 2001 and approved these documents in the form submitted to it.

The resolution has been passed by 33,576,173 votes in favour and no votes against.

<i>Second resolution

The Meeting took notice that the losses for the year 2001 of the Company amount to USD 114,739,326.-. Upon the

recommendation of the Board of Directors, the Meeting decided to absorb such loss by reducing the share premium
account amounting at present to USD 1,020,370,186-. As a result of such absorption, the share premium account will
amount to USD 905,630,860.-.

The resolution has been passed by 33,576,173 votes in favour and no votes against.

<i>Third resolution

The Meeting granted full discharge to the Directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial period ended 31 December, 2001.

The resolution has been passed by 33,569,798 votes in favour and 6,375 votes against.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as Directors of the Company:
Board of Directors:
- C. Ronald Blankenship 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.
- Erich Coenen 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.
- Michael Eisenson 33,578,173 votes in favour and no votes against.
- Jay O. Light 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.
- James T. Mauck 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.
- François Moes 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.
- A. Richard Moore Jr. 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.
- Oliver Piani 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against
- William D. Sanders 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.
For the avoidance of doubt, the Meeting declares that the appointment of Oliver Piani as Director of the Company

is subject to the approval by the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Fifth resolution

The Meeting also resolved to renew the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditor for a

period of one year.

The terms of their appointment will lapse at the Annual General Meeting convened to approve the accounts of the

financial year which will end on 31 December, 2002.

The resolution has been passed by 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to approve the payment, to the Independent Directors of the Company of a fee in the amount

of USD 15,000.- annually, (after deduction of Luxembourg taxes) until the next Annual General Meeting, plus an addi-
tional fee of USD 1,000.- per meeting for Directors resident in Europe and USD 5,000.- per meeting for Directors not
resident in Europe for in-person attendance at quarterly board meetings. An additional fee of USD 1,000.- will be paid
to all Independent Directors in attendance at telephonic board meetings. The meeting resolves to approve the reim-
bursement of all reasonable out-of-pocket expenses properly incurred by the Independent Directors in connection with
attendance at meetings of the Company.

The resolution has been passed by 30,388,673 votes in favour and 3,187,500 votes against.
There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the


Enregistré à Luxembourg, le 1


 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52050/250/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The secretary



Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.


L’an deux mille deux, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

son collègue dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Olivier Wusarczuk, fondé de pouvoir, demeurant à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard


2. Monsieur Ivan Farace di Villaforesta, directeur commercial, demeurant à 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Les comparants, agissant en leur qualité, ont requis le notaire instrumentant d’établir l’acte de constitution d’une so-

ciété anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1


. II est établi ci-après entre les souscripteurs et ceux qui deviendront actionnaires sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg une Société Anonyme dénommée STREAM ADVISERS LUX HOLDING S.A.

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par une résolution prise par une

assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les formes requises par la loi pour tout changement
de ces statuts comme prévu à l’article 21 ci-après.

Art. 3. L’objet exclusif de la société est de prendre des participations et plus particulièrement dans la Société d’In-

vestissement à Capital Variable STREAM SICAV ainsi que de gérer ou d’administrer et de développer de telles partici-
pations. La société donnera exclusivement des conseils en investissement à STREAM SICAV.

La société n’aura pas d’activité industrielle ou commerciale et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
Il pourra être procédé à toute opération qui est estimée nécessaire pour accomplir ses objectifs pour autant que ces

opérations soient tracées dans les limites de la Loi du 31 juillet 1929 et ses modifications et amendements régissant les
sociétés de participations financières.

Art. 4. Le siège social est situé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le Conseil d’administration peut

créer des bureaux, des centres administratifs, des filiales et succursales à tel endroit où cela serait jugé nécessaire, que
ce soit au Grand-Duché ou à l’étranger.

Dans le cas où le Conseil d’administration estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires sont

survenus ou sont imminents et qui pourraient interférer avec les activités normales au siège social ou la coupure de
communication entre ce siège et toute personne à l’étranger, le siège social pourra être temporairement transféré jus-
qu’à la suspension complète de ces situations anormales; toutefois, de telles mesures provisoires n’auront pas d’effet
sur la nationalité de la société qui, nonobstant tel transfert temporaire de son siège social, restera une société luxem-

Tout changement de siège social sera publié au Mémorial par le Conseil d’administration.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-quinze mille dollars des Etat-Unis (USD 75.000,-), représenté

par sept cent cinquante (750) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-) cha-

La société émettra des certificats représentatifs de ces actions.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre indiquera le nom de l’actionnaire, son

adresse, le nombre d’actions et le prix par action payé par lui pour chacune d’elles ainsi que tout transfert d’actions et
la date de tel transfert.

Un transfert d’action sera effectué sur base d’une instruction écrite et sera inscrit dans le registre des actionnaires,

cette instruction sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute autre personne ayant des pouvoirs
de représentation. La société peut aussi accepter comme preuve de transfert d’autres instruments de transfert consi-
dérés comme suffisants par la société.

Les actions émises par la société seront transférables seulement suivant l’accord préalable du Conseil d’administra-

tion. Dans le cas où le Conseil n’approuverait pas un tel transfert, le cédant pourrait transférer ses actions, seulement
s’il en fait offre écrite aux autres actionnaires.

Art. 6. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les dispositions requises pour les modifications des statuts com-
me spécifié à l’article 21 ci-après. Les devoirs découlant d’une telle augmentation de capital peuvent être délégués au
Conseil d’administration par la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement convoquée, représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour procéder et ratifier toutes opérations en faveur de la société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

qui sera spécifié dans l’avis de convocation le deuxième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures.

Si un tel jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires seront tenues à chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, à tels

endroit, heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.


Art. 9. Les quorum et délai requis par la loi régiront les avis ainsi que la tenue des assemblées des actionnaires de la

société, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par fax, télégramme ou télex.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’il est établi qu’ils ont été informés de l’or-

dre du jour de cette assemblée, l’assemblée peut être tenue sans la publication préalable d’un avis de convocation.

L’assemblée générale délibérera seulement sur les points portés à l’ordre du jour, (lequel contiendra toutes les ma-

tières requises par la loi) et sur les matières relatives à ces points. 

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires

en vue de tenir toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société sera administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois membres, lesquels

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. 

Cependant, ils peuvent être révoqués avec ou sans motif ou remplacés à tout moment par décision d’une assemblée

générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus.

Dans le cas où un poste dans le Conseil deviendrait vacant suite à une démission ou une révocation, un autre admi-

nistrateur peut être temporairement nommé pour pourvoir à ce poste vacant dans les formes et dans la manière prévue
par la loi en vigueur. Dans ce cas, l’assemblée générale suivante procédera à son élection finale.

Si, lors d’une réunion, une décision réunit le même nombre de voix pour et contre elle, le vote du Président sera


Art. 11. Le Conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir un ou plu-

sieurs vice-présidents. Un secrétaire pourra être nommé, lequel n’aura pas besoin d’être administrateur. Il préparera
les réunions du Conseil d’administration et des actionnaires. Le Conseil pourra se réunir sur la convocation du Président
ou de deux administrateurs à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou les administrateurs pourront nommer par vote majoritaire
un autre administrateur pour présider de telles réunions.

Le Conseil d’administration pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs ou secrétaires dont leurs

devoirs seront considérés nécessaires pour mener à bien les affaires journalières de la société.

Telles nominations pourront, à tout moment, être révoquées par le Conseil d’administration.
Un avis écrit de réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures à

l’avance, excepté en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons d’une telle urgence seront mentionnées dans l’avis
de convocation. Cet avis de convocation peut être omis par accord écrit donné par fax, télégramme ou télex par chaque
administrateur. Un avis spécial ne sera pas requis pour une réunion du Conseil d’administration tenue à une heure et à
un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des administra-

teurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à cette assemblée.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par le Président par intérim qui préside la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux servant à être produits dans des procédures judiciaires ou autrement

seront signés par le Président ou par deux administrateurs ou par le secrétaire. 

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que si les réunions sont régulièrement convoquées. Le Conseil d’ad-

ministration aura les pouvoirs les plus larges pour déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la conduite
des opérations de la société. Toutefois, les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle,
à moins qu’ils n’aient été autorisés à le faire par une décision du Conseil d’administration ou s’ils sont directeurs-géné-

Art. 14. Aucun contrat ni transaction faits par la société avec d’autres firmes ne pourront être affectés ou viciés par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs-généraux pourraient avoir un intérêt personnel dans d’autres
firmes ou sociétés ou par le fait que tels administrateurs peuvent être directeurs, associés, gérants, fondés de pouvoir
ou employés de telles firmes ou sociétés.

L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une autre

société ou firme avec laquelle la société a conclu un contrat ou avec laquelle elle entretient des relations d’affaires, ne
sera pas, du fait de ses relations, privé de son droit de délibérer, de voter ou d’agir dans quelque matière que ce soit en
relation avec ce contrat ou cette relation d’affaires.

Dans le cas où n’importe quel administrateur ou fondé de pouvoir peut avoir un quelconque intérêt personnel dans

n’importe quelle transaction de la société, cet administrateur ou fondé de pouvoir peut informer le Conseil d’adminis-
tration de son intérêt personnel et ne délibérera, ni ne votera sur cette transaction; cet intérêt personnel de l’adminis-
trateur ou du fondé de pouvoir en question sera rapporté à l’assemblée générale des actionnaires suivante. Le terme
`intérêt personnel’ utilisé dans la phrase précédente ne sera pas applicable pour toutes relations, tous intérêts, positions,
transactions qui pourraient exister de quelque manière que ce soit ou pour toute autre raison en relation avec STREAM


SICAV et ses actionnaires ou autres sociétés ou entités qui seraient déterminées de temps à autre seulement par le
Conseil d’administration.

La société indemnisera tout directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires pour toutes dé-

penses raisonnablement occasionnées par toutes actions, ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’ad-
ministrateur ou de fondé de pouvoir de la société ou dans le cas où, à la demande de la société, il a été administrateur
ou fondé de pouvoir pour toute autre société dans laquelle la société détient des actions ou est créditrice et n’a pas
encore été payé par cette autre société, à moins qu’il ne soit condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion pour
telles actions ou tels procès; en cas d’arrangement extrajudiciaire, cette indemnisation sera accordée seulement si la
société est informée par son avocat-conseil que cet administrateur ou fondé de pouvoir n’a commis un tel manquement
à son devoir. Le droit à indemnisation n’exclura pas les autres droits dans le chef de l’administrateur ou du fondé de

Art. 15. Le Directeur général de la société est investi des pouvoirs les plus larges pour conduire la gestion journalière

et les affaires de la société ainsi que l’accomplissement de son objectif et le suivi de sa stratégie.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux de ses administrateurs ou par

les signatures individuelles ou conjointes de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’administration.

Dans le cas où l’assemblée générale déciderait d’établir différentes catégories d’administrateurs, la société sera enga-

gée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Tout cela sans préjudice des délégations particulières données par le Conseil dans certaines matières pour lesquelles

la société est engagée par la signature de personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la société incluant sa comptabilité, les matières fiscales, l’établissement des déclarations

d’impôt et autres déclarations spécifiées par la loi luxembourgeoise, seront supervisées par un commissaire. Le com-
missaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de l’assem-
blée générale annuelle des actionnaires suivante.

Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit nommé. Le commis-

saire en fonction peut être révoqué à tout moment par une assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.

Art. 18. L’année sociale commene le premier juillet et et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 19. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel seront alloués à la réserve requise par la loi. Cette allocation

cessera d’être obligatoire dès que le montant de cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital de la société tel
que spécifié à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du bénéfice et aura le pouvoir exclusif de déterminer la distribution

de dividendes quand elle le jugera conforme et approprié à l’objet de la société.

Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’administration ainsi qu’à

tout moment ou endroit choisi par le Conseil.

Le Conseil décide de chaque paiement de dividendes intérimaires sur l’exercice précédent ou l’exercice en cours en

accord avec les prescriptions légales.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit de la manière prévue par la loi.

Art. 20. Dans le cas d’une dissolution de la société pour toute raison et à tout moment, il sera procédé à la liquida-

tion par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, nommés par
une assemblée générale extraordinaire laquelle déterminera leurs pouvoirs et rémunérations, ainsi que la méthode de
liquidation. Si aucune de ces décisions n’est prise par l’assemblée générale, les administrateurs seront considérés comme
liquidateurs vis-àvis des tiers ainsi que vis-à-vis de la société.

Art. 21. Ces statuts peuvent être modifiés en temps et lieu décidés par l’assemblée générale soumise au respect des

conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 
1.- INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., prédésignée, sept cent quarante-neuf actions   . . . . . . . . . . . . .


 2.- Monsieur Ivan Farace di Villaforesta, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

quinze mille dollars des Etats-unis (USD 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire. 


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a.- Monsieur Yves Bayle, administrateur délégué de INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal.

b.- Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur Général de INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à L-

2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

c.- Monsieur Ivan Farace di Villaforesta, Directeur Commercial de INVESTMENT BANK S.A., demeurant à L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Yves Bayle, prénommé, aux fonctions de président du conseil


<i>Troisième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443 L-1014


<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: O. Wusarczuk - I. Farace di Villaforesta - J.-J. Wagner. 
Enregistré à Mersch, le 1


 août 2002, vol. 422, fol. 26, case 6. – Reçu 762,58 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62353/242/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2002.

FIPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.926. 

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2002

Les actionnaires de la société FIPARCO S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social à Luxem-

bourg le 16 mai 2002 ont décidé à l’unanimité de prendre la résolution suivante:

Les actionnaires de la société ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour le 1


 janvier 2002

de la façon suivante: 

Le capital social de 123.946,77   est représenté par 5.000 actions entièrement libérées, sans valeur nominale.
Fait à Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51935/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

- Capital (5.000.000,- LUF) / 40,3399  . . . . . . . . . . .


Pour extrait conforme


INTERFINANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.449. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2002

Prenant acte de la démission de Monsieur Jean-Philippe Groleau en date du 11 décembre 2001 l’Assemblée confirme

la cooptation de Monsieur Jean-Claude Finck.

Sont donc réélus:
- Monsieur Olivier Viry, Responsable Back-Office à la Caisse fédérale du CREDIT MUTUEL Maine-Anjou Basse-Nor-

mandie Laval, Président

- Madame Catherine Asselin, Responsable Salle des Marchés, Caisse fédérale du CREDIT MUTUEL Maine-Anjou Bas-

se-Normandie Laval

- Monsieur Roland Bureau, Directeur Général adjoint, Caisse fédérale du CREDIT MUTUEL Maine-Anjou Basse-Nor-

mandie Laval

- Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur Général adjoint, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxem-


Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2003.
L’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour un nouveau terme

d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51336/012/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

INTERFINANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.449. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51337/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.


Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 26.434. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2002

L’Assemblée des actionnaires de la SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A. décide à l’unanimité de convertir le capital

social en EUR. Cette conversion du capital social en EUR prendra effet à compter du 1


 janvier 2002.

Le capital est converti de la manière suivante:
Le capital est converti de la façon suivante: 

Le capital social de 162.500,-   est représenté par 650 actions de valeur nominale 250,-  , entièrement libérées.
Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51933/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme


- Conversion de 6.500.000,- LUF / (40,3399). . . . . 


Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Pour extrait conforme


S.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51877/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 47.777. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2001

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Patrick Mourot, demeurant à F-Megève.
Monsieur Micheline Delorme, demeurant à F-Reims.
Monsieur José Marechal, demeurant à F-Reims.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décident à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital en EUR pour le 1



2001 de la façon suivante: 

Le capital de 297.275,58   est représenté par 1.950 actions sans valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51930/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ADOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Alphonse Weickert.

R. C. Luxembourg B 76.686. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

 <i>au siège social à Luxembourg le 20 juin 2002 à 10.00 heures

1. L’Administrateur Madame Grelli Alba.
2. L’Administrateur Madame Langers Anny.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le francs luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51938/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.


- Conversion 1.950.000,- FRF / (6,55957). . . . . . . .


Luxembourg, le 11 mai 2001.


<i>Le Conseil d’Administration


ETS MULHEIMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 32.005. 

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2002

Les associés de la ETS MULHEIMS, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR rétroactivement au 1


janvier 2002 de la façon suivante: 

Le capital social de 297.472,23   est représenté par 12.000 parts sociales sans valeur nominale, chacune, entièrement

libérées en numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51931/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

COPACO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 28.206. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 20 décembre 2001

Les associés de la société COPACO, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1


 janvier 2002.

Le capital social de 10.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 247.893,53 EUR est représenté par 1.000 parts sociales de 247,90 EUR chacune, entièrement li-


Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51932/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

EUROKITCHEN VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8539 Hostert, 2, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 57.429. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

<i> au siège social à Hostert le 20 juin 2002 à 10.00 heures

1. L’Administrateur Monsieur Deleuze Maurice.
2. L’Administrateur Monsieur Deleuze Alain.
3. L’Administrateur Monsieur Deleuze Stéphane.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LU) en trente mille neuf cent quatre vingt six virgule soixante neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé entre
le francs luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre vingt six virgule soixante neuf euros

(30.986,69 EUR) représenté par cent actions (100) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Hostert, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51939/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

- Conversion de 12.000.000,- LUF / (40,3399). . . . 


Luxembourg, le 25 juin 2002.


- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 20 décembre 2001.


<i>Le Conseil d’Administration


OPAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 10, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 45.462. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2002

Les actionnaires de la société OPAVA S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 25 juin

2002, ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social en EUR avec effet le 1


 janvier 2001.

Le capital social de 6.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 150.000,- EUR est représenté par 6.000 actions de valeur nominale 25,- EUR chacune, entièrement


Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51934/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

PHIDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.449. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social, le 29 juin 2001, ont décidé à l’unanimité de

convertir le capital social en EUR. Cette conversion du capital social en EUR prendra effet à compter du 1


 janvier 2001.

Le capital est converti de la manière suivante: 

Le capital social de 100.000,-   est représenté par 40 actions de valeur nominale 2.500,-   chacune, entièrement li-


Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51936/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1


 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51981/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1


 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51982/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

- Conversion (LUF/EUR 40,3399) . . . . . . . . . . . . . .

148.736,11 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.263,89 EUR

150.000,- EUR

Luxembourg, le 25 juin 2002.


- Conversion de 4.000.000,- LUF / (40,3399) . . . . .


Augmentation de capital par incorporation de ré-




Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 juin 2002.


Luxembourg, le 25 juin 2002.




Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.079. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51958/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51959/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.469. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570,

fol. 65, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51960/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

EXPO PROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 69.433. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

<i> au siège social à Dudelange le 20 juin 2002 à 10.00 heures

1. L’Administrateur Monsieur Carlos Da Silva Tavares.
2. L’Administrateur Monsieur Carlos Da Costa.
3. L’Administrateur Monsieur Claude Laurini.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le francs luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.



<i>Pour G-SHORT TERM FUND CONSEIL, Société Anonyme


Dudelange, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51940/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

YTTER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 38.874. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

 <i>au siège social à Luxembourg le 25 juin 2002 à 10.00 heures

1. L’Administrateur Monsieur Ewald Heinen.
2. L’Administrateur Monsieur Christophe Veynachter.
3. L’Administrateur Monsieur Winfried Hentschel.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit et fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51941/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

S.O.O. INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.


Cession de parts d’intérêt:
La société GRAHAM TURNER S.A., avec siège social au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, cède une (1) part

d’intérêt d’une valeur nominale de 100,- LUF qu’elle détient dans la société civile immobilière S.O.O. INVEST SCI, avec
siège social au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg à la société D. BROWN &amp; SONS (Anc. ALFA COMPTABILITE
&amp; CONSULTING S.A.), établie et ayant son siège social au 87, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ladite cession, les parts d’intérêt seront dorénavant réparties comme suit:  

Le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570 fol. 51, case 11. – Reçu 12* euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51971/576/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>Le Conseil d’Administration

La société G.T. IMMOBILIER S.A., avec siège social au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg . 5.999 parts d’intérêt
La société D. BROWN &amp; SONS, avec siège social au 87, route de Longwy, L-8080 Bertrange . .

1 part d’intérêt

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000 parts d’intérêt

Pour extrait conforme
<i>Pour la Gérance


EURO PERFORMANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 63.779. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

<i> au siège social à Esch le 20 juin 2002 à 10.00 heures

1. L’Administrateur Monsieur Merjai Jean-Claude.
2. L’Administrateur Madame Grelli Alba.
3. L’Administrateur Madame Danvoye Liliane.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,-

LUF) en trente et un mille deux cent trente quatre virgule cinquante huit euros (31.234,58 EUR) au cours du change
fixé entre le francs luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent trente quatre virgule cinquante huit euros

(31.234,58 EUR) représenté par mille deux cent soixante actions (1.260) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Esch, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51942/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.627. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(52036/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.627. 


Dans l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 mars 2001, il y a lieu de lire:
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer le

capital social de la société de LUF 205.000.000,- en EUR 5.081.817,26 avec effet au 1


 janvier 2002.

Au lieu de:
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer le

capital social de la société de LUF 205.000.000,- en EUR 5.081.817,26 avec effet au 1


 janvier 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52037/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

<i>Le Conseil d’Administration


<i>Pour la société


EURO VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 70.255. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

 <i>au siège social à Esch le 20 juin 2002 à 10.00 heures

1. L’Administrateur Madame Cruciani Mara.
2. L’Administrateur Monsieur Thill Guy.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,-

LUF) en trente et un mille deux cent trente quatre virgule cinquante huit euros (31.234,58 EUR) au cours du change
fixé entre le francs luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent trente quatre virgule cinquante huit euros

(31.234,58 EUR) représenté par mille deux cent soixante actions (1.260) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Esch, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51943/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SADILUX S.A., Société Anonyme.


A la page 59828 du Mémorial C N


 1247 du 27 août 2002, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 2000.


T.F.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 640.000.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.979. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à


qui se tiendra le <i>27 septembre 2002 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2001
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Examen de l’opportunité de continuer l’activité de la société malgré la perte de plus de la moitié de son capital

social, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

4. Nominations et révocations statutaires
5. Renouvellement des mandats d’administrateur
6. Décision sur l’opportunité d’engager la responsabilité de l’administrateur délégué, notamment sur le fondement

de l’article 59 alinéa premier de la loi du 10 août 1915

7. Décision sur l’opportunité d’engager la responsabilité de l’actionnaire majoritaire au motif de la rupture des projets

communs de développement du successeur de Lantis, au risque de ruiner la société

8. Décision sur l’opportunité d’engager la responsabilité d’un administrateur au motif d’infractions commises à la loi

du 10 août 1915 et aux statuts de notre société, pour avoir déprécié sans l’avis des administrateurs et des associés
les travaux de recherche et développement des exercices 2000 et 2001 sans fondement

Les propriétaires d’actions au porteur sont invités à justifier leur qualité par le dépôt de leurs titres au siège social

ou à la banque. En cas de dépôt à une banque, ils sont invités à présenter un certificat de blocage pour la date de l’as-
I (04204/279/27) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration


SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

The Board of Directors convenes the Shareholders to 
I. The


of Shareholders which will be held on <i>September 25th, 2002 at 11 a.m., at the registered office of the Company, 15,
Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg with the following agenda: 


1. To approve both reports of the Board of Directors and of the Auditor for the fiscal year ended May 31st, 2002.
2. To approve the balance sheet and the statement of operations for the fiscal year ended May 31st, 2002.
3. To decide on the allocation of the net profits for the fiscal year ended May 31st, 2002.
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended May 31st, 2002.
5. To reappoint the Directors and the Auditor.
6. Any other business.

According to article 11 of the Articles of Incorporation dated April 4th, 2000, the quorum required to hold this meet-

ing is of 10% of the outstanding Shares and the resolutions will be valid if adopted by a simple majority of the Shares
taking part in the vote.

II. An 


of Shareholders which will be held at the registered office of the Company, on <i>September 25th, 2002 at 11.30 a.m.

with the following agenda: 

Amendment of the Articles of Incorporation consequently to the complete restructuration of the Prospectus.
According to articles 11 and 30 of the Articles of Incorporation dated April 4th, 2000, the quorum required to hold

this meeting is of 50 % of the outstanding Shares and the resolutions shall only be valid if adopted by a 75% majority of
the Shares taking part in the vote.

<i>Terms and conditions for attending both meetings

The shareholders will be allowed to attend to both Meetings, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, as its registered office (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration SOGE-
LUX FUND - TITR / JUR), by September 18th, 2002, at the latest, of their intention to attend the Meeting in person;
The Shareholders who cannot attend the Meeting in person can be represented by any person of their convenience or
by proxy; to this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order to be taken into con-
sideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the Company by Septem-
ber 23rd, 2002 (two Business Days before the Meeting).

The persons who will attend the Meeting, in the quality of Shareholders or by proxy, will be required to produce to

the Board of the Meeting a blocked certificate of their shares in the books of an authorized agent or in the books of
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. / Luxembourg (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).
I (04173/000/40) 

<i>The Chairman of the Board of Directors..

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251. 

Notice is hereby given that the


of Shareholders (the «Meeting») of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND (the «Company») will be held on <i>Septem-
ber 25, 2002 at 2.00 p.m., at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:


1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended April 30, 2002
2. Presentation and approval of the Report of the Auditors for the accounting year ended April 30, 2002
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended April 30, 2002
4. Ratification of the co-option of Mr James B. Broderick, in replacement of Mr Yves Francis and Mr Christopher

Tracey, resigning Directors

5. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended April 30, 2002
6. Election of the following Directors: Mr Iain O. S. Saunders, Mr James B. Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre

Jaans and Mr Veit O. Schuhen 

7. Approval of Directors’ Fees
8. Re-election of DELOITTE &amp; TOUCHE as Auditors until the next meeting 
9. Allocation of the results for the financial year ended April 30, 2002
10. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting



Resolution on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Company Administration Department, fax + 352 3410 8000), no later than September
23, 2002 by close of business in Luxembourg.
I (04227/755/30) 

<i>By order of the Board of Directors.

EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui aura lieu le <i>19 Septembre 2002 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (03957/660/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.608. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


des actionnaires qui aura lieu le <i>20 septembre 2002 à 11.00 heures au siège social de la Société, 55-57, rue de Merl à
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au

31 août 2002.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes &amp; Profits) pour l’exercice se terminant au 31 août


3. Décision de distribuer un dividende sur l’exercice se terminant le 31 août 2002.
4. Décharge aux administrateurs, au commissaire pour l’exercice écoulé.
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II (03983/000/24) 

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170. 

The shareholders of THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND (the «Company») are hereby convened to at-

tend an


to be held at the registered office, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, on <i>18 September 2002 at 3.00 p.m. with the
following agenda:

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Bracke



1. to hear the report of the liquidator on the liquidation of the company
2. to receive the report of the company’s auditor on the liquidation
3. to give discharge to the liquidator
4. to give discharge to the directors and the auditor
5. to decide on the close of the liquidation
6. to decide on any other business which be brought
All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with the Company
at the registered office, for the attention of Mrs Marie-Cécile Dubourg, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, at your
earliest convenience but in any case prior to 16 September 2002 before the attendance to the Extraordinary General

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

In order to take part at the second extraordinary general meeting, the owners of bearer shares must deposit their

shares three clear days before the meeting at the offices of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg.
II (04013/755/29) 

<i>The Board of Directors.

GENERALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.819. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra au siège social de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>18 septembre 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 juin 2002.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2002.
4. Affectation du bénéfice.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2002.
6. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur, désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le dé-

pôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant le 18 septembre 2002 aux guichets de la
MeesPierson BGL S.A., Nyon ou de MARCARD, STEIN &amp; CO, GmbH &amp; CO KG, Hambourg.

Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à

l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration), leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 18 septembre 2002.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (04156/584/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

The Board of Directors convenes the Shareholders to an


which will be held at the registered office of the Company, on <i>September 17th, 2002 at 10 a.m., with the following agenda:


1. Amendment of the paragraph 6 of the Article 5 of the Articles of Incorporation dated December 29th, 2000, so

it has to be read as follows: 
«The minimum capital of the Corporation shall be not less than EUR 1,240,000.-.»

2. Amendment of the paragraph 4 of the Article 16 of the Articles of Incorporation dated December 29th, 2000 as

«The reference to Australiasia as «Eligible State» will be changed into Australia.»


3. Addition of a second paragraph to the point C of the Article 23 of the Articles of Incorporation dated December

29th, 2000, so it has to be read as follows:
«In relation between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate legal entity.
With regard to third parties, the Corporate shall constitute one single legal entity, but by derogation from article
2093 of the Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engage-
ments and obligations of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which, due to their nature
or as a result of a provision of the Prospectus, cannot be allocated to one specific Sub-Fund will be charged to the
different Sub-Funds proportionally to their respective net assets, or pro rata to their respective net assets, if ap-
propriate due to the amounts considered.»

4. Any other business.
According to the current Articles of Incorporation dated December 29th, 2000, a quorum of presence of one half of

the capital of the Company and a majority of two thirds of the shares present or represented are required to adopt the
resolutions based on items 1 and 2 of the above agenda.

<i>Terms and conditions to attend to the meeting

The Shareholders will be allowed to attend to the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have

informed the Company, at its registered office (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration
SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV - TITR/JUR), by September 12th, 2002, at the latest, of their intention to
attend, personally, to the Meeting; the Shareholders who could not attend personally to the Meeting could be repre-
sented by any person of their convenience or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office
of the Company. In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the
registered office of the Company by September 13th, 2002 (two Business Days before the Meeting).

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

of the Meeting a blocked certificate of their Shares in the books of an authorized agent or in the books of SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./ Luxembourg (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).
II (04154/000/40) 

<i>The Chairman of the Board of Directors.

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 septembre 2002 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04210/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Les Cerisiers S.A.

Talent4Europe - European Economic Interest Grouping, GEIE

Incomm S.A.

Boccaleone 167 S.A.

Lumina Financing I

Stream Sicav

Security Capital European Realty

Security Capital European Realty

Stream Advisers Lux Holding S.A.

Fiparco S.A.



Société Commerciale M.E.N. S.A.

S.B.A. S.A.

Life S.A.

Ados S.A.

Ets Mulheims


Eurokitchen Val S.A.

Opava S.A.

Phidias S.A.

Eurosnow S.A.

Eurosnow S.A.

Generale Advisory Company

Interselex Europa Conseil

G-Short Term Fund Conseil

Expo Prom S.A.

Ytter Design S.A.

S.O.O. Invest S.C.I.

Euro Performances S.A.

Winfin International S.A.

Winfin International S.A.

Euro Val S.A.

Sadilux S.A.

T.F.M. International S.A.

Sogelux Fund

Fleming Flagship Portfolio Fund

Eurotime S.A.

Vauban Holding S.A.

The Emerging Markets Brewery Fund


Santander Central Hispano Sicav

Rylux S.A.