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62497

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1303

9 septembre 2002

S O M M A I R E

Arthur Hunt International Holding S.A., Luxem-

Kingspan Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62534

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62512

Baugur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62539

Kingspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

62520

Baugur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62542

Kingspan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

62522

Brinkwell Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62533

Lousseau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62542

Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62500

Luxinter-Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .

62500

Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62534

Manned International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62530

Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62534

Manned International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62532

Bulkship (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62534

Monticello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . .

62528

Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .

62509

Orsay Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62498

Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .

62511

Partak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62528

Burgan World Wide Holding S.A., Luxembourg . .

62514

Penang Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62544

Burgan World Wide Holding S.A., Luxembourg . .

62516

Pentlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62524

Carillon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62522

Picamar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62528

Cofalux Immobilière S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

62523

Powergen Holdings B.V., Rotterdam . . . . . . . . . . .

62532

Delta Overseas Services, S.à r.l., Luxembourg . . . .

62516

Powergen Holdings B.V., Rotterdam . . . . . . . . . . .

62533

Domeux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62535

Private Equity Selection International (PESI) II

Domeux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62535

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62517

Domeux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62535

Private Equity Selection International (PESI) II

Emilius S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62525

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62519

Emilius S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62526

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62519

Espace Couleurs, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .

62524

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62520

Euric, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62539

S.C.I. Immo Direct, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .

62543

Euro Zing I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62506

Slavex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62544

Euro Zing I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62507

Société Financière pour le Développement S.A.,

European Undertaking Holding S.A., Mamer . . . . .

62538

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62528

Euroset Television, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

62501

Société Financière pour le Développement S.A.,

Euroset Television, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . .

62506

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62530

F.J.F., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62501

Sporan Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62539

Ficomex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62538

Sporlok Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62544

Framefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62542

Tarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62527

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62508

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

62522

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62508

TMF Management Luxembourg S.A., Luxem-

Global Finance Limited S.A., Luxembourg . . . . . . .

62537

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62522

Global Finance Limited S.A., Luxembourg . . . . . . .

62538

(Les) Trois Effe S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . .

62526

GUS Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

(Les) Trois Effe S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . .

62527

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62513

Unalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62535

GUS Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

Unalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62537

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62514

Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l., Lu-

Hasal Westport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62542

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62542

Heraclite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62534

Waco Projektenwicklung & Projektmanagement

Kingspan Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-

A.G., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62527

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62511

62498

ORSAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. COSTA REAL PROPERTIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORSAY INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directe-

ment ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

62499

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 17.15 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
c) Monsieur Angel Luis Fernandez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit

1. COSTA REAL PROPERTIES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

62500

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 89, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51530/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LUXINTER-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.170.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme de droit belge BUDDLEIA, avec siège social à Bruxelles, avenue Herrmann Debroux, inscrite au

Registre de commerce de Belgique sous le numéro 510900, ici représentée par Monsieur Marcolino Anjos, employé
privé, ayant pour adresse professionnelle, 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé à Gand, en date du 31 mai 2002, ci-annexée.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à L-2633 Luxembourg-Senningerberg, au 6b, route de Trèves, une société anonyme

sous la dénomination de LUXINTER-RE S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 33170;

- que la société a été constituée suivant acte notarié du 13 février 1990 par-devant Maître Alex Weber, notaire de

résidence à Bascharage, publié au Mémorial C n

299 du 28 août 1990,

- dont les statuts ont été modifiés par acte notarié du 7 octobre 1994 par-devant Maître Alex Weber, notaire de

résidence à Bascharage, publié au Mémorial C n

26 du 17 janvier 1995,

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement, et suivant l’assemblée générale extraordinaire tenue le

30 décembre 1999, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998, à un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille
quatre cent cinquante Euros ( 1.489.450,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux
cent quatre-vingt-dix-sept euros quatre-vingt-neuf cents ( 297,89) chacune.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société;
et en tant qu’actionnaire unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la

société;

- qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;
- que le mandant soussigné décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de

la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la Fiduciaire

MAZARS & GUERARD (Luxembourg), à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires de la société qui a été immé-

diatement annulé par le notaire.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé par la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Buddleia, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 878, fol. 73, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51543/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.991.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51766/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Hesperange, le 4 juillet 2002.

G. Lecuit.

Pétange, le 27 juin 2002.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

62501

F.J.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3540 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 73.494.

—

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Fernando Feio Inacio, administrateur de sociétés, demeurant à L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source,

agissant en nom personnel et au nom et pour compte:

Monsieur Rui Manuel Carvalheiro Justino, machiniste, demeurant à L-9209 Diekirch, 56, Bamertal.
Monsieur Joa Manuel Feio Inacio, ouvrier, demeurant à L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
uniques associés de la Société à responsabilité limitée F.J.F, S.à r.l., avec siège à Koerich, (numéro RC B numéro

73.494), constituée suivant acte notarié du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C n

198 du 9 mars 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 19 décembre 2001, en voie de publication.
Lesquels comparants ont prié le notaire d’acter ce qui suit:
1) Transfert de l’adresse du siège social.
Les associés décident de transférer l’adresse du siège social à L-3540 Dudelange, 38, rue du Commerce.
2) Modification afférente de l’article 2 première phase:

Art. 2. 1

ère

phase. Le siège social de la société est établi à Dudelange.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé à la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Feio Inacio, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 878, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51546/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EUROSET TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 69.993.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company EUROSET, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, repre-

senting the full amount of the corporate capital of ITL 100,000,000,000.- (one hundred billion Italian Lira) of EUROSET
TELEVISION, S.à r.l. represented by 1,000,000 (one million) corporate units with a par value of ITL 100,000.- (one hun-
dred thousand Italian Lira) each,

duly represented by Miss Amrei Huber, residing in Munich by virtue of a proxy given under private seal on June 21,

2002.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid company EUROSET, S.à r.l., is the sole member of EUROSET TELEVISION, S.à r.l., having its registered

office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, incorporated under the name of EUROSET DUE, S.à r.l. by
a deed of Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, on May 26, 1999, published in the Mémo-
rial, official gazette of Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C, no. 590 dated July 30, 1999; amended by a
deed of the presaid Maître Francis Kesseler, on June 3, 1999, published in the Mémorial C, no. 624 dated August 19,
1999, amended by two deeds of Maître Paul Frieders, notary public, residing in Luxembourg, on October 19, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, no. 5 dated January 4, 2000, registered with the Luxembourg trade register under section B
number 69.993.

The agenda of the meeting is the following:
1) Denomination of the company’s corporate capital in euro-currency;
2) Conversion of the corporate capital into euro;
3) Increase of the converted corporate capital by an amount of EUR 4,310.09 (four thousand three `hundred ten euros

nine eurocents) to bring the corporate capital from its present amount of EUR 51,645,689.91 (fifty-one million six hun-
dred forty-five thousand six hundred eighty-nine euros ninety-one eurocents) to the amount of EUR 51,650,000.- (fifty-
one million six hundred fifty thousand euros) without issue of new corporate units;

4) Determination of the par value of the corporate units to an amount of EUR 51.65 (fifty-one euros sixty-five euro-

cents);

Pétange, le 25 juin 2002.

G. d’Huart.

62502

5) Subsequent amendment of article 6, of the Articles of Association so as to reflect the foregoing to read as follows:

«The Company’s corporate capital is set at EUR 51,650,000.- (fifty-one million six hundred fifty thousand euros) rep-

resented by 1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 51.65 (fifty-one euros sixty-five eurocents) each.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of the existing shares»;

6) Conversion of the 1,000,000 (one million) existing corporate units with a par value of ITL 100,000.- (one hundred

thousand Italian Lira) each, against 1,000,000 (one million) corporate units with a par value of EUR 51.65 (fifty-one euros
sixty-five eurocents) each;

7) Amendment of Article 8 of the Articles of Association which shall read as follows:
«The Company is managed by «A» and «B» managers, appointed and revocable by the sole member or, as the case

may be, the members.

The «A» and «B» managers are appointed for a maximum period of five (5) years and they are vested with the broad-

est powers with regard to third parties.

The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any operation of

an amount not exceeding EUR 15,000.- (fifteen thousand euros) which may be executed by the sole signature of one
«A» or «B» manager.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The following organizational and business matters will require the prior unanimous approval of the members:
(1) Adoption of the financial statements and of any budget, business plan and material amendments thereto.
(2) Acquisition, alienation and encumbrances of real estate and similar rights or of rights in or to real estate amounting

to more than EUR 500,000.- (five hundred thousand euros).

(3) Granting or taking up of loans or other financing, issuance of guarantees, granting of pledges, mortgages, liens or

encumbrances or other securities in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand euros).

(4) Conclusion, rescission or modification of a contract with respect to the sale of the Company, in whole or in part.
(5) Acquisition or disposal of any portion of the business assets, including equity interests, or undertaking of the Com-

pany of value in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand euros).

(6) Instigating any material litigation save for the collection of debts arising in the ordinary course of business and any

urgent applications in circumstances where it is not practicable to obtain, prior approval provided that any such actions
shall be discontinued unless ratified by the members within 10 (ten) days.

(7) Formation, sale and dissolution of subsidiaries or entering into any new partnership or joint venture.
(8) Conclusion of consultancy contracts if and when the total annual consultancy fees exceed EUR 50,000.- (fifty thou-

sand euros).

(9) Any conclusion, amendment and termination of inter-company agreements as well as agreements with affiliated

undertakings involving expenditure of more than EUR 500,000.- (five hundred thousand euros).

(10) Entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a member, (ii) any member of the members,

group, (iii) any manager or officer of the Company or of any subsidiary undertaking of the Company or any member.

(11) Granting of «Procura» and general powers of attorney.
(12) Entering into new and giving up existing business activities and any material change in the nature or scope of the

business as well as any merger or Splitting of the Company.

(13) Application for the listing of any shares or other securities of the Company on any stock exchange.
(14) Any extraordinary tax matter, including extraordinary tax settlements.
(15) The exercise of voting rights with respect to any of the above matters by a subsidiary or affiliated company.»;
8) Miscellaneous.
The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of EUROSET TELEVISION, S.à

r.l. has requested the undersigned notary to state its following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to denominate the company’s corporate capital in euro-currency.

Second resolution

The meeting resolved to convert the company’s corporate-capital amounting to ITL 100,000,000,000.- (one hundred

billion Italian Lira) into EUR 51,645,689.91 (fifty-one million six hundred forty five thousand six hundred eighty-nine eu-
ros ninety one eurocents).

Third resolution

The meeting resolved to increase the converted corporate capital by an amount of EUR 4,310.09 (four thousand

three hundred ten euros nine eurocents) to bring the corporate capital from its present amount of EUR 51,645,689.91
(fifty-one million six hundred forty-five thousand six hundred eighty-nine euros ninety-one eurocents) to the amount of
EUR 51,650,000.- (fifty-one million six hundred fifty thousand euros) without issue of new corporate units. It has been
certified to the undersigned notary that the amount of EUR 4,310.09 (four thousand three hundred ten euros nine eu-
rocents) is immediately at the free disposal of the Company.

Fourth resolution

The meeting resolved to determine the par value of the corporate units as to EUR 51.65 (fifty-one euros sixty-five

eurocents).

Fifth resolution

The meeting resolved to amend Article 6 of the Articles of Association, which shall now read as follows:

62503

«The Company’s corporate capital is set at EUR 51,650,000.- (fifty-one million six hundred fifty thousand euros) rep-

resented by 1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 51.65 (fifty-one euros sixty-fine eurocents) each.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of the existing shares.»

Sixth resolution

The meeting resolved to convert the 1,000,000.- (one million) existing corporate units with a par value of ITL

100,000.- (one hundred thousand Italian Lira) each, into 1,000,000.- (one million) corporate units with a par value of
EUR 51.65 (fifty-one euros sixty-five eurocents) each.

Seventh resolution

The meeting resolved to amend Article 8 of the Articles of Association, which shah read as follows:
«The Company is managed by «A» and «B» managers, appointed and revocable by the sole member or, as the case

may be, the members.

The «A» and «B» managers are appointed for a maximum period of five (5) years and they are vested with the broad-

est powers with regard to third parties.

The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any operation of

an amount not exceeding EUR 15,000.(fifteen thousand euros) which may be executed by the sole signature of one «A»
or «B» manager.

to more than EUR 500,000. (five hundred thousand euros).

(3) Granting or taking up of loans or other financing, issuance of guarantees, granting of pledges, mortgages, liens or

encumbrances or other securities in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand euros).

pany of value in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand euros).

(6) lnstigating any material litigation save for the collection of debts arising in the ordinary course of business and any

urgent applications in circumstances where it is not practicable to obtain, prior approval provided that any such actions
shall be discontinued unless ratified by the members within 10 (ten) days.

sand euros).

(9) Any conclusion, amendment and termination of inter-company agreements as well as agreements with affiliated

undertakings involving expenditure of more than EUR 500,000.- (five hundred thousand euros).

(10) Entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a member, (ii) any member of the members’

group, (iii) any manager or officer of the Company or of any subsidiary undertaking of the Company or any member.

(11) Granting of «Procura» and general powers of attorney.
(12) Entering into new and giving up existing business activities and any material change in the nature or scope of the

business as well as any merger or splitting of the Company.

Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand six hundred euros (EUR 1.600.-).

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

brought to a close.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société EUROSET, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représentant

l’intégralité du capital social de EUROSET TELEVISION, S.à r.l. s’élevant à ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires
italiennes) représenté par 1.000.000 (un million) de parts sociales avec une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille
lires italiennes) chacune, dûment représentée par Madame Amrei Huber en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée en date du 21 juin 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

62504

La prédite société EUROSET, S.à r.l. est l’associée unique de EUROSET TELEVISION, S.à r.l., ayant son siège social

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée sous la dénomination de EUROSET DUE, S.à r.l. suivant
acte reçu par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 mai 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 590 du 30 juillet 1999, modifié suivant acte reçu par le
prédit Maître Francis Kesseler, en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 624 du 19 août 1999, modifié
suivant deux actes reçus par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre
1999, publié au Mémorial C, numéro 5 du 4 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous section
B numéro 69.993.

L’ordre du jour est le suivant:
1) Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital;
2) Conversion du capital social en EUR;
3) Augmentation du capital social converti à concurrence de EUR 4.310,09 (quatre mille trois cent dix euros neuf

eurocents) pour le porter de EUR 51.645.689,91 (cinquante et un million six cent quarante-cinq mille six cent quatre-
vingt-neuf euros quatre-vingt-onze eurocents) à EUR 51.650.000.(cinquante et un million six cent cinquante mille euros)
sans émission de nouvelles parts sociales;

4) Adoption d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un euros soixante-cinq eurocents) par part sociale;
5) Modification subséquente de l’article 6 des statuts qui se lit dés lors comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 51.650.000,- (cinquante et un million six cent cinquante mille euros) représenté

par 1.000.000,- (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un euros soixante-cinq
eurocents) chacune.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la société au prorata du nombre de parts

en circulation.»;

6) Conversion des 1.000.000 (un million) de parts sociales existantes d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent

mille lires italiennes) chacune en 1.000.000 (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante
et un euros soixante-cinq eurocents) chacune.

7) Modification de l’article 8 des statuts qui se lit dès lors comme suit:
«La Société est administrée par des gérants «A» et «B» désignés et révocables par l’associé unique ou, le cas échéant,

par les associés.

Les gérants «A» et «B» sont désignés pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans, et investis des pouvoirs les

plus amples à l’égard de tiers.

La Société est valablement engagée par la signature collective d’un gérant «A» et d’un gérant «B», sauf pour les opé-

rations d’un montant ne dépassant pas EUR 15.000.- (quinze mille euros), auquel cas la signature individuelle d’un gérant
«A» ou d’un gérant «B» sera suffisante.

Des pouvoirs spéciaux et restreints pourront être délégués pour des missions particulières à un ou plusieurs man-

dataires, associés ou non.

Les affaires suivantes requerront l’accord préalable unanime des associés:
(1) L’adoption des rapports financiers et de tout budget, business plan et toute modification substantielle de ceux-ci.
(2) Acquérir, vendre et grever des biens immobiliers et des droits similaires ou des droits relatifs à des biens immo-

biliers supérieurs à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

(3) Octroi ou demande de prêts ou autre financement, émission de garanties, octroi de gages, hypothèques et autres

charges ou autres garanties excédant EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

(4) Conclusion, résiliation ou modification d’un contrat relatif à la vente de la Société, en tout ou en partie.
(5) Acquisition ou disposition de toute partie des activités incluant les intérêts sur actions ou les engagements de la

Société d’une valeur excédant EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

(6) Prendre l’initiative de tout procès substantiel sauf pour la récupération de créances résultant des transactions

ordinaires de la Société et de toute demande urgente lorsqu’il n’est pas possible d’obtenir l’accord préalable à condition
que de telles actions soient interrompues, à moins qu’elles ne soient acceptées par les associés endéans les 10 (dix)
jours.

(7) Formation, vente et dissolution de filiales ou la conclusion de tout nouveau partnership ou joint venture.
(8) Conclusion de contrats de consulting si et lorsque les honoraires annuels totaux excédent EUR 50.000.- (cinquan-

te mille euros).

(9) Toute conclusion, modification et résiliation-de contrats inter-sociétés ainsi que tous contrats avec des sociétés

filiales impliquant des dépenses supérieures à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

(10) La conclusion ou la modification de toute transaction par la Société avec (i) un associé, (ii) tout membre du grou-

pe des associés, (iii) tout gérant ou officer de la Société ou de toute filiale de la Société ou de tout associé.

(11) Octroi d’une «procura» ou de procurations générales.
(12) La conclusion de nouvelles activités et la renonciation à des activités existantes et tout changement matériel dans

la nature et l’étendue des activités ainsi que toute fusion ou scission de la Société.

(13) Demande d’admission à la cote des actions ou autres valeurs de la Société auprès d’une bourse de valeurs.
(14) Toute affaire fiscale extraordinaire, y inclus les règlements fiscaux extraordinaires.
(15) L’exercice des droits de vote relatifs aux points ci-dessus énoncés par une filiale ou une société affiliée.»;
8) Divers.
Le comparant, représenté comme exposé ci-avant, dans sa qualité d’associée unique de EUROSET TELEVISION, S.à

r.l., a prié le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

62505

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie d’expression du capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes) en EUR

51.645.689,91 (cinquante et un million six cent quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-onze
eurocents).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti à concurrence de EUR 4.310,09 (quatre mille trois cent dix

euros neuf eurocents) pour le porter de EUR 51.645.689,91 (cinquante et un million six cent quarante-cinq mille six
cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-onze eurocents) à EUR 51.650.000. (cinquante et un million, six cent cinquan-
te mille euros) et sans émission de nouvelles parts sociales. Il a été justifié au notaire instrumentaire, que la somme de
EUR 4.310,09 (quatre mille trois cent dix euros neuf eurocents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un euros soixante-cinq eurocents) par

part sociale.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui se lit dès lors comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 51.650.000,- (cinquante et un million six cent cinquante mille euros) représenté

par 1.000.000 (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un euros soixante-cinq
eurocents) chacune.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la société au prorata du nombre de parts

en circulation.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 1.000.000 (un million) de parts sociales existantes d’une valeur nominale de ITL

100.000.- (cent mille lires italiennes) chacune contre 1.000.000 (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 51,65 (cinquante et un euros soixante-cinq eurocents) chacune.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, des statuts qui se lit dès lors comme suit:
«La Société est administrée par des gérants «A» et «B» désignés et révocables par l’associé unique ou, le cas échéant,

par les associés.

Les gérants «A» et «B» sont désignés pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans, et investis des pouvoirs les

plus amples â l’égard de tiers.

La Société est valablement engagée par la signature collective d’un gérant «A» et d’un gérant «B», sauf pour les opé-

rations d’un montant ne dépassant pas EUR 15.000.- (quinze mille euros), auquel cas la signature individuelle d’un gérant
«A» ou d’un gérant «B» sera suffisante.

Des pouvoirs spéciaux et restreints pourront être délégués pour des missions particulières à un ou plusieurs man-

dataires, associés ou non.

biliers supérieurs à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

(3) Octroi ou demande de prêts ou autre financement, émission de garanties, octroi de gages, hypothèques et autres

charges ou autres garanties excédant EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

Société d’une valeur excédant EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

(6) Prendre l’initiative de tout procès substantiel sauf pour la récupération de créances résultant des transactions

te mille euros).

(9) Toute conclusion, modification et résiliation de contrats inter-sociétés ainsi que tous contrats avec des sociétés

filiales impliquant des dépenses supérieures à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).

(10) La conclusion ou la modification de toute transaction par la Société avec (i) un associé, (ii) tout membre du grou-

pe des associés, (iii) tout gérant ou officer de la Société ou de toute filiale de la Société ou de tout associé.

(11) Octroi d’une «procura» ou de procurations générales.
(12) La conclusion de nouvelles activités et la renonciation à des activités existantes et tout changement matériel dans

la nature et l’étendue des activités ainsi que toute fusion ou scission de la société.

(13) Demande d’admission à la cote des actions ou autres valeurs de la Société auprès d’une bourse de valeurs.

62506

(14) Toute affaire fiscale extraordinaire, y inclus les règlements fiscaux extraordinaires.
(15) L’exercice des droits de vote relatifs aux points ci-dessus énoncés par une filiale ou une société affiliée.»

Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Huber, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol.14CS, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51548/222/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EUROSET TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 69.993.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51549/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EURO ZING I S.A., Société Anonyme,

(anc. MERRION FUNDING S.A.).

Registered Office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.549.

—

Minutes of the meeting of the extraordinary general assembly of the shareholders held on 10 June 2002

In the year two thousand and two, on the tenth of June,
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MERRION FUNDING S.A., having its registered

office in L-1724 Luxembourg, 33 boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed dated 28 December 2001,
registered with the Luxembourg Trade Register under number 85.549 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 674 dated 2 May 2002 (page 32326).

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium),
who appoints as secretary Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange (France)
The meeting elects as scrutineer, Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 31 (thirty-one) shares, representing the entirety of the statutory capital

of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the Shareholders declare having been in-
formed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1) change of the name of the Company from MERRION FUNDING S.A. into EURO ZING I S.A. and subsequent

amendment of article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision:

«The Company exists under the firm name of EURO ZING I S.A.»
2) miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 13 the articles

of incorporation of the Company:

First resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from MERRION FUNDING S.A. into EURO ZING I

S.A. and to subsequently amend article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken
decision and which shall be read as following:

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

T. Metzler.

Luxembourg- Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

Signature.

62507

«The Company exists under the firm name of EURO ZING I S.A.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil Status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix juin,
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERRION FUNDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33 boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu du notaire
luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 28 décembre 2001, inscrite au R.C. de Luxembourg sous le numéro 85.549
et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 674 daté du 2
mai 2002 (page 32326).

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), désignant comme secrétaire,

Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 31 actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. changement du nom de la Société MERRION FUNDING S.A. en EURO ZING I S.A. et modification en conséquen-

ce de l’article 1.2 des statuts de la Société afin de refléter la présente décision;

«La Société adopte la dénomination EURO ZING I S.A.»
2. divers.
Après délibération, les résolutions suivants ont été prises à l’unanimité en application de l’article 13 des statuts de la

Société.

Première résolution

Les actionnaires décident de changer le nom de la Société MERRION FUNDING S.A. en EURO ZING I S.A. et de

modifier en conséquence l’article 1.2 des statuts de la Société afin de refléter la présente décision, qui sera rédigé comme
suit:

«La Société adopte la dénomination EURO ZING I S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol., fol. , case . – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51577/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EURO ZING I S.A., Société Anonyme,

(anc. MERRION FUNDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.549.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51578/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

J. Elvinger.

62508

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BELLATRIX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par un des ses gérants ayant pouvoir de signature individuelle, LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par Madame Sandrine Martz, comptable,
demeurant à Ranguevaux (France) et Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Lottert (Belgique),
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

2. PA BE S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,

représentée comme dit ci-avant.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à la dissolution de la société RIGHEL, S.à r.l. intervenue en date du 18 avril 2002, PA BE S.A. est devenue

propriétaire des 11.290.300 parts que détenait RIGHEL, S.à r.l. dans la société GIPAFIN, S.à r.l.;

- Que BELLATRIX, S.à r.l. détient 20.967.700 parts sociales de la société GIPAFIN, S.à r.l.;
- Que les comparants sont donc les seuls associés de la société GIPAFIN, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 19 juin 1997, publié au Mémorial Recueil C N

528 du 26 septembre 1997, dont les

statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en
date du 28 décembre 2001, en voie de publication;

- Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident que:
- les 11.290.300 parts sociales détenues par PA BE S.A. sont converties en parts sociales de classe A
- les 20.967.700 parts sociales détenues par BELLATRIX, S.à r.l. sont converties en parts sociales de classe B.

Deuxième résolution

Les associés décident d’échanger les 32.258.000 parts sociales d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR)

chacune en 1.000 parts sociales d’une valeur nominale de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit Euros (999.998,- EUR) chacune, de sorte que les parts sociales sont réparties comme suit:

- BELLATRIX, S.à r.l. 650 parts sociales de classe B
- PA BE S.A. 350 parts sociales de classe A.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Capital. alinéa 1

Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros

(999.998.000,- EUR) représenté par par trois cent cinquante (350) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros (999.998,- EUR) chacune et par six cent cin-
quante (650) parts sociales de classe B d’une valeur de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
huit Euros (999.998,- EUR) chacune. »

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51563/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51564/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Hesperange, le 5 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 juillet 2002.

G. Lecuit.

62509

BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.806.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., établie et ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 83.806, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 30 mai 2002, dont copie
certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
1) La société BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme sui-

vant acte reçu par le notaire Jean Seckler en date du 10 septembre 2001. Les statuts de ladite société ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 8 février 2002. Les statuts ont été modifiés par
acte reçu par devant le notaire Jean Seckler en date du 25 mars 2002, non encore publié et par acte reçu par devant le
notaire Joseph Elvinger de Luxembourg en date du 6 mai 2002, non encore publié.

2) La société BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et

intégralement libéré de huit cent vingt-cinq mille USD (825.000,- USD) divisé en mille trois cent soixante quinze actions
(1.375) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune, intégralement libérées en espèce.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent quarante neuf millions deux cent cinquante mille USD (149.250.000,-

USD) divisé en deux cent quarante huit mille sept cent cinquante actions (248.750) d’une valeur nominale de six cents
USD (600,- USD) chacune.

L’article 5, alinéa 3 des statuts prévoit que:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de ma-
nière à correspondre à l’augmentation intervenue.»

3) En exécution des résolutions précitées du conseil d’administration du 30 mai 2002, les administrateurs de la société

ont obtenu et accepté la souscription de BURGAN BANK, établie et ayant son siège social Ahmad AL-Jaber Street,
Sharq, Kuwait, State of Kuwait, à sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de six cents USD
(600,- USD) chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription, qui restera ci-

annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un apport en nature consistant en

la créance dont dispose BURGAN BANK à l’égard de BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. et qui s’élève à
quatre millions cinq cent mille USD (4.500.000,- USD).

Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du

10 août 1915 cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 20 juin 2002 établi par le réviseur d’entreprises
indépendant Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline May-
risch, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie».

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
4) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq millions trois cent vingt-cinq mille USD (5.325.000,- USD) divisé en huit mille huit

cent soixante quinze actions (8.875) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune».

Observation

A la suite de l’augmentation du capital souscrit ci-avant réalisée, le solde du capital autorisé s’élève à cent quarante

quatre millions sept cent cinquante mille USD (144.750.000,- USD) divisé en deux cent quarante et un mille deux cent
cinquante actions (241.250) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune.

Frais-Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ quarante-neuf mille cinq cents Euros.

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital est estimée à EUR 4.538.880,- (quatre mil-

lions cinq cent trente-huit mille huit cent quatre-vingts Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

62510

Version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Victor Elvinger, attorney-at-law, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
acting as attorney of the company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., having its registered office in L-

1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, registered at the companies register under the number B 83.806, pursuant
to a resolution of the Board of Directors passed on May 30, 2002, a certified copy of which shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
1) The company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. was incorporated as a société anonyme before the

notary public Jean Seckler on September 10, 2001. The Articles of Incorporation were published in the Mémorial C,
number 217 dated February 8, 2002. The Articles of Association were modified before notary public Jean Seckler on
March 25, 2002, modification which has not yet been published and before notary public Joseph Elvinger on May 6, 2002,
modification which has not yet been published.

2) The company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in

capital of eight hundred twenty five thousand USD (825,000.- USD) divided into one thousand three hundred seventy
five (1,375) shares having a par value of six hundred USD (600.- USD) each, all fully paid-up in cash.

«The authorized capital is set at one hundred forty nine million two hundred fifty thousand USD (149,250,000 USD)

represented by two hundred forty eight thousand seven hundred fifty shares (248,750) having a par value of six hundred
USD (600.- USD) each».

Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation states that:
«The board of directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in
the Mémorial. Each time the capital is increased within the authorized capital, article five of the articles of incorporation
should be amended so as to reflect the result of such action.»

3) Pursuant to the above-mentioned resolution of May 30, 2002 the Board of Directors obtained and accepted the

subscription by BURGAN BANK, with its registered office in Ahmad AL-Jaber Street, Sharq, Kuwait, State of Kuwait to
seven thousand five hundred (7,500) new shares at a par value of six hundred USD (600.- USD) each.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary public by a subscription report, which will

remain attached to the present deed and will be filed together with it.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid-up by a contribution in kind by BURGAN BANK of its

credit against BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. of four million five hundred thousand USD (4,500,000.-
USD).

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies dated

August 10, 1915, this contribution in kind was described and valued by a report dated June 20, 2002 drawn up by Mr
Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, residing in L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, the conclusion of which
read as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the valuation of the

contribution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued».

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.
4) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«The corporate capital is set at five million three hundred twenty five thousand USD (5,325,000.- USD) divided into

eight thousand eight hundred seventy five shares (8,875 shares) of six hundred USD (600.- USD) each».

Observation

As a consequence of the increase of capital, the balance of the authorised capital is set at one hundred forty four

million seven hundred fifty thousand USD (144,750,000.- USD) divided into two hundred forty one thousand two hund-
red fifty USD (241,250.- USD) having a par value of six hundred USD (600.- USD) each.

Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately forty-nine thousand five hundred Euros.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at EUR 4,538,880.- (four

million five hundred thirty eight thousand eight hundred eighty Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: V. Elvinger, J. Elvinger

62511

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 26, case 7. – Reçu 45.376,63 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51550/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.806.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51551/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.550.

—

In the year two thousand two, on the twentieth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée (limited liability company), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
registered number 83.550 at the trade register Luxembourg section B, incorporated by deed dated on August 23, 2001,
published in the Mémorial C number 161 of January 30, 2002, on page 7708; and whose Articles of Association have
never been amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The Chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.

The Chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 600 (six hundred) shares, representing the whole capital of the corpora-

tion, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) To change the Company’s business year to the period starting January 1st and ending December 31st.
2) To fix the closing date this year on December 31st, 2002.
3) To amend articles 17 and 18 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:

First resolution

The meeting decides to change the Company’s business year to the period starting January 1st and ending December

31st.

Second resolution

The meeting decides to fix the closing date this year on December 31st, 2002, so that the business year having started

on April 1st, 2002, is closed on December 31st, 2002.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 17 and 18 of the Articles of

Incorporation and to give them the following wording:

«Art. 17. The financial year of the Company begins on January 1st and ends on December 31st.»

«Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, the board of managers will draw up the balance sheet that

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the managers, statutory auditors and shareholders’ debts to-
wards the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and lors account that will be submitted to the share-

holder(s) together with the balance sheet.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

62512

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traducation française:

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KINGSPAN

LUXEMBOURG FINANCE, S.à. r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au R.C.
Luxembourg section B numéro 83.550, constituée suivant acte reçu le 23 août 2002, publié au Mémorial C numéro 161
du 30 janvier 2002, page 7708; et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 600 (six cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

janvier au 31 décembre.

2) Fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2002.
3) Modifier les articles 17 et 18 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

janvier au 31 décembre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2002, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

avril 2002 se termine le 31 décembre 2002.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

17 et 18 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 17. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.»

«Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et sera accompagné d’une annexe contenant un ré-
sumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Au même moment le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis aux associés avec

le bilan.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R.Uhl, P.Van Hees, H. Janssen, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51568/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

KINGSPAN LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.550.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51569/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62513

GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Capital social: EUR 14.928.400.

Registered Office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782.

—

In the year two thousand two, on the seventh day of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue,

hereby represented by Me Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal.
I.- The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG, S.à

r.l., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue (the «Company»), incorporated by a deed of the
undersigned notary of March 20, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

617, on

August 30, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number B 75.782, the articles of association of which have been last amended by a deed of the undersigned notary on
November 16, 2001 published in the Mémorial C N

499 on March 29, 2002.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1.- To amend article 3 of the articles of association so as to rename the Company into GUS LUXEMBOURG INVEST-

MENTS, S.à r.l.

2.- Miscellaneous
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

Resolution

The single shareholder resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company so as to rename the

Company into GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. of the articles of association shall forthwith be worded as follows:
«Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.»

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand euros.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99,

Grand-Rue,

représentée aux fins des présentes par M

Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.

aux termes d’une procuration sous seing privé.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en
date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N

617 du 30 août 2000, et inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 75.782, les statuts de laquelle ont été mo-
difiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C
N

499 du 29 mars 2002.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

62514

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de changer la dénomination de la Société en GUS LUXEM-

BOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

2.- Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de changer la dénomination de la Société

en GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.

L’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Dénomination
La société prend la dénomination sociale de GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. »

Frais et dépenses

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Schummer, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 13CS, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51557/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51558/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.622.

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A., établie et ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 87.622, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 30 mai 2002, dont copie
certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
1) La société BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant

acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 13 mai 2002, non encore publié.

2) La société BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et in-

tégralement libéré de trois millions USD (3.000.000,- USD) divisé en trois mille actions (3.000) d’une valeur nominale
de mille USD (1.000,- USD) chacune, intégralement libérées en espèce.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent cinquante millions USD (150.000.000,- USD) divisé en cent cinquante

mille actions (150.000) d’une valeur nominale de mille USD (1.000,- USD) chacune.

L’article 5, alinéa 3 des statuts prévoit que:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

3) En exécution des résolutions précitées du conseil d’administration du 30 mai 2002, les administrateurs de la société

ont obtenu et accepté la souscription de BURGAN BANK, établie et ayant son siège social Ahmad AL-Jaber Street,
Sharq, Kuwait, State of Kuwait, à trente six mille sept cent cinquante (36.750) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille USD (1.000,- USD) chacune.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

62515

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription, qui restera ci-

annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un apport en nature consistant en

la créance dont dispose BURGAN BANK à l’égard de BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A. et qui s’élève à trente-
six millions sept cent cinquante mille USD (36.750.000,- USD).

Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés du

10 août 1915, cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 20 juin 2002 établi par le Réviseur d’Entreprises
indépendant Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline May-
risch, qui conclut comme suit:

« Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie».

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
4) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à trente-neuf millions sept cent cinquante mille USD (39.750.000,- USD) divisé en trente-

neuf mille sept cent cinquante actions (39.750) d’une valeur nominale de mille USD (1.000,- USD) chacune ».

Observation

A la suite de l’augmentation du capital souscrit ci-avant réalisée, le solde du capital autorisé s’élève à cent treize mil-

lions deux cent cinquante mille USD (113.250.000,- USD) divisé en cent treize mille deux cent cinquante actions
(113.250) d’une valeur nominale de mille USD (1.000,- USD) chacune.

Frais-Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ trois cent quatre-vingt-deux mille Euros.

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital est estimée à EUR 37.124.180,- (trente-sept

millions cent vingt-quatre mille cent quatre-vingts Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
acting as attorney of the company BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A., having its registered office in L-1840

Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, registered at the companies register under the number B 87.622, pursuant to a
resolution of the Board of Directors passed on May 30, 2002, a certified copy of which shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
1) The company BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A. was incorporated as a société anonyme before the no-

tary public Joseph Elvinger on May 13, 2002. The Articles of Incorporation are not yet published.

2) The company BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in ca-

pital of three million USD (3,000,000.- USD) divided into three thousand (3,000) shares having a par value of one thou-
sand USD (1,000.- USD) each, all fully paid-up in cash.

The authorised capital in set at one hundred fifty million USD (150,000,000.- USD) represented by one hundred fifty

thousand shares (150,000) having a par value of one thousand USD (1,000.- USD) each.

Art. 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation states that:
« The board of directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

3) Pursuant to the above-mentioned resolution of May 30, 2002 the Board of Directors obtained and accepted the

subscription by BURGAN BANK, with its registered office in Ahmad AL-Jaber Street, Sharq, Kuwait, State of Kuwait to
thirty six thousand seven hundred fifty (36,750) new shares at a par value of one thousand USD (1,000.- USD) each.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary public by a subscription report, which will

remain attached to the present deed and will be filed together with it.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid-up by a contribution in kind by BURGAN BANK of its

credit against BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A. of thirty six million seven hundred fifty thousand USD
(36,750,000.- USD).

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies dated

August 10, 1915, this contribution in kind was described and valued by a report dated June 20, 2002 drawn up by Mr

62516

Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, residing in L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, the conclusion of which
read as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the valuation of the

contribution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued».

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.
4) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«The corporate capital is set at thirty nine million seven hundred fifty thousand USD (39,750,000.- USD) divided into

thirty nine thousand seven hundred fifty shares (39,750) of one thousand USD (1,000.- USD) each».

Observation

As a consequence of the increase of capital, the balance of the authorised capital is set at one hundred thirteen million

two hundred fifty thousand USD (113,250,000.- USD) divided into one hundred thirteen thousand two hundred fifty
shares (113,250) having a par value of thousand USD (1,000.- USD) each.

Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately three hundred eighty-two thousand Euros.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at EUR 37,124,180.- (thirty-

seven million hundred twenty-four thousand hundred eighty Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: V. Elvinger, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 26, case 9. – Reçu 370.575,78 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51553/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BURGAN WORLD WIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.622.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51554/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 73.886.

—

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, société commerciale internationale, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), P.O. Box 3161, Road Town,

représentée par son directeur, MORGAN INTERTRADE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois

des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

celle-ci ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-

tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée DELTA

OVERSEAS SERVICES, S.à r. I., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte
reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 283 du 14 avril 2000, inscrite au registre de commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 73.886.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:
1. L’objet social actuel est abandonné pour les activités exclusives de société holding telles que définies par la loi du

31 juillet 1929, et, par conséquent, l’article trois des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

62517

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes, l’acquisition de tous titres et droits

par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».

2. Ensuite, l’associée unique décide:
- de convertir, avec effet au 1

janvier 2002, la devise du capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

500.000,-) en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68),

- de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales,
- d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), pour le porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles, par un apport en espèces de l’associée
unique de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît,

- de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,00) par part sociale,
- de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de six cent cinquante euros (EUR 650,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 11CS, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51567/227/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici

représentée par Mademoiselle Alexandra Gardenghi, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Delphine
Boutillier du Retail, juriste, demeurant à Thionville,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 305 du 23 février
2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135 et dont
les statuts ont été modifiés par acte du 2 avril 2002,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décisions du conseil d’administration ci-après relatées.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) IL S.A., pré-

désignée, s’élève actuellement à EUR 284.880,- (deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt euros), re-
présenté par 28.488 (vingt-huit mille quatre cent quatre- vingt-huit) actions de diverses catégories, chacune d’une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-).

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’Euros

(EUR 15.000.000,-) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10,-) chacune et le conseil d’administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que suivant diverses décisions prises en assemblées générales extraordinaires des actionnaires, et documentées

par actes du notaire instrumentant, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans
le cadre du capital autorisé statutaire.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

E. Schlesser.

62518

IV.- Que le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de

l’article 5 des statuts et en vertu des emprunts obligataires émis par la société, a constaté quatre conversions et réalisé
en conséquence quatre augmentations de capital autorisée, à savoir:

1) en sa réunion du 2 janvier 2002, à concurrence de EUR 5.680,- (cinq mille six cent quatre vingt Euros) pour porter

le capital de EUR 284.880,- (deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt Euros) à EUR 290.560,- (deux
cent quatre-vingt-dix mille cinq cent-soixante Euros) par la création de 568 (cinq cent soixante-huit) actions nouvelles,
dont 284 actions de catégorie «SAND V» et 284 actions de catégorie «SAND CO», d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, toutes souscrites suite à conversions par les
actionnaires suivants:

- 404 (quatre cent quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N°1, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français, dont 202 (deux cent deux) actions de catégorie «SAND V» et 202 (deux cent deux)
actions de catégorie «SAND CO».

- 164 (cent soixante-quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N° 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français, dont 82 (quatre-vingt deux) actions de catégorie «SAND V» et 82
(quatre-vingt deux) actions de catégorie «SAND CO».

2) en sa réunion du 6 février 2002, à concurrence de EUR 1.600,- (mille six cents Euros) pour porter le capital de

EUR 290.560,- (deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante Euros) à EUR 292.160,- (deux cent quatre-vingt-dou-
ze mille cent soixante Euros), par la création de 160 (cent soixante) actions nouvelles de catégorie «AR», d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:

- 114 (cent quatorze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N°1, Fonds Commun de Placement à

Risque (FCPR) de droit français,

- 46 (quarante-six) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N°1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français.

3) en sa réunion du 7 février 2002, à concurrence de EUR 9.540,- (neuf mille cinq cent quarante Euros) pour porter

le capital de EUR 292.160,- (deux cent quatre-vingt-douze mille cent soixante Euros) à EUR 301.700,- (trois cent un
mille sept cent Euros), par la création de 954 (neuf cent cinquante-quatre) actions nouvelles de catégorie «SE», d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, toutes souscrites
suite à conversions par les actionnaires suivants:

- 678 (six cent soixante-dix-huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N°1, Fonds Commun de Pla-

cement à Risque (FCPR) de droit français,

- 276 (deux cent soixante-seize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N°1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français.

4) en sa réunion du 29 avril 2002, à concurrence de EUR 2.050,- (deux mille cinquante Euros) pour porter le capital

de EUR 301.700,- (trois cent un mille sept cents Euros) à EUR 303.750,- (trois cent trois mille sept cent cinquante
Euros), par la création de 205 (deux cent cinq) actions nouvelles de catégorie «SE», d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, toutes souscrites suite à conversions par les
actionnaires suivants:

- 146 (cent quarante-six) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION N°1, Fonds Commun de Placement

à Risque (FCPR) de droit français,

- 59 (cinquante-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS N°1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français,

des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

V.- Que les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en

numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIO-
NAL (PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 18.870,- (dix-huit mille huit cent soixante-dix
euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives requises.

VI.- Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5.- Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 303.750,- (trois cent trois mille sept cent cinquante euros),

représenté par:

- 3.100 (trois mille cent) actions de souscription initiale;
- 11.451 (onze mille quatre cent cinquante et une) actions nouvelles de catégorie «GILDE BUY OUT FUND II»;
- 558 (cinq cent cinquante-huit) actions de catégorie «SAND V»;
- 558 (cinq cent cinquante-huit) actions de catégorie «SAND CO»;
- 785 (sept cent quatre-vingt-cinq) actions de catégorie «AR»;
- 1.539 (mille cinq cent trente-neuf) actions de catégorie «SE»;
- 12.384 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatre) actions de catégorie «SOFINOVA»;
chacune libérée intégralement et d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

62519

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Gardenghi, D. Boutillier du Retail, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol.16, case 6. – Reçu 188,70 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51570/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51571/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROVI-TECH LUX S.A., ayant

son siège social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, constituée suivant acte reçu le 14 mars 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du 1

juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Hauzeur, ingénieur civil, demeurant à B-Aiseau-Presles.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant à B-Ste Marie-sur-Se-

mois.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline Hagon, administrateur de société, demeurant à B-Aiseau-

Presles.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Libération du capital social de la société à 100%.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 25.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 56.000,- par la création de 50 nouvelles actions.

3.- Souscription des actions nouvelles par la société START-IT S.A. et libération en espèces.
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Le capital social ayant été libéré lors de la constitution à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), l’assemblée dé-

cide de le libérer à 100% (cent pour cent) en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 23.240,02 (vingt-trois mille deux cent quarante euros deux cents), ainsi qu’il en a été jus-
tifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes et d’augmenter le capital social en numé-

raire à concurrence de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) à EUR 56.000,- (cinquante-six mille euros), par l’émission de 50 (cinquante) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 50 (cinquante) actions nouvelles:

La société anonyme de droit belge START-IT, dont le siège social est établi B-4031 Angleur (Belgique), avenue Pré-

Aily, Parc scientifique du Sart Tilman, inscrite au registre de commerce de Liège sous le numéro 204475.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62520

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la dite société START-IT, représentée par Monsieur Jean-Claude Jungels, manager, demeurant

à Fexhe le Haut Clocher (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée
au présent acte;

laquelle a déclaré, par son représentant prénommé, souscrire aux 50 (cinquante) actions nouvelles et les libérer in-

tégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
25.000,- (vingt-cinq mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 56.000,- (cinquante-six mille euros), représenté par 150 (cent cinquante) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent quarante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Hauzeur, S. Talmas, J. Hagon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 16, case 8. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51573/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51574/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.549.

—

In the year two thousand two, on the twentieth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, regis-
tered number 83.549 at the trade register Luxembourg section B, incorporated by deed dated on August 23, 2001,
published in the Mémorial C number 162 of January 30, 2002, on page 07751; and whose Articles of Association have
never been amended.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, Jurist, residing at Kédange, France.
The Chairman appoints as secretary Mr. Patrick Van Hees, Jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, Jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. The Chairman re-

quests the notary to act that:

I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 600 (six hundred) shares, representing the whole capital of the corpora-

tion, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

First resolution

The meeting decides to change the Company’s business year to the period starting January 1st and ending December

31st.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62521

Second resolution

The meeting decides to fix the closing date this year on December 31st, 2002, so that the business year having started

on April 1st, 2002, is closed on December 31st, 2002.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 17 and 18 of the Articles of

Incorporation and to give them the following wording:

Art. 17. The financial year of the Company beginn on January 1st and ends on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the thirty-first of December, the board of managers will draw up the balance sheet that will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the managers, statutory auditors and shareholders’ debts towards the
Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account that will be submitted to the share-

holder(s) together with the balance sheet.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the came appearing pen-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KINGSPAN

LUXEMBOURG, S.à. r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au R.C. Luxembourg
section B numéro 83.549, constituée suivant acte reçu le 23 août 2002, publié au Mémorial C numéro 162 du 30 janvier
2002, page 07751; et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 600 (six cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

janvier au 31 décembre.

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 1

janvier au 31 décembre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre 2002, de sorte que l’exercice social

ayant débuté le 1

avril 2002 se termine le 31 décembre 2002.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

17 et 18 des statuts pour leur donner suivante:

Art. 17. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

Au même moment le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis aux associés avec

le bilan.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

62522

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R.Uhl, P.Van Hees, H.Janssen, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51575/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

KINGSPAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.549.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51576/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002,

vol. 570, fol. 63, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51580/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002,

vol. 570, fol. 63, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51581/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CARILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51756/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature
Un Administrateur

CARILLON HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

62523

COFALUX IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen.

H. R. Luxemburg B 26.154.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft COFALUX IMMOBILIÈRE S.A., einer

luxemburgischen Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 26.154, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Joseph Elvinger mit damaligem Amtssitz in Dudelange am 25. Juni 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 286 vom
15.Oktober 1987, abgeändert durch mehrere ausserordentliche Generalversammlungen, statt.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg,

31, rue d’Eich.

Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg,

31, rue d’Eich.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue

d’Eich.

Der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, folgendes zu beurkunden.
1. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt
a) Umstellung des Gesellschaftskapitals in Euro.
b) Kapitalerhöhung durch Entnahme des Gewinnvortrags von 4.212,95 EUR.
c) Dementsprechende Abänderung von Artikel 5, Abschnitt 1 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut bekommt
«Art. 5. alinéa 1

. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt-mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.».

2. Die persönlich anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, so-

wie die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angeführt. Diese Anwesenheitsliste, nachdem sie ne varietur
durch die anwesenden Aktionäre, die Vollmachtnehmer der vertretenen Aktionäre, den Versammlungsvorstand und
den amtierenden Notar unterzeichnet wurde, bleibt vorliegender Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen einregi-
striert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie durch die Komparenten und den amtierenden Notar un-

terzeichnet wurden, bleiben ebenfalls dieser Urkunde beigefügt.

3. Da das Gesellschaftskapital vollständig durch die Aktionäre oder deren Vollmachtnehmer vertreten ist, waren Ein-

berufungen hinfällig.

4. Die gegenwärtige Versammlung, welche das vollständige Gesellschaftskapital darstellt, ist demnach rechtmässig zu-

sammengetreten und kann ordnungsgemäss über die Tagesordnung befinden.

Nachdem der Vorsitzende diese Erklärung abgegeben hat, wird zur Erledigung der Tagesordnung geschritten und die

Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von 20.000.000,- LUF auf 495.787,05 EUR umzustellen,

aufgeteilt in 20.000 Aktien mit einem Nominalwert von 24,79 EUR.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um 4.212,95 EUR durch Entnahme des Gewinnvortrags

zu erhöhen um es von seinem augenblicklichen Betrag von 495.787,05 EUR auf 500.000,- EUR heraufzusetzen. Der No-
minalwert der Aktien wird demnach von 24,79 EUR auf 25,- EUR erhöht.

Eine Bilanz bleibt dieser Urkunde angeheftet.

Dritter Beschluss

Folglich beschliesst die Generalversammlung, Artikel 5, Abschnitt 1 der Satzung wie folgt abzuändern
«Art. 5. alinéa 1

. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par vingt-mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.».

Kosten

Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich dieser

Generalversammlung entstehen werden auf ungefähr tausend zwei hundert Euros geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese vorliegende Urkunde zusammen mit dem

Notar unterzeichnet.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51582/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62524

PENTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.345.

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PENTLUX S.A., ayant son

siège social à Strassen, R.C. Luxembourg section B numéro 78.345, constituée suivant acte reçu le 13 octobre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2001, page 12927.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur William Zaki, directeur commercial, demeurant à F-92400 Courbe-

voie (France), 12, Place des Dominos.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées

pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte

Croix.

2.- Modification afférente de la première phrase de l’article 2.1. des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon à L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article 2.1. des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.1. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Elvinger, R. Uhl, W. Zaki, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51585/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ESPACE COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 85.927.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2002

«Les associés décident de transférer le siège social de L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire à l’adresse suivante:
L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.»

Mamer, le 22 mai 2002.

Enregistré à Remich, le 21 juin 2002, vol. 177, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

(51802/820/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
F. Brandao / C. Barreiros Grou
Gérants

62525

EMILIUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.584.

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EMILIUS S.A., ayant son

siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 43.584, constituée suivant
acte reçu le 19 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 312 du 30 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Marie Primiceri, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 4 000 actions existantes;
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

janvier

2002;

3) Réduction du capital social à concurrence de EUR 43.946,76 (quarante trois mille neuf cent quarante six euros

soixante seize cents) pour le ramener de son montant converti de EUR 123.946,76 (cent vingt trois mille neuf cent qua-
rante six euros soixante seize cents) à EUR 80.000,- (quatre vingt mille euros), par apurement partiel des pertes repor-
tées, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé;

4) Fixation de la valeur nominale des 4.000 actions existantes;
5) Modification afférente de l’article 3 des statuts:
«Le capital social est fixé à EUR 80.000,- (quatre vingt mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 4.000 (quatre mille) actions existantes de

la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxem-

bourgeois en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF
40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2002.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le montant de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros

soixante-seize cents), résultant de la conversion, à concurrence de EUR 43.946,76 (quarante-trois mille neuf cent qua-
rante-six euros soixante-seize cents) afin de ramener le capital souscrit à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros), par
apurement partiel des pertes reportées, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé.

La preuve des pertes reportées est fournie au notaire par la présentation d’un bilan, lequel restera annexé au présent

acte.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 4.000 (quatre mille) actions existantes à EUR 20,- (vingt euros).
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 80.000,- (quatre vingt mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune», et de supprimer dans le dit article toutes les dispositions en ce qui
concerne le capital autorisé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R.Meneguz, A.M.Primiceri, G.Vittore, J.Elvinger

62526

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51594/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EMILIUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.584.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51595/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 56.096.

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES TROIS EFFE S.A., ayant son

siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes R. C. Luxembourg section B numéro 56.096, constituée suivant
acte reçu le 21 août 1996, publié au Mémorial C numéro 585 du 12 novembre 1996.

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 200 actions existantes;
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en euro avec effet au 1

janvier 2002;

3) Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.291,38 (trois mille deux cent quatre vingt onze euros trente

huit cents) pour le ramener de son montant converti de EUR 103.291,38 (cent trois mille deux cent quatre vingt onze
euros trente huit cents) à EUR 100.000,- (cent mille euros), par affectation de la dite somme à la réserve libre, le nombre
d’actions restant inchangé;

4) Fixation de la valeur nominale des 200 actions existantes;
5) Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 200 (deux cents) actions d’une valeur

nominale de EUR 500,- (cinq cent euros) chacune»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 200 (deux cents) actions existantes de la

société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de lires italiennes

en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,=ITL 1936,27.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

janvier 2002.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le montant de EUR 103.291,38 (cent trois mille deux cent quatre-vingt onze euros

trente-huit cents), résultant de la conversion, à concurrence de EUR 3.291.,38 (trois mille deux cent quatre-vingt-onze
euros trente-huit cents) afin de ramener le capital souscrit à EUR 100.000,- (cent mille euros), par affectation de la dite
somme à la réserve libre, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 200 (deux cents) actions existantes à EUR 500,- (cinq cents euros).
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62527

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 200 (deux cents) actions d’une valeur

nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51596/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.096.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51597/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TARANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.566.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51737/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

WACO PROJEKTENWICKLUNG & PROJEKTMANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 54.140.

—

Auszug des Protokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2002

Erster Beschluss

Es wird festgestellt, dass der Verwaltungsrat der WACO PROJEKTENTWICKLUNG UND PROJEKTMANAGE-

MENT A.G. sich seit dem 30. Januar 2002 wie folgt zusammensetzt:

Herr Ulrich Höller, Geschäftsmann, D-60599 Frankfurt am Main, Am Sandberg 13a
Herr Klaus-Jürgen, Sontowski, Geschäftsmann, D-90461 Nürnberg, Rankestr. 60
Herr Dr. Hans-Harald Gude, Verwaltungsrat, D-53113 Bonn
Delegiertes Verwaltungsratsmitglied:
Herr Ulrich Höller, vorgenannt

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsrats-

mitglieds und eines Mitglieds des Verwaltungsrates oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungs-
ratmitglieds.

Munsbach, den 29. Mai 2002.

Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2002, vol. 169, fol. 43, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

(51807/820/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

TARANTE HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

F¨¨ur gleichlautenden Auszug
U. Höller

62528

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51752/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

PARTAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.120.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51753/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51754/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 44.102.

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE

POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, R. C.
Luxembourg section B numéro 44.102, constituée suivant acte reçu le 11 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, numéro 397 du 1

septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu le 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 141 du 14 avril
1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

PICAMAR SERVICES S.A.
Signatures
Administrateurs

PARTAK S.A.
Signatures
Administrateurs

MONTICELLO PROPERTIES S.A.
Signatures
Administrateurs

62529

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société en SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.
2) Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet l’achat et la vente de produits métallurgiques ainsi que relevant du domaine agricole et toutes

activités de «trading» et de commerce.

Elle aura également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembour-

geoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres, l’ac-
quisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

3) Acceptation de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
4) Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
5) Autorisation au Conseil de nommer un administrateur-délégué de la société avec fixation de la durée de son man-

dat et des pouvoirs à conférer.

6) Renouvellement, détermination du capital autorisée et de sa durée, aux condition pré-existantes.
7) Modifications statutaires conséquentes et points divers éventuels.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en SOCIETE FINANCIERE POUR LE

DEVELOPPEMENT S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et commissaire aux comptes de la société et de leur

donner entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la société pour un terme de six ans
1. Monsieur François Dejardin, Consultant, demeurant à B-5000 Namur, 30A, avenue de la Vecquée (administrateur-

délégué).

2. Madame Dominique Dejardin, Consultant, demeurant à B-5000 Namur, 30A, avenue de la Vecquée.
3. Monsieur Alphonse Dethioux, Consultant, demeurant à B-4845 Jalhay, rue de la Fagne, 51A.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société pour un terme de six

ans:

La société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), dont le siège est établi au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur-délégué de la société pour une durée indéterminée Mon-

sieur François Dejardin, prénommé, avec pouvoir d’engager la société dans le cadre de la gestion journalière sous sa
signature individuelle.

Septième résolution

L’assemblée décide de renouveler le capital autorisé pour une durée de cinq ans, aux conditions pré-existantes, d’un

montant de 2.000.000,- (deux millions d’euros), par l’émission le cas échéant de 14.000 (quatorze mille) actions de 100,-
(cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Huitième résolution

L’assemblée décide d’adapter la désignation de la devise d’expression du capital social, qui de ECU est devenu EURO.

Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-

ticles 1

, 4, et 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est régi par les présents statuts et les lois y relatives une société anonyme luxembourgeoise sous la dé-

nomination de SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.»

«Art. 4. La Société a pour objet l’achat et la vente de produits métallurgiques ainsi que relevant du domaine agricole

et toutes activités de «trading» et de commerce.

Elle aura également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembour-

62530

quisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.»

«Art. 5. Le capital social est fixé à 600.000,- (six cent mille euros), représenté par 6.000 (six mille) actions d’une

valeur nominale de 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de 1.400.000,- (un million quatre

cent mille euros), pour le porter de son montant actuel de 600.000,- (six cent mille euros) à 2.000.000,- (deux mil-
lions d’euros), par l’émission de 14.000 (quatorze mille) actions de 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, il est dès à présent et jusqu’au 20 juin 2007, autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spé-

cialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51583/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.102.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 9 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51584/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MANNED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 86.574.

—

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de MANNED INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg Numéro B 86.574, ayant son siège social
à L-1449 Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2002, en cours de publication au Mémorial C du Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, respectivement l’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Hu-

bert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62531

Monsieur le Président expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions de mille euros (EUR 1.000,-) à cinq euros (EUR 5,-), avec augmen-

tation correspondante du nombre d’actions de trente-deux (32) actions à six mille quatre cents (6.400) actions.

2. Modification subséquente de l’article 3 alinéa premier des statuts.
3. Transfert du siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
4. Démission des administrateurs en place, décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour,

et nomination de nouveaux membres du conseil en leur remplacement.

5. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour, et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions de la société est modifiée pour être désormais fixée à cinq euros (EUR 5,-), avec aug-

mentation correspondante du nombre d’actions de trente deux (32) actions à six mille quatre cents (6.400) actions.

Les prédites actions seront réparties par le conseil d’administration entre les actionnaires existants au prorata de leur

participation dans le capital social.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en six mille quatre cents

(6.400) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

Troisième résolution

Le siège social de la société est transféré au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Quatrième résolution

II est pris acte de la démission des quatre administrateurs en place, Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune, et

Mesdames Nicole Thommes et Andrea Dany, et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce
jour.

Sont nommés en leur remplacement, pour des mandats qui prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002

a) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
b) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences commerciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

d) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Cinquième résolution

II est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place, la société CEDERLUX SERVICES, S.à r.l., et

décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement, pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002:

Monsieur Laurent Pêcheur, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol.13CS, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51590/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62532

MANNED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.574.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51591/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

POWERGEN HOLDINGS B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Rotterdam.

Principal establishment: L-1661 Luxembourg, 99, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 81.482.

—

In the year two thousand and two, on the twentieth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN HOLDINGS B.V. (the «Company»), having

its registered office in Rotterdam, Netherlands and its principal establishment and effective place of management at 99,
Grand-Rue, L-1661 Luxembourg and validly registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under the number 81.482. The Company transferred its principal establishment and effective place of management to
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, on 28th March 2001 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 959 of 5th November 2001. The articles of
association were last amended by deed of the undersigned notary Me Joseph Elvinger on 19th March, 2002, not yet
published, and by deed of the undersigned notary Me Joseph Elvinger on 19th June, 2002, both not yet published.

The meeting was presided by Mr. Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr. Patrick Van Hees, residing in Messancy, Belgium and as scrutineer Mr. Philipp

Müller, residing in Uzwil, Switzerland.

Mr. Dennis Bosje, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain at-
tached to this document to be filed with the registration authorities

As it appears from said attendance list, all seven hundred thousand and sixty eight thousand twenty four (768,024)

shares in issue are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. To change the financial year of the Company to begin on 21st June and to end on the 20th June of the following

year; the current financial year which has started on 20th June, 2002 shall end on 20th June, 2002 and subsequent amend-
ment of the first paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

Sole resolution

It is resolved to amend the financial year of the Company to start on 21st June and to end on the 20th June of the

following year.

It is further resolved that the financial year which has started on 20th June, 2002 shall terminate on 20th June, 2002.
In order to put the Articles of Incorporation in conformity with the preceding resolution, the first paragraph of Ar-

ticle 12 is amended so as to read as follows

«Art. 12.
1. The financial year of the Company shall begin on June 21st and end on 20th June of the following year.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire des associés de POWERGEN HOLDINGS B.V. (la «Société»), ayant

son siège social à Rotterdam, Pays Bas, et ayant son principal établissement et son siège de direction effectif au 99,
Grand-Rue, L-1661 Luxembourg et valablement inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro 81.482. La Société a transféré son principal établissement et son siège effectif de direction à Luxembourg
suivant acte reçu le 28 mars 2001 par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 959 du 5 novembre 2001. Les statuts furent modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger le 19 mars 2002, et acte reçu par le notaire soussigné Maître Joseph
Elvinger le 19 juin 2002, non encore publiés.

62533

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, demeurant à Messancy, Belgique et comme scrutateur

Monsieur Philipp Müller, demeurant à Uzwil, Suisse.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qui sont détenues par lui sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept cent soixante huit mille vingt quatre (768.024) parts sociales

émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’année sociale pour la faire commencer le 21 juin de chaque année et la finir le 20 juin de l’année

suivante; l’année sociale actuelle qui a commencé le 20 juin 2002 se terminera le 20 juin 2002 et modification subsé-
quente du premier alinéa de l’article 12 des Statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

Unique résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commence dorénavant le 21 juin de chaque année et finit le 20 juin de

l’année suivante.

L’assemblée décide de plus que l’année sociale qui a commencé le 20 juin 2002 sera clôturée le 20 juin 2002.
Afin de mettre les Statuts en conformité avec ce qui précède, le premier alinéa de l’article 12 prend dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 12.
1. L’année sociale de la Société commence le 21 juin de chaque année et finit le 20 juin de l’année suivante.»
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E.Isaak, P.Van Hees, P.Muller, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51592/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

POWERGEN HOLDINGS B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rotterdam.

Principal établissement: L-1661 Luxembourg, 99, Grand’rue

R. C. Luxembourg B 81.482.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51593/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BRINKWELL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.671.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Meunier de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

L’assemblée décide la nomination de Monsieur Oriol Mestre au poste d’administrateur vacant avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

L’assemblée décide la nomination de Monsieur Oriol Mestre au poste d’administrateur-délégué de la société avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 44, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51699/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62534

HERACLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.229.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51755/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51776/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51777/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

BULKSHIP (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51778/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ARTHUR HUNT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.025.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

statutaire tenue à Luxembourg en date du 18 juin 2002 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de M. Frank McCarroll.
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 188 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée

commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédecesseur.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51690/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

HERACLITE HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Pour ARTHUR HUNT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

62535

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Les statuts coordonnés du 17 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51757/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51758/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

DOMEUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51759/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

UNALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

L’an deux mille deux, Le vingt-trois avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNALUX, avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
23 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 56 du 30 janvier 1996, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.048.

L’assemblée est présidée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

DOMEUX HOLDING
Signatures
Administrateurs

62536

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de quatre-vingt-six mille sept cent cinquante euros (EUR 86.750,-) pour le

porter de son montant actuel de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) à deux cent soixante et un mille sept
cent cinquante euros (EUR 261.750,-) par la création de trois mille quatre cent soixante-dix (3.470) actions nouvelles
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Souscription et libération en espèces à concurrence de quatre-vingt-six mille sept cent cinquante euros (EUR

86.750,-).

3. Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
4. Instauration d’un capital autorisé de un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-six mille sept cent cinquante euros

(EUR 86.750,-), pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-) à deux cent
soixante et un mille sept cent cinquante euros (EUR 261.750,-), par la création et l’émission de trois mille quatre cent
soixante-dix (3.470) actions nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Les actionnaires déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription.

Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue:
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Madame Astrid Galassi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 avril 2002,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les trois mille quatre cent soixante-dix (3.470)

actions nouvellement émises d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre-vingtsix mille sept cent cinquante euros (EUR 86.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par

quarante mille (40.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.

alinéa.

Le capital social est fixé à deux cent soixante et un mille sept cent cinquante euros (EUR 261.750,-), représenté par

dix mille quatre cent soixante-dix (10.470) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

ème

alinéa.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Galassi, V. During, Dhamen J., E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 135S, fol. 11, case 9. – Reçu 867,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51600/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le4 juillet 2002.

E. Schlesser.

62537

UNALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51601/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GLOBAL FINANCE LIMITED, Société Anonyme,

(anc. GLOBAL FINANCE LIMITED, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 29, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.288.

—

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLOBAL FINANCE

LIMITED, avec siège social à L-1461 Luxembourg, 29, rue d’Eich, constituée suivant acte notarié du 12 août 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 828 du 8 novembre 1999, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 71.288.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Kadriye Güneyli, commerçante, résidant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, résidant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertensprott, employée privée, résidant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement du régime fiscal de la société et de son objet social entraînant et la modification de l’article deux des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société exercera de plus l’exploitation de tout bar, brasserie, restaurant, snack, hôtel (meublé ou non) et pourra

aussi entreprendre des projets immobiliers notamment l’acquisition, la rénovation, la construction, la transformation
d’immeuble ou encore la livraison de projets immobiliers clefs en main.

La société pourra entreprendre le commerce de meubles anciens et de tout autre objet d’art.
La société pourra également se livrer à toute activité de négoce tel que l’achat de tout type de boisson alcoolique ou

non et plus particulièrement à la commercialisation d’eaux plates ou gazeuses, de jus de fruits, de boissons alcooliques
et en outre à la vente de denrées alimentaires.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

L’assemblée générale décide de changer le régime fiscal de la société et son objet social de la société et de modifier,

par voie de conséquence, l’article deux des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

E. Schlesser.

62538

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société exercera de plus l’exploitation de tout bar, brasserie, restaurant, snack, hôtel (meublé ou non) et pourra

aussi entreprendre des projets immobiliers notamment l’acquisition, la rénovation, la construction, la transformation
d’immeuble ou encore la livraison de projets immobiliers clefs en main.

non et plus particulièrement à la commercialisation d’eaux plates ou gazeuses, de jus de fruits, de boissons alcooliques
et en outre à la vente de denrées alimentaires.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. Güneyli, M. Perrard, A. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 134S, fol. 96, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51602/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GLOBAL FINANCE LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 29, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.288.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51603/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EUROPEAN UNDERTAKING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 67.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 63, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51604/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FICOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.470.

—

Extrait des décisions du conseil d’administration du 17 juin 2002

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur René Freiburghaus de son poste d’administrateur de la

société avec effet immédiat.

Le conseil d’administration nomme Monsieur Patrick Meunier au poste d’administrateur vacant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51698/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

S. Benamor.

62539

EURIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 41.643.

—

Le bilan au 10 mars 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 63, case 3, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51605/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SPORAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 63, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51608/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BAUGUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.124.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BAUGUR HOLDING S.A., a «société anonyme

holding», (R.C. Luxembourg, section B number 80.124), established and having its registered office at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on December 29, 2000, published in
the Mémorial C number 663 of August 22, 2001 (the «Company»).

The meeting is declared open and is presided over by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Hesperange

(Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Haldor Thorleifs Stefansson, bank employee, residing in Hes-

perange (Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Olivier Gaston-Braud, bank employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:
1) To amend the actual nominal value and the number of the existing shares of the Company.
2) To allow the Board of directors of the Company to proceed to the inscription of the new shares and to proceed

at the same time to the exchange of the former shares against the new shares.

3) To amend Article five (5), first a second paragraph in order to reflect such change of the par value.
4) To change the date of the annual general meeting of shareholders, being henceforth the second Friday in the month

of August of each year at 10.00 a.m. To amend article eight (8) of the Articles of Incorporation so as to reflect this
change.

5) To change the financial year of the Company, so as to begin on the first day of March and to end on the last day

of February of the following year. To amend article fifteen (15) of the Articles of Incorporation so as to reflect this
change.

II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that out of the twenty-five thousand (25,000) shares representing the

entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly
constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the share-
holders of the Company being present or represented at the present meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions.

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the present nominal value of the Company’s

shares and to replace in consequence the twenty-five thousand (25,000) existing shares having each a par value of hun-
dred Icelandic krona (100.- ISK) and representing the whole subscribed capital in the amount of two million five hundred
thousand Icelandic krona (2,500,000.- ISK) by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of two hun-
dred Icelandic krona (200.- ISK) per share.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

S. Benamor.

62540

The Board of Directors of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required,

to the exchange of the former shares against the new shares, in relation of two (2) former shares for one (1) new share
and finally to proceed to the cancellation of the total twenty-five thousand (25,000) existing shares.

Second resolution

In order to reflect the above decision to change the nominal value of all the existing shares, the extraordinary general

meeting of shareholders resolves to amend Article five, first and second paragraph of the Articles of Incorporation, to
give them henceforth the following wording:

Art. 5.
First paragraph.
«The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic krona (2,500,000.- ISK) consisting

of twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of two hundred Icelandic krona (200.- ISK) per share.»

Second parapraph.
«The authorised share capital is fixed at one hundred million Icelandic krona (100,000,000.- ISK) consisting of five

hundred thousand (500,000) shares with a par value of two hundred Icelandic krona (200.- ISK) per share.»

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the date of the annual general meeting of

shareholders, so that it shall be held henceforth on the second Friday in the month of August of each year at 10.00 a.m.,
and further resolves to amend the first paragraph of article eight (8) of the Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 8. First paragraph
«The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday in the month
of August of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.»

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the financial year of the Company, so as to

begin on the first day of March and to end on the last day of February of the following year and further resolves to
amend article fifteen (15) of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of March and shall end on the last day

of February of the following year.»

As a consequence hereof, the accounting year, which has begun on the first of January 2002, has exceptionally ended

on February 28, 2002, and the financial year, which began on March 1, 2002, will end on February 28, 2003.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 4.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BAUGUR HOLDING S.A., (R.C.

Luxembourg, section B numéro 80.124), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 dé-
cembre 2000, publié au Mémorial C numéro 663 du 22 août 2001 (la « Société »).

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant

à Hesperange (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Haldor Thorleifs Stefansson, employé de banque, demeu-

rant à Hesperange (Luxembourg).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) De modifier la valeur nominale et le nombre des actions existantes de la société.
2) De donner plein pouvoir au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’inscription des actions qui

s’impose et en même temps à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

3) De modifier l’article cinq, premier et deuxième alinéas des statuts de la Société afin de refléter ledit changement

de la valeur nominale des actions.

4) De modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, étant désormais le deuxième

vendredi du mois d’août de chaque année à 10.00 heures. Modification de l’article huit (8) des statuts de la Société, de
manière à refléter ce changement.

62541

5) De modifier l’année sociale de la Société, de manière à ce qu’elle commence le premier jour du mois de mars et

se termine le dernier jour du mois de février de l’année suivante. Modification de l’article quinze (15) des statuts de la
Société, de manière à refléter ce changement.

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.- II résulte de cette liste de présence que sur les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’entièreté du capital

social émis toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société et de remplacer en conséquence les vingt-cinq mille (25.000) actions existantes d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (100,- ISK) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société au montant
de deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une
valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) chacune.

A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, deux (2) actions anciennes donnant droit à
une (1) action nouvelle et à l’annulation de toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions anciennes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article

cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter ledit changement de la valeur nominale de toutes les actions existantes
de la Société. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à ces premier et deuxième alinéas
de l’article cinq (5), les teneurs suivantes:

Art. 5.
1

alinéa.

« Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (2.500.000,- ISK) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) cha-
cune. »

ème

alinéa.

« Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (100.000.000,- ISK) représenté par cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de deux cents couronnes islandaises (200,- ISK) chacune. »

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires, de manière à ce qu’elle soit tenue le deuxième vendredi du mois d’août de chaque année à
10.00 heures et décide ensuite de modifier le premier alinéa de l’article huit (8) des statuts de la Société de la manière
suivante:

Art. 8. 1

alinéa.

« L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’août de chaque année
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. »

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’année sociale de la Société, de manière à

ce qu’elle commence le premier jour du mois de décembre et se termine le dernier jour du mois de novembre de l’année
suivante et décide ensuite de modifier l’article quinze (15) des statuts de la manière suivante:

«Art. 15. L’exercice social commencera le premier jour du mois de mars de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de février de l’année suivante. »

En conséquence, l’exercice social qui a commencé le premier janvier 2002 s’est terminé exceptionnellement le 28

février 2002 et l’exercice social qui a débuté le premier mars 2002, se terminera le 28 février 2003.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 16.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, H. Thorleifs Stefansson, O. Gaston-Braud, J.-J. Wagner.

62542

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2002, vol. 869, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51624/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BAUGUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.124.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51625/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

HASAL WESTPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.376.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51609/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LOUSSEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 20.987.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51610/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FRAMEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 60.378.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51611/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

VALHALLA REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.776.

—

En date du 27 juin 2002 l’associé unique a décidé:
- d’accepter la démission de Anthony G. Shayle, Directeur Service Private AXA REAL ESTATE INVESTMENT MA-

NAGERS LIMITED, 7 Newgate Street, London EC1A 7NX, de son poste d’administrateur;

- de nommer Monsieur Richard Douglas Edwards, Directeur Service Private Equity AXA REAL ESTATE INVEST-

MENT MANAGERS LIMITED, 7 Newgate Street, London EC1A 7NX en tant qu’administrateur en remplacement de
Monsieur Anthony G. Shayle, Directeur Service Private Equity AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMI-
TED, 7 Newgate Street, London EC1A 7NX.

Suite à cette résolution d’associé unique, les administrateurs sont donc les suivants:
- ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

- Monsieur Richard Douglas Edwards, Directeur Service Private Equity AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANA-

GERS LIMITED, 7 Newgate Street, London EC1A 7NX.

- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51855/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Belvaux, le 5 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Signature.

62543

S.C.I. IMMO DIRECT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jeannot Tempels, technicien en bâtiment, né à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1974, demeurant à

L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

2.- Monsieur Didier Charlier, retraité, né à Uccle (Belgique), le 25 juillet 1964, demeurant à L-4925 Bascharage, 10,

rue de Hautcharage.

Observation est ici faite que Monsieur Didier Charlier, non présent est ici représenté par Monsieur Jeannot Tempels,

en vertu d’une procuration donnée à Bascharage, le 26 juin 2002, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: S.C.I. IMMO DIRECT.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’immeubles.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre Il.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Il a été souscrit comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-

viduelle du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

a) Monsieur Jeannot Tempels, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

b) Monsieur Didier Charlier, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

62544

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jeannot Tempels, prédit.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à six cent vingt-cinq euros (625,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Tempels, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 juillet 2002, vol. 424, fol. 99, case 12. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51899/236/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SLAVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.323.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51612/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SPORLOK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.391.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51613/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PENANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.261.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51614/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Bascharage, le 8 juillet 2002.

A. Weber.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Orsay Invest S.A.

Luxinter-Ré S.A.

Bulkship (Holding) S.A.

F.J.F., S.à r.l.

Euroset Television, S.à r.l.

Euro Zing I S.A.

Gipafin, S.à r.l.

Burgan International Holding S.A.

Kingspan Luxembourg Finance, S.à r.l.

GUS Luxembourg Investments, S.à r.l.

Burgan World Wide Holding S.A.

Delta Overseas Services, S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

Kingspan Luxembourg, S.à r.l.

TMF Management Luxembourg S.A.

TMF Luxembourg S.A.

Carillon Holding S.A.

Cofalux Immobilière S.A.

Pentlux S.A.

Espace Couleurs, S.à r.l.

Emilius S.A.

Les Trois Effe S.A.

Tarante Holding S.A.

Waco Projektenwicklung und Projektmanagement A.G.

Picamar Services S.A.

Partak S.A.

Monticello Properties S.A.

Société Financière pour le Développement S.A.

Manned International S.A.

Powergen Holdings B.V.

Brinkwell Investments S.A.

Heraclite Holding S.A.

Bulkship (Holding) S.A.

Arthur Hunt International Holding S.A.

Domeux Holding

Unalux

Global Finance Limited

European Undertaking Holding S.A.

Ficomex S.A.

Euric, S.à r.l.

Sporan Holding S.A.

Baugur Holding S.A.

Hasal Westport S.A.

Lousseau Holding S.A.

Framefin Holding S.A.

Valhalla Real Estate Private Equity, S.à r.l.

S.C.I. Immo Direct

Slavex Holding S.A.

Sporlok Holding S.A.

Penang Holding S.A.