62449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1302

9 septembre 2002

S O M M A I R E

Acome S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

(Le) Mètre Carré, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . 

62483

Aire Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

62461

Michel Albert Investissements S.A., Luxembourg  

62450

Almasa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

62495

My Group Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

62482

Anquith Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62493

Neip Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

62486

Aquarius  Investment  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Neip Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

62486

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62459

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg  

62485

Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

62482

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg  

62485

Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

62487

Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

62490

B.-C. & Partners, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . .

62494

Oakcliff Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

62472

Belgard S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62488

Oasis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62452

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg  . . . .

62490

P.G.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62484

Conseils  Développement  Associés,  S.à r.l.,  Lu-

P.G.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62484

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62492

Piazza Duomo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

62456

Consultants  Pool  Europe  Holding  S.A.,  Luxem-

Quadrex   Group   International   S.A.H.,   Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62492

Cosmica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62491

Quadrex   Group   International   S.A.H.,   Luxem-

De Ville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62470

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62495

Dentoni International Holding S.A., Luxembourg .

62490

Rosaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62491

Enosis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

62493

Salamandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

62490

Eurofind S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62481

Salamandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

62490

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62481

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

62495

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62481

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

62495

Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62482

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

62496

Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62485

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

62496

Finarom Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

62488

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

62496

FSA Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62477

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

62496

Gemalco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62487

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

62496

Gemalco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62487

Skuld Re II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62489

Granimar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

62494

SOCLINPAR  S.A.H.,  Société  Luxembourgeoise 

Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62491

d’Investissements  et  de  Participations,  Luxem-

Hovra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62493

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62486

Inpec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62489

Sogepa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62492

Intermed Chemical Holding S.A., Luxembourg . . .

62483

Sopalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62494

Intermed Chemical Holding S.A., Luxembourg . . .

62483

T. One S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62480

Kreuz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62482

T. One S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62480

Kreuz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62488

Technoconsult, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . 

62489

Lickinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62494

Tradefor International S.A., Esch-sur-Alzette. . . . 

62469

LuxiPrivilège, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

62484

Van Der Beek I.T., S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . 

62467

Marroni Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

62489

Wilburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62492

Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l., Livange  . . . . . . .

62491

Wilkes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62495

62450

MICHEL ALBERT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange,

suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICHEL ALBERT INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en soixante-quinze (75) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

62451

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration et l’administrateur-délégué sont nommés par l’assem-

blée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille euros (EUR
5.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

 2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué: Monsieur Claude Faber, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.

1.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

Total: soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 75

62452

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 4, case 7. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

(51515/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

OASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- DUET FIDEI LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), représentée par son administrateur, FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding,
avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

cette dernière ici représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, avocat à la Cour,

demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

2.- DUET NOMINEES LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), représentée par son administrateur, FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée,

cette dernière ici représentée par son président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de OASIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembou-

rgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a aussi pour objet l’acquisition, la vente, ainsi que la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (  100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (  100)

chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

E. Schlesser.

62453

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président. 

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (  100.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille cinq cents euros (  2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) DUET FIDEI LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanni-

ques), 

1.- DUET FIDEI LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- DUET NOMINEES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

62454

b) DUET NOMINEES LTD, société de droit des lies Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (les Vierges

Britanniques),

 c) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
HIRSCH &amp; COMPAGNIE, ayant son siège social à CH-1003 Lausanne, 6, rue du Grand Chêne.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Est nommé président du conseil d’administration: Maître Alain Lorang, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the fourteenth day of June.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1.- DUET FIDEI LTD, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, with registered office in

Tortola (British Virgin Islands),

represented by its director FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., with registered office in L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias,

represented here by its chairman of the board, Mr Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

2.- DUET NOMINEES LTD, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, with registered

office in Tortola (British Virgin Islands),

represented by its director FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., previously named,
represented here by its chairman of the board, Mr Alain Lorang, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OASIS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto. 

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The object of the corporation is also the acquisition, the sale, as well as the development of its real estate properties.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand euros (  100,000.-), divided into one thousand (1.000)

shares with a par value of one hundred euros (  100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares. 

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders. 

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time. 

62455

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The chairman of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

chairman of the board. 

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote. 

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Tuesday of the month of June at 10.00 p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. 

It shall determine the appropriation and distribution of net profits. 
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law. 

Art. 12. The Law of 10 August 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and two.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and three.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand euros (

100,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand five hundred
euros (  2,500.-).

1.- DUET FIDEI LTD, previously named, five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- DUET NOMINEES LTD, previously named, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

62456

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) DUET FIDEI LTD, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, with registered office in

Tortola (British Virgin Islands),

b) DUET NOMINEES LTD, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, with registered of-

fice in Tortola (British Virgin Islands),

c) Mr Alain Lorang, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3) Has been appointed auditor:
HIRSCH &amp; COMPAGNIE, having its registered office in CH-1003 Lausanne, 6, rue du Grand Chêne.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and seven.

5) Has been appointed chairman of the board: 
Mr Alain Lorang, previously named.
6) The registered office of the company is established in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been rend to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 10, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51518/227/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PIAZZA DUOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 11 juin 2002. 
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 11 juin 2002. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PIAZZA DUOMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

E. Schlesser.

62457

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille cent euros (EUR 32.100,-) divisé en trois cent vingt et une (321)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur lés sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir pro-
visoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à Iàssemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 juin à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

62458

Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en

Suisse. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille cent euros

(EUR 32.100,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 12CS, fol. 98, case 10. – Reçu 321 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

(51521/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux cent quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107

Total: trois cent vingt et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

321

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62459

AQUARIUS INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

 Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 2. La société prend la dénomination de AQUARIUS INVESTMENT HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à

responsabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement. 
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars), représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 85 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Via Espana and Elvira
Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte numéro 7.515 reçu par le Notaire
Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama-City (République de Panama), en date du 16 août 2001, enregistrée à
«The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 404756, Document 262554» le 21 août
2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 86 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants. 

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.

62460

En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11.L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale - Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 21.154,- (vingt et un mille cent cinquante-quatre Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.H.Van Leuvenheim, J. Elvinger.

62461

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 13CS, fol. 2, case 7. – Reçu 212,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51520/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AIRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year thousand and two, on the seventh day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AIG INTERNATIONAL REAL ESTATE, GmbH &amp; CO KgaA, having its registered office at Oberlindau 76-78, D-60323

Frankfurt am Main, Germany;

hereby represented by Mr Hugo Neuman, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney, given in Frankfurt on June 4

th

, 2002. This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration
authorities.

Such appearing party in the capacity in which it act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed. 

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and duration 
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of AIRE IN-

VESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed inter alios by the law dated 10th August, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles. The Company is formed for an unlimited
duration. 

Art. 2. Corporate object 
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may use its fonds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licences on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem directly or indirectly

useful in accomplishment of its purposes.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. 

Art. 3. Registered office 
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad. 

Chapter Il.- Share capital 

Art. 4. Capital 
The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all of which are
held by AIG INTERNATIONAL REAL ESTATE, GmbH &amp; Co. KgaA.

The subscribed share capital may be changed at any tune by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares
 Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger

62462

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to nonshareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares 
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories 

Art. 8. Management 
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall décide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers 
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board. 
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board car validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories 
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any member of «class A» with the member of «class B», of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agents responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

Art. 11. Liability of managers 
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Chapter IV.- General meetings of shareholders 

Art. 12. General meetings of shareholders 
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

62463

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law. Resolutions of shareholders car, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be
passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s)
to be passed, and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general
meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter V.- Financial year - Financial statement - Profit sharing 

Art. 13. Financial year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year. 

Art. 14. Financial statements 
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 15. Inspection of documents 
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 16. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

 Chapter VI. - Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Dissolution 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 18. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Audit 

Art. 19. Statutory auditor - Externat auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

Chapter VIII.- Governing law 

Art. 20. Reference to Legal Provisions 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the one hundred (100) shares representing the total sub-

scribed share capital of the Company, to pay such shares, to an extent of 100%, through a contribution in cash, i.e. by
a payment of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

As a consequence, all these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundred Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to December 31, 2002.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed share capital of the

Company, has herewith adopted the following resolutions:

1) The following persons are appointed for an unlimited period of time as managers of the Company:

62464

Manager class A:
1) Mr Andrew Fletcher, lawyer, residing in Switzerland, Soneggstrasse 88, 8006 Zurich,
2) Mr Rocco Sgobbo, banker, residing in Switzerland, Englischviertelstrasse 18, 8032 Zurich-,
3) Mr Conradin Schneider, banker, residing in Switzerland, Rütliweg 10, 8712 Stäfa.
Manager class B:
4) TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

The Company is represented by the joint signature of any one manager of class A with the member of class B, for all

acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The registered office of the Company is set at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn, on the years and day first above written, in Luxembourg.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu.

AIG INTERNATIONAL REAL ESTATE, GmbH &amp; CO. KgaA, ayant son siège social à Oberlindau 76-78, D-60323

Frankfurt am Main, Allemagne;

ici représentée par monsieur Hugo Neuman, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Frankfurt le 4 juin 2002.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I. - Nom - Durée - Objet- Siège 

Art. 1

er

. Nom et durée

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination AIRE INVESTMENTS, S.à r.l. (la

«Société») qui sera régie inter alios par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet
L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition

de participations dans toute entreprise de quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber sous le coup de la loi du 31 juillet 1929 de les société holding pures.

La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour établir, gérer, développer et céder

ses actifs de composant ponctuellement de manière non limitative à son portefeuille de titres de toute origine, de par-
ticiper à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir, par voie d’investissement, sous-
cription, prix ferme ou option d’achat, sûretés, et tout droits de propriété intellectuelle, les réaliser par vente, transferts,
échange ou autrement, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou
pour le bénéfice de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou à des sociétés du grou-
pe, toute assistance, prêts, avances ou garanties.

La Société peut entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles ou financières qu’elle estimera utile à

l’accomplissement de son objet.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-

dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative. 

Art. 3. Siège social 
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre Il.- Capital social

 Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes détenues par AIG
INTERNATIONAL REAL ESTATE, GmbH &amp; CO. KgaA.

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Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

 Art. 5. Parts sociales 
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne met-
tent pas fin à la Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales 
S’il y a un associé unique, les parts sociales de la Société sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées 

Art. 8. Gérance 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance 
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
II peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas d’urgence, les résolutions

signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du conseil de gérance
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies mul-
tiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées 
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d’un gérant «class A» avec un gérant «class B», du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

62466

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales des associés L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 13. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits. 

Art. 15. Inspection des documents 
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 16. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

 Art. 17. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 18. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Vérification des comptes

Art. 19. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.

Titre VIII.- Loi applicable 

Art. 20. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante déclare souscrire les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit

de la Société, libérer chaque part sociale à hauteur de 100%, par un apport en numéraire, c’est-à-dire un paiement de
12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).

Par conséquent, toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiements en numéraire, de sorte que le montant

de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, l’exercice social en cours de la Société commence le jour du présent

acte et finit le 31 décembre 2002.

62467

<i> Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes: 

1) Les personnes suivantes sont nommées pour une durée illimitée en tant que gérants de la Société:
Gérants class A:
1) Monsieur Andrew Fletcher, avocat, demeurant en Suisse, Soneggstrasse 88, 8006 Zurich;
2) Monsieur Rocco Sgobbo, banquier, demeurant en Suisse, Englischviertelstrasse 18, 8032 Zurich;
3) Monsieur Conradin Schneider, banquier, demeurant en Suisse, Rütliweg 10, 8712 Stäfa;
Gérants class B: 
4) TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siege social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
La société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de «Class A» avec un gérant de «Class B» pour toutes

opérations dans les limites de son objet social et de la loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences ente le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H.Neuman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 13CS, fol. 3, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51522/211/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

VAN DER BEEK I.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6113 Junglinster, 2, rue des Cerises.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Okko Van der Beek, Informatiker, wohnhaft zu L-6113 Junglinster, 2, rue des Cerises.
Der Komparente ersuchtet den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung und der Verkauf von Software - Beratung im EDV Bereich sowie

der An- und Verkauf von Hardware.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, weiche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung VAN DER BEEK I.T., S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Junglinster.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

Diese Stammeinlagen werden von Herrn Okko Van der Beek, vorgenannt, gezeichnet.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J. Elvinger.

62468

Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-

mung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die An-
teile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwei.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

<i>Erklärung

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundert (900,-) Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung hat der einzige Gesellschafter handelnd an Stelle der Generalversammlung folgende

Beschlüsse gefasst

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt. 

<i>Zweiter Beschluss

Es wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Okko Van der Beek, vorgenannt. 

Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft ist in L-6113 Junglinster, 2, rue des Cerises.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparente, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. Van der Beek, U. Tholl.

62469

Enregistré à Mersch, le 28 juin 2002, vol. 421, fol. 90, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(51523/232/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.347. 

—

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TRADEFOR INTERNATIONAL S.A. avec

siège à Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
27 novembre 1996, publié au Mémorial C 122 du 13 mars 1997.

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de
Monsieur Sacha Arosio, employé, à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire
Madame Josée Quintus-Claude, employée, à Petange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jean-Pierre De San, hydrologue, demeurant à Bruxelles.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Extension de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts.
2. Révocation d’un administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet: - la recherche, l’étude, la construction, la réparation ainsi que l’import et l’export de tout

matériel de forages et de génie-civil, la représentation de matériel de génie civil, de forages ainsi que la vente d’acces-
soires divers pour mines, carrières, génie civil, puits d’eau et travaux spéciaux, les conseils, études, aides et gestion de
toutes entreprises de mines, carrières et travaux de génie civil, le traitement des eaux, de boues, de minerais ainsi que
les recouvrements antiacides, les travaux -de soustraitance relatifs à toutes opérations reprises ci-dessus.

- la conception, la fabrication et commercialisation de composants électroniques de GPS et généralement de matériel

de sécurité de véhicules automoteurs ainsi que de bateaux.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaires ou connexes, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Heribert Kabwe Sabwa de ses fonctions d’administrateur et lui

accorde décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur Monsieur Giovanni Fulgaro, demeurant à B-1932 Zaventem, St-Stefaansstraat 66.
La société se trouve engagée par sa signature conjointement à celle de l’administrateur-délégué. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte n’ex-

céderont pas quatre cent quatre-vingt-quinze Euro (495,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-P. De San, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 878, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(51542/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Mersch, den 4. Juli 2002.

U. Tholl.

Pétange, le 26 juin 2002.

G. d’Huart.

62470

DE VILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 7,

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola,

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 6.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DE VILLE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

62471

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

62472

Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich - J.-P. Frank - E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 5, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51524/227/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

OAKCLIFF PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

 here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Mrs. Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange, acting by virtue of a general proxy estab-
lished on August 21, 1997,

 by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
 2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

 here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove

mentioned, 

 by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
 Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

 Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised under the name of OAKCLIFF PROPERTIES S.A.

 Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
 The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

 Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

 If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

 One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

 Art. 3. The company is established for an unlimited period.

 Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

E. Schlesser.

62473

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

 The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

 Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

 If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

 Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

 The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
 The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, prox-

ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

 The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

 Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

 Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

 The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

 Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

 Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

 Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations,
with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

 Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

 The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2nd Monday of June at 10.00 a.m. and for the first time in 2003.

 If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 

Business year - Distribution of profits

 Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2002.

 The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
 It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

62474

 Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

 The balance is at the disposal of the General Meeting.
 Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
 The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

 Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the 

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

 The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

 The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thou-

sand nine hundred Euros (1,900.- EUR).

<i>Subscription

 The shares have been subscribed to as follows: 

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

 The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

 1.- The company’s address is fixed at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1st Floor (c/o TURNER AUDIT &amp; DOM-

ICILIATION COMPANY).

 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2008:
 a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,
 b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,
 c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2008:

 FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
 4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the board of Directors

 According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote as managing director, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., having sole signatory powers.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed. 

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-six juin. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

 1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . .  160

 Total: three hundred and twenty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

62475

 ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Madame Rika Mamdy administrateur de sociétés, demeurant à Tuntange, agissant en vertu d’un
pouvoir général établi le 21 août 1997,

 en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
 2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

 ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme

dit ci-avant,

 en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OAKCLIFF PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour ses besoins propres le commerce de valeurs de toute nature ainsi que tou-

tes autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

62476

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui 

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur 

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 2

ème

 lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale-Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2002.

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas 

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents Euros

(1.900,- EUR).

<i>Souscription

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  160

 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

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 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1

er

 étage (c/o TURNER AUDIT &amp; DO-

MICILIATION COMPANY).

 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
 a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
 b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
 c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
 4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 13CS, fol. 24, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51528/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FSA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. JADE INVEST S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
 ici représentée par deux de ses administrateurs:
 - Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
 - Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
 2. OPAL INVEST S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
 ici représentée par deux de ses administrateurs:
 - Madame Joëlle Mamane, prénommée,
 - Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
 Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FSA PROPERTIES S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Hesperange, le 5 juillet 2002.

G. Lecuit.

62478

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions d’une valeur nominale de un Euro vingt-quatre centimes (1,24 EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) ac-

tions d’une valeur nominale de un Euro vingt-quatre centimes (1,24 EUR) chacune.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mé-

morial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

62479

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur 

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Jean Pierre Forgeot, administrateur de société, demeurant à Garches (France),
 b) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
 c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
 4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
 5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 89, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51531/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

1. JADE INVEST S.A., préqualifiée, douze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2. OPAL INVEST S.A., préqualifiée, douze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Hesperange, le 4 juillet 2002.

G. Lecuit.

62480

T. ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.859. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 19 mars 2001 entre la Société Anonyme Holding T. ONE S.A. et la Société Ano-

nyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été
résilié en date du 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51702/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

T. ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.859. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 28 décembre 2001

<i>Première résolution

Selon la décision prise par le conseil d’administration en date du 7 septembre 2001, l’assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et ratifie la cooptation
de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sortant et,
d’autre part, de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur et ce, sans pourvoir à son rem-
placement.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de

leur fonction.

L’assemblée générale décide de réduire le nombre de postes d’administrateurs de quatre à trois.
Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Mario Iacopini et Eliseo Graziani de leur fonction d’administrateur de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de

leur fonction

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société:
- Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

- Monsieur Yves Bayle, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend également acte de la démission, avec effet au 28 décembre 2001, du commissaire aux

comptes, HRT REVSION, S.à r.l. ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exer-

cice de sa fonction.

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes de la société:
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
L’assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51703/024/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 15 juin 2002.

Signatures.

62481

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.211. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i> tenue de façon extraordinaire en date du 31 décembre 2001

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni

et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de

leur fonction.

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à quatre.
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société:
- Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

- Monsieur Yves Bayle, employé privé, demeurant professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale prend également acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, du commissaire aux

comptes, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exer-

cie de sa fonction.

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes de la société:
- MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
L’assemblée décide de lui conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51700/024/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.211. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 27 septembre 1999 entre la Société Anonyme EUROSNOW S.A. et la Société

Anonyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été
résilié en date du 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51701/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51760/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

<i>Pour EUROFIND S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

62482

AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51704/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

KREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51705/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51706/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MY GROUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.208. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 1

<i>er

<i> juillet 2002

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Massimo Longoni de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat Monsieur Ferdinando Cavalli, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570 fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51720/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

KREUZ S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
MY GROUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

62483

INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51707/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.043. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière

<i> extraordinaire le 1

<i>er

<i> juillet 2002

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51712/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LE METRE CARRE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 18, Bombicht.

H. R. Luxemburg B 87.292. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 25. Juni 2002

Das Jahr zweitausendzwei, den fünfundzwanzigsten Juni.

Ist erschienen:

Frau Ulrike Tüffers-Schuh, Geschäftsfrau, D-54292 Trier, Mertesdorfer Str. 20
welche als alleinige Gesellschafterin der Firma LE METRE CARRE, S.à r.l. das Gesamtkapital vertritt und einstimmig

folgende Beschlüsse fasst:

<i>Erster Beschluss

Herrn Günter Breuer, technischer Geschäftsführer der Firma LE METRE CARRE, S.à r.l., wird mit Wirkung zum heu-

tigen Tag das Unterschriftsrecht entzogen.

<i>Zweiter Beschluss

Frau Ulrike Tüffers-Schuh, administrative Geschäftsführerin, erhält uneingeschränktes Unterschriftsrecht.
Sie kann mit ihrer alleinigen Unterschrift alle Geschäfte tätigen. 

Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2002, vol. 169, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(51806/820/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

INTERMED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Niederanven, den 30. Mai 2002.

U. Tüffers-Schuh.

62484

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51708/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière

<i> extraordinaire tenue le 18 juin 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Solange Velter décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Giuseppe Brivio, industriel, demeurant à Besana in Brianza (Italie), président;
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51715/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LuxiPrivilège, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.388. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision prise sous la forme circulaire par le conseil d’administration <i>avec effet au 30 mai 2002

<i>Résolution unique

Le conseil décide de nommer Monsieur Gilbert Wolter comme nouvel administrateur, sous réserve de l’approbation

de la commission de surveillance du secteur financier, et de lui attribuer une signature de type A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51716/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>LuxiPrivilège, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

62485

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.754. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51709/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. LuxembourgB 78.754. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 mai 2002

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la nomination comme administrateur de Monsieur Fabio Di Vicenzo décidée par une réunion du

conseil d’administration tenue par voie circulaire.

L’assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg comme commissaire aux

comptes pour la période venant à échéance à l’exercice statuant sur l’exercice clos au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51718/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.181. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 février 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Maryse Santini, employé privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51711/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
FARVE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

62486

NEIP INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.559. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51710/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

NEIP INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.559. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 mai 2002

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Patrick Ehrhardt décidée par le conseil d’administration en

sa réunion du 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002.

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51719A/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE 

PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51724/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.727,- EUR

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.740,- EUR

166.987,- EUR

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.038.869,- EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.205.856,- EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

62487

AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 avril 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Monsieur Marco Lagona et Monsieur Patrick Picco décidées par le

conseil d’administration en ses réunions du 11 mai 2000 et 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51713/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GEMALCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.394. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 24 juin 2002 que Monsieur Heinz Wil-

hem Hafner demeurant à Dormagen (Allemagne) a été élu administrateur en remplacement de Monsieur Gianluigi Ghez-
zi et que Monsieur Bruno Boguhn demeurant à Duisbourg (Allemagne) a été élu administrateur en remplacement de
Monsieur Alberto Gerli.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51723/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GEMALCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51726/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour extrait conforme
AURORE DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

193.408,65 USD

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.407,51 USD

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 370,38 USD

- Dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 110.000,- USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90.445,78 USD

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

62488

KREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.895. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 mai 2002

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de Madame Federica Bacci et de Monsieur Marco Lagona et Jean-Marc Léonard

décidées par le conseil d’administration en ses réunions du 29 mars 2000, du 10 janvier 2001 et du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51714/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FINAROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 82.783. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 juin 2002 qu’il a été décidé de procéder

au remboursement à hauteur de cent quatre vingt millions de francs suisses (CHF 180.000.000,-) de la prime d’émission
de trois cent cinq millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent cinquante sept francs suisses (CHF 305.951.557,-).

Après remboursement, le montant de la prime d’émission sera réduit à cent vingt cinq millions neuf cent cinquante

et un mille cinq cent cinquante sept francs suisses (CHF 125.951.557,-).

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51721/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BELGARD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.407. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de la lire italienne en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51722/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

KREUZ S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

62489

INPEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51725/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SKULD RE II, Société Anonyme,

(anc. CALAR REINSURANCES S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.068. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(51730/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180. 

—

Les statuts coordonnés du 24 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51731/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

TECHNOCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 39.414. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2002

<i>«Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4621 Differdange, 1, place du Marché à L-4621 Differdange,

10, place du Marché.»

Differdange, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Remich, le 21 juin 2002, vol. 177, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(51804/820/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.280,- EUR

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

- 105,- EUR

4.175,- EUR

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54.283,- EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.458,- EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

<i>Pour la société
P. Decker

MARRONI FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
M. Bel
<i>Gérant

62490

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.886. 

—

Les statuts coordonnés du 8 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51732/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155. 

—

Les statuts coordonnés du 24 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51733/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.453. 

—

Les statuts coordonnés du 26 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51734/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 53.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51774/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SALAMANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 53.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51775/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

62491

ROSACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51735/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51736/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51738/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

MENUISERIE NICOLAS RUSSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 21.245. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés en date du 18 juin 2002, que la devise du capital social est changée en euro et

que l’article trois des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

Livange, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2002, vol. 169, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(51816/820/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ROSACO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

COSMICA S.A.
P. Trento
<i>Managing Director

1) Nicolas Russo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 parts

2) Rocco Russo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts»

Pour extrait conforme
N. Russo / R. Russo

62492

WILBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51739/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51740/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SOGEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, Z.I., rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 42.918. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51741/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 30.933. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 26 juin 2002

Les associés de la société CONSEILS DEVELOPPEMENT ASSOCIES, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social

en euros à partir du 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est donc converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,-   chacune, entièrement libérées en

numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51905/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

WILBURG HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SOGEPA, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant / Associé-Gérant

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

- Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,32 EUR

12.500,- EUR

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

62493

CONSULTANTS POOL EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51742/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ANQUITH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51743/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ENOSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51744/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ACOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 4 juillet 2002, vol. 177, fol. 44, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51779/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.485. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51745/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

CONSULTANTS POOL EUROPE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ANQUITH HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ENOSIS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

HOVRA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

62494

GRANIMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51746/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

LICKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51747/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51748/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

B.-C. &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 83.788. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2002

«L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire à l’adresse suivante: 
L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.»

Luxembourg, le 22 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 177, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(51801/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

GRANIMAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LICKINVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SOPALUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

F. Brandao / M. Brandao
<i>Gérants

62495

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51749/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51750/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

WILKES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51751/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

—

Le bilan du 15 juin 1994 au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51767/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51768/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

ALMASA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

WILKES HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

62496

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51769/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51770/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51771/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51772/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51773/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Michel Albert Investissements S.A.

Oasis S.A.

Piazza Duomo S.A.

Aquarius Investment Holding, S.à r.l.

Aire Investments, S.à r.l.

Van Der Beek I.T., S.à r.l.

Tradefor International S.A.

De Ville Investments S.A.

Oakcliff Properties S.A.

FSA Properties S.A.

T. One S.A.

T. One S.A.

Eurosnow S.A.

Eurosnow S.A.

Eurofind S.A.

Aurore Development S.A.

Kreuz S.A.

Farve Holding S.A.

My Group Investment S.A.

Intermed Chemical Holding S.A.

Intermed Chemical Holding S.A.

Le Mètre Carré, S.à r.l.

P.G.M. International S.A.

P.G.M. International S.A.

LuxiPrivilège, Sicav

Nord Est Investment Partners S.A.

Nord Est Investment Partners S.A.

Farve Holding S.A.

Neip Investors S.A.

Neip Investors S.A.

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Participations

Aurore Development S.A.

Gemalco S.A.H.

Gemalco S.A.H.

Kreuz S.A.

Finarom Holding S.A.

Belgard S.A.H.

Inpec S.A.

Skuld Re II

Marroni Finances S.A.

Technoconsult, S.à r.l.

Compagnie de Nobressart S.A.

Dentoni International Holding S.A.

Nord-Sud Invest Holding S.A.

Salamandre S.A.

Salamandre S.A.

Rosaco Holding S.A.

Heliaste Immobilière S.A.

Cosmica S.A.

Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l.

Wilburg Holding S.A.

Quadrex Group International S.A.

Sogepa, S.à r.l.

Conseils Développement Associés

Consultants Pool Europe Holding S.A.

Anquith Holding S.A.

Enosis Holding S.A.

Acome S.A.

Hovra S.A.

Granimar Holding S.A.

Lickinvest Holding S.A.

Sopalux Holding S.A.

B.-C. &amp; Partners, S.à r.l.

Almasa Holding S.A.

Quadrex Group International S.A.

Wilkes Holding S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.