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62305

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1299

7 septembre 2002

S O M M A I R E

(L)’Alliance Révision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

62349

L.L.T., GmbH, Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62312

Alimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62331

Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62320

Alma Square Properties S.A., Luxembourg . . . . . .

62341

Lem Gestion et Financement S.A.H., Luxembourg-

Aquaetanche Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

62312

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62315

Aquaetanche Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

62312

Lorimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62312

Argolux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62341

Lupico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62319

Argolux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62341

Lupico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62319

Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62318

Mangers, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62348

Arianespace Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62318

Mauran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62348

Associated Consulting Partners S.A., Luxembourg

62315

Meubles Marc Scheer, S.à r.l., Roost . . . . . . . . . . .

62347

BEPEF Investments III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

62349

Mineral Mining Corporation Co S.A., Esch-sur-

BRE/Woking, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62321

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62351

Bravura International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

62341

MOS Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62313

Calzalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62311

Noble Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

62317

Carré.lu, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62340

North European Patents & Investments Holding

Château de Beggen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62309

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62321

Concept Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

62331

NT 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62333

Coral Holding S.A., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62347

Parsifal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62320

D & B Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62335

Parsifal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62320

Dune Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62321

Peter Pin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62314

E.S. Europe, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62313

Planet Radio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62352

EMRI S.A., European Media Robot Investments,

Santemedia Lux. Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . .

62326

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62349

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

62307

Ergon Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

62317

Shipfinance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

62309

Ergon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62317

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Lu-

Escorial Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62348

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62310

Eurimmobilia 2017, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62311

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Lu-

Fireprotection S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62319

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62311

Freemont Holdings A.G., Luxembourg-Kirchberg .

62314

Socoa International Holding S.A., Luxembourg . .

62319

Glades Park International S.A., Luxembourg . . . . .

62337

Sport-Discount-Center, S.à r.l., Luxembourg . . . .

62347

Global Investment Selection S.A., Luxembourg . . .

62306

Suomi-Katto S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62348

Global Investment Selection S.A., Luxembourg . . .

62307

Suomi-Katto S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62348

Groupe JRSM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62313

Teti International Asset Management S.A., Lu-

GSI, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

62314

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62349

Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

62314

Toiture Da Silva et Cie, S.à r.l., Bissen. . . . . . . . . .

62313

Immobilière Livange, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . .

62313

Topas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62317

Immobilière Norman, S.à r.l., Hostert. . . . . . . . . . .

62347

Ulixes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62320

Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62349

Upside Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

62315

International Motor Rings S.A., Luxembourg-Kirch-

Vicente, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62332

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62315

Wodan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62318

Kaufmann-Serra, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

62347

Wolf Klimatechnik, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . .

62314

L.L., GmbH, Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62312

62306

GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.736.

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A.

(la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Ed-
mond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 2 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») numéro 425 du 30 août 1996; les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés
suivant actes reçus par Maître Edmond Schroeder, préqualifié, en dates du 24 décembre 1997 et du 19 novembre 1998,
publiés au Mémorial C numéro 350 du 15 mai 1998 et au Mémorial C numéro 297 du 28 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Mireia Camarasa, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés à l’Assemblée, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi en ce qui concerne les points portés à l’ordre du jour est d’au moins cinquante

pour cent du capital souscrit de la Société et que la résolution sur ce point devra être prise par le vote affirmatif d’au
moins deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée.

III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble trois mille (3.000) actions, c’est-

à-dire 100 pour cent du capital émis, sont présents ou représentés.

IV. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée et les actionnaires présents ou re-

présentés se considérant comme valablement convoqués, des convocations n’ont pas dû être envoyées.

V. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le

point porté à l’ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société et par conséquent modification de l’article trois des Statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, y inclus OYSTER, une société d’investissement à capital variable existant sous la législation luxem-
bourgeoise ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle agira en tant que conseiller en
investissements de OYSTER, en relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion, mais ne fournira pas une telle
assistance à toute autre société.».

2. Suppression des informations historiques dans l’article cinq des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur

«Le capital social de la Société est fixé à 300.000,- (trois cent mille) francs suisses (CHF), divisé en 3.000 (trois mille)

actions d’une valeur de cent francs suisses par action.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts. Le transfert d’une action sera effectué par une
déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une telle déclaration devra être datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet. La Société pourra aussi accepter comme preuve
de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfaisants.».

3. Divers.
Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent l’article trois des Statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

Seconde résolution

L’Assemblée décide de supprimer les informations historiques dans l’article cinq des Statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à 300.000,- (trois cent mille) francs suisses (CHF), divisé en 3.000 (trois mille)

actions d’une valeur de cent francs suisses par action.

62307

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité des votes.
Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée celle-ci est aussitôt close.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, les membres du bureau ont signé avec nous, notaire, le présent acte,

aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: M. Camarasa, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51316/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GLOBAL INVESTMENT SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.736.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51317/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eight of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., a «société

anonyme», (R. C. Luxembourg, section B number 48.040), established and having its registered office at 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of June 15, 1994, published in the Mémorial C
number 419 of October 26, 1994, (the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time, pursuant to a notarial deed of

June 29, 1994, published in the Mémorial C number 456 of November 14, 1994.

The meeting is declared open and is presided over by Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional

address in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Federigo Cannizzaro, juriste, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1) To change the accounting year end from currently 31, December each year to 30, June each year. The accounting

year started on 1st January 2002 will terminate on 30th June 2002.

2) To amend article 14 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the change of the accounting

year end.

3) To change the date of the annual general meeting from currently the 2nd Thursday in March at 15h00 to the last

Thursday in November at 15h00 each year. The next annual general meeting will take place in November 2002.

4) To amend article 13 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the change of the date of the

annual general meeting.

II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that out of the fourteen thousand (14,000) shares representing the entire

issued share capital of the Company, all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

F. Baden.

62308

constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the share-
holders of the Company being present or represented at the present meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions.

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the accounting year of the Company, so as to

begin then on the first day of July of each year and to end on the last day of June of the following year and further resolves
to amend article fourteen (14) of the Articles of incorporation in order to reflect such accounting year change. Article
fourteen (14) of the Articles of Incorporation shall have henceforth the following wording:

«Art. 14. The accounting year shall begin on the first day of July of each year and shall end on the last day of June

the following year.»

As a consequence hereof, the accounting year, which has begun on the first of January 2002, shall exceptionally end

on June 30, 2002, and the following accounting year, which will begin on July 1, this same year, will end, as herefore
amended, on June 30, 2003.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the date of the annual general meeting of

shareholders, so that it shall be held henceforth on the last Thursday in the month of November of each year at 03.00
p.m. and further resolves to amend Article thirteen (13) of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 13. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday in
the month of November of each year at 03.00 p.m.

If such day is a public holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»
Furthermore, the extraordinary general meeting of shareholders resolves that the next annual general meeting, ap-

proving the annual accounts, as per June 30, 2002, shall still be held in November 2002.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the meeting and these minutes were signed by the members of the board of the meet-
ing and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., (R. C.

Luxembourg, section B numéro 48.040), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 15 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 419 du 26 octobre
1994, (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 29 juin 1994, publié au Mémorial

C numéro 456 du 14 novembre 1994.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) De modifier l’année sociale de la Société, se terminant actuellement le 31 décembre de chaque année, pour la faire

terminer désormais le 30 juin de chaque année. L’année sociale, ayant commencé le 1

janvier 2002 se terminera le 30

juin 2002.

2) De modifier l’article 14 des statuts de la Société, de manière à refléter ledit changement de l’année sociale.
3) De modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du deuxième jeudi du mois de mars à 15.00

heures au dernier jeudi du mois de novembre de chaque année à 15.00 heures. La prochaine assemblée générale annuelle
se tiendra en novembre 2002.

4) De modifier l’article 13 des statuts de la Société, afin de refléter le prédit changement de la tenue de l’assemblée

générale annuelle.

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

62309

III.- II résulte de cette liste de présence que sur les quatorze mille (14.000) actions représentant l’entièreté du capital

social émis toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de modifier l’année sociale de la Société, de manière à

ce qu’elle commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et se termine le dernier jour du mois de juin
de l’année suivante et décide ensuite de modifier l’article quatorze (14) des statuts de la Société, afin de refléter ce chan-
gement. L’article quatorze (14) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’exercice social commencera le premier jour du mois de juillet de chaque année et se terminera le dernier

jour du mois de juin de l’année suivante.»

En conséquence, l’exercice social qui a commencé le premier janvier 2002 se terminera exceptionnellement le 30 juin

2002 et l’exercice social suivant, débutant le 1

juillet de cette année-ci, se terminera, conformément à la modification

ci-avant, le 30 juin 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires, de manière à ce qu’elle soit tenue le dernier jeudi du mois de novembre de chaque année à
15.00 heures et décide ensuite de modifier l’article treize (13) des statuts de la Société de la manière suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de novembre de cha-
que année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férie légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.»
En outre, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que l’assemblée générale annuelle statutaire de

la Société, approuvant les comptes annuels au 30 juin 2002, se tiendra encore en novembre 2002.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2002, vol. 869, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51389/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SHIPFINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.040.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51390/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CHATEAU DE BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 4.652.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51476/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Belvaux, le 8 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signatures.

62310

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Krier, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.222,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 17 mai

2002.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié en date

du 5 avril 1928, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 21 avril 1928. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 2002, non encore publié au
Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatorze millions seize mille euros (14.016.000,- EUR) repré-

senté par quatre-vingt-treize mille quatre cent quarante (93.440) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplé-

mentaires pour un montant en capital de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), sans devoir réserver un droit
de souscription préférentiel aux actionnaires existants.

4) En sa réunion du 17 mai 2002, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’émettre 1.089 (mille quatre-

vingt-neuf) actions nouvelles en faveur des actionnaires de la société CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEM-
BOURG S.A. en abrégé C.C.LUX qui, suite à une offre d’échange d’actions présentée par la SOCIETE DE LA BOURSE
DE LUXEMBOURG, ont opté pour l’échange de leurs actions dans la société C.C.LUX contre des actions de la société
anonyme SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG.

Le capital social est ainsi augmenté à concurrence de cent soixante-trois mille trois cent cinquante euros (163.350,-

EUR) pour être porté de son montant actuel de quatorze millions seize mille euros (14.016.000,- EUR) à quatorze
millions cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante euros (14.179.350,- EUR).

Les 1.089 (mille quatre-vingt-neuf) actions nouvelles sont entièrement libérées par l’apport à la SOCIETE DE LA

BOURSE DE LUXEMBOURG par les souscripteurs de 89 (quatre-vingt-neuf) actions de la société anonyme C.C.LUX,
ayant son siège social à Luxembourg, évaluées à cinq cent quatre-vingt-seize mille six cent cinquante-six euros (596.656,-
EUR). Le montant de cent soixante-trois mille trois cent cinquante euros (163.350,- EUR) est affecté au capital et le
montant de quatre cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-huit euros (426.888,- EUR) est affecté à un poste prime
d’émission.

Afin de compenser entièrement les souscripteurs des nouvelles actions, une soulte en espèces totale de six mille qua-

tre cent dix-huit euros (6.418,- EUR) a été payée.

Les actions ainsi apportées à la SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG ont fait l’objet d’un rapport de DE-

LOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à Strassen, 3, route d’Arlon, qui conclut comme suit:

(Traduction française de la conclusion)
«Sur base des procédures de vérifications décrites ci-dessus:
- la valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 1.089 actions ordinaires de la SOCIETE DE LA

BOURSE DE LUXEMBOURG d’une valeur nominale de 150,- EUR chacune à émettre ensemble avec une prime d’émis-
sion totale de 426.888 EUR et

- nous n’avons pas de commentaires à formuler sur la valeur de l’apport.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les actions de la société C.C.LUX sont des actions nominatives et sont librement cessibles entre associés. La SO-

CIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG étant déjà actionnaire de la société C.C.LUX, l’apport des actions n’est
soumis à aucun agrément.

La preuve de propriété par les souscripteurs des actions dans la société C.C.LUX résulte du registre des actionnaires

de ladite société.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatorze millions cent soixante-dix-neuf mille trois cent cin-

quante euros (14.179.350,- EUR) représenté par quatre-vingt-quatorze mille cinq cent vingt-neuf (94.529) actions sans
désignation de valeur nominale.»

Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
Comme la SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG détient déjà dans son portefeuille 37 actions de la société

C.C.LUX sur un total de 146 actions émises, représentant l’intégralité du capital social de celle-ci, le nombre des actions
détenues est augmenté par le présent apport en nature de 89 actions, à 126, c.à.d. à plus de 75% du capital émis de

62311

C.C.LUX. La Société se réfère ainsi à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 2.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Krier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51318/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51319/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CALZALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.080.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51451/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EURIMMOBILIA 2017, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.187.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juin 2002, enregistré

à Mersch, le 2 juillet 2002, volume 421, folio 93, case 2, que la société à responsabilité limitée EURIMMOBILIA 2017, S.à
r.l., ayant son siège social à Luxembourg 69, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 107 du 23 mars
1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 443 du 9 novembre 1994, au capital social de quatre
millions de francs Luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), divisé en quatre mille (4.000) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’associé
unique, réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée EURIMMOBILIA
2017, S.à r.l., prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51464/242/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

F. Baden.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

Mersch, le 4 juillet 2002.

H. Hellinckx.

62312

L.L.T., GmbH, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 33.253.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51452/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

L.L., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 58.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51453/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LORIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.881.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51454/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AQUAETANCHE LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.321.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51461/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AQUAETANCHE LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.321.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51462/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

62313

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 7.195.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51455/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

IMMOBILIERE LIVANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.616.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51456/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TOITURE DA SILVA ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 61.678.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51457/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MOS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51458/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GROUPE JRSM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51459/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

62314

WOLF KLIMATECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6321 Roodt-sur-Syre, 4A, rue Banzelt.

R. C. Luxembourg B 17.593.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51460/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 35.542.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51463/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FREEMONT HOLDINGS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.656.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

(51465/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.803.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

(51466/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(51467/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

62315

INTERNATIONAL MOTOR RINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.583.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

(51468/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LEM GESTION ET FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

(51469/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

UPSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.532.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(51470/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ASSOCIATED CONSULTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Madame Ute Rückriem, diplômée en gestion d’entreprise, demeurant à D-54657 Ginsdorf.
2. Monsieur Cédric Leroy, ingénieur en gestion, demeurant à B-6700 Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ASSOCIATED CONSULTING PARTNERS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique, la mise en relation de clients avec des banques, des institutions

financières et de crédits, l’assistance à la négociation en matières de finances, d’assurances, d’immobilier, toute activité
de travaux d’administration et de secrétariat ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue,

identique, ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en 100 actions de trois cent dix (EUR

310,-) euros chacune.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

62316

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présentée

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Cédric Leroy, ingénieur en gestion, demeurant à B-Arlon.
b) Madame Ute Rückriem, expert-comptable, demeurant à D-Ginsdorf.
c) Madame Christine Muller, administrateur de sociétés, demeurant à L-Bourglinster.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marga Spangenberg, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen.
4. Est nommée administrateur-délégué, Madame Ute Rückriem, précitée.
5. le siège social de la société est fixé à L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Rückriem, C. Leroy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2002, vol. 878, fol. 50, case 10.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51509/207/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

1) Ute Rückriem, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 actions
2) Cédric Leroy, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Pétange, le 11 juin 2002.

G. d’Huart.

62317

NOBLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.974.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 juin 2002 que WHITEHORSE

CONSULTING LIMITED, avec siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, Piso 16, Panama, République
de Panama, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de M. Marco Ries, réviseur d’en-
treprises à Luxembourg, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51472/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TOPAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.717.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2002,

enregistré à Luxembourg le 20 juin 2002, volume 13CS, folio 13, case 1, que la société TOPAS a été dissoute par décision
de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge
tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002

(51473/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ERGON LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2002,

enregistré à Luxembourg le 28 juin 2002, volume 14CS, folio 10, case 9, que la société ERGON LUXEMBOURG FI-
NANCE, S.à r.l., a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51474/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ERGON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2002,

enregistré à Luxembourg le 28 juin 2002, volume 14CS, folio 10, case 8, que la société ERGON LUXEMBOURG, S.à r.l.,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51475/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

62318

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51477/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.425.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2002 que:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
3. L’Assemblée décide d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 2001 dans les termes suivants:
- Affectation à la réserve légale à concurrence du montant de USD 12.103,76;
- Affectation à la réserve pour impôt sur la fortune (article 174 bis L.I.R.) à concurrence d’un montant de USD

99.450,-;

- Solde du bénéfice reporté à hauteur de USD 130.521,49.
4. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- M. Eric Béranger, demeurant à Paris (France),
- Mme Françoise Bouzitat, demeurant à Paris (France),
- M. Carl Kolbow, demeurant à Karlsfeld (Allemagne),
- M. Christian Kremer, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
- M. Jean-Marie Luton, demeurant à Paris (France), et
- M. Pierre Ulrich, demeurant à Paris (France).
L’Assemblée décide que les mandats des administrateurs de la société prendront fin lors de l’assemblée générale qui

se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51478/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

WODAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.487.

Constituée par acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 10 septembre 1992,

publié au Mémorial C n

620 du 24 décembre 1992.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 29 mai 2001 que:
Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euro cinquante cents (EUR 30.987,50), représen-

té par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euro soixante dix-neuf cents
(EUR 24,79) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51484/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Signature.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

62319

FIREPROTECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3318 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 24 avril 2002 que le Monsieur Fernando Rui Alves Peres, demeurant à L-3453

Dudelange, 24, rue Am Boujel, a démissionné de sa fonction d’administrateur de la S.A. FIRE PROTECTION, préqualifiée
et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51479/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LUPICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 23.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1998 que les mandats des ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes, expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(51480/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LUPICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 23.707.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002 que les mandats des adminis-

trateurs, Madame M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, Madame R. Bernard et du commissaire aux comptes, S.R.E. REVI-
SION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., expirent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(51481/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SOCOA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 39.380.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1992,

publié au Mémorial C n

294 du 3 juillet 1992.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 30 octobre 2001 que:
Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille huit cent Euro (EUR 33.800,-) représenté par six cent cinquante (650)

actions d’une valeur nominale de cinquante-deux Euro (EUR 52,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses
propres actions.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51487/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour extrait conforme
F.R. Alves Peres

Pour extrait conforme
Signature

62320

PARSIFAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.472.

Constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 décembre 1992 publié au Mémorial C n

132 du 27 mars 1993.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 11 juin 2002 que:
Le capital social est fixé à six cent cinquante-sept mille deux cent Euro (EUR 657.200,-), divisé en cinquante-trois (53)

actions d’une valeur nominale de douze mille quatre cent Euro (EUR 12.400,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq cent quatre-vingt-

deux mille huit cent Euro (EUR 582.800,-) pour le porter de son montant actuel de six cent cinquante-sept mille deux
cent Euro (EUR 657.200,-) à un million deux cent quarante mille Euro (EUR 1.240.000,-), le cas échéant par l’émission
de quarante-sept (47) actions d’une valeur nominale de douze mille quatre cent Euro (EUR 12.400,-) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51482/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PARSIFAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.472.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(51483/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 44.614.

Constituée par acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 juillet 1993, publié

au Mémorial C n

470 du 11 octobre 1993

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 23 juillet 2001 que:
Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euro cinquante cents (EUR 30.987,50), représen-

té par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euro soixante dix-neuf cents
(EUR 24,79) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51485/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045.

—

Les statuts coordonnés au 6 mai 2002 enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 1 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51526/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature

ULIXES S.A.
Signatures
Administrateurs

62321

NORTH EUROPEAN PATENTS & INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.242.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 août 1995,

publié au Mémorial C n

586 du 17 novembre 1995.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 25 juin 2001 que:
Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cent euro (EUR 62.500,-), représenté par deux mille cinq cent

(2.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51486/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

DUNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.746.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1993,

publié au Mémorial C n

178 du 23 avril 1993, modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 6 novembre

1997, publié au Mémorial C n

83 du 9 février 1998.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 29 novembre 2001 que:
Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux Euro soixante-treize cents (EUR

86.762,73), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51488/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BRE/WOKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg,

There appeared:

BRE/EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, on sixteenth of June two thousand and two.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Pour extrait conforme
Signature

62322

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/WOKING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by table, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by table, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by table, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

62323

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exerces the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordante with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
500 shares by BRE/EUROPE, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2002.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions.

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2. BRE MANAGER L.L.C, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, having its prin-

cipal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, is appointed manager of
the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

62324

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRE/EUROPE, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à New York, le 16 juin 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/WOKING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

62325

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

62326

cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE, S.à r.l., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. BRE MANAGER L.L.C, une limited liability company régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son principal

siège d’activité au 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique est nommé gérant de la Société pour
une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 12, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51497/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SANTEMEDIA LUX. SPAIN, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventeenth of June,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée having its registered office at 38-40, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg, duly represented by SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the
British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on the 14 June 2002.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SANTEMEDIA LUX. SPAIN.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

J. Elvinger.

62327

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-Chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the Chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

62328

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decision of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any, other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by three articles of incorporation shall be determined in accordance wich the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscriptions and payment

All the shares have been subscribed by SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first

December 2002.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,200.-.

General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- Marcus Wood, residing at 4, avenue du Belloy, 78110 Le Vésinet, France.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

62329

Ont comparu:

1) SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte-

Zithe, L-2763 Luxembourg, valablement représentée par SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SANTEMEDIA LUX. SPAIN.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/ sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

62330

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2002.

62331

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à

1.200,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands;

- Marcus Wood, demeurant 4, avenue du Belloy, 78110 Le Vésinet, France.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 11, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51499/211/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ALIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 44.168.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1993, publié

au Mémorial C n

406 du 7 septembre 1993.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 29 novembre 2001

que:

Le capital souscrit est fixé à cent quarante-huit mille sept cent quarante euro (EUR 148.740,-), représenté par six

mille (6.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euro soixante dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51489/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CONCEPT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.322.

Constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 1992,

publié au Mémorial C n

112 du 16 mars 1993.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 26 novembre 2001 que:
Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euro cinquante cents (EUR 30.987,50), représen-

té par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euro soixante dix-neuf cents
(EUR 24,79) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 41, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51490/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

62332

VICENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4738 Pétange, 1, rue Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Paulo Dos Santos Vicente, employé privé, et son épouse.
2) Madame Silvia De Oliveira Gorjao, gérante de sociétés, les deux demeurant à L-4739 Pétange, 1, rue Prince Henri.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de VICENTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de loueur de taxis et d’ambulances, ainsi que toutes

opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 12.400,-) douze mille quatre cents euros, divisé en cent

parts sociales de EUR 124,- chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

La somme de (EUR 12.400,-) douze mille quatre cents euros, se trouve à la disposition de la société, par un apport

en nature d’une voiture Nissan pour un montant de EUR 3.272,- (facture en annexe), et par un versement en espèces
d’un montant de EUR 9.128,- ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérante technique: Madame Silvia De Oliveira Gorjao, préqualifiée;
b) gérant administratif: Monsieur Paulo Dos Santos Vicente, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4738 Pétange, 1, rue Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Dos Santos Vicente, S. De Oliveira Gorjao, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2002, vol. 878, fol. 47, case 3. – Reçu 62 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51506/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

- Monsieur Paulo Dos Santos Vicente, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Silvia De Oliveira Gorjao, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pétange, le 18 juin 2002.

G. d’Huart.

62333

NT 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, folio 37, case 7,

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola,

représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, folio 37, case 6.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de NT 3 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

62334

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. .

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

62335

Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 4, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51501/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

D & B ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard G.-D. Charlotte.

Ont comparu:

1. Monsieur Ludovic Debus, avocat, demeurant à F-75008 Paris, 65, rue du Rocher, ici représenté par Monsieur Da-

niel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg
le 3 juin 2002,

2. La société COLWYN LIMITED, dont le siège social est situé à Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3175, Road

Town, ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg le 3 juin 2002.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de D & B ASSOCIATES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil financier et fiscal pour la gestion de patrimoine. La société pourra accomplir

toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou
mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d’une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de
l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à 155.000,- EUR (cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 155.000 (cent cinquante-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

E. Schlesser.

62336

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement un

administrateur délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-

trateur délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 14h00 à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

62337

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Les actions souscrites par Monsieur Debus ont été libérées à concurrence de 4.000,- EUR (quatre mille euros) et

les actions souscrites par COLWYN LIMITED ont été libérées à concurrence de 6.000,- EUR (six mille euros), de sorte
que la somme de 10.000,- EUR (dix mille euros) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.600,- EUR (mille
six cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Madame Maud Damevin, conseillère en gestion de patrimoine, demeurant à F-06116 Le Cannet, 40, route des Bré-

guères,

b) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles

Marx,

c) La société COLWYN LIMITED, préqualifiée.
3. A été appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société MS GESTION ayant son siège social à L-9233 Diekirch,14, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2007.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Maud Damevin, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état civil et résidence,

ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 4, case 4.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51502/227/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GLADES PARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLADES PARK CORPORATION, ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 juin 2002,
2.- Monsieur Emilio Martinenghi, expert-comptable, demeurant à CH-Cureglia,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,

1.- Monsieur Ludovic Debus, prénommé, douze mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400

2.- COLWYN LIMITED, prénommée, dix-huit mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.600

Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

E. Schlesser.

62338

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 juin 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GLADES PARK INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration et l’administrateur-délégué peuvent être nommés par

l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

62339

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emilio Martinenghi, expert-comptable, demeurant à CH-Cureglia,
b) Monsieur Claude Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille sept.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.
3.- Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué:
Monsieur Emilio Martinenghi, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 29, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51527/227/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

1.- GLADES PARK CORPORATION, prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Emilio Martinenghi, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

E. Schlesser.

62340

CARRE.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 155, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Domenico Colacino, commerçant, demeurant à 13, rue Perdu, B-6747 Saint-Léger.
2) Monsieur Christophe Colacino, employé privé, demeurant à 13, rue Perdu, B-6747 Saint-Léger.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de CARRE.LU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bascharage. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commerce général de meubles, de vente de luminaires, d’articles cadeaux, import-

export de ces articles, toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou financières ainsi que toutes transac-
tions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou
son expansion.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent

(100) parts sociales de EUR 125,- chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Domenico Colacino, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à 155, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: D. Colacino, C. Colacino, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2002, vol. 878, fol. 47, case 9. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51508/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

1) Monsieur Domenico Colacino, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

2) Monsieur Christophe Colacino, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pétange, le 11 juin 2002.

G. d’Huart.

62341

BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.641.

—

Extrait des délibérations du conseil d’administration du 28 décembre 2001

Suite à la démission de Monsieur Manedo Nistri de ses fonctions d’administrateur de la société BRAVURA INTER-

NATIONAL S.A.H., avec effet immédiat, les administrateurs restants en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel
administrateur.

Il est décidé de coopter Monsieur Romain Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à 28, rue Henri VII, L-

1725 Luxembourg, comme nouvel administrateur avec effet immédiat jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à
l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 580, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51532/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ARGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 4.824.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51533/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ARGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 4.824.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51534/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ALMA SQUARE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-Rue, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Lu-
xembourg,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove

mentioned,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

F. Olivieri / S. Rausa
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

62342

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of ALMA SQUARE PROPERTIES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,

industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, prox-

ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

62343

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations,
with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2

Monday of June at 9.00 a.m. and for the first time in 2003.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

. The first business year begins today

and ends on December 31

, 2002.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10

, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thou-

sand eight hundred and sixty Euros (1,860.- EUR).

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 2nd Floor (c/o Charles Kaufhold, Avocat,

Domiciliation).

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2007:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . .

160

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

62344

b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2007:

FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote as managing director, NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

60, Grand-rue, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué,
demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme

dit ci-avant,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALMA SQUARE PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir pour ses besoins propres le commerce de valeurs de toute nature ainsi que

toutes autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers
ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

62345

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 2

ème

lundi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2002.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

62346

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

Euros (1.860,- EUR).

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 2

ème

étage (c/o Charles Kaufhold, Avocat,

Domiciliation).

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.A.J. Bout, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 12CS, fol. 100, case 9. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51529/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Hesperange, le 5 juillet 2002.

G. Lecuit.

62347

SPORT-DISCOUNT-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. CITABEL-SPORTS, S.à r.l.)

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 16.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51535/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MEUBLES MARC SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.678.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51536/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

KAUFMANN-SERRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 19, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 80.115.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51537/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

IMMOBILIERE NORMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 33.455.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51538/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R. C. Luxembourg B 33.332.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(51539/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

62348

MANGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 31, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.892.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2002

Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la conversion du capital social de la société de 500.000,- LUF en 12.394,68 .
Le capital social est représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de 123,9468 chacune.

Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2002, vol. 144, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(51540/823/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ESCORIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51547/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MAURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 78.362.

—

Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la société en date du 14 juin 2002

- La démission de Monsieur Albert Schöppl, administrateur est acceptée avec effet au 15 juin 2002.
- M. Konrad Keil, architecte, Alfalter 86, D-91247 Vorra, est nommé administrateur en remplacement, avec effet au

15 juin 2002 sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur prochaine Assemblée Générale

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51552/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 35.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 63, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51606/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 35.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 63, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51607/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
Le président de l’assemblée générale extraordinaire

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

S. Benamor.

62349

EMRI S.A., EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 64.482.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51559/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BEPEF INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.055.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51560/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.346.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51561/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.489.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2002,

vol. 570, fol. 63, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51579/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.694.

—

In the year two thousand two, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

INTER-ALLIED PARTNERS, L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place of business at c/o Apollo

Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by

by virtue of a proxy established on June 12, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated June 11, 2002, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual partner of INTER-
ALLIED, S.à r.l., incorporated by deed of the undersigned notary, on May 19, 1998, published in the Mémorial, Recueil
C 598 of August 18, 1998.

The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it.

- that the sole partner has taken the following resolution:

First resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg to 21, allée Scheffer, L-2530 Luxembourg with retroactive effect as from February 1, 2002.

Pour la société
Signature
Un Directeur

62350

Second resolution

The sole partner decides to accept the resignation of one manager, BENELUX TRUST, S.à r.l., with retroactive effect

as from February 1, 2002 and decides to grant full discharge to it for the exercise of its mandate.

Third resolution

The sole partner decides to appoint two new managers with retroactive effect as from February 1, 2002 and for an

unlimited period:

- Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Fourth resolution

The sole partner decides that the company will be bound in all circumstances by the single signature of any manager.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

INTER-ALLIED PARTNERS, L.P., société en commandite de droit du Delaware, ayant son siège social à c/o Apollo

Real Estate Advisors III, L.P., 2, Manhattanville Road, Purchase, New York 10577,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juin 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 11 juin 2002, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société IN-
TER-ALLIED, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial, Re-
cueil C numéro 598 du 18 août 1998.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg à 21, allée Scheffer, L-2530

Luxembourg avec effet rétroactif au 1

février 2002.

Deuxième résolution

L’associé décide d’accepter la démission d’un gérant, BENELUX TRUST, S.à r.l., avec effet au 1

février 2002 et lui

accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions.

Troisième résolution

L’associé décide de nommer 2 nouveaux gérants avec effet rétroactif au 1

février 2002 et pour une durée illimitée:

- Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Quatrième résolution

L’associé décide que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de tout

gérant.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51562/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Hesperange, le 5 juillet 2002.

G. Lecuit.

62351

MINERAL MINING CORPORATION CO, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme ELODEE S.A., avec siège à Esch-sur-Alzette, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck.

2) La société FIDUCIAIRE C.G.S. avec siège à Esch-sur-Alzette, ici représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani,

expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MINERAL MINING CORPORATION CO.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires, l’import et l’export de métaux précieux.
Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque

forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou étrangères, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a encore comme objet d’exploitation l’import et l’export de divers matériaux.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (EUR 35.000,-) euros, représenté par 100 actions sans valeur no-

minale.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille (35.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Toute cession d’action est soumise à l’accord du conseil d’administration.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

1) La société anonyme ELODEE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 action s
2) La société FIDUCIAIRE C.G.S., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 action s

62352

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Komodsinski, comptable, demeurant à F-57190 Uckange, 1, rue Jeanne d’Arc;
b) Monsieur Heinz Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Selingenstadt, 15-17, Kettelerstrasse;
c) Monsieur Mahmoud Derguiani; préqualifié.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Mahmoud Derguiani, préqualifié.
5. le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, bvd. J. F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Derguiani, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002, vol. 878, fol. 53, case 10. – Reçu 350 euros.

Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51511/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PLANET RADIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.323.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2002,

enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, volume 13CS, folio 15, case 10, que la société PLANET RADIO S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51572/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pétange, le 12 juin 2002.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Global Investment Selection S.A.

Shipfinance (Luxembourg) S.A.

Château de Beggen S.A.

Société de la Bourse de Luxembourg

Calzalux S.A.H.

Eurimmobilia 2017, S.à r.l.

L.L.T., GmbH

L.L., GmbH

Lorimar S.A.

Aquaetanche Lux., S.à r.l.

E.S. Europe, S.à r.l.

Immobilière Livange, S.à r.l.

Toiture Da Silva et Cie

MOS Lux, S.à r.l.

Groupe JRSM S.A.H.

Wolf Klimatechnik, S.à r.l.

Peter Pin, S.à r.l.

Freemont Holdings A.G.

GSI, S.à r.l.

Hugo S.A.

International Motor Rings S.A.

Lem Gestion et Financement S.A.

Upside Holding S.A.

Associated Consulting Partners S.A.

Noble Real Estate S.A.

Topas

Ergon Luxembourg Finance, S.à r.l.

Ergon Luxembourg, S.à r.l.

Arianespace Finance S.A.

Wodan Holding S.A.

Fireprotection S.A.

Lupico International S.A.

Socoa International Holding S.A.

Parsifal S.A.

Latona Holding S.A.

Ulixes S.A.

North European Patents & Investments Holding S.A.

Dune Immobilière S.A.

BRE/Woking, S.à r.l.

Santemedia Lux. Spain

Alimmo S.A.

Concept Immobilière S.A.

Vicente, S.à r.l.

NT 3 S.A.

D & B Associates S.A.

Glades Park International S.A.

Carré.lu, S.à r.l.

Bravura International S.A.H.

Argolux, S.à r.l.

Alma Square Properties S.A.

Sport-Discount-Center, S.à r.l.

Meubles Marc Scheer, S.à r.l.

Kaufmann-Serra, S.à r.l.

Immobilière Norman, S.à r.l.

Coral Holding S.A.

Mangers, S.à r.l.

Escorial Development S.A.

Mauran Holding S.A.

Suomi-Katto S.A.

EMRI S.A., European Media Robot Investments

BEPEF Investments III, S.à r.l.

Teti International Asset Management

L’Alliance Révision, S.à r.l.

Inter-Allied, S.à r.l.

Mineral Mining Corporation Co

Planet Radio S.A.