62257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1298

7 septembre 2002

S O M M A I R E

Adriana, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62261

Inter-Taxis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

62303

Agence Pundel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62289

Ken, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62275

Amex-L, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62290

Lend Lease International Distressed Debt Fund, 

Anagram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62271

S.C.A. Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62272

Aprovia Luxembourg GFA, S.à r.l., Luxembourg . .

62298

Manor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

62277

Auto-Vision S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62304

MCTrustco Luxembourg S.A., Münsbach  . . . . . . . 

62291

Autocars Frisch Emile, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

62289

Mechanical  Technology  S.A. - Soparfi,  Luxem- 

Autopolis Services S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

62258

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62267

Autopolis Services S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

62259

Mechanical  Technology  S.A. - Soparfi,  Luxem- 

B.A.H. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62289

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62268

Borélux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62260

Melbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62280

BT  Longmont  (Luxembourg)  I,  S.à r.l.,  Luxem- 

Melbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62281

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62275

Midilux Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

62297

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxem- 

Office Park Findel F4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

62271

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62275

Opera - Participations S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

62268

BT Longmont (Luxembourg) III, S.à r.l., Luxem- 

Opera - Participations S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

62270

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62273

Petrolia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

62282

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxem- 

Platin & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

62298

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62273

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . . 

62260

Bureau Line Office S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62298

Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

62261

Calar Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

62262

Remagen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62260

(C.E.E.C. S.A.) Compagnie Européenne d’Etudes 

Remagen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62260

et de Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62270

Restaurant-Club «Um Plateau», S.à r.l., Luxem- 

Corcoran Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

62265

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62298

Créalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62279

Risque Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

62279

Créalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62279

Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l., Münsbach. . . . 

62286

Downwind, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62273

Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l., Münsbach. . . . 

62288

Electricité Longhino, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . .

62261

Schwewi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62271

Electro-Nelca, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

62288

SDF Diamonds, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62289

Futur Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62273

SDF Joaillier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

62289

Futur Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62273

Seureys S.A., Palma de Mallorca (Espagne). . . . . . 

62264

Gafraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62261

Sogepa, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62281

Gesab Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62266

Sogepa, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62282

Gesab Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62266

Tag Heuer International S.A., Luxembourg  . . . . . 

62262

Golden Gate S.A. Luxembourg, Luxembourg. . . . .

62275

Texel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

62275

Hutchison Whampoa Europe Investments, S.à r.l., 

Thermotex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

62277

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62283

Upafi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62276

Hutchison Whampoa Europe Investments, S.à r.l., 

Wester S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62262

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62285

Wester S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62262

Immobilière Lahure, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .

62259

Western Waterways S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

62263

Inter Capital Garanti Conseil S.A., Luxembourg . .

62263

Wigre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62272

62258

AUTOPOLIS SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOPOLIS FINANCIAL SERVICES S.A.).

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 85.902. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Se sont réunis les actionnaires de la société anonyme AUTOPOLIS FINANCIAL SERVICES S.A., tous représentés par

Monsieur Hans-Jürgen Salbach suivant procurations en annexe, en assemblée générale extraordinaire, avec siège social
à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.902, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 2002, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marcolino Anjos, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Canette, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la raison sociale de l’entreprise;
2. Modification de l’objet social;
3. Délégation de la gestion journalière à Messieurs Gillis et Reynaert.
II. Il est établi une liste de présence renseignant sur les associés présents et représentés ainsi que le nombre des parts

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations signées
ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou respectivement représentées à

l’assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant sur l’ordre
de jour, les associés présents et les mandataires des associés représentés reconnaissant que l’ordre du jour a été porté
préalablement à ce jour à la connaissance des associés.

IV. L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

La raison sociale de la société devient à ce jour: AUTOPOLIS SERVICES S.A.

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la société devient à compter de ce jour le suivant:
 La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes voies et moyens qui lui conviennent le mieux:
- l’achat et la vente, la location de tous matériels, machines, équipements et moyens de transport et plus spécifique-

ment, voitures, véhicules, camionnettes, camions, tous véhicules non-motorisés et motorisés pour usage industriel,
commercial, ou privé, neufs et d’occasion, ainsi que les équipements inhérents, les accessoires et transformations qui
répondent aux exigences d’utilisation des véhicules susmentionnés ou aux exigences des utilisateurs, dans le but de les
donner en location ou en leasing dans toutes ses formes.

- exécuter tous les services et activités dans le sens le plus large, concernant entre autres le transport, la livraison, la

maintenance, la réparation, la transformation, l’adaptation et l’immatriculation des véhicules ou équipements donnés en
location ou en leasing.

- les activités d’offre à la souscription de contrats d’assurance automobile, ce dans les limites des dispositions relatives

aux agents d’assurance de la loi modifiée du 6 septembre 1991 sur le secteur des assurances.

 D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.

 Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, sociétés ou entreprises ayant un objet identique

ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut pour ces sociétés se porter caution, donner son aval, octroyer des avances, crédits et garanties hypothécai-

res ou autres.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 1

er

 et 4 des statuts sont modifiés comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AUTOPOLIS SERVICES S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par toutes voies et moyens qui lui conviennent

le mieux:

- l’achat et la vente, la location de tous matériels, machines, équipements et moyens de transport et plus spécifique-

ment, voitures, véhicules, camionnettes, camions, tous véhicules non-motorisés et motorisés pour usage industriel,
commercial, ou privé, neufs et d’occasion, ainsi que les équipements inhérents, les accessoires et transformations qui

62259

répondent aux exigences d’utilisation des véhicules susmentionnés ou aux exigences des utilisateurs, dans le but de les
donner en location ou en leasing dans toutes ses formes.

- exécuter tous les services et activités dans le sens le plus large, concernant entre autres le transport, la livraison, la

maintenance, la réparation, la transformation, l’adaptation et l’immatriculation des véhicules ou équipements donnés en
location ou en leasing.

- les activités d’offre à la souscription de contrats d’assurance automobile, ce dans les limites des dispositions relatives

aux agents d’assurance de la loi modifiée du 6 septembre 1991 sur le secteur des assurances.

 D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation.

 Elle peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, sociétés ou entreprises ayant un objet identique

ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut pour ces sociétés se porter caution, donner son aval, octroyer des avances, crédits et garanties hypothécai-

res ou autres.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer:
Monsieur Yves Gillis
Monsieur Bruno Reynaert
au poste d’administrateur-délégué de la société avec pouvoir de cosignature; cette autorisation est valable à compter

de la date de la présente assemblée. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: H.-J. Salbach, M. Anjos, G. Canette, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 14CS, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51321/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AUTOPOLIS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 85.902. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51322/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

IMMOBILIERE LAHURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 32.582. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,68 puis augmenté de EUR 105,32 par prélèvement sur les réserves
pour être porté à EUR 12.500,-. Ce capital est représenté par 500 parts de EUR 25,- chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constater que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) représenté par 500 (cinq cents) parts de EUR 25,-

(vingt-cinq) chacune.

Senningerberg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51380/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

F. Baden.

<i>Pour la société IMMOBILIERE LAHURE S.à r.l.
M. Lahure-Fay

62260

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

We hereby inform you that we resign from our mandate as Director of POLYMONT INTERNATIONAL S.A. Our

resignation will take effect after seven business days from the date of this letter.

Accordingly, could you please be so kind as to convene an Ordinary General Meeting of Shareholders in view of the

acceptance of our resignation and the appointment of a new Director.

Luxembourg, June 21, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51335/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.024. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2002

L’assemblée constate que les Administrateurs et le Commissaire de Surveillance ont été nommés à la constitution de

la société pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.

Sont réélus:
- Monsieur Frank Mosar, Sous-Directeur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeu-

rant à Ubersyren;

- Monsieur Joseph Delhaye, Conseiller de Direction 1

er

 classe à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

Luxembourg, demeurant à Kayl;

- Monsieur Roland Werdel, Conseiller de Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,

demeurant à Contern.

Est réélue comme Commissaire de Surveillance Madame Doris Engel, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Soleuvre.

Luxembourg, le 15 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51365/012/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.024. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51366/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BORELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51383/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
C. Ferry / T. Van Dijk 

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures

<i>Pour REMAGEN S.A. HOLDING
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

62261

ELECTRICITE LONGHINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.

R. C. Luxembourg B 68.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51373/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ADRIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 4, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 75.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51374/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.184. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002 

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Moreaux comme administrateur de la société QUIRAL LUXEM-

BOURG S.A. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

E. Boulanger / J. Aljaro Navarro / J. Garcia-Quiros Rodriguez.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51378/619/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GAFRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.538. 

—

DISSOLUTION 

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

juin 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juillet 2002, volume 869, folio 69, case 8, que la société anonyme hol-
ding GAFRACO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 17.538, constituée suivant acte notarié du 28 mai 1980, publié au
Mémorial C numéro 168 du 30 juillet 1980, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing
privé du 5 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, au capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000),
représenté par mille (1.000) actions de valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme holding GAFRACO S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51391/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

<i>Pour le Gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

<i>Pour le Gérant
FIDICIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

Belvaux, le 8 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

62262

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 570, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51381/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.103. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 février 2002

1. Les comptes annuels au 31 décembre 2001, y compris l’affectation du résultat tels que proposés par le conseil d’ad-

ministration sont approuvés. Le bénéfice de EUR 35.686,55 est reporté.

2. A l’unanimité et par vote séparé, l’assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 2001 et au commissaire pour l’exercice de son mandat relatif à l’exercice 2001. 

3. A l’unanimité, l’assemblée réélit, par votes séparés, P. Goffin, Y. Bladt, L. de Halleux. J.-F. Van Hecke et J.-M. Maas

pour un terme d’ un an.

A l’unanimité, l’assemblée renouvelle le mandat du commissaire DELOITTE &amp; TOUCHE, pour un terme de un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51382/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CALAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 24.839. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2002

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Herschel Post comme administrateur et décide de réélire Messieurs

A.C. Tupker, Raymond Kirsch, Jacques Loesch et Jean-Jacques Verdickt comme administrateurs. Leur mandat viendra à
expiration lors de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51385/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 52.964. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 92, case 7 ont été déposés au registre de commerce des sociétés
le 9 juillet 2002.

L’assemblée générale du 17 juin 2002 a réélu Messieurs Philippe Pascal, Patrick Houël et Bernard Rolley comme ad-

ministrateurs.

L’assemblée générale du 17 juin 2002 a réélu ERNST &amp; YOUNG S.A., LUXEMBOURG comme commissaire aux

comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

(51386/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
D. Vanpevenaeyge

<i>Pour CALAR INVESTMENTS S.A.
Signature

62263

INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.842. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Paul Gengler, sous-directeur de Banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BNP PAM PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social 5,

avenue Kléber, F-75116 Paris (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Paris, le 24 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, res-

tera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations.

1. Que la société INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L- 2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 54 842, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 301 du 20 juin 1996

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 20 dé-

cembre 2001, publié au Mémorial C numéro du 617 du 20 avril 2002 afin de convertir le capital social en euros.

2. Que le capital social de la société anonyme INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) et se trouve représentée par trois mille (3.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

3. Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme INTER CAPITAL GA-

RANTI CONSEIL S.A., prédésignée.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique, sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

et en être le liquidateur.

5. Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette

même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif connu
de ladite société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne,
partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la société dissoute.

8. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: P. Gengler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2002, vol. 421, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51388/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

WESTERN WATERWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 82.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51410/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Mersch, le 5 juillet 2002.

H. Hellinckx.

WESTERN WATERWAYS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

62264

SEUREYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Palma de Mallorca (Espagne), 5, Calle Bellver.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SEUREYS S.A., une société anonyme, régie par

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79864, constituée sous forme d’une «Ans-
talt», soumise au droit de Vaduz (Fürstentum Liechtenstein) et sous la dénomination de SEUREYS ANSTALT, le 29 oc-
tobre 1987.

Ses statuts ont été modifiés en adoptant ceux d’une société anonyme, le 16 juin 2000, (ci-après: «la Société»).
Le siège social statutaire et administratif de la Société a été transféré à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg),

suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, contenant outre diverses modifications, une
refonte complète des statuts, reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 602 du 6 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Villem, employé privé, avec adresse professionnelle à

Alzingen (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan Louyot, employé privé, avec adresse professionnelle à Al-

zingen (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la nationalité et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Palma

de Mallorca (Espagne), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Adoption par la société de la nationalité espagnole, le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant

lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle société, le tout sous condition sus-
pensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Palma de Mallorca (Espagne).

2.- Décision de conférer à Monsieur Vincent Villem, employé privé, avec adresse professionnelle à L-5836 Alzingen,

6, rue Nicolas Wester (Luxembourg), tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la société du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés à Palma de Mallorca.

3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation

de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’au jour de

la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à

trente-deux mille deux cent soixante-douze euros (EUR 32.272,-), représenté par cinquante (50) actions, sans mention
de valeur nominale, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les
objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social administratif et le siège de

direction effective de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à Palma de Mallorca (Espagne) et de faire adopter par
la Société la nationalité espagnole, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17
juillet 1969, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à Palma de
Mallorca (Espagne).

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

62265

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le nouveau siège social de la Société à Palma de Mal-

lorca, sera fixé à l’adresse suivante:

«Calle Bellver, n° 5, Palma de Mallorca (Espagne)». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et

du commissaire aux comptes de la Société et décide de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de
leurs mandats respectifs et ceci seulement avec effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs nécessaires à Monsieur Vin-

cent Villem, employé privé, avec adresse professionnelle à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester (Luxembourg), à l’ef-
fet de parvenir à la radiation de l’inscription de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sur base d’un certificat d’inscription requis à Palma de Mallorca et des actes y afférents et de faire toutes démarches,
réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Alzingen (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: V. Villem, B. Klapp, J. Louyot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2002, vol. 869, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51392/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CORCORAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.983. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of June.
Before Us Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

FAIRFAX INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, having its registered office at LEEDS MANAGEMENT SERVICES

(CAYMAN) LTD, 1 Capital Place P.O. Box 847, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of CORCORAN INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of November
15, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 417 of June 17, 2001.

II. The sole shareholder resolves to change the Corporation’s accounting year-end from the thirtieth of November

to the thirty-first day of December of each year, the first accounting year having started on the fifteenth of November
2000 closing on the thirty-first of December 2001.

III. The sole shareholder resolves to amend therefore the article 15 of the articles of incorporation, to give it hence-

forth the following wording:

«The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-first

day of December of each year.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Belvaux, le 8 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

62266

A comparu:

FAIRFAX INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD, avec siège social à LEEDS MANAGEMENT SERVICES (CAY-

MAN) LTD, 1 Capital Place P.O. Box 847, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de CORCORAN INVESTMENTS, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 Novembre
2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 417 du 7 juin 2001.

II. L’associé unique décide de changer la fin de l’exercice social de la Société du trente novembre au trente et un

décembre de chaque année, la première année sociale ayant commencé le quinze novembre 2000 clôturant au trente
et un décembre 2001.

III. L’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 135S, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51399/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 75.528. 

Société anonyme constitué suivant acte notarié en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C n

°

 597 du 22 août 2000,

modifiée par acte notarié en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial C n

°

 381 du 23 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51408/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 75.528. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial C n

°

 597 du 22 août 2000,

modifiée par acte notarié en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial C n

°

 381 du 23 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51409/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

GESAB BENELUX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

GESAB BENELUX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

62267

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.296. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MECHANICAL TECHNOLO-

GY S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R. C. Luxembourg section B numéro 65.296,
constituée suivant acte reçu le 22 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 694 du 28 septembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Sennin-

gerberg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 36.960 (trente-six mille neuf cent soixante) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des 36.960 actions existantes;
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier

2002;

3) Augmentation du capital social à concurrence de 7.785,53 (sept mille sept cent quatre-vingt-cinq euros cinquante-

trois cents) pour le porter de son montant converti de EUR 916.214,47 à EUR 924.000,- (neuf cent vingt-quatre mille
euros), par versement en espèces, sans création et émission d’actions nouvelles;

4) Fixation de la valeur nominale des 36.960 actions existantes;
5) Modification afférente de l’article 5 des statuts:

«Le capital social est fixé à EUR 924.000,- (neuf cent vingt-quatre mille euros), représenté par 36.960 (trente-six mille

neuf cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 36.960 (trente-six mille neuf cent soixante)

actions existantes de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxem-

bourgeois en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- =
LUF 40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.785,53 (sept mille sept cent quatre-vingt-

cinq euros cinquante-trois cents) pour le porter de son montant converti de EUR 916.214,47, (neuf cent seize mille
deux cent quatorze euros quarante-sept cents) à EUR 924.000,- (neuf cent vingt-quatre mille euros), par versement en
espèces, sans création et émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la présente augmentation de capital les actionnaires actuels proportionnellement à

leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Rémy Meneguz, prénommés, en vertu

des procurations dont mention ci-avant; lesquels ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social de la société, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 7.785,53 (sept mille sept cent quatre-
vingt-cinq euros cinquante-trois cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 36.960 (trente-six mille neuf cent soixante) actions existantes à

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

62268

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 924.000,- (neuf cent vingt-quatre mille euros), représenté par 36.960 (trente-six mille

neuf cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Meneguz, A. M. Primiceri, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 11, case 1. – Reçu 77,86 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51403/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.296. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51404/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-sixth day of June.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 Mr Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the general partner (gérant commandite) (the «General Partner») of OPERA - PARTICI-

PATIONS S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered
office at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, trade register Luxembourg section B number 78.701, pursuant to
resolutions of the General Partner included in a meeting of the Board of Directors of the Company as said here after.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1.- The Company has been incorporated by deed dated October 5, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 353 of May 15, 2001; and its Articles of Association have been amended the last time
by deed on January 18, 2002, in progress of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at EUR

1,165,770.- (one million one hundred sixty-five thousand seven hundred and seventy euros) consisting of 28,000 (twen-
ty-eight thousand) B.1 shares and 88,577 (eighty-eight thousand five hundred and seventy-seven) A.1 shares, of a par
value of EUR 10.- (ten euros) each.

3.- Pursuant to Article 5.2 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at two

million seven hundred and eighty thousand euros (EUR 2,780,000.-) consisting of B.1 and A.1 Shares.

The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time, within a period starting on October 5, 2000 and expiring on October 5, 2005; the General Partner
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been
subscribed and shall accept subscription for such shares.

4.- Through its resolution dated May 31, 2002, the General Partner has resolved to waive the preferential subscrip-

tion rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 125,350.- (one hundred
twenty-five thousand three hundred and fifty euros), so as to raise it from its present amount to EUR 1,291,120.- (one
million two hundred ninety-one thousand one hundred and twenty euros) by the issue of 12,535 (twelve thousand five
hundred and thirty-five) new A.1 shares having a par value of EUR 10.- (ten euros) each, on payment of a share premium
amounting globally to EUR 12,409,650.- (twelve million four hundred nine thousand six hundred and fifty euros).

5.- Thereupon the General Partner decides to admit to the subscription of the new shares the subscribers detailed

on the list here-annexed («A» list).

These subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares, each of them the number to which he

has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash as well as the entire share premium, so that the

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

62269

Company had at its free and entire disposal the amount of EUR 12,535,000.- (twelve million five hundred and thirty-five
thousand euros) as was certified to the undersigned notary.

6.- Through its resolution dated June 26, 2002, the General Partner has resolved to waive the preferential subscrip-

tion rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 9,010.- (nine thousand
and ten euros), so as to raise it from its current amount to EUR 1,300,130.- (one million three hundred thousand one
hundred and thirty euros) by the issue of 901 (nine hundred and one) new A.1 shares having a par value of EUR 10.-
(ten euros) each, on payment of a share premium amounting globally to EUR 891,990.- (eight hundred ninety-one thou-
sand nine hundred and ninety euros).

7.- Thereupon the General Partner decides to admit to the subscription of the new shares the subscribers detailed

on the list here-annexed («B» list).

These subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares, each of them the number to which he

has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash as well as the entire share premium, so that the
Company had at its free and entire disposal the amount of EUR 901,000.- (nine hundred and one thousand euros) as
was certified to the undersigned notary.

8.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital
5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 1,300,130.-

(one million three hundred thousand one hundred and thirty euros) consisting of 28,000 (twenty-eight thousand) B.1
shares and 102,013 (one hundred two thousand and thirteen) A.1 shares, of a par value of EUR 10.- (ten euros) each,
respectively having the rights mentioned under 5.3 below.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at one hundred and thirty-nine thousand euros (EUR 139,000.-)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French texts, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par

actions OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R. C.
Luxembourg section B numéro 78.701 (la «Société»),

en vertu de résolutions du Gérant Commandité incluses dans une réunion du Conseil d’Administration de la société

relatée ci-après.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclaration suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 353 du 15 mai 2001 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 18
janvier 2002, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est de EUR 1.165.770,-(un million cent soixante-cinq mille

sept cent soixante-dix euros), consistant en vingt-huit mille (28.000) actions B.1 et 88.577 (quatre-vingt-huit mille cinq
cent soixante-dix-sept) actions A.1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

3.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux millions sept cent quatre-

vingt mille euros (EUR 2.780.000,-), consistant en actions B.1 et A.1.

L’Associé Commandité est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en

partie, de temps à autre, durant une période débutant le 5 octobre 2000 et expirant le 5 octobre 2005; l’Associé Com-
mandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui
n’ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions.

4.- Par sa résolution du 31 mai 2002, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires existants dans la mesure où cela s’avéra nécessaire et d’augmenter le capital social de
la Société d’un montant de EUR 125.350,- (cent vingt-cinq mille trois cent cinquante euros), afin de porter le capital
social de son montant actuel à EUR 1.291.120,- (un million deux cent quatre-vingt-onze mille cent vingt euros) par
l’émission et la création de 12.535 (douze mille cinq cent trente-cinq) actions nouvelles A.1 d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant paiement d’une prime d’émission globale
de EUR 12.409.650,- (douze millions quatre cent neuf mille six cent cinquante euros).

5.- Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles les souscripteurs repris

sur une liste qui restera ci-annexée (liste «A»).

Ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, ainsi que la prime d’émission dans son intégralité,

62270

de sorte que la société a eu à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.535.000,- (douze millions cinq cent
trente-cinq mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6.- Par sa résolution du 26 juin 2002, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires existants dans la mesure où cela s’avéra nécessaire et d’augmenter le capital social de
la Société d’un montant de EUR 9.010,- (neuf mille dix euros), afin de porter le capital social de son montant actuel à
EUR 1.300.130,- (un million trois cent mille cent trente euros) par l’émission et la création de 901 (neuf cent une) actions
nouvelles A.1 d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant
paiement d’une prime d’émission globale de EUR 891.990,- (huit cent quatre-vingt-onze mille neuf cent quatre-vingt-dix
euros).

7.- Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles les souscripteurs repris

sur une liste qui restera ci-annexée.

Ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, ainsi que la prime d’émission dans son intégralité,
de sorte que la société a eu à sa libre et entière disposition la somme de EUR 901.000,-, (neuf cent un mille euros), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

8.- En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital
5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la S.C.A. est fixé à EUR 1.300.130,- (un million trois

cent mille cent trente euros), consistant en vingt-huit mille (28.000) actions B.1 et 102.013 (cent deux mille treize) ac-
tions A.1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant respectivement les droits mentionnés en chiffre
5.3 ci-dessous.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ cent trente-neuf mille euros (EUR 139.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 26, case 5. – Reçu 134.360 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51400/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51401/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

C.E.E.C. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETUDES ET DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.564. 

Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C n

°

 342

 du 16 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51411/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETUDES ET DE CONSEILS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

62271

OFFICE PARK FINDEL F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 80.489. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2002

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2002 que:
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Dr. Hanns Maier, président du conseil
2. Hans Peter Maier, administrateur
3. Camille Diederich, administrateur
Est nommé commissaire aux comptes:
Justin Dostert, 93, rue de la Libérations, L-5969 Itzig
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51407/514/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SCHWEWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.602. 

Constituée par devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 septembre 1999, 

acte publié au Mémorial C n

°

 889 du 25 novembre.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51412/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ANAGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.980. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANAGRAM S.A., ayant son

siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R. C. Luxembourg section B numéro 73.980, constituée
suivant acte reçu le 18 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2000, page 15053.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 3.200 (trois mille deux cents) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

62272

<i>Version française:
«Art. 4. La société a pour objet:
L’activité d’agence de publicité et éditions imprimées.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

<i>Version anglaise:
«Art. 4. The company’s purpose is:
The activity of advertising agency and printed editing.
The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, under writing firm purchase or option,
négociation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any op-
eration which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connect-
ed directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51402/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

WIGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.604. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 septembre 1999,

acte publié au Mémorial C page 42674, modifiée par-devant le même notaire le 19 décembre 2001, acte publié au
Mémorial C n

°

 602 du 18 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51413/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. SICAF,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570 fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51419/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

<i>Pour LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND, S.C.A. SICAF
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

62273

DOWNWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. YELL, S.à r.l.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.672. 

—

Le bilan au 31 mars 2001 enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570 fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51414/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.902. 

—

Le bilan au 31 mars 2001 enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570 fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51415/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.595. 

—

Le bilan au 31 mars 2001 enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570 fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51416/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FUTUR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51423/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FUTUR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 mai 2002

L’an deux mille deux, le mercredi 8 mai à 11.00 heures, les actionnaires de la Société FUTUR RE - société anonyme

au capital de EUR 9.915.740,99 - se sont réunis en assemblée générale annuelle sur convocation du conseil d’adminis-
tration, au siège social de la société.

L’assemblée est présidée par Sylvie Bertholet. Christophe Jung est désigné comme scrutateur. Par ailleurs, Sandrine

Chabrerie est désignée comme secrétaire de séance.

Le bureau ainsi formé, le président constate que les actionnaires présents possèdent les 40.000 actions constituant

le capital. Le quorum étant atteint, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour ci-après:

1. Approbation des comptes et du bilan arrêtés au 31 décembre 2001.
2. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur indépendant.
3. Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Renouvellement du mandat d’un administrateur.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur indépendant.
6. Rectification concernant la modification de l’article 5 des statuts adoptée le 9 mai 2001 par l’assemblée générale.
7. Pouvoirs conférés au Conseil d’administration pour procéder à la rectification de la modification des statuts.
8. Pouvoirs pour les formalités de publicité.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

62274

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’assemblée:
- une copie de la lettre de convocation, 
- les comptes annuels,
- le texte des projets de résolutions.
Le président communique la démission, en date du 7 mai 2002, de Messieurs les administrateurs Marc Lasserre et

Pierre-Marie Ducorps, dépose sur le bureau et met à disposition des membres de l’assemblée les lettres de démission.

La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du Réviseur indé-

pendant, et connaissance prise des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, approuve en tous points lesdits
comptes, le bilan de l’exercice ainsi que toutes les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte que les comptes laissent apparaître un résultat net de 0 euro.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus, pleine et entière décharge, aux administrateurs et au Réviseur indépendant sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateurs, Messieurs Frédéric de Courtois, Directeur Financier et

Juridique d’AXA CORPORATE SOLUTIONS, 69 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris, France, et Bruno Becuwe, Di-
recteur Financier d’AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE, 4 rue Jules Lefebvre 75009 Paris, France. Leurs
fonctions prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Dominique Laure en qualité d’administrateur. Ses fonctions

prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers aux fonctions de Réviseur indépen-

dant. Ses fonctions prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de rectifier la rédaction de l’article 5 des statuts, tel que modifié lors de l’assemblée gé-

nérale du 9 mai 2001, comme suit: 

«Art. 5. (capital social). Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante euros et

quatre vingt dix neuf eurocents (9.915.740,99) représenté par quarante mille actions (40.000 actions) sans désignation
de valeur nominale.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution  de  la  résolution prise

(sixième résolution) et afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, confor-
mément aux dispositions légales en la matière.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale an-

nuelle pour effectuer tout dépôt et toute publication exigés par la loi et partout où besoin sera.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51424/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

S. Bertholet / C. Jung / S. Chabrerie
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

62275

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.901. 

—

Le bilan au 31 mars 2001 enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570 fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51417/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.594. 

—

Le bilan au 31 mars 2001 enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570 fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51418/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GOLDEN GATE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61 case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51427/307/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

KEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 72.774. 

—

<i>Décision du gérant

Monsieur Kenny Fernando, gérant de société, demeurant à L-5427 Greiveldange, 2, Hamesgaass, démissionne, avec

effet immédiat, de son poste de gérant de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51429/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

TEXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 22 mai 2002

L’Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire

tous présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son Ordre du Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du Jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat de l’exercice
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Signature.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2002.

Signature.

62276

Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui l’élève à: 

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11 heures trente.
La Secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 10 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51421/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

UPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionaires tenue à Luxembourg le 22 avril 2002

L’Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, Scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, Secrétaire

tous présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son Ordre du Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du Jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat de l’exercice
4. Décharge à donner aux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
5. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2001 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice qui s’élève à: 

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 11.976.654 ITL

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 11.672 USD

62277

<i>Cinquième résolution

Compte tenu que les résultats cumulés ont absorbé la totalité du capital, décision est prise de convoquer une As-

semblée Générale Extraordinaire qui décidera de la mise en liquidation volontaire et de la dissolution anticipée de la
société.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’bjection, le Président lève la séance à 11 heures trente.
La Secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal.  

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 avril 2002   

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 10 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51422/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

THERMOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Beicht.

R. C. Luxembourg B 71.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51440/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MANOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.532. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MANOR INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro
43.532, constituée suivant acte reçu le 30 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 304 du 25 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 605 (six cent cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des 605 actions existantes;
2. Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002;

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 68.754,36 (soixante-huit mille sept cent cinquante-quatre

euros trente-six centimes) pour le porter de son montant converti de EUR 31.245,64 (trente et un mille deux cent
quarante cinq euros soixante quatre centimes) à EUR 100.000,- (cent mille euros), par versement en espèces, sans créa-
tion et émission d’actions nouvelles, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé;

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’Actions

<i>Mandataires

<i>Signatures des Mandataires

UTECO S.P.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.557

Sandrine Le Nenan

Signature

Renato Chivilo . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43

Giuseppe Tommasi

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.600

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

62278

4. Réduction du capital social à concurrence de EUR 45.550,- (quarante cinq mille cinq cent cinquante euros) pour le

ramener de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 54.450,- (cinquante quatre mille quatre cent cinquante euros), par
apurement partiel des pertes reportées, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé.

5. Fixation de la valeur nominale des 605 actions existantes;
6. Modification afférente de l’article 3 des statuts: 

«Le capital social est fixé à EUR 54.450,- (cinquante quatre mille quatre cent cinquante euros) représenté par 605

(six cent cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 90,- (quatre vingt dix euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 605 (six cent cinq) actions existantes de la

société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de lires italiennes

en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = ITL 1.936,27.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 68.754,36 (soixante-huit mille sept cent cin-

quante-quatre euros trente-six centimes) pour le porter de son montant converti de EUR 31.245,64 (trente et un mille
deux cent quarante cinq euros soixante quatre centimes) à EUR 100.000,- (cent mille euros), par versement en espèces,
sans création et émission d’actions nouvelles, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la présente augmentation de capital les actionnaires actuels proportionnellement à

leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Rémy Meneguz, prénommés, en vertu

des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital proportionnellement à leur participation dans le

capital social de la société, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de EUR 68.754,36 (soixante-huit mille sept cent cinquante-quatre euros trente-six cen-
times), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 45.550,- (quarante cinq mille cinq

cent cinquante euros) pour le ramener de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 54.450,- (cinquante quatre mille qua-
tre cent cinquante euros), par apurement partiel des pertes reportées, le nombre d’actions, sans désignation de valeur
nominale, restant inchangé.

La preuve des pertes reportées est fournie au notaire par la présentation d’un bilan, lequel restera annexé au présent

acte.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 605 (six cent cinq) actions existantes à EUR 90,- (quatre-vingt-dix

euros).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 54.450,- (cinquante quatre mille quatre cent cinquante euros) représenté par 605

(six cent cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 90,- (quatre vingt dix euros) chacune.», et de supprimer dans le
dit article toutes les dispositions en ce qui concerne le capital autorisé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Vittore, A-M. Primiceri, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 15, case 3. – Reçu 687,54 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51437/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

62279

CREALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.312. 

—

Les statuts coordonnés au 14 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, volume 570, fol. case 12

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51425/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CREALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.312. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2001

1. En vue de mettre le capital social en conformité avec la nouvelle unité monétaire européenne entrant en vigueur

le 1

er

 janvier 2002, l’assemblée décide d’exprimer le capital social en euros de sorte que le capital social de cent quatre-

vingt millions de francs luxembourgeois (180.000.000 LUF), converti en euros (au taux de conversion d’une euro égal
quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs luxembourgeois), s’élève à quatre millions quatre cent soixan-
te-deux mille quatre-vingt-trois euros quarante-cinq cents (4.462.083,45 euros).

2. En conséquence de la décision prise au point 1, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital souscrit s’élève  à quatre millions quatre cent soixante-deux mille quatre-vingt-trois euros quarante-cinq
cents (4.462.083,45 euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51426/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

RISQUE GESTION, Société Anonyme.

Capital: 38.112,25 EUR.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.730. 

—

<i>Cession de Parts

Entre:
RISQUE GESTION, 
Société Anonyme Luxembourgeoise au capital de 38.112,25 Euros
Enregistrée au RCS Luxembourg n

°

 B 50.730

dont le siège est à Luxembourg, 23, rue Beaumont
représentée par Monsieur Jean Pirrote, dûment mandaté aux fins des présentes,
appelée ci-après «le Cédant»
Et:
SUISSCOURTAGE
Société Anonyme Monégasque au capital de 304.898,03 Euros
Enregistrée au RCS de Monaco sous le numéro 8952473
Dont le siège social est à Monaco 12 quai Antoine 1

er

Représentée par son Président, Administrateur-Délégué,
Monsieur Jean Victor Pastor, dûment habilité aux fins des présentes;
Appelée ci-après «l’acquéreur»
Il est exposé et convenu ce qui suit:

<i>Exposé

1) La S.à r.l., SUISSCOURTAGE Cannes a pour activité la gestion d’un portefeuille de courtage d’assurances pour le

compte de la SAM SUISSCOURTAGE (Monaco). Cette société est enregistrée au RCS de Cannes sous le n

°

  B

417.501.145; son capital social est de 91.469,41 Euros et son siège social est au Cannet (06110) 97, boulevard Carnot. 

Ses associés sont:
- la S.A. RISQUE GESTION, propriétaire de 540 parts sociales;
- M. Yves Mann, demeurant à Menton, 4, bis avenue du Général-de-Gaulle,
propriétaire de 60 parts et gérant de la Société;

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour CREALUX, Société Anonyme
S. Chabrerie

62280

2) Le 28 février 2002, la S.A. RISQUE GESTION a informé régulièrement la Société et son associé de son intention

de céder les parts qu’elle détient au sein de la société SUISSCOURTAGE-Cannes, à la Société Anonyme Monégasque
SUISSCOURTAGE déjà propriétaire du portefeuille.

Le consentement à la cession étant réputé acquis, les parties conviennent de procéder effectivement à la cession dans

les conditions ci-après:

<i>Convention

Par les présentes, la S.A. RISQUE GESTION cède sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matière à la

société SUISSCOURTAGE SAM, qui accepte:

- 540 parts sociales de la S.à r.l., SUISSCOURTAGE Cannes à compter du 14 juin 2002;
- le compte courant d’associé de la S.A. RISQUE GESTION tel qu’il apparaît à ce jour, dans les comptes de la société.
Compte tenu des résultats lourdement déficitaires de la Société et du fait que l’acquéreur renonce à exiger du cédant

une garantie de passif, le prix de cession est fixé forfaitairement à sept mille cinq cent euros (7.500  ).

Les parties affirment, en outre, que le présent acte n’est contredit par aucune contre lettre contenant une augmen-

tation du prix.

Fait à Luxembourg, le 14 juin 2002 en quatre exemplaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51428/535/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MELBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.079. 

—

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELBOURNE S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 79.079, constituée suivant
acte reçu le 23 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 437 du 13 juin 2001.

L’assemblée est présidée par monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Martelange (Belgique).
Le président prie le notaire d’acier que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts (objet) en y insérant un deuxième paragraphe dont la teneur est la suivante:

«La société a en outre pour objet la collaboration et l’assistance technique dans le domaine de la construction de

préfabriqués industriels et agricoles. Elle réalise des projets de montage, des études de planification et de recherche en
relation avec les matériaux les plus indiqués à chaque construction dans une optique sécuritaire.»

2.- Modification du dernier paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, laquelle signature est in-

contournable dans l’exercice des activités décrites dans l’objet social de la société, conformément aux critères retenus
par le Ministère Luxembourgeois des Classes Moyennes, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont
obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

3.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts (objet) en y insérant un deuxième paragraphe dont la teneur est

la suivante:

«La société a en outre pour objet la collaboration et l’assistance technique dans le domaine de la construction de

préfabriqués industriels et agricoles. Elle réalise des projets de montage, des études de planification et de recherche en
relation avec les matériaux les plus indiqués à chaque construction dans une optique sécuritaire.»

<i>Pour la S.A. RISQUE GESTION / S.A.M. SUISSCOURTAGE
Signatures / Signatures

62281

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, laquelle signature est in-

contournable dans l’exercice des activités décrites dans l’objet social de la société, conformément aux critères retenus
par le Ministère Luxembourgeois des Classes Moyennes, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont
obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur David de Marco et de

Madame Nicole Heuchamps, comme administrateurs de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
- Monsieur Roberto Franchini, commercialiste, demeurant à Ruvigliana (Suisse).
L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Stefano Doninelli, prénommé, lequel peut

valablement engager la société par sa seule signature, conformément aux dispositions, contenues dans le dernier para-
graphe de l’article 7 des statuts, modifié comme dit ci-dessus.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice de l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Moinet, E. Brix, L. Hausman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 10, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51430/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MELBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.079. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(51431/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SOGEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 42.918. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juin. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée SOGEPA, S.à

r.l., ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 42.918, constituée suivant acte reçu le 18 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, numéro 209 du 8 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la décision prise par le Conseil de Gérance en date du 26 juin 2001 de transférer le siège social de

SOGEPA, S.à r.l., du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à la Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, L-3364 Leude-
lange avec effet au 1

er

 juillet 2001.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers

Luxembourg, le 5 juiilet 2002.

J. Elvinger.

62282

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier la décision prise par le Conseil de Gérance en date du 26 juin 2001 de transférer le

siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à la Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, L-3364
Leudelange et ceci avec effet au 1

er

 juillet 2001.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Leudelange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Schul, P. Ceccotti, S. Rocha, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 11, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51432/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SOGEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 42.918. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(51433/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PETROLIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 70.170. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETROLIA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 70.170, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
11 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 626 du 19 août 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Gérard Schank, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corrinne Fouyon, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marianne Heintz, employée privée, demeurant à Arlon-Freylange

(Belgique). 

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 150 (cent cinquante) actions représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), sont représentés à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration concernant les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2001.
2. Rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2001.
3. Discussion du bilan et des comptes de pertes et profits et des annexes.
4. Vote concernant l’approbation du bilan, des comptes de pertes et profits.
5. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Liquidation de la société.
7. Nomination d’un liquidateur.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

62283

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du conseil d’administration concernant les comptes annuels pour l’exer-

cice clos le 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes annuels pour l’exer-

cice clos le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

Après discussion, l’assemblée décide d’approuver le bilan et les comptes de pertes et profits pour l’exercice clos le

31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge entière et définitive aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Maître Gérard Schank, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Schank, C. Fouyon, M. Heintz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51434/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 73.153. 

—

In the year two thousand and two, on the fourteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, incorporated by deed enacted on December 3, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, n° 120, page 5728, of February 4, 2000, whose Articles of Association have been amended by deed enacted
on December 7, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 145, page 6925, on February
15, 2000, by deed enacted on March 15, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
501, page 24025, on July 14, 2000, by deed enacted on March 14, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 978, page 46905, on November 8, 2001, and by deed enacted on December 31, 2001, not yet pub-
lished in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Christiane Gorges, employee, residing

in Luxembourg. 

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 70,561,074 (seventy million five hundred and sixty-one thousand seventy-

four) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

62284

<i>Agenda:

Amendment of Article three of the Articles of Incorporation to read as follows:

«The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations. 

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.»

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

 The meeting decides to amend Article three of the Articles of Incorporation by giving it the following wording:

«Art. 3. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HUTCHISON WHAMPOA EUROPE

INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B n° 73.153, constituée suivant acte reçu le 3 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 120, page 5728, du 4 février 2000, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu le 7 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 145,
page 6925, du 15 février 2000, suivant acte reçu le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n° 501, page 24025, du 14 juillet 2000, suivant acte reçu le 14 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 978, page 46905, du 8 novembre 2001, et suivant acte reçu le 31 décembre 2001, non en-
core publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Gorges, em-

ployée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 70.561.074 (soixante-dix millions cinq cent soixante et un mille soixan-

te-quatorze) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-

62285

traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

Modification afférente de l’Article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’objet de la société est d’effectuer toutes opérations concernant, directement ou indirectement, l’acquisition de

participations sous quelque forme que ce soit, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations.

La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, pour établir, gérer, développer et céder ses actifs,

quelle que soit leur composition et en particulier mais sans que cette liste soit limitative, son portefeuille titres quelle
qu’en soit l’origine, participer à la création, au développement, et au contrôle de toutes entreprises, acquérir tous titres
et droits de propriété intellectuelle, par voie d’investissement, de souscription, de garantie ou d’option, réaliser par ven-
te, transfert, échange ou autre, recevoir ou attribuer des licences sur les droits de propriété intellectuelle et prêter à
ou pour le bénéfice de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et aux sociétés
du groupe, toute assistance incluant assistance financière, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également donner des garanties et accorder toute assurance en faveur de tiers pour sécuriser ses

engagements ou les engagements de ses filiales, sociétés liées, ou toute autre entreprise. Elle peut mettre en gage, trans-
férer, grever, ou donner des garanties sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut réaliser toutes opérations industrielles ou commerciales qui favorisent directement ou indirectement

la réalisation de son objet.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de modifier l’Article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est d’effectuer toutes opérations concernant, directement ou indirectement, l’acquisi-

tion de participations sous quelque forme que ce soit, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, pour établir, gérer, développer et céder ses actifs,

quelle que soit leur composition et en particulier mais sans que cette liste soit limitative, son portefeuille titres quelle
qu’en soit l’origine, participer à la création, au développement, et au contrôle de toutes entreprises, acquérir tous titres
et droits de propriété intellectuelle, par voie d’investissement, de souscription, de garantie ou d’option, réaliser par ven-
te, transfert, échange ou autre, recevoir ou attribuer des licences sur les droits de propriété intellectuelle et prêter à
ou pour le bénéfice de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et aux sociétés
du groupe, toute assistance incluant assistance financière, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également donner des garanties et accorder toute assurance en faveur de tiers pour sécuriser ses

engagements ou les engagements de ses filiales, sociétés liées, ou tout autre entreprise. Elle peut mettre en gage, trans-
férer, grever, ou donner des garanties sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut réaliser toutes opérations industrielles ou commerciales qui favorisent directement ou indirectement

la réalisation de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, C. Gorges, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51435/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 73.153. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(51436/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

62286

SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEDIVA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.071. 

—

In the year two thousand two, on the nineteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEDIVA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à

r.l., «société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 7, parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, trade register Luxembourg section B number 84.071, incorporated by deed dated on October 10,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 276 of February 19, 2002 and whose
Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the one hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hun-

dred euros (EUR 100.-) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1) Change of the Company’s name to SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l.
2) Subsequent amendment of Article 4 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows: 

«Art. 4. The Company will have the name SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à.r.l.»
3) Change of the Company’s year end from December 31 to the Saturday closest to the last day in September, and

for the first time in 2002.

4) Subsequent amendment of Article 15 of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows: 

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the day following the Saturday closest to the last day in September

and ends on the Saturday closest to the last day in September of the following year, with the exception of the first year,
which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 28, 2002.»

5) Conversion of the currency of the share capital from EUR into USD using the exchange rate prevailing on the date

of the conversion.

Modification of the nominal value and of the number of shares and increase the share capital without issue of new

shares in order to obtain a share capital amounting to USD 12,000.- (twelve thousand US dollars) represented by 120
(one hundred twenty) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US dollars) each. The difference between
the converted share capital and USD 12,000.- will be paid up in cash.

6) Subsequent amendment of Article 6 of the Company’s by-laws which henceforth will be read as follows: 

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand US dollars (USD 12,000.-), divided into one

hundred and twenty shares (120) with a nominal value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully paid-up and
subscribed.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company’s name into SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Second resolution

 The meeting decides to change the Company’s year end from December 31 to the Saturday closest to the last day

in September, and for the first time in 2002.

<i>Third resolution

 The meeting decides to convert the currency of the share capital from EUR into USD using the exchange rate pre-

vailing on the date of the conversion, i.e. USD 1.-=EUR 1.05647 or EUR 1.-=USD 0.946550.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to modify the nominal value and the number of shares and to increase the share capital without

issue of new shares in order to obtain a share capital amounting to USD 12,000.- (twelve thousand US dollars) repre-
sented by 120 (one hundred twenty) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US dollars) each.

The difference between the converted share capital and USD 12,000.-, i.e. EUR 277.62 (two hundred seventy-seven

euros and sixty-two cents) has been paid up in cash, proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 4, 6 and 15 of the Articles of

Incorporation to read as follows: 

62287

Art. 4. The Company will have the name SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand US dollars (USD 12,000.-), divided into one hun-

dred and twenty shares (120) with a nominal value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully paid-up and
subscribed. 

Art. 15. The Company’s financial year starts on the day following the Saturday closest to the last day in September

and ends on the Saturday closest to the last day in September of the following year, with the exception of the first year,
which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 28, 2002.

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MEDIVA LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 84.071, constituée suivant acte reçu le 10 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 276 du 19 février 2002 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la Société en SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’Article 4 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:

 Art. 4. La Société aura la dénomination de SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l.
3) Changement de la date de clôture de l’année sociale, du 31 décembre au samedi le plus proche du dernier jour de

septembre, et ce pour la première fois en 2002.

4) Modification subséquente de l’Article 15 des statuts de la société qui aura la teneur suivante: 

«Art. 15. L’année sociale commence le jour qui suit le samedi le plus proche du dernier jour de septembre et se

termine le samedi le plus proche du dernier jour de septembre de l’année suivante, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 28 septembre 2002.»

5) Conversion de la devise d’expression du capital social de EUR en USD en appliquant le taux de change prévalant

le jour de la conversion.

Modification de la valeur nominale et du nombre de parts sociales et augmentation du capital social sans émission de

parts nouvelles de manière à obtenir un capital s’élevant à USD 12.000,- (douze mille US dollars) représenté par 120
(cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune. La différence entre le capital
converti et USD 12.000,- sera comblée et payée en numéraire.

6) Modification subséquente de l’Article 6 des statuts de la société qui aura la teneur suivante: 

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 12.000,- (douze mille dollars US), représenté par 120 (cent vingt) parts sociales

d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l.

62288

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’année sociale, pour la porter du 31 décembre au samedi le

plus proche du dernier jour de septembre, et ce pour la première fois en 2002.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de EUR en USD en appliquant le taux de

change prévalant le jour de la conversion, à savoir: USD 1,-=EUR 1,05647 or EUR 1,-=USD 0,946550.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de modifier la valeur nominale et le nombre de parts sociales et de procéder à l’augmentation

du capital social sans émission de parts nouvelles de manière à obtenir un capital s’élevant à USD 12.000,- (douze mille
US dollars) représenté par 120 (cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune. 

La différence entre le capital converti et USD 12.000,-, à savoir EUR 277,62 (deux cent soixante-dix-sept euros et

soixante-deux cents) est payée en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-

ticles 4, 6 et 15 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 4. La Société aura la dénomination de SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 12.000,- (douze mille US dollars), représenté par 120 (cent vingt) parts sociales

d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. 

Art. 15. L’année sociale commence le jour qui suit le samedi le plus proche du dernier jour de septembre et se ter-

mine le samedi le plus proche du dernier jour de septembre de l’année suivante, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 28 septembre 2002.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 135S, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51438/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SANMINA-SCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEDIVA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.071. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(51439/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ELECTRO-NELCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 39, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 17.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51441/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

62289

AUTOCARS FRISCH EMILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, rue Jules Fischer.

R. C. Luxembourg B 9.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51442/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AGENCE PUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51443/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

B.A.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51444/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SDF JOAILLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 61.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51445/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

SDF DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51446/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

62290

AMEX-L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le vingt-huit juin.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Philippe Charles Eugène L. Andreini, Administrateur de Société, demeurant à B-4480 Engis, Aux Granges

104.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AMEX-L, Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

 Art. 3. La société a pour objet au Luxembourg et dans tous les pays de l’Union Européenne, tant pour son compte

propre que pour compte de tiers, ou comme intermédiaire, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à toutes activités d’agent représentant d’usines, de commercialisation (import-export et distribution)
de tout matériel électrique, électronique et informatique ainsi que de logiciels, de commercialisation de tous accessoires
voitures, systèmes d’alarme, machines et outillage d’entretien à usage professionnel et/ou privé; ainsi que tous matériels
et produits permettant la mise en oeuvre de ceux-ci, ainsi que la commercialisation de vêtements professionnels et/ou
privés. La société peut également vendre les services de toutes personnes pouvant mettre en oeuvre les produits gé-
néralement commercialisés.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention

financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, ayant en tout ou en partie un objet similaire
au sien ou susceptible d’en assurer ou d’en faciliter le développement. Elle peut faire en plus généralement toutes opé-
rations se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directe-
ment ou indirectement, la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le trente juin de chaque année. Le premier exercice social

commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente juin deux mil trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cents euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Philippe Charles Eugène L. Andreini, Admi-

nistrateur de Société, demeurant à B-4480 Engis, Aux Granges 104, et ont été intégralement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

 Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

62291

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison. de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe Charles Eugène L. Andreini, préqua-

lifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Andreini, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 24, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51493/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of June.
Before us M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

1. MCTrustco, a joint stock company, having its registered office at 7, rue des Alpes, CH-1202 Geneva,
duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium), by virtue of a proxy dated

19 june, 2002.

2. Mr Gustav Stenbolt, residing at 7, rue des Alpes, CH-1202 Geneva,
duly represented by Mrs Christèle Alexandre, employee, residing in Marly (France) by virtue of a proxy dated 19 june,

2002.

The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Münsbach (municipality of Schuttrange).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is to promote and distribute investment funds or investment companies within

the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad. Furthermore, the company might act as an advisor on all subjects related
to funds, including, among others, market research, performance analysis, analysis of the business of investment funds,

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

T. Metzler.

62292

such as the structuring and set up of investment regulatory requirements, financial engineering, set up of distribution
networks, and advise the companies of the group on general issues.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (EUR 250,000.-) di-

vided into fifty thousand (50,000) shares with a nominal value of five Euros (EUR 5.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at two million Euros (EUR 2,000,000.-) to be di-

vided into four hundred thousand (400,000) shares with a nominal value of five Euros (EUR 5.-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on June 24th, 2007, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and reserving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

 Board of directors and statutory auditors

 Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elect-
ed, may provisionally fill the vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

 Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

 Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

 Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.

 Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

 Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the
public administrative bodies, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

62293

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

 Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.

 Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Tuesday of the month of May, at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

 Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business Year - Distribution of profits

 Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

 Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

 Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i> Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2002.
The first annual general meeting shall be held in the year 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The 50,000 shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to 100%, so that the company has now at

its disposal the sum of two hundred and fifty thousand (EUR 250,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Subscribers

Number of shares

Amount subscribed to and paid-in in EUR

1) Gustav Stenbolt, prenamed . . . . . . . . . . . .

1

5

2) MCTrustco, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . .

49,999

249,995

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

250,000

62294

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at four

thousand two hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

- 1. Mr Gustav Stenbolt, Asset Manager, residing at 7, rue des Alpes, CH-1202 Geneva.
- 2. Mr Philipp Leibundgut, Asset Manager, residing at 7, rue des Alpes, CH-1202 Geneva.
- 3. Mr Volker Hemprich, Asset Manager, residing at 74, Grüneburgweg, D-60323 Frankfurt.
Mr Gustav Stenbolt, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial year:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, residing at Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365 Münsbach.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Parc d’Activité Syrdall, 5, L-5365 Münsbach.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Münsbach. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- MCTrustco, Société Anonyme, ayant son siège social, 7, rue des Alpes, CH-1202 Genève,
ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 juin 2002.
2.- Monsieur Gustav Stenbolt, Asset Manager, demeurant au 7, rue des Alpes, CH-1202 Genève,
ici représentée par Madame Christèle Alexandre, employée privée, demeurant à Marly (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 juin 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Münsbach (commune de Schuttrange).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à

62295

la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet de promouvoir et de distribuer des fonds d’investissements ou des sociétés d’inves-

tissements au Luxembourg et à l’étranger. De plus, la société pourra agir en tant que conseiller sur tout sujet relatif aux
fonds, incluant entre autres, étude de marché, analyse de performance, analyse de marché des fonds d’investissements,
telle que la mise en place de structures d’investissements conformes à la réglementation en vigueur, ingéniérie financière,
établissement de réseaux de distribution et conseil aux sociétés du groupe dans des matières d’ordre général.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) qui sera

représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juin 2007, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,  à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

 Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

62296

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale.qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les 50.000 actions ont été libérées chacune à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en EUR

Gustav Stenbolt, prénommé. . . . . . . . . . . . . 

1

5

MCTrustco, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . 

49.999

249.995

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000

250.000

62297

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille deux cents

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Monsieur Gustav Stenbolt, Asset Manager, 7, rue des Alpes, CH-1202 Genève.
Monsieur Philipp Leibundgut, Asset Manager, demeurant au 7, rue des Alpes, CH-1202 Genève.
Monsieur Volker Hemprich, Asset Manager, demeurant au 74, Grüneburgweg, D-60323 Francfort.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gustav Stenbolt aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège à L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 7.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-5365 Münsbach, Parc d’Activité Syrdall, 5.

<i> Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Zeler, G. Stenbolt, C. Alexandre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 81, case 2. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51496/211/383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MIDILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749. 

—

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2002 a reconduit
- les mandats des administrateurs sortants, M. David Wollach, M. Michael Dunkel, M

e

 Jean Wagener, M. Karl U. Sanne

et M. Jean Pierson, ainsi que le mandat

- de commissaire aux comptes pour les comptes annuels et de réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés

de ERNST &amp; YOUNG pour un nouveau terme d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51471/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

62298

BUREAU LINE OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51447/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PLATIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 68.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51448/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

RESTAURANT-CLUB «UM PLATEAU», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, Plateau Altmünster.

R. C. Luxembourg B 21.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(51450/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

APROVIA LUXEMBOURG GFA, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of June,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

APROVIA HOLDING, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, duly represented by SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on the 14 June 2002.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société  à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of Investment, the aquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

62299

The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of APROVIA LUXEMBOURG GFA.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by three means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

62300

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first July and ends on the thirty June.

Art. 21. Each year on the thirty June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by APPROVIA HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty June

2003.

<i> Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- SHAPBURG LIMITED, a Company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- Nicolas Paulmier, residing at 12, rue Piccini, F-75116 Paris.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

62301

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

APROVIA HOLDING, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, valablement représentée par SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britan-
niques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de APROVIA LUXEMBOURG GFA.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

62302

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

62303

<i> Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par APPROVIA HOLDING, S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente juin 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à  

1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- Nicolas Paulmier, demeurant 12, rue Piccini, F-75116 Paris.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 12, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51498/211/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

INTER-TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 33.684. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique tenue en date du

2 juillet 2002 que

1. L’associé unique accepte la démission de Monsieur Jorge Matias Cordeiro de sa fonction de gérant technique de la

société et par vote spécial se donne décharge de l’exécution de son mandat dans cette fonction jusqu’à ce jour. 

2. L’associé unique décide de crée un poste de gérant administratif et de nommer Monsieur Jorge Matias Cordeiro

dans cette fonction de gérant administratif de la société.

3. L’associé unique décide de nommer en remplacement du gérant technique démissionnaire Madame Danielle Char-

dome, demeurant à L-2668 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

Suite aux trois résolutions ci-avant, la société sera dirigée par deux gérants:
- Monsieur Jorge Matias Cordeiro, gérant administratif, demeurant à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont
- Madame Danielle Chardome, gérant technique, demeurant à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont
4. L’associé unique décide que:
Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 12.500,- composé de 500 parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 105,32 sera comptabilisé en dé-
bitant les réserves.

L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à douze mille cinq cent

euros (12.500,-) représenté par cinq cent parts sociales (500) de vingt-cinq euros (25,-) chacune.».

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51491/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

62304

AUTO-VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette.

—

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AUTO-VISION S.A., avec siège à Mondorf-

les-Bains, (RC N

°

 B 68.689) constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff, de résidence à Mondorf-les-

Bains, en date du 15 novembre 2001, publié au Mémorial C no 425 du 16 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. Mon-

sieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Sven Simon, administrateur de sociétés, demeurant à Trèves.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Mondorf-les-Bains à Roeser.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts.

3. Fixation de l’adresse sociale.
4. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
5. Décharge à accorder au commissaire sortant.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i> Première résolution

Le siège social est transféré de Mondorf-les-Bains à Roeser.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège est établi à Roeser. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
AERT SEKRETARIAT, S.à r.l., avec son siège social à L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Alzette. 

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant, pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. ¨

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

ve à quatre cent quatre-vingt-quinze Euro (495,-).

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Simon, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 878, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(51541/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pétange, le 26 juin 2002.

G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Autopolis Services S.A.

Autopolis Services S.A.

Immobilière Lahure, S.à r.l.

Polymont International S.A.

Remagen Holding S.A.

Remagen Holding S.A.

Borélux S.A.

Electricité Longhino, S.à r.l.

Adriana, S.à r.l.

Quiral Luxembourg S.A.

Gafraco S.A.

Wester S.A.

Wester S.A.

Calar Investments S.A.

Tag Heuer International S.A.

Inter Capital Garanti Conseil S.A.

Western Waterways S.A.

Seureys S.A.

Corcoran Investments, S.à r.l.

Gesab Benelux S.A.

Gesab Benelux S.A.

Mechanical Technology S.A.

Mechanical Technology S.A.

Opera - Participations S.C.A.

Opera - Participations S.C.A.

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etudes et de Conseils

Office Park Findel F4 S.A.

Schwewi S.A.

Anagram S.A.

Wigre S.A.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A. Sicaf

Downwind, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) III, S.à r.l.

Futur Ré S.A.

Futur Ré S.A.

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) I, S.à r.l.

Golden Gate S.A. Luxembourg

Ken, S.à r.l.

Texel Holding S.A.

Upafi S.A.

Thermotex S.A.

Manor International S.A.

Créalux S.A.

Créalux S.A.

Risque Gestion

Melbourne S.A.

Melbourne S.A.

Sogepa, S.à r.l.

Sogepa, S.à r.l.

Petrolia Holding S.A.

Hutchison Whampoa Europe Investments, S.à r.l.

Hutchison Whampoa Europe Investments, S.à r.l.

Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l.

Sanmina-SCI Luxembourg, S.à r.l.

Electro-Nelca, S.à r.l.

Autocars Frisch Emile, S.à r.l.

Agence Pundel, S.à r.l.

B.A.H. Invest S.A.

SDF Joaillier, S.à r.l.

SDF Diamonds, S.à r.l.

Amex-L

MCTrustco Luxembourg S.A.

Midilux Holdings S.A.

Bureau Line Office S.A.

Platin &amp; Partners, S.à r.l.

Restaurant-Club «Um Plateau», S.à r.l.

Aprovia Luxembourg GFA

Inter-Taxis, S.à r.l.

Auto-Vision S.A.