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62209

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1297

6 septembre 2002

S O M M A I R E

Albimed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62252

Jade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62234

Alimenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62247

Jobs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62254

AMFIE, Association Mutualiste des Fonctionnaires

Luxter.Net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62229

des Organisations Intergouvernementales, So-

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62254

Société Coopérative d’Epargne et de Crédit, Lu-

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62249

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62244

Mar-Plast International S.A., Luxembourg . . . . . .

62222

Amled S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62237

Montepaschi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

62230

Ariana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62248

Montorge, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62232

Arnetoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62251

Notz Stucki & Cie, Luxembourg S.A., Luxem-

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62249

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62233

Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62236

Obegi Chemicals Group S.A.H., Luxembourg. . . .

62256

Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62236

Opaline Investissements S.A.H., Luxembourg . . .

62247

Celux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62246

45 Orfeo Art S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62234

Codinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62246

Oriflame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62241

Corelye S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62238

Oriflame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62243

Corelye S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62238

Panelfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62246

Creare S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62238

PF Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62239

Danske Bank International S.A., Luxembourg . . . .

62210

Pol Wirtz & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62253

Destrem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62229

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .

62228

Dimozil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62245

Privilege Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

62252

Dimozil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62245

Promotions Lahure, S.à r.l., Senningerberg. . . . . .

62244

Dimozil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62245

Prudential International Funds, Sicav, Luxem-

Elismaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62211

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62236

Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

62248

RP Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

62231

EuroLuxPatent S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

62237

Scaff Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62256

F. van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A., Ma-

Shortfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62250

mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62245

Société Internationale de Publicité S.A.H., Lu-

Fidev S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62255

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62249

Financière Ako S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62255

Sodefi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62252

Food and Drink S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62239

The Nile Growth Company, Sicaf, Luxembourg . .

62250

Fortis Azië Fonds Best Selection, Sicav, Luxem-

The Prime Lipper Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62214

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62251

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg .

62255

Grandlink Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62217

Verdon Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62256

Hermes International S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

62237

VIK Investment Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .

62225

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62248

VIK Investment Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .

62228

Industrial Re Musini S.A., Senningerberg. . . . . . . . .

62244

Vulcano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62254

Intercontrol Holding A.S., Luxemburg . . . . . . . . . .

62235

Wilpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62252

Investitions- und Finanzkooperationen Holding

Wood & Company Sicav , Luxembourg . . . . . . . . .

62247

AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62238

WPA, Waltzing-Parke Audio, S.à r.l., Luxembourg

62245

Jade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62234

62210

DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.101.

—

Extrait du Conseil d’Administration du 9 août 2002

A partir du 9 août 2002 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Peter Preisler, Managing Director, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Torben Krag, Deputy General Manager, demeurant à Strassen;
Monsieur Leonhardt Pihl, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Bo Andersen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer;
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf;
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen;
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange;
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer;
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald;
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf;
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum;
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Søren Haugaard, demeurant à Olm;
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer;
Monsieur Jens Gahner Jørgensen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg;
Madame Lise Joergensen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven;
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange;
Monsieur Hans Nergård, demeurant à Luxembourg;
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg;
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg;
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf;
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen;
Monsieur Henrik Skriver, demeurant à Alzingen;
Monsieur Flemming Sørensen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Kim Derving Sørensen, demeurant à Luxembourg;
Madame Birgitta Thonning, demeurant à Luxembourg;

et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Pascal Becker, demeurant à Beaufort;
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Troels Brinch, demeurant à Luxembourg;
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven;
Monsieur Simon Christiansen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Poul-Erik Dacke, demeurant à Luxembourg;
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange;
Madame Karin Fogh Friedrich, demeurant à Bertrange;
Monsieur Jørgen Friis, demeurant à Béreldange;
Madame Natacha Hainaux, demeurant à Mamer;
Monsieur Anders Lund Hansen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Erik Herlev, demeurant à Strassen;
Madame Nadine Hoesdorff, demeurant à Luxembourg;
Mademoiselle Charlotte Hultman, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Johnny Hejgård Jensen, demeurant à Koerich;
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Thomas Jessen, demeurant à Luxembourg;
Mademoiselle Ingrid Johansson, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Martin Johansson, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Morten Kamp Jørgensen, demeurant à Luxembourg;
Mademoiselle Mira Susanne Kierulf, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Bo Kleimann, demeurant à Brouch-Mersch;

62211

Monsieur Torben Maj, demeurant à Bertrange;
Madame Patricia Marques, demeurant à Uebersyren;
Monsieur Mats Midhamre, demeurant à Luxembourg;
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange;
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg;
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg;
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem;
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Schrassig;
Madame Marjanne Myrtue Olesen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jan Olsen, demeurant à Lintgen;
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange;
Monsieur Nico Reding, demeurant à Kayl;
Monsieur Claus Roed, demeurant à Luxembourg;
Monsieur lb Rørmand, demeurant à Mamer;
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange;
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg;
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland;
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Oetrange;
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg;
Madame Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange;
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange;
Mademoiselle Lotte Svendsen, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors de documents à signer en

relation avec l’audit.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 573, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63030/222/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2002.

ELISMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 mai 2002.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui dé-

livrée à Luxembourg, le 21 mai 2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ELISMACO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

P. Preisler
Managing Director

62212

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

62213

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
quinze Euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J-.P. Hencks.
Enregistré à Mersch, le 29 mai 2002, vol. 421, fol. 60, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51052/242/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENT LTD, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 3 juillet 2002.

H. Hellinckx.

62214

THE PRIME LIPPER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Amendement Agreement to the Management Regulations

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on Sep-

tember 6, 2002.

Between:
1) LIPPER & COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company («société anonyme») with registered office at

69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited company («société

anonyme») with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custo-
dian Bank»);

Whereas:
a) Pursuant to the management regulations of THE PRIME LIPPER FUND (the «Management Regulations»), a Luxem-

bourg undertaking for collective investment in transferable securities organized under Part I of the Law of 30 March
1988 on undertakings for collective investment, as amended, (the «Fund»), the Management Company may, by mutual
agreement with the Custodian Bank, amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian Bank are satisfied that the amendments proposed to be made to

the Management Regulations are in the best interests of the unitholders; the amendments to the Management Regula-
tions as agreed below shall be effective as per of the date of their publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian Bank and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as set out

hereafter:

1. The introductory paragraph of the Management Regulations is amended so as to read as follows:
These Management Regulations of the mutual investment fund («fonds commun de placement») The Prime Luxem-

bourg Fund and any future amendments thereto, occurring in accordance with Article 15 below, shall govern the con-
tractual relationship between:

i) the management Company of the Prime Luxembourg Fund, PRIME LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGE-

MENT S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office
in Luxembourg at 69, route d’Esch (the «Management Company»);

ii) the custodian bank of the Prime Luxembourg Fund, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office in Luxem-
bourg at 69, route d’Esch (the «Custodian Bank»); and

iii) the subscribers and holders (the «Unitholders») of units in the Fund (the «Units») who shall accept these Man-

agement Regulations by the acquisition of such units.

2. Article 1 is amended so as to read as follows:
«The Prime Luxembourg Fund (hereinafter, the «Fund») is a mutual investment fund under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and qualifies as an undertaking for collective investment in transferable securities (a «UCITS»)
within the meaning of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985 (the «Directive») and in ac-
cordance with Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988 on undertakings for collective investment, as amended,
(the «1988 Law»).

The Fund is comprised of various sub-funds (each a «Sub-Fund» and collectively the «Sub-Funds»), each investing in

transferable securities. The Fund constitutes a single entity. However, between Unitholders, each Sub-Fund is deemed
to be a separate entity: the assets of each Sub-Fund belong to the Unitholders of the relevant Sub-Fund. With regard
to third parties, each Sub-Fund is exclusively responsible for all liabilities attributable to it. The Fund is managed in the
interests of the Unitholders by the Management Company. The assets of the Fund shall be held by the Custodian Bank
separate from those of the Management Company.

The board of directors of the Management Company (the «Board of Directors») may decide at any time to create

new Sub-Funds corresponding to different portfolios of assets and to dissolve existing ones at any time.

The Management Company may also decide to issue, within each Sub-Fund, different classes of Units (the «Classes»)

whose assets will be commonly invested. The Management Company may establish different Classes as a result of dif-
ferences among the Unitholders of each Sub-Fund, including, among other things, different fee and/or cost structures,
different minimum investment amounts, different distribution policies and different countries in which the Units may be
offered.»

3. The second paragraph of Article 2 is amended so as to read as follows:
«The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Articles 4 and 5 below, in man-

aging the Fund and each Sub-Fund on behalf of the Unitholders. In particular, the Management Company shall be entitled
to buy, sell, subscribe for, exchange and receive any securities and to exercise all the rights directly or indirectly con-
nected with the Fund’s assets. The Board of Directors shall determine the investment policy of the Fund and each Sub-
Fund in accordance with the limitations set forth in Articles 4 and 5 below. The Board of Directors may, under its con-
trol, supervision and responsibility, delegate discretionary investment management to an investment adviser (the «In-
vestment Adviser») to invest and reinvest the assets of the Fund or any Sub-Fund or to carry out the day-to-day
administration and management of the assets of any Sub-Fund in accordance with the investment policies and restric-
tions set forth in these Management Regulations. The Investment Adviser may further delegate investment management
to one or more sub-advisers under its responsibility and control. The Board of Directors may also entrust the managers

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or employees of the Management Company with the day-to-day execution of the investment policy and the general man-
agement of the Fund’s assets. The Management Company may, in general, utilize the services of information services,
consultants and other professionals, and any fees thus incurred shall be borne exclusively by the Management Compa-
ny.»

4. Article 3 is entitled «The Custodian Bank and the Administrator».
5. The first paragraph of Article 3 is amended so as to read as follows:
«The Management Company has entered into a Custody Agreement appointing DEXIA BANQUE INTERNATIO-

NALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
its registered office in Luxembourg, as custodian bank and entrusting it with the custody of the Fund’s assets.»

6. The item d) of Article 3 is amended so as to read as follows:
«d) ensure that, in transactions relating to the Fund’s assets, any consideration is remitted to it within the usual time

limits; and»

7. The following paragraphs are added alter the last paragraph of Article 3:
«The Management Company has also entered into an Investment Fund Service Agreement appointing DEXIA

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as administrator (the «Administrator»).

The Administrator shall provide the Management Company with certain central administration services, including ac-

counting, calculating the Net Asset Value and assisting in the preparation and filing of financial reports. The Administra-
tor exercises control and supervision over the activities delegated to the Registrar and Transfer Agent.

Either the Management Company or the Administrator may terminate the Investment Fund Service Agreement at

any time in writing upon 90 days’ prior written notice.»

8. The first paragraph of Section «1. Investment Policy» of Article 4 is amended so as to read as follows:
«A substantial portion of each Sub-Fund’s assets shall be invested in transferable securities, as more fully described

in the prospectus of the Fund (the «Prospectus»).»

9. The item (1)(c) (ii) of Section «2. Investment Guidelines» of Article 4 is amended so as to read as follows:
«(ii) The Fund may invest up to 35% of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities which are issued or

guaranteed by a Member State of the European Union («EU»), its local authorities, or by another State, or by public
international bodies o£ which one or more Member State(s) of the EU are member(s). Such securities shall not be in-
cluded in the calculation of the 40% limitation set forth in sub-paragraph (1)(c) (i) above.»

10. The item (1)(c) (v) of Section «2. Investment Guidelines» of Article 4 is amended so as to read as follows:
«(v) Notwithstanding sub-paragraphs (1)(c) (i), (ii) and (iii) above, the Fund may, in accordance with the principles of

risk spreading, invest up to 100% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities issued or guaranteed by
a Member State of the EU, by its local authorities, or by another member state of the OECD, or by public international
bodies of which one or more Member States of the EU are members, provided that the relevant Sub-Fund must hold
securities from at least six different issues and further provided that securities from one issue may not account for more
than 30% of the total net assets of such Sub-Fund.»

11. The fourth indent of item (1)(d) of Section «2. Investment Guidelines» of Article 4 is amended so as to read as

follows:

«- shares of an issuer which is incorporated under, and organized pursuant to, the laws of a State which is not a Mem-

ber State of the EU, provided that (i) such issuer invests its assets principally in securities issued by issuers of that State,
(ii) pursuant to the laws of that State, participation by the relevant Sub-Fund in the securities of such issuer constitutes
the only possible way to purchase securities of issuers of that State, and (iii) such issuer observes in its investments
policy the restrictions set forth in sub-paragraphs (1)(c)(i), (ii) and (iii) and (1)(d) above and sub-paragraphs (2)(c) (i) and
(ii) below.»

12. In item (2) of Section «2. Investment Guidelines» of Article 4, the numbering from (2) to (9) is replaced by the

numbering from (a) to (h).

13. The item (2)(c) (i) of Section «2. Investment Guidelines» of Article 4 is amended so as to read as follows:
«(i) such collective Investment undertaking of the open-ended type is recognized as an UCITS within the meaning of

Article 1 (2) of the Directive;»

14. The last paragraph of item (2) of Section «2. Investment Guidelines» of Article 4 is amended so as to read as

follow:

«If the limitations set forth in paragraphs (1), (2)(c) and (2)(f) above are exceeded for reasons beyond the control of

the Fund or as a result of the exercise of subscription rights, the Fund shall attempt to remedy such situation as soon
as practicable, taking into account the interests of the Unitholders.»

15. The first paragraph of Section «a. Options on Transferable Securities» of Article 5 is amended so as to read as

follows:

«The Fund may purchase and sell call and put options on transferable securities, provided that such options are traded

on a Regulated Market.»

16. The first paragraph of Section «b. Transactions Relating to Futures and Options on Financial Instruments» of Ar-

ticle 5 is amended so as to read as follows:

«Except for transactions on a mutual agreement basis as described below, transactions relating to futures and options

on financial instruments may only relate to contracts which are dealt in on a Regulated Market. Subject to the conditions
specified below, these transactions may be made for hedging or other purposes.»

17. The Section «c. Lending of Portfolio Securities» of Article 5 is amended so as to read as follows:
«Subject to investment guideline (6) above, the Fund may lend portfolio securities to third persons, for not more than

30 days and not in excess of 50% of the total valuation of the relevant securities portfolio, through a standardized se-
curities lending system organized by Euroclear, Clearstream or other recognized clearing institution, or through a first

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class financial institution specializing in such transactions. The Fund shall receive through such clearance agency or such
first class financial institution collateral in cash or transferable securities issued or guaranteed by a governmental entity
of the OECD, or by its local authorities or by supranational institutions of a community, regional or international scope.
During the term of any loan, the Fund will maintain collateral in an amount equal to at least 100% of the total value of
the securities loaned.»

18. The first paragraph of Section «2. Techniques and Instruments to Hedge Currency Exchange Risks» of Article 5

is amended so as to read as follows:

«The Fund and any Sub-Fund may, in accordance with applicable laws, regulations and administrative practice, employ

techniques and instruments intended to provide protection against currency exchange risks to which the Fund or any
Sub-Fund may be exposed in the management of its present and future assets and liabilities. The Fund and any Sub-Fund
may enter into currency forward or futures contracts, sell call options on currencies and purchase put options on cur-
rencies, provided that these contracts and options are dealt in on a Regulated Market. The Fund and any Sub-Fund may
also enter into such contracts and options on a mutual agreement basis with a first class financial institution specializing
in such transactions.»

19. The second paragraph of Article 6 is amended so as to read as follows:
«Units for each Class of each Sub-Fund shall be subscribed during the initial subscription period at a price determined

for each Class and Sub-Fund by the Management Company.»

20. The fifth Paragraph of Article 6 is amended so as to read as follows:
«Payments for Units must be made within five Luxembourg bank business days after the applicable Valuation Date.

Payments shall be made in the reference currency of each Sub-Fund. Payments may also be accepted in any other freely
convertible major currency as may be decided from time to time by the Board of Directors, provided that any currency
conversion costs shall be borne by the subscribing Investor.»

21. The sixth paragraph of Article 6 is amended so as to read as follows:
«Units may be subscribed to, subject to the acceptance of the application, at the offices of the Registrar and Transfer

Agent or the Distributor. The Units shall be transferred to the investors immediately upon payment of the full subscrip-
tion price.»

22. The third paragraph of Article 8 is amended so as to read as follows:
«Bearer unit certificates are issued in denomination of 1, 10 and 100 and are only issued for full Units. Fractions are

rounded up to full positions. Bearer Unit certificates are transferred by delivery.»

23. The first Paragraph of Article 9 is amended so as to read as follows:
«The net asset value (the «Net Asset Value») of the Units is based on the actual market price of the assets of each

Sub-Fund, including accrued income less liabilities and provisions for accrued expenses. The Net Asset Value of each
Class of each Sub-Fund, as well as the issue, redemption and conversion price, is expressed in the reference currency
of the Sub-Fund and is calculated by the Administrator on the basis of the last available prises on the Valuation Date, as
defined in the Prospectus, but not less than twice monthly, by dividing the total assets of the Sub-Fund or Class less the
liabilities properly allocable to each Sub-Fund or Class of such Sub-Fund by the number of outstanding Units of the rel-
evant Sub-Fund or Class.»

24. The fourth paragraph of Article 9 is amended so as to read as follows:
«The total consolidated net assets of the Fund are expressed in Euro and correspond to the difference between the

total assets of the Fund and its total liabilities. For the purposes of this calculation, the net assets of each Sub-Fund, if
denominated in a currency other than Euro, shall be converted into Euro at the prevailing exchange rate.»

25. The first and second indents of the sixth paragraph of Article 9 are amended so as to read as follows:
«- transferable securities listed or dealt on an official stock exchange or dealt on another Regulated Market are valued

on the Basis of the last available prise. If a transferable security is quoted on different markets, the last available price of
the primary market for this security will be used;

- non-listed transferable securities, other permitted assets and transferable securities which are listed on an official

stock exchange or dealt on a Regulated Market in which the last available price is not representative of the fair value,
are valued on the Basis of their respective sales price as determined by the Management Company in good faith and in
compliance with generally recognized valuation principles which can be examined by auditors; and»

26. The third paragraph of Article 11 is amended so as to read as follows:
«Because provisions must be made for adequate liquid funds in the Fund’s assets, under normal circumstances pay-

ment for redeemed Units shall be effected soon after the determination of the redemption price, as set forth in the
Prospectus, and, in any event, not later than five Luxembourg bank business days after the applicable Valuation Date,
unless statutory or legal provisions, such as foreign exchange controls or restrictions on capital movements, or other
circumstances beyond the control of the Custodian Bank, make it impossible to transfer the redemption amount to the
country in which the Unitholder requesting the redemption resides. Payments will be made in the reference currency
of each Sub-Fund. Payments may be requested in any other freely convertible major currency as may be decided from
time to time by the Board of Directors, provided that any currency conversion costs arising in this respect shall be borne
solely by the redeeming Unitholder.»

27. The last sentence of the last paragraph of Article 11 is deleted.
28. The first indent of the first paragraph of Article 13 is amended so as to read as follows:
«- all taxes (including, without limitation, all income and franchise taxes) which may be due on or with respect to the

assets and the income of the Fund, including, without limitation, payment of the Luxembourg tax of 0.05% in principle
per annum, payable quarterly, on the Basis of the Net Asset Value of the Fund at the end of the relevant quarter;»

29. The seventh indent of the first paragraph of Article 13 is amended so as to read as follows:

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«- the remuneration of the Administrator, which shall be entitled to its customary fees for services rendered in the

determination of the Net Asset Value, as agreed to from time to time in writing;»

30. The eleventh indent of the first paragraph of Article 13 is amended so as to read as follows:
«- legal expenses (including, without limitation, the fees and disbursements of counsel and other litigation costs) that

may be incurred by the Management Company, the Custodian Bank, the correspondents and the Administrator while
acting in the interest of the Unitholders;»

31. The second paragraph of Article 13 is amended so as to read as follows:
«Expenses shall be allocated to each Class of each Sub-Fund for which they were incurred or otherwise prorated to

each of them, based on objective criteria as determined from time to time by the Management Company. Specific fee(s)
relating to a given Class are allocated to such Class.»

32. Article 14 is amended so as to read as follows:
«The Fund’s business year shall begin on the first day of January and end on the last day of December of each year.

The statutory auditor of the Management Company shall audit the annual statement of accounts of the Management
Company. An auditor appointed by the Management Company shall audit the Fund’s annual report.

To establish the balance sheet of the Fund (which shall be expressed in Euro), the assets of each Sub-Fund shall be

converted from its relevant currency into Euro.»

33. The second paragraph of Article 18 is amended so as to read as follows:
«The Fund may be liquidated at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank.

In addition, liquidation shall take place if required according to Article 21 of the 1988 Law. Notice must be given without
delay by the Management Company or the Custodian Bank in accordance with Article 16 above. No Units may be issued
or converted when the event giving rise to liquidation occurs. Units may be redeemed, provided that Unitholders are
treated equally. The Management Company shall dispose of the Fund’s assets in the Best interest of the Unitholders and
the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds to the Unitholders in proportion to their holdings, in
accordance with the directions of the Management Company. Proceeds which cannot be distributed to the Unitholders
at the close of liquidation shall be deposited with the «Caisse de Consignation» in Luxembourg until expiration of the
prescription period.»

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of August 22,

2002, of which one for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(64388/250/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

GRANDLINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

(anc. GRAND LINK NETWORK S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

—

In the year two thousand and two, on the third day of May.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of, GRAND LINK NETWORK S.A., a société anonyme un-

der Luxembourg Law, (the «Company»), having its registered office at 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and company register under the number B 71.348 incorporated pursuant
to a deed of the notary Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg on 17 August
1999, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 838 of 10 November 1999, last mod-
ified by a notarial deed before the notary Maître Paul Bettingen dated 20 November 2001, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations Number 518 of 3 April 2002.

The meeting is opened at 9:00 a.m. with Mr Marc Cardinael, director, residing in Eischen, in the chair,
who appoints as secretary Mr Xavier Goiffon, director, residing in Paris (F).
The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Beissel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital from fifty-five thousand five hundred twenty-one euros (EUR 55,521.-) up to sixty

thousand one hundred forty euros (EUR 60,140.-) by issuance of one hundred forty-nine (149) class C shares having a
par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each, without reserving a preferential right of subscription to the existing share-
holders;

LIPPER & COMPANY S.A.
The Management Company
Signature

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
The Custodian Bank
Signatures

62218

2. Authorisation to the board of directors to increase the share capital up to seventy-two thousand forty-four euros

(EUR 72,044.-) by issuance of two hundred thirty-two (232) class A shares and one hundred fifty-two (152) class C
shares under the authorised share capital;

3. Subsequent amendment of article six of the articles of incorporation, which will be worded as follows:

«Art. 6. Subscribed and Authorised Capital
The corporate capital of the Company is set at sixty thousand one hundred forty euros (EUR 60,140.-), divided into

nine hundred thirty-nine (939) Class A Shares, five hundred fifty-one (551) Class B Shares and four hundred fifty (450)
Class C Shares with a nominal value of thirty-one euros (EUR 31.-) per share, each fully paid up.

Any Ordinary Shares acquired from time to time, directly or indirectly, by the Investors may be converted into Class

B or Class C Shares at the Investor’s request and the Shareholders undertake to cause a shareholders’ meeting of the
Company to meet in this respect.

The board of directors is authorised to increase the share capital of the Company up to seventy-two thousand forty-

four euros (EUR 72,044.-), by issuance of:

- two hundred thirty-two (232) Class A Shares for the sole purpose of implementing the stock option plan adopted

to the benefit of the employees of the Company and its subsidiaries;

- one hundred fifty-two (152) Class C Shares for the sole purpose of the implementation of the Subscription Agree-

ment dated November 16, 2001, as amended;

with a nominal value of thirty-one euros (EUR 31.-) per share each.
Consequently, the Board of Directors is authorised and empowered to:
- increase the share capital once or in successive phases by issuing new shares to be paid-up in cash, with or without

a share premium;

- fix the place and date of the issue or successive issues, the issue price, including all premiums, the terms and con-

ditions for the subscription and paying up of new shares;

- remove or restrict the preferential subscription right of the shareholders when issuing new shares to be paid-up in

cash.

Such authorisation is valid for a period of five years commencing the date on which the minutes of the present ex-

traordinary general meeting are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it can be renewed
by decision of the general meeting concerning the shares of the authorised capital that, at such date, have not been is-
sued by the Board of Directors.»

4. Change of the Company’s name to GRANDLINK NETWORK S.A.
5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That all the shares being registered shares, convening notices have been sent to the shareholders by registered

mail on 25 April 2002; the shareholders thus have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

IV. - That it appears from the attendance list that one thousand seven hundred ninety-one (1,791) shares out of one

thousand seven hundred ninety-one (1,791) shares outstanding are present or represented at the present meeting, the
quorum of 50% having been reached, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the spare capital from fifty-five thousand five hundred twen-

ty-one euros (EUR 55,521.-) up to sixty thousand one hundred forty euros (EUR 60,140.-) by issuance of one hundred
forty-nine (149) class C Shares, having a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

The new shares are subscribed as follows:
- sixty-four (64) class C shares are subscribed by GLN INVESTMENT S.A., a société anonyme existing and governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxem-
bourg at a total price of three hundred seventy-five thousand euros (EUR 375,000.-);

GLN INVESTMENT S.A. is duly represented by Mr Marc Cardinael, director, residing in Eischen, by virtue of a circular

board resolution of GLN INVESTMENT S.A.;

- sixty-four (64) class C shares are subscribed by NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., a société en com-

mandite par actions existing and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office
at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg at a total price of three hundred seventy-five thousand euros (EUR 375,000.-);

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A. is duly represented by Mr Pierre Beissel, prenamed.
by virtue of a proxy annexed to the present deed;
- twenty-one (21) class C shares are subscribed by SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, an

établissement bancaire de droit public existing and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 7, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg at a total price of one hundred twenty-five thousand eu-
ros (EUR 125,000.-); SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT is duly represented by Mr Pierre
Beissel, prenamed,

by virtue of a proxy annexed to the present deed.

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The total contribution of eight hundred seventy-five thousand euros (EUR 875,000.-) consists of four thousand six

hundred nineteen euros (EUR 4,619.-) allocated to the capital and eight hundred seventy thousand three hundred eighty-
one euros (EUR 870,381.-) allocated to the issue premium.

The shares subscribed as well as the share premium are fully paid up in cash by the subscribers so that the total of

eight hundred seventy-five thousand euros (EUR 875,000.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to
the undersigned notary.

The general meeting unanimously resolves to waive the preferential right of subscription of the existing shareholders

with respect to the present capital increase.

At this moment, SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, as new shareholder, takes part in the

general meeting and expresses its vote on the following resolutions:

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to authorise the board of directors of the Company to increase the

share capital up to seventy-two thousand forty-four euros (EUR 72,044.-) by issuance of two hundred thirty-two (232)
class A shares and one hundred fifty-two (152) class C shares under the authorised share capital.

Third resolution

As a consequence of resolutions one (1) and two (2) here above, article six of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art 6. Subscribed and Authorised Capital
The corporate capital of the Company is set at sixty thousand one hundred forty euros (EUR 60,140.-), divided into

Any Ordinary Shares acquired from time to time, directly or indirectly, by the Investors may be converted into Class

B or Class C Shares at the Investor’s request and the Shareholders undertake to cause a shareholders’ meeting of the
Company to meet in this respect.

The Board of Directors is authorised to increase the share capital of the Company up to seventy-two thousand forty-

four euros (EUR 72,044.-), by issuance of:

- two hundred thirty-two (232) Class A Shares for the sole purpose of implementing the stock option plan adopted

to the benefit of the employees of the Company and its subsidiaries;

- one hundred fifty-two (152) Class C Shares for the sole purpose of implementing the Subscription Agreement dated

16 November 2001, as amended;

a share premium;

- fix the place and date of the issue or successive issues, the issue price, including all premiums, the terms and con-

ditions for the subscription and paying up of new shares;

- remove or restrict the preferential subscription right of the shareholders when issuing new shares to be paid-up in

cash.

Such authorisation is valid for a period of five years commencing the date on which the minutes of the present ex-

traordinary general meeting are published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations and it can be renewed
by decision of the general meeting concerning the shares of the authorised capital that, at such date, have not been is-
sued by the Board of Directors.»

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the Company’s name from GRAND LINK NETWORK S.A.

to GRANDLINK NETWORK S.A.

Valuation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR
11,200.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the pensons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRAND LINK NETWORK

S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 9b, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 71.348, constituée suivant acte notarié par Maître Jean Seckler,

62220

notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 août 1999, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 838 du 10 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire Maître Paul Bettingen en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 518 du 3 avril 2002.

L’assemblée est ouverte à 9:00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Cardinael, administrateur, demeurant à

Eischen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Goiffon, administrateur, demeurant à Paris (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter du montant de cinquante cinq mille cinq cent vingt et un euros (EUR

55.521,-) au montant de soixante mille cent quarante euros (EUR 60.140,-) par l’émission de cent quarante-neuf (149)
actions de catégorie C, d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, sans réserver un droit préfé-
rentiel de souscription aux actionnaires existants;

2. Autorisation du conseil d’administration d’augmenter le capital social pour le porter au montant de soixante-douze

mille quarante-quatre euros (EUR 72.044,-) par l’émission de deux cent trente-deux (232) actions de catégorie A et cent
cinquante-deux (152) actions de catégorie C dans les limites du capital autorisé;

3. Modification subséquente de l’article six des statuts, qui sera formulé comme suit:

«Art. 6. Capital souscrit et Capital autorisé
Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante mille cent quarante euros (EUR 60.140,-), divisés en neuf

cent trente-neuf (939) actions de catégorie A, cinq cent cinquante et une (551) actions de catégorie B et quatre cent
cinquante (450) actions de catégorie C, d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, chacune des
actions ayant été libérée entièrement.

Toutes actions ordinaires acquises à un moment ou à un autre, directement ou indirectement par des investisseurs

peuvent être converties en actions de catégorie B ou de catégorie C sur demande des investisseurs et les actionnaires
s’engagent à convoquer une assemblée générale de la société à ce sujet.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de la société pour le porter au montant de

soixante-douze mille quarante-quatre euros (EUR 72.044,-) par l’émission de:

- deux cent trente-deux (232) actions de catégorie A dans le seul but d’exécuter le stock option plan adopté en faveur

des employés de la société et de ses filiales;

- cent cinquante-deux (152) actions de catégorie C dans le seul but d’exécuter le Subscription Agreement du 16 no-

vembre 2001, tel que modifié;

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Par conséquent, le conseil d’administration est autorisé et a le pouvoir de:
- augmenter le capital social en une fois ou par phases successives par l’émission de nouvelles actions payables en

espèces avec ou sans prime d’émission;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes les primes

d’émission, les termes et conditions de la souscription et la libération des nouvelles actions;

- supprimer ou de restreindre le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission de nouvelles

actions libérées en espèces.

Une telle autorisation est valable pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication du procès-

verbal de la présente assemblée générale extraordinaire au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, et peut
être renouvelée par décision de l’assemblée générale concernant les actions du capital autorisé qui, à une telle date,
n’auront pas encore été émises par le conseil d’administration.»

4. Changement de la dénomination de la société en GRANDLINK NETWORK S.A.
5. Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que toutes les actions étant nominatives, des avis de convocation ont été envoyés aux actionnaires nominatifs

par courrier recommandé le 25 avril 2002; que les actionnaires ont par conséquent été dûment notifiés et ont pu pren-
dre connaissance de l’ordre du jour.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille sept cent quatre-vingt-onze (1.791) actions représentant

l’intégralité du capital social, mille sept cent quatre-vingt-onze (1.791) actions de la société sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale; le quorum requis de 50% ayant été atteint, la présente assemblée générale est
dûment constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société pour le porter du montant

de cinquante-cinq mille cinq cent vingt et un euros (EUR 55.521,-) au montant de soixante mille cent quarante euros

62221

(EUR 60.140,-) par l’émission de cent quarante-neuf (149) actions de catégorie C, ayant une valeur nominale de trente
et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les nouvelles actions sont souscrites comme suit:
- soixante-quatre (64) actions de catégorie C sont souscrites par GLN INVESTMENT S.A., une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg pour
un prix total de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-);

GLN INVESTMENT S.A. est dûment représentée par Monsieur Marc Cardinael, administrateur, demeurant à Eischen,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration de GLN INVESTMENT S.A. prise par voie circulaire;

- soixante-quatre (64) actions de catégorie C sont souscrites par NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.,

une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pour un prix total de trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-);

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A. est dûment représentée par Monsieur Pierre Beissel, prénommé,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
- vingt et une (21) actions de catégorie C sont souscrites par la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVES-

TISSEMENT, un établissement bancaire de droit public régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 7, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg pour un prix total de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-);

La SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT est dûment représentée par Monsieur Pierre Beis-

sel, prénommé,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
La contribution porte sur un montant total de huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 875.000,-) consistant en

quatre mille six cent dix-neuf euros (EUR 4.619,-) alloués au capital social et huit cent soixante-dix mille trois cent qua-
tre-vingt-un euros (EUR 870.381,-) alloués à la prime d’émission.

Les actions souscrites ainsi que la prime d’émission ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant

total de la contribution de huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 875.000,-) se trouve à la disposition de la société
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

L’assemblée générale décide à l’unanimité de renoncer à son droit préférentiel de souscription pour les besoins de

la présente augmentation de capital.

A partir de ce moment, la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, en tant que nouvel action-

naire, participe à l’assemblée générale et exprime son vote sur les résolutions suivantes:

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration de la société d’augmenter le capital social de la

société pour le porter au montant de soixante-douze mille quarante-quatre euros (EUR 72.044,-) par l’émission de deux
cent trente-deux (232) actions de catégorie A et cent cinquante-deux (152) actions de catégorie C dans les limites du
capital autorisé.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions une (1) et deux (2) ci-dessus, l’article six des statuts est modifié et sera formulé com-

me suit:

«Art. 6. Capital souscrit et Capital autorisé
Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante mille cent quarante euros (EUR 60.140,-), divisés en neuf

Toutes actions ordinaires acquises à un moment ou à un autre, directement ou indirectement par des Investisseurs

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de la société pour le porter au montant de

soixante-douze mille quarante-quatre euros (EUR 72.044,-) par l’émission de:

- deux cent trente-deux (232) actions de catégorie A dans le seul but d’exécuter le stock option plan adopté en faveur

des employés de la société et de ses filiales;

- cent cinquante-deux (152) actions de catégorie C dans le seul but d’exécuter le Subscription Agreement du 16 no-

vembre 2001, tel que modifié;

espèces avec ou sans prime d’émission;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toutes les primes

d’émission, les termes et conditions de la souscription et la libération des nouvelles actions;

- supprimer ou de restreindre le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission de nouvelles

actions libérées en espèces.

Une telle autorisation est valable pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication du procès-

62222

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de GRAND LINK NETWORK S.A. en

GRAND LINK NETWORK S.A.

Evaluation des honoraires

Le montant total des honoraires, dépenses ou frais de toutes sortes, qui doivent être payés par la société ou mis à

sa charge en relation avec l’augmentation de son capital social, est estimé à environ 11.200,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Cardinael, X. Goiffon, P. Beissel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 68, case 4.– Reçu 8.750 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50702/202/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

MAR-PLAST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.193.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de MAR-PLAST INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 62.193 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 12 décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 193 du 31 mars 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par le notaire instrumentaire, en date du 24 décembre 1998, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 227 du premier avril 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille trois cent cin-

quante-six (1.356) actions ayant eu une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social antérieur d’un milliard trois cent cinquante-six millions de lires italiennes (ITL
1.356.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

trois cent quinze euros et cinquante-six cents (EUR 315,56) pour le ramener de son montant actuel de sept cent mille
trois cent quinze euros et cinquante-six cents (EUR 700.315,56) représenté par mille trois cent cinquante-six (1.356)
actions sans valeur nominale à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).

3. Fixation du capital autorisé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-).
4. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
5. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Refonte des statuts.
7. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé provisoirement à sept cent mille trois cent quinze euros et cinquante-six cents (EUR 700.315,56).

Senningerberg, le 6 juin 2002.

P. Bettingen.

62223

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent quinze euros et cinquante-six

cents (EUR 315,56), pour le ramener de son montant actuel de sept cent mille trois cent quinze euros et cinquante-six
cents (EUR 700.315,56) représenté par mille trois cent cinquante-six (1.356) actions sans valeur nominale à sept cent
mille euros (EUR 700.000,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-).

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 21 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAR-PLAST INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) divisé en mille trois cent cinquante-six (1.356)

actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

62224

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. »

Septième résolution

Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires:
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51208/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62225

VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.020.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, established and having its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider
(the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 23, 1999, published in the Mémorial
C number 309 of April 27, 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, resid-

ing in Hesperange (Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Haldor Thorleifs Stefansson, bank employee, residing in Hes-

perange (Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Olivier Gaston-Braud, bank employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the actual nominal value and the number of the existing shares of the Company.
2.- To allow the Manager of the Company to proceed to the inscription of the new shares and at the same time to

the exchange of the former shares against the new shares.

3.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million three hundred sixty-two

thousand five hundred Icelandic krona (ISK 1,362,500.-) so as to raise the subscribed capital from its present amount of
ten million six hundred thirty-seven thousand five hundred Icelandic krona (ISK 10,637,500.-) to an amount of twelve
million Icelandic krona (ISK 12,000,000.-) by the creation and issue of five hundred forty-five (545) new additional shares
with a par value of two thousand five hundred Icelandic krona (ISK 2,500.-) each, having the same rights and privileges
as the already existing shares.

4.- To have these new shares subscribed by Mr Jón Sigurdsson, residing in Klapparstígur 35, IS-101 Reykjavik (Iceland),

the other existing shareholder having waived its preferential subscription right, and to have payment in cash of the par
value of two thousand five hundred Icelandic krona (ISK 2,500.-) of each such new subscribed share, as well as a total
share premium amount of three million Icelandic krona (ISK 3,000,000.-).

5.- To amend Article 6 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the change of the par value of the

shares and the capital increase, to give it then henceforth the following wording:

«The subscribed share capital of the Company is fixed at twelve million Icelandic krona (ISK 12,000,000.-) represent-

ed by four thousand eight hundred (4,800) shares with a par value of two thousand five hundred Icelandic krona (ISK
2,500.-) per share.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»
II) The shareholders represented, as well as the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by each shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholders and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital of ten million

six hundred thirty-seven thousand five hundred Icelandic krona (ISK 10,637,500.-) are represented at the meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the shareholders
were informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the present nominal value of the Company’s shares and to

replace in consequence the hundred six thousand three hundred seventy-five (106,375) existing shares having each a
par value of hundred Icelandic krona (ISK 100.-) and representing the entire subscribed capital in the amount of ten
million six hundred thirty-seven thousand five hundred Icelandic krona (ISK 10,637,500.-) by four thousand two hundred
fifty-five (4,255) shares with a par value of two thousand five hundred icelandic krona (ISK 2,500.-) per share.

The Manager of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required, to the ex-

change of the former shares against the new shares, in relation of twenty-five (25) former shares for one (1) new share
and finally to proceed to the cancellation of the total hundred six thousand three hundred seventy-five (106,375) existing
shares.

Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount

of one million three hundred sixty-two thousand five hundred Icelandic krona (ISK 1,362,500.-) so as to raise the sub-
scribed capital from its present amount of ten million six hundred thirty-seven thousand five hundred Icelandic krona
(ISK 10,637,500.-) to an amount of twelve million Icelandic krona (ISK 12,000,000.-) by the creation and issue of five
hundred forty-five (545) new additional shares with a par value of two thousand five hundred Icelandic krona (ISK

62226

2,500.-) per share, each share having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

Third resolution

The extraordinary general meeting acknowledges that the other existing shareholder has duly waived his preferential

subscription right and resolves to accept to the subscription of all five hundred forty-five (545) new shares, with a par
value of two thousand five hundred Icelandic krona (ISK 2,500.-), the following:

Mr. Jón Sigurdsson, Company Director, residing in Klapparstígur 35, IS-101 Reykjavik (Iceland).

Subscription - Payment

There now appeared:
Mr. Jón Sigurdsson, prenamed,
here represented by Mr. Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Hesperange (Luxembourg),
by virtue of a proxy, given to him in Reykjavik (Iceland), on January 17, 2002,
which proxy, after being signed ne varietue by the members of the bureau and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the said subscriber to the five hundred forty-

five (545) new shares at the par value of two thousand five hundred Icelandic krona (ISK 2,500.-) per share and to en-
tirely pay up in cash each newly issued share.

Furthermore the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each

new share issued has been entirely paid up in cash, as well as a total share premium amount of three million Icelandic
krona (ISK 3,000,000.-), and that the Company has as now at its free disposal the total amount of four million three
hundred sixty-two thousand five hundred Icelandic krona (ISK 4,362,500.-), proof of such payments has been given to
the undersigned notary who expressly records this statement.

Fourth resolution

As a result of the above mentioned change of the par value and capital increase, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article six (6) of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect these changes. The ex-
traordinary general meeting resolves that Article six (6) of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith
read as follows:

«Art. 6. The subscribed share capital of the Company is fixed at twelve million Icelandic krona (ISK 12,000,000.-)

represented by four thousand eight hundred (4,800) shares with a par value of two thousand five hundred Icelandic kro-
na (ISK 2,500.-) per share.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of one million three hundred

sixty-two thousand five hundred Icelandic krona (ISK 1,362,500.-) and share premium amount of three million Icelandic
krona (ISK 3,000,000.-) are valued together at fifty thousand two hundred forty-four euros (EUR 50,244.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferentes between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 309 du 27 avril 2000.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, résidant à Hespe-

range (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Haldor Thorleifs Stefansson, employé de banque, demeu-

rant à Hesperange (Luxembourg).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- De modifier la valeur nominale et le nombre des parts sociales existantes de la société.

62227

2.- De donner plein pouvoir à la gérance de la Société pour procéder à l’inscription des parts sociales qui s’impose

et en même temps à l’échange des parts sociales anciennes contre les parts sociales nouvelles.

3.- D’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un million trois cent soixante-deux mille cinq

cents couronnes islandaises (ISK 1.362.500,-) afin de porter le capital social souscrit de son montant de dix millions six
cent trente-sept mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 10.637.500,-) à un montant de douze millions de couronnes
islandaises (ISK 12.000.000,-), par la création et l’émission de cinq cent quarante-cinq (545) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de deux mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 2.500,-), ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

4.- D’accepter Monsieur Jón Sigurdsson, demeurant à Klapparstígur 35, IS-101 Reykjavik (Islande), à la souscription

de la totalité des parts sociales nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé, pour autant que de besoin, à son droit de
souscription préférentiel et de recevoir la libération de la valeur nominale de deux mille cinq cents couronnes islandaises
(ISK 2.500,-) par part de chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire, de même que le paiement
d’une prime d’émission totale de trois millions de couronnes islandaises (ISK 3.000.000,-).

5.- De modifier l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de la valeur nominale et l’augmen-

tation de capital social, et de donner à cet article 6 la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze millions de couronnes islandaises (ISK 12.000.000,-) repré-

senté par quatre mille huit cents (4.800) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille cinq cents couronnes islan-
daises (ISK 2.500,-) par part sociale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les associés représentés, ainsi que les mandataires des associés

représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par le mandataire des as-
sociés et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même
temps.

Les pouvoirs des associés représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de dix

millions six cent trente-sept mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 10.637.500,-) sont représentées à cette assem-
blée qui est donc dûment convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été com-
muniqué aux associés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’actuelle valeur nominale de toutes les parts sociales de la

Société et de remplacer en conséquence les cent six mille trois cent soixante-quinze (106.375) parts sociales existantes
d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social sous-
crit de la société au montant de dix millions six cent trente-sept mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 10.637.500)
par quatre mille deux cent cinquante-cinq (4.255) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille cinq cents couron-
nes islandaises (ISK 2.500,-) chacune.

A cet effet la gérance de la Société est spécialement mandatée et autorisée pour procéder à l’inscription qui s’impose,

à l’échange des parts sociales anciennes contre les parts nouvelles, vingt-cinq (25) parts sociales anciennes donnant droit
à une (1) part sociale nouvelle et à l’annulation de toutes cent six mille trois cent soixante-quinze (106.375) anciennes
parts sociales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un

montant d’un million trois cent soixante-deux mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 1.362.500,-) afin de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de dix millions six cent trente-sept mille cinq cents couronnes islandaises
(ISK 10.637.500,-) à un montant de douze millions de couronnes islandaises (ISK 12.000.000,-) par la création et l’émis-
sion de cinq cent quarante-cinq (545) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de deux mille cinq cents couronnes
islandaises (ISK 2.500,-) par part, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire reconnaît que l’autre associé existant a renoncé régulièrement à son droit de

souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription des cinq cent quarante-cinq (545) parts sociales nouvelles,
d’une valeur nominale de deux mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 2.500,-) chacune, par l’associé ci-après:

Monsieur Jón Sigurdsson, Directeur de Sociétés, demeurant à Klapparstígur 35, IS-101 Reykjavik (Islande).

Souscription - Paiment

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Jón Sigurdsson, prénommé,
ici représenté par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Hesperange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Reykjavik (Islande), le 17 janvier 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur

susnommé les cinq cent quarante-cinq (545) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de deux mille cinq cents

62228

couronnes islandaises (ISK 2.500,-) par part et déclare libérer entièrement chaque part sociale nouvellement émise par
versement en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les participants à l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent

expressément que chaque part sociale nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, ensemble avec une prime
d’émission de trois millions de couronnes islandaises (ISK 3.000.000,-) et que la somme totale de quatre millions trois
cent soixante-deux mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 4.362.500,-) se trouve dès à présent à la libre et entière
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Comme suite à la modification de la valeur nominale et à l’augmentation de capital évoquées ci-dessus, l’assemblée

générale extraordinaire décide de modifier l’Article six (6) des Statuts de la Société pour refléter ces changements. L’as-
semblée générale extraordinaire décide que l’Article six (6) Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. six. Le capital social souscrit est fixé à douze millions de couronnes islandaises (ISK 12.000.000,-) représenté

par quatre mille huit cents (4.800) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille cinq cents couronnes islandaises
(ISK 2.500,-) par part sociale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur d’un million trois cent soixan-

te-deux mille cinq cents couronnes islandaises (ISK 1.362.500,-) et la prime d’émission d’un montant de trois millions
de couronnes islandaises (ISK 3.000.000,-) sont évaluées ensemble à cinquante mille deux cent quarante-quatre euros
(EUR 50.244,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, H. Thorleifs Stefansson, O. Gaston-Braud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2002, vol. 869, fol. 66, case 11. – Reçu 502,44 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50761/239/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.020.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50762/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

We hereby inform you that we resign from our mandate as Director of POLYMONT INTERNATIONAL S.A. Our

resignation will take effect after seven business days from the date of this letter.

Accordingly, could you please be so kind as to convene an Ordinary General Meeting of Shareholders in view of the

acceptance of our resignation and the appointment of a new Director.

Luxembourg, June 21, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51334/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Belvaux, le 4 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
C. Ferry / T. Van Dijk

62229

LUXTER.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 83.727.

—

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme IZEDA HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
2.- La société anonyme NECIL - NEW ECONOMY INVESTMENTS LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège so-

cial à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers,

Toutes les deux sont ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LUXTER.NET, S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’An-

vers, (R.C. Luxembourg B numéro 83.727), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de ré-
sidence à Dudelange, en date du 29 août 2001, publié au Mémorial C numéro 203 du 6 février 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-

ciété et qu’elles se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour con-
forme, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée constate qu’en date du 27 avril 2002, la société anonyme IQUAT - INTERNATIONAL INFORMATION

INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, a cédé
cinquante-cinq (55) parts sociales, qu’elle détenait dans la prédésignée société à responsabilité limitée LUXTER.NET, S.à
r.l., à la société anonyme NECIL - NEW ECONOMY INVESTMENTS LUXEMBOURG HOLDING S.A., prédésignée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article six (6) des statuts les associées la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quatre cent cinquante euros, sont à charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50766/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 9.250.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 33, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2002

Les mandats d’administrateur de MM Jean-Paul Min, Claude Crinon, Lionel Labe, et Nicolas Min expireront lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002

Lors de la réunion du conseil d’administration du 21 juin 2002 le mandat du réviseur d’entreprises Pricewaterhouse-

Coopers a été renouvelé, son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

Signature.

(51358/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Junglinster, le 3 juillet 2002.

J. Seckler.

62230

MONTEPASCHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.832.

—

In the year two thousand and two, on the eleventh of June.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company MONTEPASCHI LUXEMBOURG
S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B number 80832,

incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on the 26th of January 2001, published
in the Mémorial C number 824 of the 28t`h of September 2001.

The meeting is presided by Mr. Michal Wittmann, companies director, residing at Waldbredimus.
The chairman appoints as secretary Mr. Valéry Beuken, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Paolo Bartolucci, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which alter having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities. lt results from the said attendance list
that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting can take place without prior convening
notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

Agenda:

Addition of a paragraph 1.3. in the first article of the articles of incorporation with the following wording:

«The Company is part of the MONTE DEI PASCHI DI SIENA Banking Group. As such it must observe the regulations

established by the Mother Company as per its role of managing and coordinating supervisor, in order to execute the
instructions given by the Central Bank of Italy in the interest of Group’s stability. The directors of the Company will
provide the Mother Company with the information requested to ensure that the above said regulations will be applied.»

After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.

Resolution

The meeting decides to add a paragraph 1.3. in the first article of the articles of incorporation with the following

wording:

«The Company is part of the MONTE DEI PASCHI DI SIENA Banking Group. As such it must observe the regulations

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTEPASCHI LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B numéro
80832, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier
2001, publié au Mémorial C numéro 824 du 28 septembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à Waldbredimus.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

62231

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Ajout d’un alinéa 1.3. dans le premier article des statuts de la société avec la teneur suivante:

«La Société fait partie du Groupe Bancaire MONTE DEI PASCHI DI SIENA. En tant que telle elle est soumise au

respect des dispositions émanées de la Maison Mère au titre de son activité de direction et de coordination, afin d’exé-
cuter les instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du Groupe. Les administrateurs de la
Société fourniront à la Maison Mère les informations permettant d’appliquer ces dispositions.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

Résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa 1.3. dans le premier article des statuts de la société avec la teneur suivante:

«La Société fait partie du Groupe Bancaire MONTE DEI PASCHI DI SIENA. En tant que telle elle est soumise au

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Wittmann, V. Beuken, P. Bartolucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2002, vol. 519, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50767/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

RP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.967.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RP HOLDINGS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.967, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
201 du 24 mars 1999. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars
2002, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Jean Schutz, avocat, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 12 juin 2002.

Junglinster, le 3 juillet 2002.

J. Seckler.

62232

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 juin 2002, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

MM ADVISORS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, Luxembourg, 11, boulevard
Royal, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme RP HOLDINGS S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Schutz, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 14CS, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51308/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MONTORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.668.

—

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Janine Troupin, sans profession, veuve de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-Sion, 84, Chemin

des Amandiers, (Suisse).

2.- Monsieur Laurent Bronchain, administrateur de société, demeurant à CH-Sion, 84, Chemin des Amandiers, (Suis-

se).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MONTORGE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 90, ave-

nue, avenue Victor Hugo, R.C. Luxembourg section B numéro 57.668, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 6 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 185 du 14 avril 1997.

- Que le capital social initial a été converti en douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros

(EUR 12.394,68), suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 21 septembre 2001, enregistré à
Luxembourg A.C., le 27 septembre 2001, volume 558, folio 24, case 4, déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 318 du 26 février 2002.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent que suite à diverses cessions de parts sociales sous seing privé et suite à la conversion du

capital social en euros prémentionnée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

F. Baden.

62233

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1750 Luxembourg, 90, avenue Victor Hugo, à L-8077 Bertran-

ge, 91, rue de Luxembourg.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»

Quatrième résolution

Les associés constatent avec regret le décès du gérant Monsieur Robert Bronchain.
Les associés confirment Madame Janine Troupin comme gérante de la société et nomment Monsieur Laurent Bron-

chain, préqualifié, comme nouveau gérant.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Troupin, L. Bronchain, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2002, vol. 519, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51330/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

NOTZ STUCKI & CIE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 74, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 35.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 46, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 mai 2002

- L’assemblée décide:
- d’allouer EUR 31.416,85 au compte «Réserve impôt fortune imputé 2001», conformément à la circulaire LIR No

174 bis/1 du 9 mars 1998

- de reporter le solde de EUR 629.852,74 à nouveau
- Messieurs Marc Maisonneuve, Hervé Burger, Pierre-Yves Augsburger, Christoph La Roche et François Delalande

sont nommés administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes au 31 décembre 2002.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mai 2002

- Monsieur Marc Maisonneuve est nommé Président du Conseil d’Administration.
- Messieurs Hervé Burger et Pierre-Yves Augsburger sont nommés Administrateurs-Délégués.
- ANDERSEN est nommé réviseur externe de la société pour une période d’un an se terminant au premier conseil

d’administration qui suivra l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51359/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

- Madame Janine Troupin, sans profession, épouse de Monsieur Robert Bronchain, demeurant à CH-Sion, 84,

Chemin des Amandiers, (Suisse), quatre cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

- Monsieur Laurent Bronchain, administrateur de société, demeurant à CH-Sion, 84, Chemin des Amandiers,

(Suisse), cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 8 juillet 2002.

J. Seckler.

NOTZ, STUCKI & CIE, LUXEMBOURG S.A.
P.-Y. Augsburger
Administrateur-Délégué

62234

JADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 28.400.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2002

L’Assemblée constate que le mandat des administrations ainsi que celui du Commissaire de Surveillance ne viendra à

échéance qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2007 de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder
à de nouvelles nominations.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51338/012/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

JADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 28.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51339/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

45 ORFEO S.A., Société Anonyme,

(anc. WORLD OF ART S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 77.018.

—

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD OF ART S.A., ayant

son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77018 constituée sui-
vant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2000, publié au Mé-
morial C numéro 891 du 16 décembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en 45 ORFEO S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

4.- Réorganisation des pouvoirs de signature.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour JADE LUXEMBOURG S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

62235

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en 45 ORFEO S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de 45 ORFEO S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur avec pou-

voir de signature de catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature comme suit:
a) pouvoir de signature de catégorie A:
Monsieur Giamnauro Sherman Nigretti, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Viale Bianca Maria 23 (Italie);
b) pouvoir de signature de catégorie B:
- Monsieur Adrien Schaus, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque Tonne que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, E. Bey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2002, vol. 519, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51331/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

INTERCONTROL HOLDING A.S., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 38.675.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, den 8. Mai 2002

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung beschließt einstimmig der amtierenden Verwaltungsrat und den amtierenden Aufsichtskommis-

sar abzuberufen.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Hermann-Joseph Dupré, Deutschland, als Vorsitzender,
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin Luxembourg,
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.
3.- Die Versammlung bestimmt einstimmig zum neuen Aufsichtskommissar:
LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG.

Luxemburg, den 8. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51348/782/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Junglinster, le 8 juillet 2002.

J. Seckler.

Unterschrift
Die Versammlung

62236

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 6.400.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002

L’assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prend fin à l’issue de la

présente Assemblée.

Sont élus comme Administrateurs pour une période d’une année se terminant lors de l’Assemblée Générale Statu-

taire à tenir en 2003:

- Monsieur Raymond Kirsch, demeurant à Steinsel, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Claude Finck, demeurant à Foetz;
- Monsieur Jean-Paul Kraus, demeurant à Bertrange.
Est nommé comme Commissaire aux Comptes pour la durée d’un an, jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale Statu-

taire à tenir en 2003, Madame Doris Engel, demeurant à Soleuvre.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51340/012/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 6.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51341/012/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.110.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2002 et suite à la démission de Monsieur Mark

Edward Tucker, le conseil d’administration se compose comme suit:

- David Green
PRUDENTIAL CORPORATION, Laurence Pountney Hill, London EC4R 0EU, England
- John Garth
PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Suite 2910-14, Two Pacific Place 88 Queensway, Hong Kong
- Edward Navarro
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY SINGAPORE (PTE) LIMITED, 30, Cecil Street #30-01 Prudential Tower,

Singapore 049 712

- Ajay Srinivasan
PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Suite 2910-14, Two Pacific Place 88 Queensway, Hong Kong

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51420/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Pour PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

62237

EuroLuxPatent S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.553.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, 3. Mai 2002

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung beschließt einstimmig den amtierenden Verwaltungsrat abzuberufen.
2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, als Vorsitzende,
Herrn Sergej Naoumenko, Kaufmann,
Herrn Alexander Sutyagin, Kaufmann.

Luxemburg, den 3. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51345/782/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AMLED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 44.534.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Montag, den 13. Mai 2002

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung beschließt einstimmig den Rücktritt an von Frau I. Zerche und Herrn G. Schöbel als Verwal-

tungsratsmitglieder und gibt ihnen vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin Luxembourg, als Vorsitzende,
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.

Luxemburg, den 13. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51347/782/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

HERMES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 72.706.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, den 23. mai 2002

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau I. Zerche und Herrn G. Schöbel als Verwaltungsrats-

mitglieder an und gibt ihnen vollen Entlast.

2.- Die Versammlung ernennt einstimmig die neuen Verwaltungsratsmitglieder:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxembourg, als Vorsitzende,
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxembourg,
Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland,
Frau Hildtrud Lehnen, Privatbeamtin, Deutschland.

Luxembourg, den 23. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51349/782/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Unterschrift
Die Versammlung

62238

INVESTITIONS- UND FINANZKOOPERATIONEN HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 72.649.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, den 23. Mai 2002

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Versammlung nimmt einstimmig den Rücktritt von Frau I. Zerche und Herrn G. Schöbel als Verwaltungsrats-

mitglieder an und gibt ihnen vollen Entlast.

Luxemburg, den 23. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51350/782/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51351/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2002

Quatrième Résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51354/689/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51352/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Unterschrift
Die Versammlung

Pour la société
Signature

62239

PF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.728.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51353/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

FOOD AND DRINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui dé-

livrée à Luxembourg, le 21 mai 2002.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FOOD AND DRINK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

Pour la société
Signature

62240

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENT LTD, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

62241

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
quinze Euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-P. Hencks.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2002, vol. 421, fol. 59, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51053/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.904.

—

In the year two thousand two, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the «Meeting»).
ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG (the «Company») has been constituted by a deed of Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, on 18 November 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, n°55 of 5 February
1993. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 29 September 1999, published in the Mémorial, Recueil C, n° 956 of 14 December
1999.

The Meeting is opened at 2.30 p.m. by Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium), act-

ing as chairman.

The Meeting appoints Mr. Benoît Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), as secretary of the Meeting.
The Meeting appoints as scrutineer Maître Hélène Jean, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the bureau.
Having thus been constituted, the bureau draws up the attendance list which, having been signed ne varietur by the

proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to
the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:

Mersch, le 3 juillet 2002.

H. Hellinckx.

62242

I. According to the attendance list, all the shareholders of the Company are present or validly represented at the

Meeting.

The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II. The agenda of the meeting is the following:
1) Conversion of the Company into a Soparfi (société de participations financières) subject to Luxembourg tax, by

wag of amendment to the articles of association effective as of June 1, 2002,

2) Amendment to article 4 of the articles of association to give it the following wording:

«Art. 4. The objects of the Company are to participate in any manner whatsoever in Luxembourg and foreign en-

terprises or companies; to acquire by purchase, subscription or otherwise and to dispose of by sale, exchange or oth-
erwise any stocks, shares or securities of any kind; to manage in any manner whatsoever all of its holdings and
investments; to acquire, administer and realise in any manner whatsoever all of its holdings and investments; to acquire,
administer and realise in any manner whatsoever patents and licences, and other rights deriving from such patents and
licences or capable of supplementing them, trademarks and trade names; to lend money to any companies of the group
to which it belongs and to borrow money in any currency with or without security such borrowings to be by means of
the issue of debentures or by any other means; to participate in the formation, development an administration of and
to guarantee the obligations of any enterprises or companies; to carry out any operations or to perform any functions
in furtherance of or in connection with any of its objects.»

III. The meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman, and considering itself as duly

constituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to convert the Company into a Soparfi (société de participations financières) subject

to Luxembourg tax, by way of amendment to the articles of association effective as of June 1, 2002.

Second resolution

As a consequence of such conversion, the general meeting resolves to amend article 4 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 4. The objects of the Company are to participate in any manner whatsoever in Luxembourg and foreign en-

terprises or companies; to acquire by purchase, subscription or otherwise and to dispose of by sale, exchange or oth-
erwise any stocks, shares or securities of any kind; to manage in any manner whatsoever all of its holdings and
investments; to acquire, administer and realise in any manger whatsoever all of its holdings and investments; to acquire,
administer and realise in any manner whatsoever patents and licences, and other rights deriving from such patents and
licences or capable of supplementing them, trademarks and trade names; to lend money to any companies of the group
to which it belongs and to borrow money in any currency with or without security such borrowings to be by means of
the issue of debentures or by any other means, to participate in the formation, development an administration of and
to guarantee the obligations of any enterprises or companies; to carry out any operations or to perform any functions
in furtherance of or in connection with any of its objects.»

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present

meeting, are evaluated at approximately six hundred euros (EUR 600.-).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 03.00 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, Notaire, de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG

(l’«Assemblée») constituée suivant acte reçu par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzet-
te, en date du 18 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés C, n° 55 du 5 février 1993, les statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 29
novembre 1999 mai 2002 publié au Mémorial, Recueil des sociétés C, n° 956 du 14 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant

à Chantemelle (Belgique).

L’Assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Hélène Jean, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au procès-
verbal, ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

62243

I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires de la Société sont présents ou valablement représentés

à l’Assemblée.

II. La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Transformation de la Société en société de participations financières, assujettie aux impôts luxembourgeois, par la

modification de l’objet social avec effet au 1

juin 2002,

2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir
par achat, souscription ou toute autre manière et d’aliéner par vente, échange ou toute autre manière, tous parts, ac-
tions ou titres quelconques; de gérer de toute manière ses portefeuilles et investissements; d’acquérir, d’administrer et
de réaliser sous quelque forme que ce soit des brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets et licences
susceptibles d’y suppléer, ainsi que des marques et noms commerciaux; de prêter ou d’emprunter de l’argent en toute
monnaie aux sociétés du groupe, avec ou sans garantie, ces emprunts pouvant se faire par voie obligataire ou autre; de
participer à la création, au développement ou à la gestion de toute entreprise ou société et de garantir leurs engage-
ments; d’entreprendre toutes opérations et de remplir toutes fonctions qui se rattachent à son objet ou qui le favori-
sent.»

III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a revu et discuté des différents points à l’ordre du jour. Les actionnaires ont ensuite délibéré et
pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société en société de participations financières, assujettie aux impôts

luxembourgeois, par la modification de l’objet social avec effet au 1

juin 2002.

Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir
par achat, souscription ou toute autre manière et d’aliéner par vente, échange ou toute autre manière, tous parts, ac-
tions ou titres quelconques; de gérer de toute manière ses portefeuilles et investissements; d’acquérir, d’administrer et
de réaliser sous quelque forme que ce soit des brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets et licences
susceptibles d’y suppléer, ainsi que des marques et noms commerciaux, de prêter ou d’emprunter de l’argent en toute
monnaie aux sociétés du groupe, avec ou sans garantie, ces emprunts pouvant se faire par voie obligataire ou autre; de
participer à la création, au développement ou à la gestion de toute entreprise ou société et de garantir leurs engage-
ments; d’entreprendre toutes opérations et de remplir toutes fonctions qui se rattachent à son objet ou qui le favori-
sent.»

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée gé-

nérale à payer par la Société sont estimés à six cents euros (EUR 600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 15.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Braquet, B. Tassigny, H. Jean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51072/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ORIFLAME S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.904.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51073/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Hesperange, le 3 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 juillet 2002.

G. Lecuit.

62244

INDUSTRIAL RE MUSINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2002

Quatrième résolution : Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de M. Carlos Rios Puron de son poste d’Administrateur de la société. Elle

lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation au développe-
ment de la société

L’Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et décide de porter le nombre des Administrateurs de

7 à 6.

b) Les mandats d’Administrateur:
1. de M. Enrique Zaccagnini,
2. de la société MUSINI VIDA S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, représentée par M. Mariano Duro Fernandez,
3. de la société INTERBOLSA S.A., représentée par M. Ildefonso Mulas Lopez,
4. de la société MUSINI S.A. représentée par M. Alvaro Munoz Lopez,
5. de la société SERVIFINANZAS S.A. représentée par M. José Antonio Carro Del Castillo,
6. de la société SOGECORE S.A. représentée par M. Jean Thilly ou M. Gilles Coremans
prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

c) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à l’issue de cette Assemblée, il est recon-

duit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51357/689/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

AMFIE, ASSOCIATION MUTUALISTE DES FONCTIONNAIRES DES ORGANISATIONS

INTERGOUVERNEMENTALES, Société Coopérative d’Epargne et de Crédit.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 35.566.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes établis au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont été approuvés par l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’AMFIE réunie à Luxembourg le 15 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol.
570, fol. 55, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51360/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

PROMOTIONS LAHURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 62.720.

—

Extraits des résolutions de la décision des associés du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,68 puis augmenté de EUR 105,32 par rapport numéraire pour être
porté à EUR 12.500,-. Ce capital est représenté par 500 parts de EUR 25,- chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société modifié et prendra la te-

neur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) représenté par 500 (cinq cents) parts de EUR 25,-

(vingt-cinq) chacune.

Senningerberg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51379/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour la société
Signature

D. Argyropoulos
Président

Pour la société PROMOTIONS LAHURE, S.à.rl.
M. Lahure-Fay

62245

F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.522.

—

The balance sheet as at December 31, 2001, registered in Luxembourg on July 4, 2002, Vol. 570, Fol. 48, Case 7, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on July 9, 2002.

For publication in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(51361/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51362/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51363/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51364/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

WPA, WALTZING-PARKE AUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 81.167.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51372/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Signature
Le bureau

Pour le Gérant
FIFUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

62246

PANELFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.232.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le jeudi 26 septembre 2002 à 11.30 heures, dans les locaux de BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., sis 16, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 26 août 2002 et prenant effet le 27 sep-

tembre 2002, de la Société par la SICAV FORTIS L FUND.

2. Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 27 septembre

2002.

3. Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4. Divers.

Conformément aux articles 263 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée par la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital
de la Société est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
en Belgique: FORTIS BANQUE,
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
(04158/584/28)

Le Conseil d’Administration.

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 septembre 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

4. Divers.

I (04143/005/15)

Le Conseil d’Administration.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi 24 septembre 2002 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

I (04112/546/18)

Le Conseil d’Administration.

62247

WOOD & COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of WOOD & COMPANY will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg at 2.00
p.m. on September 24, 2002 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. Approval of the Annual Audited Financial Statements, the Report of the Independent Auditor and Directors’ Re-

port for the year to May 31, 2002.

2. Dividend Distribution.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Re-election of Directors.
5. Re-election of the Auditor.
6. Miscellaneous.

Voting:

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority

of the votes expressed by the shareholders present or represented at the Meeting.

Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office on the Company to arrive not later than 20 September 2001. Proxy forms will be sent to reg-
istered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.
(04211/041/25)

The Board of Directors.

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.437.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 septembre 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2002.

4. Divers.

I (04144/005/15)

Le Conseil d’Administration.

ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi 24 septembre 2002 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises

chargé du contrôle légal des comptes et du rapport de gestion consolidés, pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2001;

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I (04109/546/20)

Le Conseil d’Administration.

62248

ARIANA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.633.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi 24 septembre 2002 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

2001;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

I (04113/546/19)

Le Conseil d’Administration.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.641.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 27 septembre 2002 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (04138/045/17)

Le Conseil d’Administration.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du 8 octobre 2002 à 9.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société au 31

décembre 2001;

2. Lecture du rapport de révision;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’établis par le Conseil d’Administration;
4. Lecture de la proposition d’affectation des résultats;
5. Décision sur la proposition d’affectation des résultats;
6. Décharge à donner aux administrateurs;
7. Elections statutaires;
8. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
9. Divers.

I (04226/000/23)

Le Conseil d’Administration
Signature

62249

BELUBOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.219.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le jeudi 26 septembre 2002 à 11.30 heures, dans les locaux de BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., sis 16, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 26 août 2002 et prenant effet le 27 sep-

tembre 2002, de la Société par la SICAV FORTIS L FUND.

2. Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 27 septembre

2002.

3. Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4. Divers.
Conformément aux articles 263 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique: FORTIS BANQUE
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04148/584/28)

Le Conseil d’administration.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.052.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 27 septembre 2002 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
– Nomination du Commissaire à la liquidation, la FIDUCIAIRE GLACIS.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jour francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04224/755/14)

Le Conseil d’administration.

MAESTRO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le jeudi 26 septembre 2002 à 11.30 heures, dans les locaux de BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., sis 16, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 26 août 2002 et prenant effet le 27 sep-

tembre 2002, de la Société par la SICAV FORTIS L FUND.

2. Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 27 septembre

2002.

62250

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique: réseau de distribution Crédit à l’Industrie
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04149/584/28)

Le Conseil d’administration.

SHORTFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.591.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le jeudi 26 septembre 2002 à 11.30 heures, dans les locaux de BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., sis 16, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 26 août 2002 et prenant effet le 27 sep-

tembre 2002, de la Société par la SICAV FORTIS L FUND.

2. Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 27 septembre

2002.

3. Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4. Divers.

Conformément aux articles 263 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04150/584/28)

Le Conseil d’Administration.

THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.985.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the NILE GROWTH COMPANY will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday September
25, 2002 at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for
the following purposes:

Agenda:

1. To approve the auditor’s report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 2002.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 2002.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March 31,

2002.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
- Frank Savage,
- John D. Carifa,
- Edward D. Baker, III,
- Hussien Abdel Aziz Hussien,
- Waleed Al-Eisa,
- Miles Q. Morland,
- Yves Prussen,
- Hesham Tashkandi,
- Farid El Tobgui,
- Sir Michael Weir.

62251

5. To appoint ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal

year.

6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.

Only shareholders of record at the close of business on Friday, September 20, 2002, are entitled to notice of, and to

vote at, the 2002 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

August 22, 2002.

I (04170/755/37)

FORTIS AZIE FONDS BEST SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.431.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le jeudi 26 septembre 2002 à 11.30 heures, dans les locaux de BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., sis 16, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 26 août 2002 et prenant effet le 27 sep-

tembre 2002, de la Société par la Sicav FORTIS L FUND.

2. Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 27 septembre

2002.

3. Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4. Divers.

Conformément aux articles 263 et 67-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée par la Loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital
de la Société est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
aux Pays-Bas: FORTIS BANK NEDERLAND
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04207/584/28)

Le Conseil d’Administration.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 26 septembre 2002 à 16.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2001;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (04201/531/18)

Le Conseil d’Administration.

By Order of the Board of Directors
F. Savage
Chairman

62252

SODEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 septembre 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04006/755/17) Le Conseil d’Administration.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025.

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDER’S MEETING

which will be held at the address of the registered office, on September 16, 2002 at 14.00 o’clock, with the following
agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2002.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II (03889/534/16)

The board of directors.

ALBIMED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.732.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 17 septembre 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03892/534/15)

Le Conseil d’Administration.

PRIVILEGE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

Dear Shareholder,
You are hereby invited to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of PRIVILEGE PORTFOLIO (the «Fund») to be held on 16th September 2002 at 15.00 C.E.T. in Luxem-
bourg at the registered office of the Fund, to deliberate and vote on the following agenda:

Agenda

To change the articles 5, 8, 12, 17, 26 of the Articles of Incorporation of the Fund and inter alia:

62253

• to create an institutional share class and to limit the ownership of shares to institutional investor within the mean-

ing of the Luxembourg Law of 30 March 1988 as amended and to allow the Company to switch shares held by a
non-institutional investor in the institutional class into such other class (Art 5 & 8).

• to make a reference to the publication of the notice of shareholders in a Luxembourg newspaper (Art. 12).
• to change the denomination of the Group Company from CGU Plc to AVIVA and to amend article 17 of the Ar-

ticles of association accordingly.

• to change the currency of the accounts from Pounds Sterling to Euro (Art. 26).

The full text of the restated articles is available at no charge on request from the fund’s registered office.
Voting
In order to vote at the meeting the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 12 September

2002 either at the registered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relevant deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the reg-
istered office of the Fund to arrive no later than 12 September 2002. The shares so deposited will remain blocked until
the day following the Meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy from

to the registered office to arrive no later than 12 September 2002.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
II (03946/755/33)

The Board of Directors.

POL WIRTZ & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

1) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

De la société qui se tiendra le jeudi 19 septembre 2002 à 11.00 heures du matin, au siège social, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de EUR 29.424,19 pour le ramener de EUR

30.986,69 à EUR 1.562,50 représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune.

2. Augmentation du capital social de EUR 156.250,- pour le porter de EUR 1.562,50 à EUR 157.812,50 par émission

de 125.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, à libérer à concurrence de 1/4 confor-
mément à l’article 26 (1), 4 de la loi du 10 août 1915.

3. Souscription de ces actions.
4. Divers.

2) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PROROGEE

de la société qui se tiendra le jeudi 19 septembre 2002 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels, du rapport du Conseil d’administration et du commissaire pour l’exercice clos

au 31 décembre 2000;

2. Affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Approbation des comptes annuels, du rapport du Conseil d’administration et du commissaire pour l’exercice clos

au 31 décembre 2001;

4. Affectation des résultats au 31 décembre 2001;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat durant les exercices clos au 31

décembre 2000 et 31 décembre 2001;

6. Remplacement d’un membre du conseil d’administration;
7. Divers.

3) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi 19 septembre 2002 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision relatives à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
2. Divers.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

II (03949/304/37)

Le Conseil d’administration.

62254

VULCANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 septembre 2002 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.

II (03962/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

JOBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.606.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PROROGEE

de la société qui se tiendra le jeudi 19 septembre 2002 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels, du rapport du Conseil d’administration et du commissaire pour l’exercice clos

au 31 décembre 2000;

2. Affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Approbation des comptes annuels, du rapport du Conseil d’administration et du commissaire pour l’exercice clos

au 31 décembre 2001;

4. Affectation des résultats au 31 décembre 2001;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat durant les exercices clos au 31

décembre 2000 et 31 décembre 2001;

6. Remplacement de deux membres du conseil d’administration;
7. Divers.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

II (03980/696/21)

Le conseil d’administration.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.794.

—

Les actionnaire (les «Actionnaires») de LUXUMBRELLA (la «Société») sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

(«l’Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, le lundi 16 septembre 2002 à 12.00 heures afin de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d’autoriser la création, sur décisions du Con-

seil d’Administration, de catégories et/ou classes d’actions outre les classes d’actions existantes au sein d’un com-
partiment de la Société.

2. Modification des articles 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 26, 27 et 28 des Statuts afin d’aligner l’ensemble des Statuts en

conséquence du changement dont est fait référence sous le point 1 du présent ordre du jour.

3. Modification de l’article 12 des Statuts afin de supprimer la solidarité entre les différents compartiments de la So-

ciété.

4. Modification de l’article 13 des Statuts afin de supprimer le cas d’une défaillance des moyens informatiques comme

cause de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.

5. Modification de l’article 19 des Statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration de décider de la gestion com-

mune de tout ou d’une partie des actifs de plusieurs compartiments.

6. Modification des articles 24 et 25 des Statuts afin de supprimer la référence à BNP PARIBAS, Luxembourg.
7. Modification des articles 1

, 3, 23, 30 des Statuts.

8. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée tout propriétaire d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses actions cinq jours

francs avant l’assemblée au siège social de la Société.

62255

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquelles ils en-
tendent prendre part au vote.

Tout actionnaire qui ne pourra pas personnellement prendre part à l’Assemblée et désire être représenté pourra

désigner par écrit un mandataire, qui peut ne pas être actionnaires de la Société, pour voter à sa place.

L’Assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représenté et les résolutions sur l’ordre

du jour pour être valables doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Un projet des statuts de la Société intégrant les modifications proposées à l’Assemblée pourra être obtenu par tout

actionnaire au siège social de la Société.
II (04100/755/36)

Le Conseil d’Administration.

FIDEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 septembre 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04007/755/17)

Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.519.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FINANCIERE AKO S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 17 septembre 2002 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04008/000/16)

Le Conseil d’Administration.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.390.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 19 septembre 2002 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

II (04026/045/17)

Le Conseil d’Administration.

Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000-2001.

Rapport du Commissaire de Surveillance.

Lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2001.

Affectation du résultat.

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.

Divers.

62256

VERDON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.850.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 19 septembre 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

II (04027/045/17)

Le Conseil d’Administration.

OBEGI CHEMICALS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le 19 septembre 2002 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2001.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (04030/035/16)

Le Conseil d’Administration.

SCAFF LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.342.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 septembre 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mai 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04134/755/17)

Le Conseil d’Administration.

Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001.

Rapport du Commissaire de Surveillance.

Lecture et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001.

Affectation du résultat.

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.

Divers.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Danske Bank International S.A.

Elismaco S.A.

The Prime Lipper Fund

GrandLink Network S.A.

Mar-Plast International S.A.

VIK Investment Holding, S.à r.l.

Polymont International S.A.

Luxter.Net, S.à r.l.

Destrem Luxembourg S.A.

Montepaschi Luxembourg S.A.

RP Holdings S.A.

Montorge, S.à r.l.

Notz Stucki & Cie, Luxembourg S.A.

Jade Luxembourg S.A.

45 Orfeo S.A.

Intercontrol Holding A.S.

Bourbon Immobilière S.A.

Prudential International Funds

EuroLuxPatent S.A.

Amled S.A.

Hermes International S.A.

Investitions- und Finanzkooperationnen Holding AG

Corelye S.A.

Creare S.A.

PF Ré S.A.

Food and Drink S.A.

Oriflame S.A.

Industrial Re Musini S.A.

AMFIE, Association Mutualiste des Fonctionnaires des Organisations Intergouvernementales

Promotions Lahure, S.à r.l.

F. van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.

Dimozil S.A.

WPA, Waltzing-Parke Audio, S.à r.l.

Panelfund

Celux Finance S.A.

Codinter

Wood & Company Sicav

Opaline Investissements S.A.

Alimenta Holding

Ariana Holding

Hortense S.A.

Eri Bancaire Luxembourg S.A.

Belubond Fund

Société Internationale de Publicité S.A.

Maestro Lux

Shortfund

The Nile Growth Company

Fortis Azie Fonds Best Selection

Arnetoise S.A.

Sodefi S.A.

Wilpet Holding S.A.

Albimed

Privilege Portfolio

Pol Wirtz & Partners S.A.

Vulcano S.A.

Jobs S.A.

Luxumbrella

Fidev S.A.

Financière Ako S.A.

Union Financière du Benelux S.A.

Verdon Finances S.A.

Obegi Chemicals Group S.A.

Scaff Logistics S.A.