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62113

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1295

6 septembre 2002

S O M M A I R E

Amiralis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62143

Medi Media S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62130

Amiralis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62143

Medi Media S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62130

Anglona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62128

Medi Media S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62130

Antichi Sapori, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62159

Merrill Lynch International Investment Funds,

Aquasoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62134

Aquasoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

MG Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62117

Aquisitio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62128

MG Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62117

Aquisitio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62129

Mimika International Holding S.A., Luxembourg .

62153

Arcaim AV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62157

Mimika International Holding S.A., Luxembourg .

62156

Arcaim AV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62158

MW & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62118

Athis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62152

Opus Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Athis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62152

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .

62120

Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .

62120

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62126

Polystate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Polystate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62128

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

62121

Bonaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62131

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

62123

(D.) Brown & Sons S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

62142

Rodedreef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62117

(D.) Brown & Sons S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

62143

Rodedreef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62117

Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .

62145

Rodedreef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62118

De Cock, S.à r.l., Wallendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . .

62114

Rodedreef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62118

Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62134

Sailux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62135

Erma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

SES Ré S.A., Château de Betzdorf . . . . . . . . . . . . .

62119

Erma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62115

SES Ré S.A., Château de Betzdorf . . . . . . . . . . . . .

62119

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62131

SES Ré S.A., Château de Betzdorf . . . . . . . . . . . . .

62119

Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62133

Sercom Management Holding S.A., Luxembourg-

Euro-Packaging S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

62117

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62138

Euroset, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62147

Sercom Management Holding S.A., Luxembourg-

Euroset, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62152

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62140

Geluco S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

62115

Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62120

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62140

Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62120

Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Genfinance Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .

62137

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62142

Grow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62133

Sportfashion, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62114

Isabelnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Tirex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Jades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Tirex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

LCS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62116

Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Loth-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62138

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62123

LT Agri Feed Consult, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62156

Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Magic Maniac’s, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

62144

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62126

Medi Media S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62129

Wege Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62121

Medi Media S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62130

Wege Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62121

62114

SPORTFASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 32, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.916.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq

euros trente deux cents (105,32 ), pour le porter à douze mille cinq cent (12.500,- EUR) euros, représenté par cinq
cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq (25,- EUR) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 20, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(51145/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

DE COCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbaacherstrooss.

R. C. Luxembourg B 59.443.

—

EXTRAIT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 17, case 4.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(51147/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

POLYSTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.260.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(51255/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

POLYSTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.260.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2002 au siège

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jus-

qu’au 30 juin 2001.

Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
Le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE BEFAC a été renouvelé pour l’exercice 2001-2002.
Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51260/734/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

COFINOR S.A.
Signature

Pour POLYSTATE S.A.
Les administrateurs / Le Commissaire aux comptes
Signature

62115

ERMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51162/540/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ERMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51163/540/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

GELUCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 juin 2002 ainsi que

du conseil d’administration qui l’a immédiatement suivi:

a) qu’ont été réélus comme administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Marc Jones, réviseur d’entreprises, expert comptable, Luxembourg.
- Madame Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg.
- Madame Mady Jones, docteur ès sciences nat., Luxembourg.
b) qu’a été réélu comme commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- Madame Suzette Meres, expert-comptable, Luxembourg.
c) que, suite à l’autorisation accordée par l’assemblée générale au conseil d’administration, les pouvoirs de la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation ont été délégués à Monsieur Marc Jones, prénommé,
qui a accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2002, vol. 570, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51152/540/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AQUASOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 73.587.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51168/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AQUASOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 73.587.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51170/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

62116

JADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.008.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51169/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

OPUS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.780.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51171/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

LCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 55.808.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51174/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ISABELNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51175/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51172/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51173/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

62117

MG IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51176/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MG IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51177/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

EURO-PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.209.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51178/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

RODEDREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.788.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51164/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

RODEDREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.788.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

qui s’est tenue extraordinairement le 4 juillet 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de RODEDREEF S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 30 juin 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 30 juin 1999.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51165/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- Le report à nouveau de la perte. . . . . . . . . . . . . .

25.450,73 NLG

Agent domiciliataire
Signatures

62118

RODEDREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.788.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51166/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

RODEDREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.788.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

qui s’est tenue extraordinairement le 4 juillet 2002

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de RODEDREEF S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 30 juin 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:

- d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51167/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MW & CO. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.207.

—

Report of the directors to the Annual Shareholders’ Meeting to be held on June 28, 2002

To the shareholders of MW & CO S.A. (formerly MAIZELS, WESTERBERG & CO S.A.):
We have pleasure in submitting the balance sheet, the income statement and accompanying notes for the year ended

31 December 2001.

The profit for the year was GBP 1,766,134.84 (2000: GBP 188,171.-).
At the Extraordinary General Meeting on June 13, 2001, the company cancelled 3,580 Class A shares. These shares

hab been bought back by the company in accordance with earlier authorisations from a shareholders’ meeting and de-
cisions by the Board.

We propose:
- that the profit for the year be allocated to retained earnings; and
- that the legal reserve be reduced by GBP 358.-; and
- that the Board be authorised until the next annual general meeting to buy back shares of the Company up to a

maximum of 10 per cent of the share capital at a price to be decided by the Board.

We suggest that you approve the accounts as presented and that you vote for the discharge of the directors and of

the statutory auditor from all liability resulting from the performance of their functions during that year.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51291/256/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- Le report à nouveau de la perte . . . . . . . . . . . . . .

12.227,92 NLG

Agent domiciliataire
Signatures

June 12, 2002

M. Florman

M. Ledin

J. De Verdier

Director

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

62119

SES RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570,

fol. 10, case 51, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51186/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SES RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 mars 2002

5) The meeting accepts the resignation of Mr. Roland Jaeger and Mr. Romain Bausch as Directors of the Company

with effect on February 28, 2002.

The meeting grants full discharge to Mr. Roland Jaeger and Mr. Romain Bausch for the execution of their mandates.
6) The meeting ratifies the cooptation of Mr. Padraig McCarthy and Mr. Ferdinand Kayser as Directors of the Com-

pany in replacement of Mr. Jaeger and Mr. Bausch. The mandates of Mr. McCarthy and Mr. Kayser as Directors of the
Company shall end on the date of the Annual General Meeting in the year 2008.

7) The mandates of Messrs. J. Schulte, R. Frere and Mrs. L. Katlan as the Directors of the Company are renewed until

the Annual General Meeting of Shareholders of 2008.

Traduction libre en français de ce qui précède

«
5) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roland Jaeger et Monsieur Romain en tant qu’administrateurs de la

société avec effet au 28 février 2002.

L’assemblée donne entière décharge à Monsieur Roland Jaeger et Monsieur Romain Bausch pour l’exécution de leurs

mandats.

6) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Padraig McCarthy et Monsieur Ferdinand Kayser en tant qu’admi-

nistrateurs de la société en remplacement de Monsieur Jaeger et Monsieur Bausch. Les mandats de Monsieur McCarthy
et Monsieur Kayser en tant qu’administrateurs de la société prendront fin à la date de l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2008.

7) Les mandats de Messieurs J. Schulte, R. Frere et Madame L. Katlan en tant qu’administrateurs de la société sont

reconduits jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51187/730/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SES RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772.

—

Extrait des résolutions du 11

ème

conseil d’administration du 25 mars 2002

«2. The Board renewed the mandate of Mr J. Schulte as Chairman of the Board for another year. This appointment

is valid until the Annual General Meeting of 2003.»

Traduction libre en français de ce qui précède

«2. Le conseil a renouvelé le mandat de M. J. Schulte en tant que président du conseil d’administration pour une autre

année. Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2003.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51188/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour la Société
Signature

Pour la société
Signature

Pour la Société
Signature

62120

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570,

fol. 10, case 51, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51182/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

GENERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2002

«5. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marie Stein de son poste d’administrateur avec effet à ce jour.

L’assemblée remercie Monsieur Jean-Marie Stein pour l’intérêt qu’il a porté au développement des activités de la société.
L’assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Jean-Marie Stein pour l’exécution de son mandat.

6. L’assemblée nomme Alain De Saint Martin en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Marie

Stein. Le mandat d’administrateur de Monsieur De Saint Martin viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de juin 2005.

7. L’assemblée reconduit le mandat de la société ANDERSEN en tant que réviseur externe de la société jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de juin 2003.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 170, fol. 51, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51183/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

We hereby inform you that we resign with one month notice from our mandate as Domiciliary Agent of POLYMONT

INTERNATIONAL S.A. in conformance with the article 4 of the Domiciliation Agreement concluded between POLY-
MONT INTERNATIONAL S.A. and us on September 25, 2002.

Accordingly, could you please be so kind as to convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders in view of

the acceptance of our resignation and the appointment of a new Domiciliary Agent.

Luxembourg, June 21, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51332/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

We hereby inform you that we resign from our mandate as Statutory Auditor of POLYMONT INTERNATIONAL

S.A. Our resignation will take effect after seven business days from the date of this letter.

Accordingly, could you please be so kind as to convene an Ordinary General Meeting of Shareholders in view of the

acceptance of our resignation and the appointment of a new Statutory Auditor.

Luxembourg, June 21, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51333/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour la Société
Signature

Pour la Société
C. Dierkens
Directeur Délégué

CITCO LUXEMBOURG S.A.
Signature

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LTD
C. Ferry / T. Van Dijk

62121

WEGE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.648.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570,

fol. 10, case 51, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51184/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

WEGE RE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 57.648.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der WEGE RE S.A. vom 1. Juli 2002

«
5. Die Versammlung akzeptiert den Rücktritt von Herrn Frederik Gabriel als Mitglied des Verwaltungsrates mit Wir-

kung zum 6. August 2001.

6. Die Versammlung ernennt Herrn Marco Aardoom zum Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum 6. August

2001 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2005.

7. Die Versammlung verlängert die Mandate der Herren Wilhelm Wackerbeck, Thomas Schröder und Detlef Kleinert

bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2005.

8. Die Versammlung beschließt, das Mandat des externen Wirtschaftsprüfers KPMG nicht zu erneuern und ernennt

die Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. als neuen Wirtschaftsprüfer bis zur Abhaltung der ordentlichen Haupt-
versammlung im Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 51, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51185/730/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office at 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

here represented by Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in Boston, on June 24, 2002,
2) HRO INVESTMENTS Ltd, a company with its administrative offices in Langtry House, La Motte Street, St. Helier,

Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

here represented by Christophe Gammal, prenamed,
by virtue of a proxy given in St. Hélier, Jersey, on June 20, 2002,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) R. C. B Number 60.521,
with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 7, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 661 of November 26, 1997.

- The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated September 1, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 125 of
February 19, 2001.

- The company’s capital was set at five hundred thousand (500,000.-) French francs represented by two thousand five

hundred (2,500) shares of a formerly par value of two hundred (200.-) French francs each, all entirely subscribed and
fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Fixation of the share capital at EUR 76,224.50.

Pour la Société
Signature

Für die Gesellschaft
Unterschrift

62122

2.- Reduction of the corporate capital of the company by EUR 1,224.50 to bring it down from its present amount of

EUR 76,224.50 to EUR 75.000.- by reimbursement to shareholders.

3.- Fixation of the par value of the shares at 30.- euro.
4.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

First resolution

The share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at 76,224.50 euro.

Second resolution

The corporate capital of the company is reduced by one thousand two hundred and twenty-four euro fifty cent

(1,224.50) to bring it down from its present amount of seventy-six thousand two hundred and twenty-four euro fifty
cent (76,224.50) to seventy-five thousand (75,000) euro by reimbursement to the shareholders.

This repayment to shareholders is governed by the article 69(2) of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies as amended.

Third resolution

The par value of the shares is fixed at 30.- euros.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The Company’s capital is set at seventy-five thousand (75,000.-) euro (EUR), represented

by two thousand five hundred (2,500) shares of a par value of thirty (30.-) euro (EUR) each, divided in five (5) different
A, B, C, D and E classes of shares representing five hundred (500) shares each, having all the same rights.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, Cam-

bridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 24 juin 2002,
2) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey

JE4 8QR, (Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à St. Hélier, Jersey, le 20 juin 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de QPJ

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (en liquidation), R.C. B Numéro 60.521, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée par acte du notaire instrumentaire en date du 7 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C Numéro 661 du 26 novembre 1997.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 1

septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 125 du

19 février 2001.

- Le capital social de cette société était fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs français, représenté par deux mille

cinq cents (2.500) parts sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 76.224,50.
2.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.224,50 pour le ramener de son montant actuel de EUR

76.224,50 à EUR 75.000,- par remboursement aux actionnaires.

3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 30,- euros.
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

62123

Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 76.224,50 euros.

Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit à concurrence de mille deux cent vingt-quatre euros cinquante cents

(1.224,50) pour le ramener de son montant actuel de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros cinquante cents
(76.224,50) à soixante-quinze mille (75.000,-) euros par remboursement aux associés.

Cette réduction est régie par l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-

fiée.

Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 30,- euros.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de trente (30,-) euros (EUR) chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, ayant toutes le mêmes droits.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51192/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

794 du 25 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51193/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office in 44 Brattle Street,

5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

here represented by Christophe Gammal, prenamed,
by virtue of a proxy given in St. Hélier, Jersey, on June 20, 2002,
3) TOUZET HPY, S.à r.l., a company with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
here represented by Christophe Gammal, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 25, 2002,
4) ITP INVESTORS LLC, a company with its registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013

Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,

here represented by Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in Boston, on June 24, 2002,

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62124

said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

limitée») existing under the name of TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (in liquidation) R. C. B Number
61.183, with registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of MBTM LUXEMBOURG HOLD-
INGS, S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 29, 1997, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C Number 34 of January 16, 1998.

- The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Hesperange, dated May 15, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C Number 811 of November 7, 2000.

- The company’s capital was set at five hundred and eighty-five thousand (585,000.-) French francs represented by

two thousand nine hundred and twenty-five (2.925) shares of a formerly par value of two hundred (200.-) French francs
each, divided in six (6) different A, B, C, D, E and F classes of shares, representing for each of the classes A through E
five hundred (500) shares each and representing for class F four hundred and twenty-five (425) shares, all entirely sub-
scribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Fixation of the share capital at EUR 89,182.67.
2.- Reduction of the corporate capital of the company by EUR 182.67 to bring it down from its present amount of

EUR 89,182.67 to EUR 89,000.- by reimbursement to shareholders.

3.- Fixation of the par value of the shares at 50.- euro.
4.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

First resolution

The share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at 89,182.67 euro.

Second resolution

The corporate capital of the company is reduced by one hundred and eighty-two euro sixty-seven cent (182.67) to

bring it down from its present amount of eighty-nine thousand one hundred and eighty-two euro sixty-seven cent
(89,182.67) to eighty-nine thousand (89,000) euro by reimbursement to the shareholders.

This repayment to shareholders is governed by article 69(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies

as amended.

Third resolution

The par value of the shares is fixed at 50.- euro with corresponding reduction of the number of shares from two

thousand nine hundred and twenty-five (2,925) to one thousand seven hundred and eighty (1,780).

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The Company’s capital is set at eighty-nine thousand (89,000.-) euro (EUR), represented

by one thousand seven hundred and eighty (1,780) shares of a par value of fifty (50.-) euro (EUR) each, divided in six (6)
different A, B, C, D, E and F classes of shares, representing for each of the classes A through E three hundred and four
(304) shares each and representing for class F two hundred and sixty (260) shares, having all the same rights.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, 5

ème

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

JE4 8QR, (Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à St.Hélier, Jersey, le 20 juin 2002,

62125

3) TOUZET HPY, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2002,
4) ITP INVESTORS LLC, une société avec siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 24 juin 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (en liquidation), R.C. B Numéro 61.183, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination de MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. par acte du notaire instrumen-
taire en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 34 du 16
janvier 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Numéro 811 du 7 novembre 2000.

- Le capital social de cette société était fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille (585.000,-) francs français, représenté

par deux mille neuf cent vingt-cinq (2.925) parts sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de deux cents
(200,-) francs français chacune, divisées en six (6) classes de parts sociales désignées par A, B, C, D, E et F représentant
pour chacune des classes A à E cinq cents (500) parts sociales et représentant pour la classe F quatre cent vingt-cinq
(425) parts sociales, intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 89.182,67.
2.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 182,67 pour le ramener de son montant actuel de EUR

89.182,67 à EUR 89.000,- par remboursement aux actionnaires.

3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 50,- euros.
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 89.182,67 euros.

Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit à concurrence de cent quatre-vingt-sept euros soixante-sept cents (182,67)

pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-deux euros soixante-sept cents
(89.182,67) à quatre-vingt-neuf mille (89.000,-) euros par remboursement aux associés.

Cette réduction est régie par l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-

fiée.

Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 5.025,- euros avec augmentation correspondante du nombre des

parts sociales de deux mille neuf cent vingt-cinq (2.925) à mille sept cent quatre-vingt (1.780).

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

. Le capital social est fixé à quatre-vingt-neuf mille (89.000,-) euros (EUR), représenté par mille

sept cent quatre-vingt (1.780) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, divisées en
six (6) classes de parts sociales désignées par A, B, C, D, E et F représentant pour chacune des classes A à E trois cent
quatre (304) parts sociales et représentant pour la classe F deux cent soixante (260) parts sociales, ayant toutes le mê-
mes droits.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51200/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62126

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation),

(anc. MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

798 du 25 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51201/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ITP INVESTORS LLC, a company with its registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Cen-

tre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,

here represented by Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in Boston, on June 24, 2002,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., R. C. B Number 61 393, with regis-
tered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 1, 1997,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 54 of January 23, 1998

- The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Jean Joseph

Wagner, in replacement of the undersigned notary dated August 6, 1999, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C Number 824 of November 5, 1999.

- The company’s capital was set at eighty-five thousand (85,000.-) French francs represented by four hundred and

twenty-five (425) class F shares of a formerly par value of two hundred (200.-) French francs each, all entirely subscribed
and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Fixation of the share capital at EUR 12,958.16.
2.- Increase of the corporate capital of the company by EUR 41.84 to bring it from its present amount of EUR

12,958.16 to EUR 13,000.- without issue of new shares.

- Payment by incorporation of reserves.
3.- Fixation of the par value of the shares at EUR 25.-.
4.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at EUR 12,958.16.

Second resolution

The corporate capital of the company is increased by forty-one euro eighty-four cents (41.84) to bring it from its

present amount of twelve thousand nine hundred and fifty-eight euro sixteen cent (12,958.16) to thirteen thousand
(13,000.-) euros without issue of new shares.

The amount of forty-one euro eighty-four cent (41.84) has been entirely paid up by incorporation of reserves for the

same amount.

The reality of the reserves has been proved to the undersigned notary by a balance sheet as at December 31, 2001

and by a certicate of June 25, 2002.

The balance sheet and the certificate shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities,

Third resolution

The par value of the shares is fixed at EUR 32,50.-. As a consequence the number of shares is decreased from four

hundred and twenty-five (425) to four hundred (400).

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62127

«Art. 6. first paragraph. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euro (EUR), represented by

four hundred (400) class F shares of a par value of thirty-two euro fifty cent (32.50) euro (EUR) each, all fully subscribed
and entirely paid up.»

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traducation française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

ITP INVESTORS LLC, une société avec siège social à 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 24 juin 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de AVILLIERS

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B Numéro 61 393, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
du notaire instrumentaire en date du 1

octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nu-

méro 54 du 23 janvier 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Jean

Joseph Wagner en remplacement du notaire instrumentaire en date du 6 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C Numéro 824 du 5 novembre 1999.

- Le capital social de cette société était fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) francs français, représenté par quatre

cent vingt-cinq (425) parts sociales de classe F antérieurement d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs fran-
çais chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 12.958,16.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 41,84 pour le porter de son montant actuel de EUR

12.958,16 à EUR 13.000,- sans émission de parts sociales nouvelles.

- Libération par incorporation de réserves.
3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à EUR 25,-.
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à EUR 12.958,16.

Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de quarante et un euros quatre-vingt-quatre cents (41,84)

pour le porter de son montant actuel de douze mille neuf cent cinquante-huit euros seize cents (12.958,16) à treize
mille (13.000,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de quarante et un euros quatre-vingt-quatre cents (41,84) a été entièrement libéré par incorporation de

réserves à due concurrence.

La réalité des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan établi au 31 décembre 2001 et par un

certificat établi à la date du 25 juin 2002.

Le bilan et le certificat resteront annexés aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à EUR 32,50. En conséquence le nombre des parts sociales est diminué

de quatre cent vingt-cinq (425) à quatre cents (400).

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa premier. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par quatre cents

(400) parts sociales de classe F d’une valeur nominale de trente-deux euros cinquante cents (32,50) euros (EUR) cha-
cune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

62128

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51202/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 799 du 25 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51203/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

ANGLONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 71.976.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51204/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.295.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., RC B n°45.295, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre 1993, publié au

Mémorial, Série C n° 577 du 4 décembre 1993. Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu en date du
13 octobre 1998 par acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C n° 943 du 30 décembre 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président nomme comme secrétaire Madame Hortense Huberty-Muller, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et Madame Mary Longo, employée privée, avec adresse profession-
nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représenté, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Conversion du capital social de dollars des Etats Unis d’Amérique en euros et modification subséquente de l’article

5 des statuts sociaux.

2. Modification de l’article 5, alinéas 1 et 3 des statuts sociaux.
3. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62129

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est converti de USD en Euro et ceci par l’application

du taux de conversion au 1

janvier 2002 de EUR 1,-=USD 0,9048 de sorte que le capital de USD 1.250.000,- est fixé

à EUR 1.381.520,78.

En conséquence tous les autres postes du bilan sont convertis pareillement en EUR.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté par incorporation au capital d’une partie des bénéfices reportés au 31 mai 2002 et ce

à concurrence de cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-dix-neuf euros vingt-deux cents (EUR 181.479, 22),
et ceci avec effet au 1

janvier 2002, afin d’obtenir un capital social arrondi après conversion d’un million cinq cent mille

euros (EUR 1.500.000,-).

La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan intérimaire de la société établi

au 31 mai 2002 et dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à douze euros (EUR 12,-) par action, de sorte que le capital est fixé à un

million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur no-
minale de douze euros (EUR 12,-) chacune.

Troisième résolution

II est fixé un nouveau capital autorisé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).

Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, les premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et

auront la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par

cent vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de douze euros (EUR 12,-) chacune.»

«Art. 5. alinéa 3. Le capital autorisé est fixé à trois millions euros (EUR 3.000.000,-) qui sera représenté par deux

cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de douze euros (EUR 12,-).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Huberty-Muller, G. Schneider, M. Longo, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51209/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.295.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 775 du 21 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51210/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MEDI MEDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(51241/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour MEDI MEDIA S.A.H.
Le Conseil d’Administration

62130

MEDI MEDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(51242/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MEDI MEDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(51243/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MEDI MEDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(51244/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MEDI MEDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.495.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2001 au siège

Les bilans et les comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes pour les exercices concernés ont été ap-

prouvés.

La nomination de 3 nouveaux administrateurs:
- Monsieur Axelroud en remplacement de Madame Yseult Martinsen
- Monsieur Duc en remplacement de la société UM INTERNATIONAL
- GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. en remplacement de la société ST THOMAS ASSET

MANAGEMENT LTD

au sein du Conseil d’administration est confirmée et la durée de leurs mandats a été fixée jusqu’au jour de la tenue

de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

La FIDUCIAIRE BEFAC est nommée Commissaire aux comptes pour les exercices 2000 et 2001 en remplacement

de la fiduciaire EUROLUX.

En vertu de l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote à l’unanimité la

continuation de l’activité de la société.

Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51257/734/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour MEDI MEDIA S.A.H.
Le Conseil d’Administration

62131

BONARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.130.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51205/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation EURO EQUITY HOLDINGS S.A., R.C. Number B 26

121, having its registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of ANTIPODES INVESTMENTS
pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 29, 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 282 of October 13, 1987.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary dated

November 30, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 85 of January 26, 2000.

The meeting begins at three-thirty p.m., Mrs Michèle Moriot, private employee, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred

thousand (100,000) shares having a par value of two US dollars (2.-) each, representing the total capital of two hundred
thousand US dollars (200,000.-), are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders having agreed to meet after
the examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented and the members of the bureau, shall remain attached

together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To change the currency of the share capital by converting the current authorised and issued share capital of USD

200,000.- to EUR 224,719.10 (by applying an exchange rate of EUR 1.- / USD 0.89) with effect from 1 January 2002.

2. To increase the issued share capital from EUR 224,719.10 to EUR 225,000.- by incorporating an amount of EUR

280.90 from the retained profits of the Company, with effect from 1 January 2002.

3. To fix the par value of the shares at EUR 2.25
4. To fix the authorised share capital at EUR 281,250,000.- with effect from 1 January 2002.
5. To subsequently amend Article 5. of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:

«5. 1. The Company has a subscribed and issued capital of two hundred and twenty-five thousand euro (EUR

225,000.-), represented by one hundred thousand (100,000) shares having a par value of two euro and twenty-five cent
(EUR 2.25) each.

5. 2. The Company shall have an authorised capital of two hundred and eighty-one million two hundred and fifty thou-

sand euro (EUR 281,250,000.-) divided into one hundred and twenty-five million (125,000,000) shares having a par value
of two euro and twenty-five cent (EUR 2.25) each.»

6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The par value of the shares is deleted and the share capital of the Company is converted from US dollar in euro, with

effect from 1st January 2002, by applying an exchange rate of EUR 1.- / USD 0.89, so that said share capital is provisionally
fixed at 224,719.10 euro divided into 100,000 shares without par value.

Second resolution

The share capital of the Company is increased, with effect from 1st January 2002, by an amount of EUR 280.90, so as

to raise it from its converted amount of EUR 224,719.10 to EUR 225,000.- without issue of new shares.

The amount of EUR 280.90 has been fully paid up by partly incorporation of retained profits, as has been proved to

the undersigned notary by the remittance of a balance sheet established as at 31st December 2001, which balance sheet,
certified by the Company’s auditor, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62132

Third resolution

The par value of the shares is fixed at EUR 2.25 per share.

Fourth resolution

The new authorised capital of the Company is fixed at EUR 281,250,000.-.

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows, with effect from 1st January 2002:

«Art. 5. Capital. 5. 1. The Company has a subscribed and issued capital of two hundred and twenty-five thousand

euro (EUR 225,000.-), represented by one hundred thousand (100,000) shares having a par value of two euro and twen-
ty-five cent (EUR 2.25) each.

5. 2. The Company shall have an authorised capital of two hundred and eighty-one million two hundred and fifty thou-

sand euro (EUR 281,250,000.-) divided into one hundred and twenty-five million (125,000,000) shares having a par value
of two euro and twenty-five cent (EUR 2.25) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting is closed at four p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

On the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURO EQUITY HOLDINGS S.A., R.C. Nu-

méro B 26 121, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ANTIPODES INVESTMENTS
par acte du notaire instrumentaire en date du 29 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 282 du 13 octobre 1987.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 30 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 85 du 26 janvier
2000.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Michèle Moriot, employée privée, avec

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune représentant l’intégralité du capital social de
deux cent mille (200.000,-) dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement:

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la devise du capital social par conversion du capital autorisé et émis actuel de USD 200.000,- en

EUR 224.719,10 (par application d’un taux de change de EUR 1,- / USD 0,89) avec effet à partir du 1

janvier 2002.

2. Augmentation du capital social émis de EUR 224.719,10 à EUR 225.000,- par incorporation d’un montant de EUR

280,90 provenant des bénéfices reportés de la Société, avec effet à partir du 1

janvier 2002.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 2,25.
4. Fixation du capital autorisé à EUR 281.250.000,- avec effet à partir du 1

janvier 2002.

5. Modification subséquente de l’article 5. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«5.1. La Société a un capital souscrit et émis de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-), représenté par

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et vingt-cinq cents (EUR 2,25) chacune.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille euros

(EUR 281.250.000,-) représenté par cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux
euros et vingt-cinq cents (EUR 2,25) chacune.»

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

62133

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social de la Société est converti du dollar US en euro, avec

effet à partir du 1

janvier 2002, par application d’un cours de change de EUR 1,- / USD 0,89, de sorte que ledit capital

social est fixé provisoirement à 224.719,10 euros divisé en 100.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté, avec effet à partir du 1

janvier 2002, à concurrence de EUR 280,90 pour

le porter de son montant converti de EUR 224.719,10 à EUR 225.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 280,90 a été entièrement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés, ainsi qu’il a été

prouvé au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 décembre 2001, lequel bilan, certifié par le com-
missaire aux comptes de la Société, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 2,25 par action.

Quatrième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 281.250.000,-.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante, avec effet à partir du 1

janvier 2002:

«Art. 5. Capital social. 5.1. La Société a un capital souscrit et émis de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR

225.000,-), représente par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de deux euros et vingt-cinq cents (EUR
2,25) chacune.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent quatre-vingt-un millions deux cent cinquante mille euros

(EUR 281.250.000,-) représenté par cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux
euros et vingt-cinq cents (EUR 2,25) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Moriot, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51230/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.121.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 757 du 19 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(51231/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

GROW S.A., Société Anonyme,

(anc. COIRRE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.954.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2002 au siège de la société

1. Les associés décident que le nouveau siège social de la société GROW sera situé au 24, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

2. Les associés nomment Madame Yamina Benallal, demeurant à Thionville, administrateur en remplacement de Mon-

sieur Bertrand Duc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51267/734/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62134

EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.424.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Anthony Nightingale, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 218, route de Longwy, L-

1940 Luxembourg,

ici représenté par Madame Christine Picco, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 218, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EIFAN (HOLDINGS) S.A., R.C. B numéro 28.424, dénommée ci-après «la Société», fut consti-

tuée originairement sous la dénomination de AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N

258 du 28 septembre 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

796 du 26 octobre 1999.

- Le capital social était antérieurement fixé à deux cent millions (200.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), re-

présenté par deux cent mille (200.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, et est actuellement, exprimé en euros, de quatre mil-
lions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et cinquante cents (EUR 4.957.870,50).

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société, ainsi qu’il a été prouvé

au notaire instrumentaire par la présentation de deux certificats d’actions au porteur numérotés 10 à 11.

- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connait parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant affirme que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provi-

sionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne.

- L’actionnaire unique nomme comme liquidateur Maître Fernand Entringer, avocat-avoué, avec adresse profession-

nelle au 34A, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EIFAN (HOLDINGS) S.A., laquelle ne subsistera

que pour les besoins de sa liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. Picco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51215/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MERCURY SELECTED TRUST).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(51271/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour la société
P. Decker

62135

SAILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SAILUX S.A., R.C.B. N

44.793, ayant son siège social à Luxembourg au 17, rue de la Chapelle,

constituée par acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 499 du 22 octobre 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire,

en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 718 du 3 octobre 2000.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les neuf millions trois cent

quatre-vingt-sept mille huit cent dix (9.387.810) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social
de trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec effet

au 1

janvier 2002, lequel objet social aura suite à ce changement la teneur suivante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières ».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

2. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
3. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
4. Refonte complète des statuts.
5. Démission des administrateurs en place.
6. Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration.
7. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec

effet au 1

janvier 2002, et aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Deuxième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-

voir de signature «B» lors de leur nomination.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

62136

Quatrième résolution

Suivant et parallèlement aux résolutions précédentes, il est procédé à une refonte complète des statuts, lesquels

auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est continué une société anonyme sous la dénomination de SAILUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-) divisé en neuf millions trois cent quatre-

vingt-sept mille huit cent dix (9.387.810) actions sans valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature ’’A’’ ou pouvoir de signature ’’B’’.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de mars à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

62137

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place: Messieurs Paolo Ligresti, Roberto Colavolpe, Paolo Mon-

trucchio, et Mesdames Giulia Ligresti et Consolazione Lo Vecchio.

Sixième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A avec pourvoir de signature correspondant:
- Madame Giulia Maria Ligresti, entrepreneur, domiciliée professionnellement corso Galileo Galilei n. 12, 10126 To-

rino, Italie,

- Monsieur Gioacchino Paolo Ligresti, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement via Serafino Balestra n.

17, 6900 Lugano, Suisse,

- Monsieur Pier Giorgio Bedogni, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement corso Galileo Galilei n. 12,

10126 Torino, Italie,

- Monsieur Stefano Carlino, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement via Manin n. 37, 20121 Milano, Italie,
- Monsieur Andrea Novarese, dirigeant d’entreprise, domicilié professionnellement via Manin n. 37, 20121 Milano,

Italie,

Septième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B avec pourvoir de signature correspondant:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

- Monsieur Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Huitième résolution

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice social de l’an 2002.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51219/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

GENFINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.752.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570,

fol. 59, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(51277/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour GENFINANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signature
Administrateur

62138

LOTH-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 33.469.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2002

Les actionnaires de la société LOTH-IMMO S.A. ont décidé de convertir le capital social en euros à compter du 1

janvier 2002.

Le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social souscrit de EUR 31.250,- est représenté par 12.500 actions d’une valeur nominale de EUR 2,50 cha-

cune, intégralement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51234/510/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SERCOM MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SERCOM MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.609.

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SERCOM MANAGEMENT S.A., R.C. B Numéro 22.609, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 1

mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

97 du 6 avril

1985.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

26 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

388 du 14 août 1995.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-

nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sabine Leinkauf, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français (FRF) chacune constituant l’intégralité du capital
social antérieur d’un million (1.000.000,-) de francs français (FRF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SERCOM MANAGEMENT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 550,98 euros pour le porter de son montant actuel de 152.449,02

euros à 153.000,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à 153,- euros.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Suppression des mots «et le ou les commissaires» à l’article 5, alinéa 3 des statuts.
7. Substitution du mot «télex» par le mot «téléfax» à l’article 6, alinéa 3 des statuts.

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

Augmentation de capital par apport en espèces . . .

263,31 EUR

31.250,- EUR

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

62139

8. Suppression de l’article 8 des statuts.
9. Suppression de la deuxième phrase de l’article 9 des statuts.
10. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
11. Renumérotation des articles des statuts.
12. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’article 1

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SERCOM MANAGEMENT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 152.449,02 euros divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 550,98 pour le porter de son montant actuel de 152.449,02

euros à 153.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 550,98 euros a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 153,- euros.

Cinquième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-trois mille (153.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante-trois (153,-) euros (EUR) chacune.»

Sixième résolution

A l’article 5, alinéa 3 des statuts les mots «et le ou les commissaires» sont supprimés.

Septième résolution

A l’article 6, alinéa 3 des statuts le mot «télex» est substitué par le mot «téléfax».

Huitième résolution

L’article 8 des statuts est supprimé.

Neuvième résolution

La deuxième phrase de l’article 9 des statuts est supprimée.

Dixième résolution

L’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Onzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 1 à 14 des statuts sont renumérotés 1 à 13.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Leinkauf, V. Dalstein, A. Schwachtgen.

62140

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51211/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SERCOM MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SERCOM MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.609.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

769 du 20 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51212/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SPIRALSTREAM HOLDING S.A., R.C. B Numéro 18.925, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 novembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

36 du 22 février 1982.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

22 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

111 du 19 avril 1985.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sabine Leinkauf, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

quinze mille (95.000) actions ayant eu une valeur nominale de cent (100,-) francs français (FRF) chacune constituant l’in-
tégralité du capital social antérieur de neuf millions cinq cent mille (9.500.000,-) francs français (FRF) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SPIRALSTREAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
3. Augmentation du capital social à concurrence de 1.734,34 euros pour le porter de son montant actuel de

1.448.265,66 euros à 1.450.000,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à 16,- euros avec une réduction du nombre d’actions émises de 95.000

à 90.625.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Suppression des mots «et le ou les commissaires» à l’article 4, alinéa 3 des statuts.
7. Substitution du mot «télex» par le mot «téléfax» à l’article 5, alinéa 3 des statuts.
8. Suppression de l’article 7 des statuts.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62141

9. Suppression à l’article 8 des statuts des mots «à l’exception du premier exercice qui commence ce jour et se ter-

minera le 31 décembre 1982.»

10. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’article 1

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SPIRALSTREAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»

Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 1.448.265,66 euros divisé en 95.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 1.734,34 pour le porter de son montant actuel de 1.448.265,66

euros à 1.450.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 1.734,34 euros a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 16,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

95.000 à 90.625 actions d’une valeur nominale de 16,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 90.625 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

Cinquième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille (1.450.000,-) euros (EUR), divisé

en quatre-vingt-dix mille six cent vingt-cinq (90.625) actions d’une valeur nominale de seize (16,-) euros (EUR) chacune.»

Sixième résolution

A l’article 4, alinéa 3 des statuts les mots «et le ou les commissaires» sont supprimés.

Septième résolution

A l’article 5, alinéa 3 des statuts le mot «télex» est substitué par le mot «téléfax».

Huitième résolution

L’article 7 des statuts est supprimé.

Neuvième résolution

A l’article 8 des statuts les mots «à l’exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31

décembre 1982.» sont supprimés.

Dixième résolution

L’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Onzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 1 à 12 des statuts sont renumérotés 1 à 11.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

62142

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Leinkauf, V. Dalstein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 20, case 11. – Reçu 17,34 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51216/230/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

770 du 20 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51217/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

D. BROWN & SONS, Société Anonyme,

(anc. ALFA COMPTABILITE ET CONSULTING S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 87, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.486.

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Ber-

trange sous la dénomination de ALFA COMPTABILITE ET CONSULTING S.A., R.C. B N

69.486, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

504 du 1

juillet 1999.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social
de trente-deux mille (32.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en D. BROWN & SONS.
2. Modification subséquente de l’article 1

, alinéa 1

des statuts.

3. Démission de Monsieur Marcel Hilbert, de Mademoiselle Jacqueline Frenay et de Mademoiselle Caroline Chavou-

tier de leurs fonctions d’administrateur et décharge à leur donner.

4. Nomination de Monsieur Marc Maisch, Monsieur Marion Thill et Madame Tania Fernandes comme nouveaux ad-

ministrateurs.

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de ALFA COMPTABILITE ET CONSULTING S.A. en D. BROWN

& SONS.

En conséquence l’article 1

, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de D. BROWN & SONS».

Deuxième résolution

La démission de Monsieur Marcel Hilbert, de Mademoiselle Jacqueline Frenay et de Mademoiselle Caroline Chavou-

tier de leurs fonctions d’administrateurs est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de
leurs son mandats jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

62143

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs à partir de ce jour:
- Monsieur Marc Maisch, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142

Luxembourg,

- Monsieur Marion Thill, administrateur de sociétés, demeurant au 354, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et
- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: N. Reinert, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51232/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

D. BROWN & SONS, Société Anonyme,

(anc. ALFA COMPTABILITE ET CONSULTING S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 87, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.486.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

763 du 20 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51233/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AMIRALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(51256/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

AMIRALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.657.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002 au siège de la société

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Il a été décidé de reporter la perte de l’exercice.
Le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE BEFAC a été renouvelé pour l’exercice 2001.
En vertu de l’article 100 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale vote à l’unanimité la

continuation de l’activité de la société.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51265/734/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour AMIRALIS S.A.
Les administrateurs / Le Commissaire aux comptes
Signatures

62144

MAGIC MANIAC’S, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1648 Luxemburg, 40, place Guillaume II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Peter Byssz, Elektriker, wohnhaft in L-1648 Luxemburg, 40, place Guillaume II.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet MAGIC MANIAC’S, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Verkauf, Vertrieb und Vertretung von Spielzeug und Zauberartikel und techni-

schen Spielereien und Zubehör, sowie die Veranstaltung von Kinderfesten, Zauber- und Trickvorstellungen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß des oder der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehr-

heit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß des oder der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt

werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- ) eingeteilt in einhun-

dertvierundzwanzig (124) Anteile von einhundert Euro (100,- ), welche alle dem alleinigen Gesellschafter zugeteilt sind.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von 12.400,- der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

62145

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 750,- .

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
- Technischer Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird:
Herr Paul Kuffer, Privatangestellter, wohnhaft in L-7636 Ernzen, 7, rue Distelfeld.
- Verwaltungsgeschäftsführer für unbestimmte Dauer wird:
Herr Peter Byssz, Elektriker, wohnhaft in L-1648 Luxemburg, 40, place Guillaume II
Die Geschäftsführer haben zusammen die weitestgehenden Befugnisse die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Un-

terschrift rechtsgültig zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1648 Luxemburg, 40, place Guillaume II.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Byssz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 93, case 6. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51270/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.350.

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CLEARSTREAM INTERNATIONAL (the «Compa-

ny»), a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 72.350), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on the 28th of October 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial»), number 1018 of December 31, 1999. The articles of incorporation have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 5th of December 2000, published in the Mémorial, number
581 of July 27, 2001.

The meeting was opened at 12h00 with Mr. Robert R. Douglass, Chairman of the Board of Directors, residing in

06831 Greenwich, USA, in the chair,

who appointed as secretary Mr. Charles Vuylsteke, Executive Director and General Counsel, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Sylvie Lequeux, Head Corporate Secretariat, residing in Mont-Saint-Martin

(France).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
to amend the articles of incorporation of the Company for the purpose of enabling DEUTSCHE BÖRSE AG to hold

directly or through a controlled subsidiary, including CEDEL INTERNATIONAL, more than 50% of the voting rights in
the Company irrespective of the circumstances under which DEUTSCHE BÖRSE AG has gained control and accordingly
remove and disapply the restrictions on share holding contained in article 7.3 of said articles of incorporation which
shall be deleted;

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration of the deed.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Luxemburg-Eich, den 5. Juli 2002.

P. Decker.

62146

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Sole resolution

In order to enable DEUTSCHE BÖRSE AG to hold directly or through a controlled subsidiary, including CEDEL

INTERNATIONAL, more than 50% of the voting rights in the Company irrespective of the circumstances under which
DEUTSCHE BÖRSE AG has gained control, the general meeting resolves to amend the articles of incorporation and
accordingly to remove and disapply the restrictions on share holdings contained in article 7.3 of said articles of incor-
poration which is deleted.

The above resolution shall become effective when the Exchange Agent (DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. or

its successor) delivers to a notary in Luxembourg a certificate stating that (i) it has received from DEUTSCHE BÖRSE
AG funds sufficient to make the cash payment to be made on the date when the offer of DEUTSCHE BÖRSE AG to
purchase and acquire all the shares in CEDEL INTERNATIONAL is completed and that (ii) the Exchange Agent is ready
to take the actions to be taken by it in respect of the offer on such date.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the Hotel Le Royal, on the day named at the beginning of

this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and French text, the English version will be prevailing.

The documents having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CLEARSTREAM INTERNATIONAL (la «Socié-

té»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 72.350), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 1018 du 31 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 5 décembre
2000 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial, numéro 581 du 27 juillet 2001.

L’assemblée a été ouverte à 12.00 avec Monsieur Robert R. Douglass, Président du Conseil d’administration, demeu-

rant à 06831 Greenwich, USA, agissant comme président,

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Charles Vuylsteke, Executive Director and General Counsel, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Lequeux, Head Corporate Secretariat, demeurant à

Mont-Saint-Martin (France).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le Notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
modification des statuts de la Société afin de permettre à DEUTSCHE BÖRSE AG de détenir directement ou par le

biais d’une filiale dont elle détient le contrôle, y compris CEDEL INTERNATIONAL, plus de 50% des droits de vote
dans la Société indépendamment des circonstances dans lesquelles DEUTSCHE BÖRSE AG a obtenu le contrôle, et en
conséquence supprimer et ne plus appliquer les restrictions concernant l’actionnariat contenues à l’article 7.3. des sta-
tuts qui sera supprimé;

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentées, paraphées ne varietur par les comparants resteront également an-

nexées au présent acte.

III. Que l’entièreté du capital social étant représentée à la présente assemblée et que tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant que l’ordre du jour leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de l’ordre du jour avant
l’assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale a unanimement pris la résolution suivante:

Résolution unique

Afin de permettre à la DEUTSCHE BÖRSE AG de détenir directement ou par le biais d’une filiale dont elle détient

le contrôle, y compris CEDEL INTERNATIONAL, plus de 50% des droits de vote dans la Société indépendamment des
circonstances dans lesquelles DEUTSCHE BÖRSE AG a obtenu ce contrôle, l’assemblée générale décide de modifier les
statuts, et en conséquence de supprimer et ne plus appliquer les restrictions concernant l’actionnariat contenues à l’ar-
ticle 7.3. des statuts qui est supprimé.

62147

La résolution ci-dessus prendra effet lorsque l’Agent d’Echange (DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. ou son suc-

cesseur) aura délivré à un notaire luxembourgeois un certificat établissant que (i) il a reçu de la part de DEUTSCHE
BÖRSE AG des fonds suffisants en vue de réaliser le paiement en espèces devant être fait à la date à laquelle l’offre faite
par DEUTSCHE BÖRSE AG d’acquérir toutes les actions de CEDEL INTERNATIONAL est réalisée et que (ii) l’Agent
d’Echange est prêt, à telle date, à agir conformément à l’offre.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l’Hôtel Le Royal, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrument, parlant et comprenant la langue anglaise, confirme que le présent acte est rédigé en langue

anglaise suivi d’une traduction française; à la demande des parties comparantes, et en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeu-

res, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Douglass, C. Vuylsteke, S. Lequeux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 14CS, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51320/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.834.

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company TAURUS TV, GmbH, with registered office in Unterföhring Landkreis München/Germany, representing

the full amount of the corporate capital of ITL 100,000,000,000.- (one hundred billion Italian Lira) of EUROSET, S.à r.l.,
represented by 1,000,000 (one million) corporate units with a par value of ITL 100,000.- (one hundred thousand Italian
Lira) each,

duly represented by Miss Amrei Huber, residing in Munich, by virtue of a proxy given under private seal on June 25,

2002.

The laid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid company TAURUS TV, GmbH, is the sole member of EUROSET, S.à r.l., having its registered office at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary public, re-
siding in Esch-sur-Alzette, on March 11, 1999, published in the Mémorial, official gazette of Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations C, no 388 dated May 28, 1999; amended by a deed of the presaid Maître Francis Kesseler, on
May 26, 1999, published in the Mémorial C, no 595 dated August 3, 1999, amended by three deeds of Maître Paul Fried-
ers, notary public, residing in Luxembourg, on October 19, 1999, published in the Mémorial C, no 5 dated January 4,
2000, registered with the Luxembourg trade register under section B number 68.834.

The agenda of the meeting is the following:
1) Denomination of the company’s corporate capital in Euro-currency;
2) Conversion of the corporate capital into Euro;
3) increase of the converted corporate capital by an amount of EUR 4,310.09 (four thousand three hundred ten Euros

nine Eurocents) to bring the corporate capital from its present amount of EUR 51,645,689.91 (fifty-one million six hun-
dred forty-five thousand six hundred eighty-nine Euros ninety-one Eurocents) to the amount of EUR 51,650,000.- (fifty-
one million six hundred fifty thousand Euros) without issue of new corporate units;

4) Determination of the par value of the corporate units to an amount of EUR 51.65 (fifty-one Euros sixty-five Euro-

cents);

5) Subsequent amendment of article 6, of the Articles of Association so as to reflect the foregoing to read as follows:

«The Company’s corporate capital is set at EUR 51,650,000.- (fifty-one million six hundred fifty thousand Euros) rep-

resented by 1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 51.65 (fifty-one Euros sixty-five Eurocents) each.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of the existing shares.»;

6) Conversion of the 1,000,000 (one million) existing corporate units with a par value of ITL 100,000.- (one hundred

thousand Italian Lira) each, against 1,000,000 (one million) corporate units with a par value of EUR 51.65 (fifty-one Euros
sixty-five Eurocents) each;

7) Amendment of Article 8 of the Articles of Association which shall read as follows:
«The Company is managed by «A» and «B» managers, appointed and revocable by the sole member or, as the case

may be, the members.

The «A» and «B» managers are appointed for a maximum period of five (5) years and they are vested with the broad-

est powers with regard to third parties.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

F. Baden.

62148

The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any operation of

an amount not exceeding EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros) which may be executed by the sole signature of one
«A» or «B» manager.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
The following organizational and business matters will require the prior unanimous approval of the members:
(1) Adoption of the financial statements and of any budget, business plan and material amendments thereto.
(2) Acquisition, alienation and encumbrances of real estate and similar rights or of rights in or to real estate amounting

to more than EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

(3) Granting or taking up of loans or other financing, issuance of guarantees, granting of pledges, mortgages, liens or

encumbrances or other securities in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

(4) Conclusion, rescission or modification of a contract with respect to the sale of the Company, in whole or in part.
(5) Acquisition or disposal of any portion of the business assets, including equity interests, or undertaking of the Com-

pany of value in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

(6) Instigating any material litigation save for the collection of debts arising in the ordinary course of business and any

urgent applications in circumstances where it is not practicable to obtain, prior approval provided that any such actions
shall be discontinued unless ratified by the members within 10 (ten) days.

(7) Formation, sale and dissolution of subsidiaries or entering into any new partnership or joint venture.
(8) Conclusion of consultancy contracts if and where the total annual consultancy fees exceed EUR 50,000.- (fifty

thousand Euros).

(9) Any conclusion, amendment and termination of inter-company agreements as well as agreements with affiliated

undertakings involving expenditure of more than EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

(10) Entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a member, (ii) any member of the members’

group, (iii) any manager or officer of the Company or of any subsidiary undertaking of the Company or any member.

(11) Granting of «Procura» and general powers of attorney.
(12) Entering into new and giving up existing business activities and any material change in the nature or scope of the

business as well as any merger or splitting of the Company.

(13) Application for the listing of any shares or other securities of the Company on any stock exchange.
(14) Any extraordinary tax matter, including extraordinary tax settlements.
(15) The exercise of voting rights with respect to any of the above matters by a subsidiary or affiliated company.»;
8) Miscellaneous.
The appearing party, represented as here above stated, in its capacity as sole member of EUROSET, S.à r.l., has re-

quested the undersigned notary to state its following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to denominate the company’s corporate capital in Euro-currency.

Second resolution

The meeting resolved to convert the company’s corporate capital amounting to ITL 100,000,000,000.- (one hundred

billion Italian Lira) into EUR 51,645,689.91 (fifty-one million six hundred forty-five thousand six hundred eighty-nine Eu-
ros ninety-one Eurocents).

Third resolution

The meeting resolved to increase the converted corporate capital by an amount of EUR 4,310.09 (four thousand

three hundred ten Euros nine Eurocents) to bring the corporate capital from its present amount of EUR 51,645,689.91
(fifty-one million six hundred forty-fine thousand six hundred eighty-nine Euros ninety-one Eurocents) to the amount
of EUR 51,650,000.- (fifty-one million six hundred fifty thousand Euros) without issue of new corporate units.

It has been certified to the undersigned notary that the amount of EUR 4,310.09 (four thousand three hundred ten

Euros nine Eurocents) is immediately at the free disposal of the Company.

Fourth resolution

The meeting resolved to determine the par value of the corporate units as to EUR 51.65 (fifty-one Euros sixty-five

Eurocents).

Fifth resolution

The meeting resolved to amend Article 6 of the Articles of Association, which shall now read as follows:

«The Company’s corporate capital is set at EUR 51,650,000.- (fifty-one million six hundred fifty thousand Euros) rep-

resented by 1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 51.65 (fifty-one Euros sixty-five Eurocents) each.

Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of the existing shares.»

Sixth resolution

The meeting resolved to convert the 1,000,000 (one million) existing corporate units with a par value of ITL 100,000.-

(one hundred thousand Italian Lira) each, into 1,000,000 (one million) corporate units with a par value of EUR 51.65
(fifty-one Euros sixty-five Eurocents) each.

Seventh resolution

The meeting resolved to amend Article 8 of the Articles of Association, which shall read as follows:

«The Company is managed by «A» and «B» managers, appointed and revocable by the sole member or, as the case

may be, the members.

62149

The «A» and «B» managers are appointed for a maximum period of five (5) years and they are vested with the broad-

est powers with regard to third parties.

The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any operation of

an amount not exceeding EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros) which may be executed by the sole signature of one
«A» or «B» manager.

to more than EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

(3) Granting or taking up of loans or other financing, issuance of guarantees, granting of pledges, mortgages, liens or

encumbrances or other securities in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

pany of value in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

(6) Instigating any material litigation save for the collection of debts arising in the ordinary course of business and any

urgent applications in circumstances where it is not practicable to obtain, prior approval provided that any such actions
shall be discontinued unless ratified by the members within 10 (ten) days.

(7) Formation, sale and dissolution of subsidiaries or entering into any new partnership or joint venture.
(8) Conclusion of consultancy contracts if and when the total annual consultancy fees exceed EUR 50,000.- (fifty thou-

sand Euros).

(9) Any conclusion, amendment and termination of inter-company agreements as well as agreements with affiliated

undertakings involving expenditure of more than EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros).

(10) Entering into or variation of any transaction by the Company with (i) a member, (ii) any member of the members,

group, (iii) any manager or officer of the Company or of any subsidiary undertaking of the Company or any member.

(11) Granting of «Procura» and general powers of attorney.
(12) Entering into new and giving up existing business activities and any material change in the nature or scope of the

business as well as any merger or splitting of the Company.

Costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).

With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

brought to a close.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing per-

ron, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société TAURUS TV, GmbH, ayant son siège social à Unterföhring Landkreis München/Allemagne, représentant

l’intégralité du capital social de EUROSET, S.à r.l., s’élevant à ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes)
représenté par 1.000.000 (un million) de parts sociales avec une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires ita-
liennes) chacune,

dûment représentée par Madame Amrei Huber, demeurant à Munich, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée en date du 25 juin 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

La prédite société TAURUS TV, GmbH, est l’associée unique de EUROSET, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et associations C, nu-
méro 388 du 28 mai 1999, modifié suivant acte reçu par le prédit maître Francis Kesseler, en date du 26 mai 1999, publié
au Mémorial C, numéro 595 du 3 août 1999, modifié suivant trois actes reçus par-devant Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 5 du 4 janvier 2000, inscrit au
registre de commerce et des sociétés sous section B numéro 68.834.

L’ordre du jour est le suivant:
1) Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital;
2) Conversion du capital social en EUR;

62150

3) Augmentation du capital social converti à concurrence de EUR 4.310,09 (quatre mille trois cent dix Euros neuf

Eurocents) pour le porter de EUR 51.645.689,91 (cinquante et un million six cent quarante-cinq mille six cent quatre-
vingt-neuf Euros quatre-vingt-onze Eurocents) à EUR 51.650.000,- (cinquante et un million six cent cinquante mille
Euros) sans émission de nouvelles parts sociales;

4) Adoption d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq Eurocents) par part sociale;
5) Modification subséquente de l’article 6 des statuts qui se lit dès lors comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 51.650.000,- (cinquante et un million six cent cinquante mille Euros) représenté

par 1.000.000 (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq
Eurocents) chacune.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la société au prorata du nombre de parts

en circulation.»;

6) Conversion des 1.000.000 (un million) de parts sociales existantes d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent

mille lires italiennes) chacune en 1.000.000 (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante
et un Euros soixante-cinq Eurocents) chacune.

7) Modification de l’Article 8 des statuts qui se lit dès lors comme suit:

«La Société est administrée par des gérants «A» et «B» désignés et révocables par l’associé unique ou, le cas échéant,

par les associés.

Les gérants «A» et «B» sont désignés pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans, et investis des pouvoirs les

plus amples à l’égard de tiers.

La Société est valablement engagée par la signature collective d’un gérant «A» et d’un gérant «B», sauf pour les opé-

rations d’un montant ne dépassant pas EUR 15.000,- (quinze mille Euros), auquel cas la signature individuelle d’un gérant
«A» ou d’un gérant «B» sera suffisante.

Des pouvoirs spéciaux et restreints pourront être délégués pour des missions particulières à un ou plusieurs man-

dataires, associés ou non.

Les affaires suivantes requerront l’accord préalable unanime des associés:
(1) L’adoption des rapports financiers et de tout budget, business plan et toute modification substantielle de ceux-ci.
(2) Acquérir, vendre et grever des biens immobiliers et des droits similaires ou des droits relatifs à des biens immo-

biliers supérieurs à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).

(3) Octroi ou demande de prêts ou autre financement, émission de garanties, octroi de gages, hypothèques et autres

charges ou autres garanties excédant EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).

(4) Conclusion, résiliation ou modification d’un contrat relatif à la vente de la Société, en tout ou en partie.
(5) Acquisition ou disposition de toute partie des activités incluant les intérêts sur actions ou les engagements de la

Société d’une valeur excédant EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).

(6) Prendre l’initiative de tout procès substantiel sauf pour la récupération de créances résultant des transactions

ordinaires de la Société et de toute demande urgente lorsqu’il n’est pas possible d’obtenir l’accord préalable à condition
que de telles actions soient interrompues, à moins qu’elles ne soient acceptées par les associés endéans les 10 (dix)
jours.

(7) Formation, vente et dissolution de filiales ou la conclusion de tout nouveau partnership ou joint venture.
(8) Conclusion de contrats de consulting si et lorsque les honoraires annuels totaux excédent EUR 50.000,- (cinquan-

te mille Euros).

(9) Toute conclusion, modification et résiliation de contrats inter-sociétés ainsi que tous contrats avec des sociétés

filiales impliquant des dépenses supérieures à EUR 500.000, (cinq cent mille Euros).

(10) La conclusion ou la modification de toute transaction-par la Société avec (i) un associé, (ii) tout membre du grou-

pe des associés, (iii) tout gérant ou officer de la Société ou de toute filiale de la Société ou de tout associé.

(11) Octroi d’une «procura» ou de procurations générales.
(12) La conclusion de nouvelles activités et la renonciation à des activités existantes et tout changement matériel dans

la nature et l’étendue des activités ainsi que toute fusion ou scission de la société.

(13) Demande d’admission à la cote des actions ou autres valeurs de la Société auprès d’une bourse de valeurs.
(14) Toute affaire fiscale extraordinaire, y inclus les règlements fiscaux extraordinaires.
(15) L’exercice des droits de vote relatifs aux points ci-dessus énoncés par une filiale ou une société affiliée.»;
8) Divers.
Le comparant, représenté comme exposé ci-avant, dans sa qualité d’associée unique de EUROSET, S.à r.l., a prié le

notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie d’expression du capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de ITL 100.000.000.000,- (cent milliards de lires italiennes) en EUR

51.645.689,91 (cinquante et un million six cent quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-neuf Euros quatre-vingt-onze
Eurocents).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti à concurrence de EUR 4.310,09 (quatre mille trois cent dix

Euros neuf Eurocents) pour le porter de EUR 51.645.689,91 (cinquante et un million six cent quarante-cinq mille six
cent quatre-vingt-neuf Euros quatre-vingt-onze Eurocents) à EUR 51.650.000,- (cinquante et un million six cent cinquan-
te mille Euros) et sans émission de nouvelles parts sociales.

62151

Il a été justifié au notaire instrumentaire, que la somme de EUR 4.310,09 (quatre mille trois cent dix Euros neuf Euro-

cents) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq Eurocents) par

part sociale.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui se lit dès lors comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 51.650.000,- (cinquante et un million six cent cinquante mille Euros) représenté

par 1.000.000 (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de EUR 51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq
Eurocents) chacune.

Chaque part donne droit à une participation aux actifs et aux bénéfices de la société au prorata du nombre de parts

en circulation.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 1.000.000 (un million) de parts sociales existantes d’une valeur nominale de ITL

100.000.- (cent mille lires italiennes) chacune contre 1.000.000 (un million) de parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 51,65 (cinquante et un Euros soixante-cinq Eurocents) chacune.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts qui se lit dès lors comme suit:
«La Société est administrée par des gérants «A» et «B» désignés et révocables par l’associé unique ou, le cas échéant,

par les associés.

Les gérants «A» et «B» sont désignés pour une durée ne pouvant excéder cinq (5) ans, et investis des pouvoirs les

plus amples à l’égard de tiers.

La Société est valablement engagée par la signature collective d’un gérant «A» et d’un gérant «B», sauf pour les opé-

rations d’un montant ne dépassant pas EUR 15.000,- (quinze mille Euros), auquel cas la signature individuelle d’un gérant
«A» ou d’un gérant et «B» sera suffisante.

Des pouvoirs spéciaux et restreints pourront être délégués pour des missions particulières à un ou plusieurs man-

dataires, associés ou non.

biliers supérieurs à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).

(3) Octroi ou demande de prêts ou autre financement, émission de garanties, octroi de gages, hypothèques et autres

charges ou autres garanties excédant EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).

Société d’une valeur excédant EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).

(6) Prendre l’initiative de tout procès substantiel sauf pour la récupération de créances résultant des transactions

te mille Euros).

(9) Toute conclusion, modification et résiliation de contrats inter-sociétés ainsi que tous contrats avec des sociétés

filiales impliquant des dépenses supérieures à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros).

(10) La conclusion ou la modification de toute transaction par la Société avec (i) un associé, (ii) tout membre du grou-

pe des associés, (iii) tout gérant ou officer de la Société ou de toute filiale de la Société ou de tout associé.

(11) Octroi d’une «procura» ou de procurations générales.
(12) La conclusion de nouvelles activités et la renonciation à des activités existantes et tout changement matériel dans

la nature et l’étendue des activités ainsi que toute fusion ou scission de la société.

Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à mille six cents Euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

62152

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Huber, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 6, case 6. – Reçu 43,10 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51375/222/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

EUROSET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 68.834.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51376/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ATHIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.005.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 21 mai 2002

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet comptable au 1

janvier 2002, le capital social et le capital autorisé, actuelle-

ment exprimés en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 37.184,03 et le
capital autorisé à EUR 6.197.338,12.

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 37.184.03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et

trois cents), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.197.338,12 (six millions

cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent trente-huit euros et douze cents) qui sera représenté par 250.000 (deux cent
cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

5. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51311/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ATHIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.005.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51312/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

F. Baden.

62153

MIMIKA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MIMIKA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.191.

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIMIKA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 24.191, constituée suivant acte notarié en date du 1

avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-

ciétés et Associations, numéro 192 du 10 juillet 1986.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Welter, employé privé, demeu-

rant à Bech-Kleinmacher

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Schlernitzauer, employé privé, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1- Modification de la dénomination sociale de MIMIKA INTERNATIONAL S.A. en MIMIKA INTERNATIONAL HOL-

DING S.A. et modification subséquente de l’article 1

des statuts;

2- Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée,
3- Suppression de la valeur nominale des actions;
4- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 86.762,73 (qua-

tre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents);

5- Diminution du capital social de la société à concurrence de EUR 2.762,73 (deux mille sept cent soixante-deux

euros et soixante-treize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.762,73 (quatre-vingt-six mille sept cent
soixante-deux euros et soixante-treize cents) à EUR 84.000 (quatre-vingt-quatre mille euros) par apurement de pertes
à due concurrence sans annulation d’actions.

6- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 24 (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé à EUR 84.000

(quatre-vingt-quatre mille euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions de EUR 24 (vingt-quatre euros)
chacune;

7- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 516.000 (cinq cent seize mille euros) pour porter

le capital social de son montant actuel de EUR 84.000 (quatre-vingt-quatre mille euros) à EUR 600.000 (six cent mille
euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

8- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

9- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats d’administrateurs et des commissaires;
10-Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante «Suivant l’article 72-2 de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi»;

11- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.»;

12- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

13- Suppression de l’article 14 des statuts relatif au rachat des actions selon les articles 49-2 et suivants de la loi mo-

difiée du 10 août 1915.

14- Refonte complète des statuts selon texte en annexe et renumérotation subséquente des articles.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale en MIMIKA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.

62154

Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR, de sorte que le capital s’élève désormais à quatre-

vingt-six mille sept cent soixante-deux euros soixante-treize cents (86.762,73 EUR) représenté par trois mille cinq cents
(3.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux mille sept cent soixante-deux euros soixante-treize

cents (2.762,73 EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-six mille sept cent soixante deux euros
soixante-treize cents (86.762,73 EUR) à quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR) par apurement à due concur-
rence des pertes figurant au bilan au 31 mars 2002 sans annulation d’actions.

Un exemplaire de ce bilan restera annexé aux présentes.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune. Le capital est

désormais fixé à quatre-vingt-quatre mille euros (84.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de cinq cent seize mille euros (516.000,- EUR)

pour permettre au conseil d’administration de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre-vingt-
quatre mille euros (84.000,- EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de vingt et un
mille cinq cents (21.500) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 24 juin 2007.

Huitième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles datas le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des man-

dats des administrateurs et du ou des commissaires.

Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 actuel des statuts comme suit:

«Art. 9. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le premier janvier et se ter-

minera le trente et un décembre de chaque année.

En conséquence, l’article 10 actuel des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Par dérogation, l’année sociale ayant commencé le 1

juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2002.

Douzième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire de la Société.
En conséquence, l’article 12 actuel des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Treizième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 14 des statuts relatif au rachat des actions selon les articles 49-2 et suivant

de la loi modifiée du 10 août 1915.

Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MIMIKA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

62155

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 84.000 (quatre-vingt-quatre mille euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions de EUR 24 (vingt-quatre euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social à concurrence de EUR 516.000 (cinq cent seize mille euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 84.000 (quatre-vingt-quatre mille euros) à EUR 600.000 (six cents mille euros), le cas échéant par l’émis-
sion de 21.500 (vingt et un mille cinq cents) actions de EUR 24 (vingt-quatre euros) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émet-
tre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

62156

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de 1.500,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Welter, P. Stanko, F. Schlernitzauer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 135S, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51326/200/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

MIMIKA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.191.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51327/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

LT AGRI FEED CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 52.524.

—

Le siège social de la société a été dénoncé ce jour, le 25 avril 2002, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de publication au Méemorial, recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(51261/734/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

F. Baden.

62157

ARCAIM AV, ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ARCAIM AUDIOVISUAL S.A.).

Registered office: Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 74.739.

—

In the year two thousand two, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., (the «Company»), a

société anonyme, having its registered office in Berdorf, registered to the Trade Register of Luxembourg under number
B 74.739, incorporated by deed of the undersigned notary on 7 March 2000, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Asociations, number 460 of June 29th, 2000. The Articles of Incorporation have been modified pursuant to
a deed of the undersigned notary on 10 November 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asociations,
number 450 of June 16th, 2001.

The meeting was opened at 11.45. a.m. with Dr. Oleg Uralov, docteur en lettres humaines, residing in Bogoslovsky

Lane 1218, Moscou 103104, Russie, in the chair,

who appointed as secretary Dr. Valeria Louchnikova, juriste, residing in Korchagina Street 14-73, Moscou 129278,

Russie.

The meeting elected as scrutineer Mr René Steichen, docteur en droit, residing in Diekirch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 2 paragraph 1 of the articles of incorporation as follows: «The registered office of the Com-

pany is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the board of directors.»

2. Setting of the address of the registered office at Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.
3. Amendment of article 1 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend article 2 paragraph 1 of the articles of incorporation as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, sub-

sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors.»

Second resolution

The meeting decides to set the address of the registered office at Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

Third resolution

The meeting decides that the Company may use the abbreviation ARCAIM AV S.A. and consequently amends Article

1 as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued a com-

pany in the form of a société anonyme under the name of ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., in abreviation ARCAIM AV
S.A., (hereinafter the «Company»).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version, on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., (la «Société»)

ayant son siège social à Berdorf, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74.739, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des

62158

Sociétés et Associations, numéro 460 du 29 juin 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 10 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 450 du 16 juin
2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Dr. Oleg Uralov, docteur en lettres humaines,

demeurant à Bogoslovsky Lane 12-18, Moscou 103104, Russie,

qui désigne comme secrétaire Dr. Valeria Louchnikova, juriste, demeurant à Korchagina Street 14-73, Moscou

129278, Russie.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. René Steichen, docteur en droit, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 paragraphe 1 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du con-

seil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2. Détermination de l’adresse du siège social à Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.
3. Modification de l’article 1

des statuts.

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 paragraphe 1 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi â Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du con-

seil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer l’adresse du siège social à Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

Troisième résolution

L’Assemblée décide que la Société pourra utiliser l’abréviation ARCAIM AV S.A. et modifie en conséquence l’article

des statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., en abrégé ARCAIM AV S.A. (la «Société»).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. Uralov, V. Louchnikova, R. Steichen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 135S, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51302/200/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

ARCAIM AV, ARCAIM AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 74.739.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51303/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

F. Baden.

62159

ANTICHI SAPORI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Lorenzo Colapietro, commerçant, demeurant à L-1527 Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch.
2.- Madame Angela Di Lauro, commerçante, demeurant à L-1527 Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ANTICHI SAPORI, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

1.- Monsieur Lorenzo Colapietro, commerçant, demeurant à L-1527 Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch, cin-

quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Angela Di Lauro, commerçante, demeurant à L-1527 Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

62160

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1130 Luxembourg, 31, rue d’Anvers.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Lorenzo Colapietro, commerçant, demeurant à L-1527 Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch, gérant tech-

nique.

- Madame Angela Di Lauro, commerçante, demeurant à L-1527 Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch, gérante admi-

nistrative.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Colapietro, A. Di Lauro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2002, vol. 519, fol. 39, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51296/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Junglinster, le 8 juillet 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sportfashion, S.à r.l.

De Cock, S.à r.l.

Polystate S.A.

Erma S.A.H.

Geluco S.A. Holding

Aquasoft S.A.

Jades S.A.

Opus Europe S.A.

LCS S.A.

Isabelnet S.A.

Tirex S.A.

MG Immobilier S.A.

Euro-Packaging S.A.

Rodedreef S.A.

MW & Co. S.A.

SES Ré S.A.

Generas S.A.

Polymont International S.A.

Wege Re S.A.

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Anglona S.A.

Aquisitio Luxembourg S.A.

Medi Media S.A.H.

Bonaria S.A.

Euro Equity Holdings S.A.

Grow S.A.

Eifan (Holdings) S.A.

Merrill Lynch International Investment Funds

Sailux S.A.

Genfinance Investment S.A.

Loth-Immo S.A.

Sercom Management Holding S.A.

Spiralstream Holding S.A.

D. Brown & Sons

Amiralis S.A.

Magic Maniac’s, S.à r.l.

Clearstream International

Euroset, S.à r.l.

Athis

Mimika International Holding S.A.

LT Agri Feed Consult, S.à r.l.

Arcaim AV S.A.

Antichi Sapori, S.à r.l.