61297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1278

4 septembre 2002

S O M M A I R E

A.C.B.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61337

Luxmetalsistem S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . 

61325

A.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61336

Mak & Scher, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61309

Akryl-Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61300

North Transit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

61333

Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg  .

61336

Office de Brevets Meyers et Van Malderen, Stras-

AMT Servilux S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61299

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61335

Aquarius Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

61316

Palais de l’Outillage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

61344

Au Palais Gourmand, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . .

61342

Parindev S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61299

Aubépines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

61298

Pavillon Schweitzer, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . 

61340

B.B. and Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61338

Pharmacia Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61335

BCG S.A., Bâtiment Commercialisation Gestion, 

Platrelux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61333

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61324

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg

61301

BCG S.A., Bâtiment Commercialisation Gestion, 

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg

61301

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61325

Recalux, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61339

Braun, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61337

Roni S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61331

Caixa Geral de Depósitos, Lisbonne  . . . . . . . . . . . .

61331

SMP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61299

Cardinal.com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

61337

Safipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61324

Castor & Pollux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61343

Santemedia Lux. France, S.à r.l., Luxembourg . . . 

61318

Castor & Pollux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61344

Silex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61324

Cavo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

61300

SMC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61342

Cede S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61331

SMC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61342

Com-Pass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61303

SMC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61343

Concept Consulting, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

61307

SMC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61343

Drej Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61301

SMC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61343

3E  International  Development  Lux  S.A.,  Trin-

SMC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61343

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61326

SMC Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61329

E.F. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

61339

SMC Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61329

Ecole de Gardien de But Michel Hausmann, A.s.b.l.,

SMC Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61330

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61306

SMC Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61330

EP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61300

Sofimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61298

Equiplus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61323

Soho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61325

Europart, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61328

Soprinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61310

European Geophysical Services S.A., Steinsel. . . . .

61342

Sound & Video Supply S.A., Luxembourg . . . . . . . 

61329

Evacor S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61301

Sylvex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61330

Fico S.A., Société Financière pour la Construction,

Takafol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61338

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61298

Takafol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61338

FMC Promotions, S.à r.l., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . .

61339

Tarma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61330

Garage Puraye & Pommerell, S.à r.l., Howald  . . . .

61326

Telecenter S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61326

Holding for Technological Innovations S.A., Luxem-

Tera S.A., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61323

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61337

UGMF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61323

Intergest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

61336

WH Sport Promotion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

61336

Iron Tex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61333

World  Trade  International  Concept  S.A.,  Luxem-

Ixia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61298

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61329

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg . .

61300

ZML Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

61312

61298

SOFIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.023. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999

L’assemblée a décidé de convertir et d‘arrondir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour

le fixer à 31.000,- EUR, représenté par 310 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR divisé en 310 actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49702/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

IXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 54.559. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

L’assemblée a décidé de convertir et d’arrondir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour

le fixer à 1.250.000,- EUR, représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 1.250.000,- EUR divisé en 50.000 actions de 25,- EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49703/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FICO S.A., SOCIETE FINANCIERE POUR LA CONSTRUCTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.804. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à EUR

30.986,69, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49704/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

AUBEPINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.650. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 26, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49774/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

61299

S.M.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.658. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR, pour le fixer à EUR 31.700,-, représenté par 620 actions

sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 31.700,- EUR eingeteilt in 620 Aktien ohne Nennwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49705/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PARINDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.729. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 30.986,69 EUR eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nennwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49706/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

AMT SERVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4833 Rodange, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.440. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 26 juin 2002 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable.
Monsieur Malisan Laurent, administrateur de société, demeurant à F-54400 Longwy, 43 rue de Saint-Exupéry;
Monsieur Gelinotte Jean-Claude, administrateur de société, demeurant à F-54860 Haucourt, 1 rue Molière;
Monsieur Henry Roger, administrateur de société, demeurant à F-Longlaville;
Monsieur Henry Patrick, administrateur de société, demeurant à F-Longlaville.

Elle a révoqué la société MS GESTION comme commissaire au compte de la société et a décidé de nommer en son

remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable.

La société INTERAUDIT, S.à r.l., ayant siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Elle a décidé que:
- Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 50.000 composé de 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR
25,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la diffé-

rence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 421,30 sera comptabilisée en débitant
les réserves.

- L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à EUR 50.000 (cin-

quante mille), représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49826/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61300

EP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.078. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- EUR eingeteilt in 1.250 Aktien von jeweils 24,80 EUR.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49707/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAVO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.634. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 31.700,-, représenté par 317 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 31.700,- EUR eingeteilt in 317 Aktien mit einem Nennwert von je 100,- EUR.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49708/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, 30, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.786. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 31.000,-, représenté par 1.250 actions de 24,80 EUR.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR par titre.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49709/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.040. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 juillet 2002.
(49758/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61301

EVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.573. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 68.750,- représenté par 2.750 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 68.750,- EUR représenté par 2.750 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49710/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

DREJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.070. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69- EUR représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49711/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(49977/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111. 

—

<i>Annual General Meeting held in Luxembourg on June 20, 2002

<i>Agenda:

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61302

<i>First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2001.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2001.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses for this financial year amounting to EUR

8,321,- in order to compensate the losses of the foregoing year.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP,

S.à r.l., for the term of its office from January 1, 2001 to December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company takes note that the term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., will expire on December 31, 2002.

The sole shareholder therefore resolves that the term of office of ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., shall not lapse

on December 31, 2002 but shall continue for an unlimited period of time.

There being no further business the meeting was closed. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 20, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from

January 1, 2001 to December 31, 2001.

2. The profits have been allocated as follows:
The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the profit for the financial year 2001 amounting to

EUR 8,321.- in order to compensate the losses of the foregoing year.

3. The term of office of the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which should expire on December

31, 2002, has been extended for an unlimited period of time.

 June 20, 2002

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 20 juin 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001.
2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
L’Actionnaire unique de la Société décide de reporter les bénéfices de cet exercice social s’élevant à EUR 8,321 afin

de compenser les pertes de l’année précédente.

3. Le mandat du gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., lequel doit expirer le 31 décembre 2002, a été

prorogé pour une durée illimitée.

Le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49978/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

<i>For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

61303

COM-PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société WISE STEP 01 Inc (numéro registre 35339-26), ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes, Delaware (USA);

ici représentée par Monsieur Romain G.M. Vanderstraeten, conseiller, demeurant à Schoten (Belgique).
 2.- La société WISE STEP 02 Inc (numéro registre 35334-36), ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes, Delaware (USA);

ici représentée par Monsieur Romain G.M. Vanderstraeten, conseiller, demeurant à Schoten (Belgique), prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COM-PASS S.A.

 Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

 Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la société est:
- les actes concernant la gérance des sociétés, sur le plan administratif, technique et commercial; l’exécution des étu-

des et de research, pour son propre nom ou des tiers, en rapport ou pas du financement, constitution et l’exploitation
de sociétés financières, industrielles ou immobilières, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’extérieur, ainsi que la par-
ticipation ou la gérance de telles sociétés;

- pour son propre compte et pour des tiers, l’importation et l’exportation, la gérance de fortunes, ainsi que tous

investissements meubles et immeubles, l’achat et la vente des articles de food et non-food, de matières premières, et
autres meubles qui se laissent négocier, le tout à l’intérieur comme à l’extérieur du pays y compris toutes les prestations
de services pour des tiers qui favorisent la productivité des sociétés, l’assistance à la gérance, marketing et prestations
de training;

- tous les actes concernant la production et distribution de biens, toute sorte de prestation de services, capitalisation

et caisses d’épargne;

- intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens; société de management et gérant de sociétés.
 3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

 Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

 Art. 6. Modification du capital social

 Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

61304

 Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

 Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
 11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 14. Représentation de la société
 Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

 Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
 15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus poux décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

 Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.

 Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 20. Année sociale
20.1. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

61305

 Art. 21. Répartition de bénéfices
 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, liquidation
 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

 Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% (cinquante pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2418 Luxembourg, 5, Rue de la Reine, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) La société WISE STEP 01 Inc (numéro registre 35339-26), ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes, Delaware (USA);

b) La société WISE STEP 02 Inc (numéro registre 35334-36), ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958

Lewes, Delaware (USA);

c) Monsieur Romain G.M. Vanderstraeten, conseiller, demeurant à Schoten (Belgique).
Monsieur Romain G.M. Vanderstraeten est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la socié-

té par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delawa-

re (USA).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: R.G.M. Vanderstraeten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 12CS, fol. 98, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50121/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

1.- WISE STEP 01 Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 actions
2.- WISE STEP 02 Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 actions

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62 actions

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

J. Elvinger.

61306

ECOLE DE GARDIEN DE BUT MICHEL HAUSMAN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6944 Niederanven, 12, An der Langwies.

—

STATUTS

Entre les élus représentants de l’association.
1. Président, représenté par Hausman Michel, employé privé, de nationalité Belge, demeurant à B-6790 Aubange, 20

rue des Hirondelles.

2. Vice-Président, représenté par Hausman Joël, éducateur, de nationalité Belge, demeurant à L-8832 Rombach, 1B

rue Belle-Vue.

3. Secrétaire, représenté par Urbain Arsène, employé privé, de nationalité Luxembourgeoise, demeurant, L-6944

Niederanven, 12 An der Langwies.

4. Trésorière, représenté par Thill Marie-Paule, de nationalité Belge, demeurant à B-6790 Aubange, 20 rue des Hi-

rondelles.

et tous ceux qui deviendront membre par la suite, est constitué une Association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle quelle à été modifiée et par les présents statuts.

I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de:

ECOLE DE GARDIEN DE BUT MICHEL HAUSMAN, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet:
La formation, les entraînements et le perfectionnement des gardiens de but de football.

Art. 3. Dans le cadre de la défense de ses intérêts, qui peuvent également être organisés et orientés de façon syn-

dicale, l’association sera habilitée à intervenir auprès des autorités de tutuelle ou de toute autre institution, tant sur le
plan éthéthiqueque et sur le plan municipal.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. Toute personne physique désirant faire partie de l’association doit présenter une demande écrite au conseil

d’administration.

Le conseil d’administration procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les élements d’appréciation né-

cessaires pour prendre sa décision.

Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres est de trois. La cotisation annuelle sera fixée par l’assemblée générale.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-

ministration. Cette dernière sera acceptée à l’échéance de la cotisation annuelle.

Art. 9. Tout membre peut être exclu par le conseil d’administration.
- en cas d’infraction grave aux présents statuts.
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

III. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas été attributés à un autre

organe de l’association. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile sur convocation du président
du conseil d’administration par lettre circulaire.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Administration

Art. 12. L’association est gérée et formée par un conseil d’administration composé au moins d’un président, vice-

président, secrétaire et trésorier.

La durée de leur mandat est de 1 (un) an.
Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, vice-

président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultants de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de 4 (quatre) membres du comité engage l’A.s.b.l.

61307

V. Mode d’établissement des comptes

Art. 15. Le conseil d’administration établie le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle avec un projet pour l’exercice suivant.

VI. Modifications des statuts

Art.16. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expresséments indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres présents ou représentés par une lettre dûment signée.

Art. 17. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférents

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

VII. Dissolution et liquidation

Art.18. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 19. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

VIII. Dispositions finales

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément de se sou-

mettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Niederanven, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50116/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

CONCEPT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La Société Anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, Boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La Société Anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, Boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
 - la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières à l’exclusion de telles activités au Grand-Duché de Luxembourg.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même

M. Hausman / J. Hausman / A. Urbain / M.-P. Thill
<i>Président du conseil d’administration / Vice-Président / Secrétaire / Trésorière

61308

contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de CONCEPT CONSULTING, S.à r.l. et la forme de société à responsa-

bilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar), représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 89 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Via Espana and Elvira
Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte numéro 7.515 reçu par le Notaire
Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en date du 16 août 2001, enregistrée à
«The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 404756, Document 262554» le 21 août
2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 90 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblée

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

61309

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes Annuels

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés au non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 21.154,- (vingt et un mille cent cinquante-quatre Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, Rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, Boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 13CS, fol. 2, case 11. – Reçu 212,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50118/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

MAK &amp; SCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.446. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 27 mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 et de l’augmenter de EUR 105,32 par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- cha-

cune, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49718/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

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SOPRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

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STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) La Société Anonyme SAVEA, établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II, constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 5 juin 2002,

ici représentée par Madame Christiane Jacqueline Lacroute, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite

société, demeurant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz;

2) Monsieur Jean Charles Duigou, consultant, demeurant à L-8153 Bridel, 6, rue Willibrord Steinmetz.
 Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de SOPRINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

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Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire nommé par l’assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le second mercredi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

 Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i> Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) par la Société Anonyme SAVEA, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2) par Monsieur Jean Charles Duigou, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

61312

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 1.490,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Charles Duigou, préqualifié;
 b) La société PRAXIS A.G., établie et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II, représentée

par son administrateur-délégué Monsieur Jean Charles Duigou, préqualifié, qui accepte cette fonction au nom de la so-
ciété;

c) Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée.
3.- Est nommée administrateur-délégué Madame Christiane Jacqueline Lacroute, préqualifiée.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
 - La société CDL EXPERTISE, S.à r.l. ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. C. Duigou, C. J. Lacroute, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 135S, fol. 79, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(50117/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

ZML INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

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STATUTES

In the year two thousand and two, on the twelfth of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary public, residing in Niederanven.

There appeared:

VESTAR EUROPE I LLC, a company duly incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, with

registered office at 9 East Loockerman Street, City of Dover, Kent County, Delaware 19901,

duly represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

the 10th of June 2002, in Delaware.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I: Form - Object - Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of ZML INVESTMENTS, S.à r.l.
At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company. 

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose. 

Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 2002.

T. Metzler.

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Title II: Capital - Shares 

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

 Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III: Management

Art. 7. The Company is managed by one or several managers, who need not be members of the Company. Vis-à-vis

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circumstanc-
es and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is
(are) appointed by the sole member which determines the term of its (their) office. He (they) may be dismissed at any
time at the discretion of the sole member or by the members.

All actions are taken by the sole manager. If there are several managers, all actions require the unanimous vote of all

the managers.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the signature of all the managers.

Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the members.

Title V: Financial year - Balance sheet distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution 

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole member or the members,

as the case may be, refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by VESTAR EUROPE I LLC, as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2002.

61314

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed sole manager of the Company, for an indefinite period of time:
1. VESTAR EUROPE I LLC, as aforementioned.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Senningerberg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the saine ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille et deux, le douze juin,
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

VESTAR EUROPE I LLC, une société dûment constituée et existant suivant les lois de l’Etat du Delaware, dont le

siège social est à 9 East Loockerman Street, City of Dover, Kent County, Delaware 19901,

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Delaware, le 10 juin 2002.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a ar-

rêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. l

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ZML INVEST-

MENTS, S.à r.l.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg. 

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II: Capital - parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III: Gérance

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion de l’associé unique ou des associés.

61315

Toutes les actions sont décidées par le gérant unique. S’il y a plusieurs gérants, toutes les actions nécessitent le vote

unanime de tous les gérants.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature de tous les gérants.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

générale des associés.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire. 

Titre VI: Dissolution 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i> Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par VESTAR EUROPE I LLC, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
 1. VESTAR EUROPE I LLC, susmentionné.
2) Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: A. Bellardi Ricci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 12CS, fol. 97, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50124/202/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Senningerberg, le 1

er

 juillet 2002.

P. Bettingen.

61316

AQUARIUS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La Société Anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, Boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La Société Anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, Boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

 Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence international d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de toute

vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et
commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
 - la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières à l’exclusion de telles activités au Grand-Duché de Luxembourg.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

 Art. 2. La société prend la dénomination de AQUARIUS INVESTMENT, S.à r.l. et la forme de société à responsa-

bilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar), représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 87 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), via Espana and Elvira
Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte numéro 7.515 reçu par le Notaire
Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en date du 16 août 2001, enregistrée à
«The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 404756, Document 262554» le 21 août
2001.

61317

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 88 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

 Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

 Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

 Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

 Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes Annuels

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

 Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 21.154,- (vingt et un mille cent cinquante-quatre Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent cinquante Euros.

61318

<i>Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, Rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, Boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H.Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 13CS, fol. 2, case 9. – Reçu 212,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50120/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SANTEMEDIA LUX. FRANCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., a Société à responsabilité limitée having its registered office at 38-40, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg, duly represented by SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the
British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on the 14 June 2002.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société  à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of Investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SANTEMEDIA LUX. FRANCE.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

J. Elvinger.

61319

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing wich third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December.

61320

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first

December 2002.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 

€ 1,200.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The registered office of the Company shall be 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- Marcus Wood, residing at 4, avenue du Belloy, 78110 Le Vésinet, France.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38-40, rue Sainte-

Zithe, L-2763 Luxembourg, valablement représentée par SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

61321

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SANTEMEDIA LUX. FRANCE.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-

61322

tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par SANTEMEDIA HOLDING, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à 

€ 1.200,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 38-40 rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- Marcus Wood, demeurant 4, avenue du Belloy, 78110 Le Vésinet, France.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.

61323

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 12, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50119/211/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

EQUIPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.153. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49712/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 49.669. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à 31.000,- EUR, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49713/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

UGMF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.253. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49715/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61324

SILEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.607. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 100 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 30.986,69 EUR eingeteilt in 100 Aktien ohne bestimmten Nominalwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49716/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SAFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 52.368. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49717/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

BCG S.A., BATIMENT COMMERCIALISATION GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.165. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BATIMENT COMMERCIALISATION GESTION S.A., en abrégé BCG S.A. avec siège social à Luxembourg, consti-
tuée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 26 avril 2002, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-

1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61325

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

seize heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. S. Garros, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49900/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

BCG S.A., BATIMENT COMMERCIALISATION GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 87.165. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 784 du 24 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49901/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SOHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.901. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49720/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LUXMETALSISTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 33.171. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 26, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49775/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61326

GARAGE PURAYE &amp; POMMERELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 185, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 17.391. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 27 mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68, et de l’augmenter de EUR 105,32 par prélèvement sur les résultats reportés,
pour le porter à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25,-

EUR chacune, entièrement libérées.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49719/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TELECENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 4, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 51.609. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 100 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 30.986,69 EUR eingeteilt in 100 Aktien ohne bestimmten Nominalwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49721/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 1, rue des Vignes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) NC 2 I S.A., avec siège social à L-5450 Stadtbredimus, 1, Am Broch ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur Daniel Ritz, indépendant, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 1, Am Broch

2) Monsieur Silvain Monaco, employé privé, demeurant à F-57920 Hombourg-Budange, 4, avenue des Douves
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3E INTERNATIONAL DEVELOPMENT LUX

S.A.

Le siège social est établi à Trintange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous matériaux de construction, la construction et

la transformation d’immeubles, la promotion immobilière, l’achat et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61327

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente -deux mille) divisé en 320 (trois cent vingts) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au-delà, par la signature conjointe d’un administrateur avec co-
signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi d’avril à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sot présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003. 

61328

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 32.000,- (trente-deux

mille) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant des comparants préqualififiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Ritz, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 1, am Broch
b) Monsieur Jean Mousel, demeurant à L-5460 Trintange, 5, rue de la Montagne 
c) Monsieur Sylvain Monaco, demeurant à F-57920 Hombourg-Budange, 4, rue des Douves
3) est appelé à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Daniel Ritz, prénommé,
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOFINTER, avec siège social à 2, parc d’activité Syrdall L-5365 Münsbach
5) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

6) L’adresse de la société est fixé à L-5460 Trintange, 1, rue des vignes 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.

Signé: D. Ritz, S. Monaco, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 12CS, fol. 97, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50123/202/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

EUROPART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

—

En date du 6 mai 2002,
l’associé unique de la société à responsabilité limitée EUROPART, S.à r.l., 1, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,

Monsieur Luis Filipe Santos de Almeida, commerçant, demeurant à L-7222 Walferdange, 72, rue de Dommeldange, re-
présentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les décisions suivantes:

1) L’assemblée unique décide de convertir le capital social actuellement en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR).

2) L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros et trente-deux cents (105.32) pour le por-

ter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68) à
douze mille cinq cent euros (12.500,-) par l’incorporation de bénéfices reportés.

3. L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 5 des statuts afférents

aux mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par l’associé unique,
Monsieur Luis Filipe Santos de Almeida.»

Fait à Luxembourg, en double exemplaire en date du 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50079/753/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

1) NC 2 I S.A. préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2) Monsieur Silvain Monaco, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Senningerberg, le 1

er

 juillet 2002.

P. Bettingen.

L.F. Santos de Almeida

61329

SOUND &amp; VIDEO SUPPLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.297. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 32.500,-, représenté par 1.300 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 32.500,- EUR représenté par 1.300 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49722/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

WORLD TRADE INTERNATIONAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 60.385. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à EUR

30.986,69, représenté par 1.000 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR représenté par 1.000 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49723/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SMC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 40.001. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49910/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SMC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 40.001. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49909/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61330

TARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.943. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49724/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SYLVEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.302. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

148.736,11 EUR, représenté par 6.000 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 148.736,11 EUR représenté par 6.000 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49725/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SMC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 30.986. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49913/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SMC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 30.986. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49912/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61331

CEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.558. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49726/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

RONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.139. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 31.000,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR divisé en 1.250 actions de 24,80 EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49727/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, Société Anonyme.

Siège social: Lisbonne, 63, avenida João XXI.

Succursale: Luxembourg, 7, rue Goethe.

—

<i>Procuration

Nous soussignés, Dr. António Tomás Correia, et Prof. Docteur Miguel José Pereira Ataíde Marques, Administrateurs

de la CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, Société Anonyme de droit Portugais, dont le siège est Av. João XXI, n

°

 63, à

Lisbonne, par ces présentes, donnons tous pouvoirs à Dr. António Manuel Sezões Almeida Porto, Directeur Général
Régional de la Succursale, de nationalité portugaise, né le 27 juillet, 1952, à Évora, Portugal, résident au 83, Avenue Mar-
ceau, Paris, et à Docteur Manuel Joaquim Soutelo da Silva, Directeur Général de nationalité portugaise, né le 11 février,
1967 à Lisbonne, Portugal, élisant domicile au siège de la dite Succursale au Luxembourg, avec faculté d’agir conjointe-
ment ou séparément:

A l’effet de, en toutes circonstances:
Régir, gérer et administrer, tant activement que passivement les affaires de Banque et de commerce des constituants.
Représenter ladite CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS auprès de toutes autorités et administration luxembourgeoise,

effectuer ou faire effectuer toutes les opérations de la Succursale et de ses agences au Luxembourg, créer, gérer et
administrer toutes agences et accomplir tous actes utiles et nécessaires à l’activité et au fonctionnement de la Succursale
de l’institution bancaire mandante et de ses agences au Luxembourg, notamment, sans que cette énumération soit limi-
tative.

Emettre, signer, accepter, tirer, endosser, avaliser, encaisser, escompter et payer toutes lettres de change, effets de

commerce, tous chèques, titres, cartes de crédit, notes de crédit et récépissés de dépôts, connaissements et tous autres
titres relatifs à des marchandises, polices d’assurance et tous instruments négociables et documents commerciaux.

Négocier tous emprunts pour ou au nom et pour le compte de toutes personnes, sociétés, personnes morales ou

entités qu’il jugera à propos, avec ou sans garantie, ouvrir tous registres et livres et agir en telle qualité que de droit de
ces personnes ou organismes relativement ou à propos de la gestion des emprunts ci-dessus.

Emprunter ou obtenir toutes sommes sous toutes garanties ou formes de droit, tirer et accepter toutes lettres de

change, effets, titres et toutes autres valeurs.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61332

Acquérir au Luxembourg, de toutes personnes, tous terrains et propriétés immobilières, en accepter tous baux au

prix qu’il jugera, toutes indemnités ou loyer et faire signer toutes déclarations concernant les montants des prix ci-des-
sus, d’acquisition, d’indemnisation ou de loyer, louer et prendre à bail tous immeubles, proroger et en renouveler les
baux et les résilier avec ou sans indemnisation.

Acquérir et céder toutes lettres de change et tous autres effets de commerce négociables, valeurs et lingots et ad-

ministrer toutes opérations de change en conformité avec la législation en vigueur.

Représenter le constituant dans les règlements judiciaires ou liquidation de biens. En conséquence, produire la créan-

ce du constituant auprès du syndic, fournir toutes justifications, former auprès du juge commissaire toutes réclamations
contre les opérations du syndic, prendre connaissance de toutes décisions judiciaires y former opposition s’il y a lieu,
suivre toutes procédures à ce sujet. Prendre connaissance de l’état des créances établi par le syndic, formuler toutes
réclamations.

Prendre également connaissance des propositions de concordat qui pourront être déposées, prendre part à toutes

assemblées de créanciers toutes observations, prendre part à tous votes, former toutes oppositions, encaisser les divi-
dendes qui pourront revenir au constituant et en donner quittance. Poursuivre s’il y a lieu la résolution du concordat.
En cas de liquidation de biens prendre connaissance de l’ordonnance de répartition, encaisser la somme allouée au man-
dant, en donner quittance. Faire mainlevée et consentir la radiation de toutes oppositions, saisies et inscriptions, se dé-
sister de tous droits et actions avec ou sans paiement: Remettre tous titres et pièces.

En cas de difficultés quelconques et à défaut du paiement par tous débiteurs, exercer toutes les poursuites nécessai-

res: Faire tous commandements, sommations, assignations et citations. Paraître, tant en demandant qu’en défendant de-
vant tous juges et tribunaux compétents: Se concilier, prendre tous arrangements, faire toutes remises, accorder termes
et délais, transiger en tout état de cause. Nommer tous experts et arbitres, leur donner tous pouvoirs et autorisations,
s’en rapporter à leurs décisions ou les contester. Renoncer à tous appels et recours en cassation. A défaut de concilia-
tion, se pourvoir devant les tribunaux compétents, y former tous recours en demande ou en défense, constituer tous
avoués et avocats, les révoquer, en constituer d’autres. Intervenir dans toutes les instances. Se pourvoir en garantie.
Interjeter tous appels en demande ou en défense, se pourvoir en cassation, ou s’y défendre. Faire toutes consignations.
Obtenir tous jugements y arrêts. Les faire signifier et exécuter par toutes les voies de droit. Faire tous actes conserva-
toires. Interrompre toutes prescriptions ou les opposer. Former toutes oppositions. Prendre toutes inscriptions hypo-
thécaires. Procéder à toutes saisies mobilières et immobilières, consentir à leur conversion en vente sur publications
volontaires. Provoquer tous ordres et distributions, y produire, prendre part à toutes assemblées de créanciers, affirmer
toutes créances, adhérer à tous règlements amiables, obtenir tous bordereaux de collocation, en toucher le montant.

De toutes sommes reçues ou payées, donner ou retirer quittance et décharge. Consentir toutes subrogations avec

ou sans garantie. Se désister avec ou sans paiement de tous droits, actions, privilèges et hypothèques. Donner, avec ou
sans paiement, mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements quelconques, consentir à
toutes antériorités. Faire et accepter toutes offres. Opérer le retrait de toutes sommes consignées. Remettre ou se
faire remettre tous titres et pièces, en donner ou retirer décharge.

Contracter toutes polices d’assurance ou abonnements au gaz, à l’eau, à l’électricité, au téléphone et autres services

quelconques, signer tous avenants, toutes pièces modificatives aux abonnements ou assurances en cours, payer toutes
primes et cotisations.

Retirer de l’administration des postes, des compagnies maritimes, aériennes et de chemins de fer et généralement de

toutes administrations et tous services publics ou privés, tous colis, lettres recommandées ou non recommandées, char-
gées ou non chargées, télégrammes et mandats au nom de la Succursale, donner quittance et décharge de toutes som-
mes, mandats pièces et objets reçus. Ils pourront, au nom de la Succursale, faire ouvrir, fonctionner et clore, tous
comptes de chèques postaux.

A cet effet, passer et signer tous actes, élire domicile, donner tous pouvoirs, substituer une ou plusieurs personnes

dans tout ou partie des présents pouvoirs, avec faculté pour les substitués, de faire eux-mêmes toutes substitutions,
révoquer tous mandats et substitutions et généralement faire tout ce que les mandataires jugeront utile. 

No dia vinte e quatro de Agosto do ano dois mil e um, em Lisboa, na Sede da CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A.,

sita na Avenida João XXI, número sessenta e três, perante mim, Maria Rosa Vida Caeiro Gonçalves Lourenço, ajudante
do notário privativo da senhor Dr. António Tomás Correia,casado, natural da freguesia e concelho de Pedrógão Gran-
de, residente na Rua Vinte e Quatro, número três, Bairro da Encarnação, em Lisboa; e o senhor Prof. Doutor Miguel
José Pereira Ataíde Marques, casado, natural da freguesia de São Cristóvão e São Lourenço, concelho de Lisboa, resi-
dente na Rua de Santa Ana à Lapa, número cento e dezasseis, segundo andar, em Lisboa, os quais me apresentaram para
autenticação o precedente documento escrito em lingua francesa, por eles assinado, e declararam estar perfeitamente
inteirados do seu conteúdo e que o mesmo exprime a vontade da CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A. que represen-
tam, na qualitade de Administradores.

Verifiquei a identidade dos outorgantes bem como a invocada qualidade de Administradores da CAIXA GERAL DE

DEPÓSITOS, S.A., e os seus poderes para o acto, por conhecimento pessoal.

 Este termo foi lido e o seu conteúdo explicado, em voz alta aos outorgantes. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50036/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Fait à Lisbonne, le 23 août 2001.

Signatures.

<i>O Ajudante Do Notario
Signatures

61333

NORTH TRANSIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.228. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à 31.000,- EUR, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49728/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

IRON TEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.568. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à

30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR divisé en 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49729/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PLATRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à Differdange, 11/15, rue Michel Rodange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à

Roodt/Syre,

2) Monsieur Patrick Camus, plâtrier, demeurant à F-57180 Terville, 81, rue de Verdun.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PLATRELUX,

S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, tous travaux de plâtrerie, d’isolation, de ferme-

tures intérieures du bâtiment.

D’autre part la société pourra faire toutes opérations de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères. Finalement elle pourra réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou favorisant sa réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent-vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61334

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et
pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif 

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de dou-

ze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

1) La société PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Monsieur Patrick Camus, prénommé, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

61335

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes: 

1.- Monsieur Patrick Camus, prénommé, est nommé gérant technique.
2.- La société PARC DE GERLACHE S.A., est nommée gérante administrative.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique dans le cadre de la gestion

commerciale journalière.

4.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Cillien, P. Camus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 135S, fol. 72, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50125/202/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

OFFICE DE BREVETS MEYERS ET VAN MALDEREN.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d’Arlon.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002

L’Assemblée a décidé de convertir et d’arrondir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour

le fixer à EUR 125.000,- représenté par 1.000 parts d’intérêts de 125,- EUR chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en mille (1.000) parts d’intérêts de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49730/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PHARMACIA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712. 

—

<i>Rectificatif à l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 24 juin 2002

Dans la nomination des nouveaux administrateurs, il faut lire:
- M. Gary Harbour, QUALITY ASSURANCE GLOBAL SUPPLY EUROPE, demeurant au 16, rue des Muguets, L-8035

Strassen au lieu de M. Gary Harbour, QUALITY ASSURANCE GLOBAL SUPPLY EUROPE, demeurant au 8B Sveastigen,
Djursholm 18260 (Suède);

- M. Christopher C. Beller, director of WORLDWIDE TAX PLANNING, demeurant au 6 Carla Ann Ct, Flanders,

Michigan (USA) au lieu de M. Christopher C. Beller, director of WORLDWIDE TAX PLANNING, demeurant au 6 Carla
Ann Ct, Flanders, New Jersey (USA).

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49806/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Senningerberg, le 21 juin 2002.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

<i>Pour PHARMACIA ENTERPRISES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

61336

WH SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.701. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 12.394,68 EUR aufgeteilt in 500 Anteile ohne Nennwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49731/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

A.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.555. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à EUR

32.722,68, représenté par 640 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 32.722,68 EUR und ist eingeteilt in 640 Aktien ohne Nennwert.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49732/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

INTERGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à 31.000,- EUR, représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR divisé en 100 actions sans dénomination de valeur nominale, divisées en 80

actions ordinaires de classe «A» et en 20 actions privilégiées de classe «B».»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49734/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2002.

(49786/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61337

A.C.B.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 1.500.000,-, représenté par 60.000 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 1.500.000,- EUR divisé en 60.000 actions de 25,- EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49735/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

HOLDING FOR TECHNOLOGICAL INNOVATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.360. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 1999

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour le fixer à EUR

30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49736/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CARDINAL.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.497. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à 31.000,- EUR, représenté par 1.250 actions de 24,80 EUR.

En conséquence, l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR chacune,

entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49737/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 45, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 67.381. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 juillet 2002.
(49759/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61338

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49753/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046. 

—

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale annuelle des actionnaires du 11 juin 2002 a réélu administrateurs pour la durée d’une année et

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2003:

1) M. Khalid Abdulla-Janahi, Président du Conseil d’Administration, demeurant à CH-1206 Genève, 3A, avenue Eugè-

ne-Pittard.

2) M. Graham Walker, Administrateur, demeurant à CH-1234 Vessy, 18, Chemin d’Orjolet,
3) M. Ahmed Raçi Özen, Administrateur, demeurant à L-8020 Strassen, 16, rue de la Liberté,
4) Dr. Osama Mohamed Ali, Administrateur et Secrétaire, demeurant à CH-1295 Tannay, 10 Chemin de la Fin-Des-

sou.

<i>Réviseur d’Entreprise

La même assemblée générale annuelle des actionnaires a réélu réviseur d’entreprise pour la durée d’une année et

jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2003: la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoo-
pers, représentée par M. Philippe Duren, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Continuation des activités de la société:

Ayant été informée par le conseil d’administration de la perte de plus de la moitié du capital social au 31 décembre

2001, l’assemblée générale des actionnaires a en date du 11 juin 2002 décidé à l’unanimité des voix des actionnaires que
la société continuera ses activités.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49754/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

B.B. AND CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.780. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49738/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Par mandat
L. Dupong

<i>Pour TAKAFOL S.A.
Par mandat
L. Dupong

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature

61339

E.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.740. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en EUR et de l’arrondir conformément aux dispositions légales,

pour le fixer à EUR 31.000,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR divisé en 1.250 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49739/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 23.682. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 et de l’augmenter de EUR 105,32 par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Par conséquent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- divisé en 500 parts sociales de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49740/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FMC PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.032. 

—

L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel 24, rue Paul Binsfeld;
2.- Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FMC PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88, route de

Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B numéro 67.032), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 36 du 22 janvier 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 1999, publié

au Mémorial C numéro 241 du 30 mars 2000.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de modifier l’objet social en ajoutant à l’article trois (3) des statuts un nouvel alinéa 2 ayant la

teneur suivante:

«Art. 3. deuxième alinéa. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres

personnes morales et physiques.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

61340

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, F. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2002, vol. 519, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49752/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PAVILLON SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Thinnes, commerçant, demeurant à L-8342 Olm, 11, rue Napoléon,
2. Madame Anne-Marie Neyens, employée privée, demeurant à L-8342 Olm, 11, rue Napoléon,
Lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à consti-

tuer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société  à responsabilité limitée sous la dénomination de PAVILLON

SCHWEITZER, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant forain, ainsi que toutes opérations commerciales, finan-

cières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq Euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et
pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Junglinster, le 2 juillet 2002.

J. Seckler.

61341

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

 Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre

2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cent quatre
vingt douze euro (EUR 992,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes: 

1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Thinnes, préqualifié,
- Madame Anne-Marie Neyens, préqualifiée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de chacun des gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-8342 Olm, 11, rue Napoléon.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Thinnes, A.-M. Neyens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 12CS, fol. 86, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50131/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

1.- Monsieur Pierre Thinnes, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Madame Anne-Marie Neyens, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Senningerberg, le 26 juin 2002.

P. Bettingen.

61342

EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 43.973. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2001

L’assemblée a décidé de convertir et d’arrondir le capital social en EUR conformément aux dispositions légales, pour

le fixer à 45.000,- EUR représenté par 1.800 actions de 25,- EUR chacune.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) divisé en mille huit cent (1.800) actions de vingt-

cinq (25,-) Euros chacune»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49741/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

AU PALAIS GOURMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 74.024. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 27 mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67624.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR, représenté par 500 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49769/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SMC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.985. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49919/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SMC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.985. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49918/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61343

SMC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.985. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49917/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SMC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.985. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49916/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SMC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.985. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49915/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

SMC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 30.985. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49914/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

CASTOR &amp; POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

(49781/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61344

CASTOR &amp; POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002

En date du 3 mai 2002, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2001, après avoir ratifié le paiement d’un dividende de LUF

340,- payé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2000 aux actions de distribution (la date ex-dividende était le 22
mai 2001 et le paiement a été effectué le 25 mai 2001 aux actionnaires inscrits au registre à la clôture du 21 mai 2001);

- d’accepter la démission de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux de son mandat d’Administrateur de la SICAV,

avec effet au 18 avril 2002, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement;

- de prendre note de la démission de Monsieur Robert Philippart de son mandat d’Administrateur de la SICAV, avec

effet au 23 avril 2002, et du souhait du Conseil d’Administration de coopter un nouvel Administrateur dès que possible;

- de renouveler les mandats de Monsieur Charles Hamer et Monsieur Philippe Neve en qualité d’Administrateur de

la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 25 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49782/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 42.156. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49776/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sofimo S.A.

Ixia S.A.

Fico S.A., Société Financière pour la Construction

Aubépines, S.à r.l.

S.M.P. Holding S.A.

Parindev S.A.

AMT Servilux S.A.

EP S.A.

Cavo Holding S.A.

Akryl-Lux S.A.

Luxembourg Marine Services S.A.

Evacor S.A.

Drej Holding S.A.

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l.

Com-Pass S.A.

Ecole de Gardien de But Michel Hausmann, A.s.b.l.

Concept Consulting, S.à r.l.

Mak &amp; Scher, S.à r.l.

Soprinvest S.A.

ZML Investments, S.à r.l.

Aquarius Investment, S.à r.l.

Santemedia Lux. France

Equiplus S.A.

Tera S.A.

UGMF Holding S.A.

Silex Holding S.A.

Safipa S.A.

BCG S.A., Bâtiment Commercialisation Gestion

BCG S.A., Bâtiment Commercialisation Gestion

Soho S.A.

Luxmetalsistem S.A.

Garage Puraye &amp; Pommerell, S.à r.l.

Telecenter S.A.

3E International Development Lux S.A.

Europart, S.à r.l.

Sound &amp; Video Supply S.A.

World Trade International Concept S.A.

SMC Real Estate S.A.

SMC Real Estate S.A.

Tarma S.A.

Sylvex S.A.

SMC Trading S.A.

SMC Trading S.A.

Cede S.A.

Roni S.A.

Caixa Geral de Depósitos

North Transit S.A.

Iron Tex S.A.

Platrelux, S.à r.l.

Office de Brevets Meyers et Van Malderen

Pharmacia Enterprises S.A.

WH Sport Promotion, S.à r.l.

A.P. Holding S.A.

Intergest Luxembourg S.A.

Alternative Strategy Advisory S.A.

A.C.B.N. Holding S.A.

Holding for Technological Innovations S.A.

Cardinal.com S.A.

Braun, S.à r.l.

Takafol S.A.

Takafol S.A.

B.B. and Co S.A.

E.F. Holding S.A.

Recalux, S.à r.l.

FMC Promotions, S.à r.l.

Pavillon Schweitzer, S.à r.l.

European Geophysical Services S.A.

Au Palais Gourmand, S.à r.l.

SMC Holding S.A.

SMC Holding S.A.

SMC Holding S.A.

SMC Holding S.A.

SMC Holding S.A.

SMC Holding S.A.

Castor &amp; Pollux

Castor &amp; Pollux

Palais de l’Outillage, S.à r.l.