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61201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1276

3 septembre 2002

S O M M A I R E

Actis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61241

IC International Consultants S.A., Luxemburg . . . 

61245

Actis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61242

Immo 24 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61236

Alena Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

61209

Immo 24 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61237

Alloga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61227

Interlocations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61208

Artal Participations & Management S.A., Luxem-

J.C. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61216

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61202

Kaplan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61226

Artal Participations & Management S.A., Luxem-

Laponia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61219

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61207

Lifetime Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

61234

Banque Invik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61215

(1.2.3.) Luxembourg S.A., Kirchberg . . . . . . . . . . . 

61214

Belair Management Company S.A., Luxembourg  .

61202

LuxGene S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61245

Belair Management Company S.A., Luxembourg  .

61202

LuxGene S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61244

Boston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61210

LXCom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61238

Calico Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61233

Malescot S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

61234

Cantobre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61210

Menuiserie  Mertz  Luxembourg  S.e.n.c.,  Luxem-

Capital International Latin American Fund, Sicav, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61215

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61213

Muzzle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61212

Capital International Latin American Fund, Sicav, 

Nergal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61233

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61213

P.I.D.  S.A.H.  (Participations  Industrielles  Diversi-

Capital International Latin American Fund, Sicav, 

fiées), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61215

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61243

Parc Merveilleux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . 

61239

Capitalfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

61235

PGS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61229

Cassandra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61227

Phase One S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61214

CDB WEB Tech International S.A., Luxembourg  .

61212

Pierre Guérin Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . 

61235

Cellex Chemie A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

61210

Pierre Guérin Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . 

61236

Clarins Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

61210

Pirotto Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

61228

Comecin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

61216

Prisme Concept S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . 

61229

Copro, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61238

Ramoge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61227

CORGO,   Corporate  Governance  S.A.,  Luxembourg

61216

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

61229

Creajou S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61209

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

61232

Data Plan S.A., Kleinbettingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

61211

SLF Company, Switzerland Luxembourg Finance

Dharma Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61219

Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

61224

Dorsol S.A. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

61219

Société de Participation Financière Dalmine Holding

Eldolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61232

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61208

Eldolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61232

Société  du  Parking  des  Martyrs  S.A.,  Luxem-

Electro-KW, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61222

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61243

Euro Salaisons, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . .

61214

Société  Luxembourgeoise  d’Investissements  et 

Finger S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61226

de Placements S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61211

Garagenlager S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

61207

Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61210

Gecofin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61226

T.H  Co Jeux Automatiques, S.à r.l., Luxembourg 

61229

Gordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61211

Taxirent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61208

Gordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61211

Tetrafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61246

Gordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61211

Tetrafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61247

Henxel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

61212

Varama Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61215

HP Belgium, Hewlett-Packard Belgium, Bruxelles.

61218

Zytron Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

61228

IC International Consultants S.A., Luxembourg. . .

61245

61202

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939. 

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting of 15 March 2002

- Messrs Masafumi Hikima and André Schmit are re-elected and Mr Serge d’Orazio and Mr Yoshishige Saigusa are

elected as Directors for a new statutory term of one year, ending at the Annual General Meeting of 2003. 

- KPMG Audit, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor, for a new statutory term of one year, ending at the

Annual General Meeting of 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49472/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49478/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ARTAL PARTICIPATIONS &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. IKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.896. 

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IKOR INVESTMENT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
36.896, constituée suivant acte notarié en date du 26 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 402 du 22 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 15 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1093 du 30 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, de-

meurant à Velp, Hollande.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Darimont, administrateur de sociétés, demeurant à Kraai-

nem, Belgique.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, de-

meurant à Dalheim.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en ARTAL PARTICIPATIONS &amp; MANAGEMENT S.A. et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura la teneur

suivante:

La société a pour objet:
a. d’acquérir ou de détenir au Grand-Duché ou à l’étranger tous terrains, propriétés bâties, toutes propriétés immo-

bilières et mobilières ou tous intérêts, droits ou participations; de gérer, de développer et d’améliorer ces propriétés
immobilières ou mobilières; 

b. d’acquérir, d’acheter, de souscrire ou de se rendre propriétaire de toute autre manière ou de vendre des partici-

pations de toute nature dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

Certified true extract
<i>For BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

61203

c. d’exécuter toute activité de gestion et de conseil de toute nature et donner assistance financière par toute voie, y

compris la voie de prêts personnels ou garanties réelles, aux sociétés filiales ou à de tierces personnes;

d. de vendre, louer, donner en location, échanger, transférer, hypothéquer, gager, remettre et concéder toutes licen-

ces et droits et en général faire le commerce par rapport à tout ou partie de toutes propriétés, entreprises, droits,
concessions ou privilèges réels appartenant à la société et d’accepter en contre partie des paiements en espèces, en
titres ou de toute autre sorte;

e. d’assister toute société en vue d’acquérir, de reprendre ou mettre en valeur tout ou partie des actifs et passifs de

la société;

f. d’exécuter toutes sortes d’activités promotionnelles en relation avec des propriétés immobilières, terrains et cons-

tructions, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est autorisée à acquérir et vendre toutes sortes de biens mobiliers et immobiliers.
La société est autorisée à exécuter, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, toutes les opérations commerciales, indus-

trielles et financières par rapport à des transactions en matière mobilière et immobilière.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.

3. Fixation d’un capital autorisé à 25.000.000 EUR et autorisation à donner au Conseil d’Administration de limiter ou

supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé. Modification subsé-
quente de l’article 5 des statuts.

4. Refonte complète des statuts suivant texte en annexe. 
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale en ARTAL PARTICIPATIONS &amp; MANAGEMENT S.A. et de

modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société pour lui donner la teneur indiquée à l’ordre du jour et

modifie en conséquence l’article 4 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé permettant au conseil d’administration de porter le capital social de

son montant actuel de huit millions cinq cent cinquante mille euros (8.550.000,- 

€)  à vingt-cinq millions d’euros

(25.000.000,- 

€).

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’Assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations du capital dans le cadre du
capital autorisé sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription lors de l’émission d’actions
nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial.
L’article 5 des statuts est modifié en conséquence. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

1. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARTAL PARTICIPATIONS &amp; MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple dé-
cision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

61204

Un tel transfert ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance
des tiers par l’organe de la société qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet:
a. d’acquérir ou de détenir au Grand-Duché ou à l’étranger tous terrains, propriétés bâties, toutes propriétés immo-

bilières et mobilières ou tous intérêts, droits ou participations, de gérer, de développer et d’améliorer ces propriétés
immobilières ou mobilières;

b. d’acquérir, d’acheter, de souscrire ou de se rendre propriétaire de toute autre manière ou de vendre des partici-

pations de toute nature dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

c. d’exécuter toute activité de gestion et de conseil de toute nature et donner assistance financière par toute voie, y

compris la voie de prêts personnels ou garanties réelles, aux sociétés filiales ou à de tierces personnes;

d. de vendre, louer, donner en location, échanger, transférer, hypothéquer, gager, remettre et concéder toutes licen-

ces et droits et en général faire le commerce pax rapport à tout ou partie de toutes propriétés, entreprises, droits,
concessions ou privilèges réels appartenant à la société et d’accepter en contre-partie des paiements en espèces, en
titres ou de toute autre sorte;

e. d’assister toute société en vue d’acquérir, de reprendre ou mettre en valeur tout ou partie des actifs et passifs de

la société;

f. d’exécuter toutes sortes d’activités promotionnelles en relation avec des propriétés immobilières, terrains et cons-

tructions, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est autorisée à acquérir et vendre toutes sortes de biens mobiliers et immobiliers.
La société est autorisée à exécuter, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, toutes les opérations commerciales, indus-

trielles et financières par rapport à des transactions en matière mobilière et immobilière.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.

2. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 8.550.000) représenté par cent

neuf mille cinquante-trois (109.053) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 EUR),

le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, par conversion
d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bé-
néfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2002 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des ac-
tions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Le conseil d’administration pourra autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.
Les actions au porteur respectivement les certificats représentatifs d’actions au porteur seront clairement identifiés

et identifiables et seront signés par deux administrateurs de la société.

Sur demande d’un actionnaire, ses actions au porteur pourront être transformées en actions nominatives ou inver-

sement.

Le registre des actions contiendra le nom et l’adresse du propriétaire des actions, respectivement de l’usufruitier et

du nu-propriétaire de ces mêmes actions ou du bénéficiaire d’un gage portant sur les mêmes actions. Chaque inscription
au registre est signée par l’administrateur-délégué de la société. Cette signature pourra être apposée par voie de fac-
similé. La consultation du registre est également ouverte aux usufruitiers d’actions, respectivement aux bénéficiaires de
gage d’actions de la société. Si les actions appartiennent à une indivision, cette indivision ne pourra être représentée à
l’égard de la société que par un seul mandataire désigné spécialement par les membres de l’indivision.

Les actions ou certificats d’actions seront munis de feuilles de coupons et d’un talon permettant la délivrance de nou-

velles feuilles de coupons en cas de besoin, tous munis des mêmes indications d’individualisation que les actions ou cer-
tificats d’actions auxquels ils sont attachés.

61205

En cas de perte d’actions, de certificats, de feuille de coupons ou de talons, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à l’établissement de duplicata suivant les conditions qu’il jugera utiles d’établir, dans le respect de la loi du 3
septembre 1996, et aux frais du demandeur.

3. Conseil d’Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Lors de leur nomination, l’assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur, le terme de ce mandat ne

peut excéder six années.

Si l’assemblée omet d’y procéder, le mandat est conféré pour six années.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, il pourra être pourvu à son

remplacement en observant les formalités légales alors en vigueur. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Est automatiquement réputé administrateur sortant ne pouvant plus être réélu, l’administrateur qui aura atteint 72

ans le jour de l’assemblée générale. 

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur convocation soit du président du conseil, soit de l’administrateur-

délégué, soit de deux membres du conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si deux administrateurs au moins sont pré-

sents.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, y compris sous forme de télex ou de télécopie, délégation à un

autre membre du conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, voix prépondérante est accordée au président du conseil.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-

que et peuvent être révélées par lettres, télécopies, télégrammes ou télex. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration qui entrent dans l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1995 et les lois présentes et à venir

ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence de conseil d’administration.

Les actes judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront faits au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration. 

Art. 11. La société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous actes quelconques d’administration ou de disposition,

par la signature de deux administrateurs, sauf délégation spéciale du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par

au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration pourra conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes employées

ou non par la société.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Tous les mandataires nommés par le conseil à quelque titre que ce soit sont révocables par le conseil en tout temps.
Le conseil peut également, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion

journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres qui porteront de ce fait le titre d’administrateur-délégué.

L’assemblée générale décide de la rémunération des membres du conseil et des mandataires institués. 

Art. 14. Chaque administrateur-délégué aura individuellement le pouvoir de représenter et d’engager la société pour

tous actes quelconques d’administration ou de disposition dans le cadre de la gestion journalière de la société. 

Art. 15. Sans préjudice de l’article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915, si un administrateur entre en relation d’af-

faires avec la société à titre privé ou se trouve opposé à la société dans une affaire de justice, la société sera représentée
dans cette matière par un autre administrateur-délégué ou par les autres administrateurs, à moins que l’assemblée gé-
nérale n’en décide autrement.

Dans tous les autres cas susceptibles de constituer un conflit d’intérêts, l’administrateur-délégué continue à repré-

senter valablement la société. 

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires élus par l’assemblée

générale des actionnaires. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

61206

4. Emprunts Obligataires

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, jusqu’à

concurrence du capital autorisé.

Les emprunts peuvent être émis au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque

monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de rembourse-

ment et de conversion et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs, ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

5. Assemblée Générale

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote. 

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la commune du siège

social à indiquer sur les convocations, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit à la même heure. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requi-
ses par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues. Toute action donnera droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Tout actionnaire participant au vote, en personne ou par mandataire, à l’assemblée générale, reconnaît implicitement

avoir été valablement convoqué. 

Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires ou extraordinai-

res.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. Tout avis contenant convocation
à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Cet avis sera publié dans les formes prévues par la loi.
Si le capital social souscrit est entièrement représenté et que la société n’a pas émis d’autres titres, les délibérations

de l’assemblée générale seront considérées comme valables, même si aucun avis de convocation n’a été envoyé ou pu-
blié.

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

temps et à la place qu’il indiquera. 

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. 

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur au moins.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où des copies et des extraits des délibérations de l’assemblée doivent être certifiés conformes pour

être produits en justice ou ailleurs, ces copies et ces extraits doivent être signés par un administrateur.

6. Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administrateur soumettra les comptes annuels ainsi que

tout autre document qui pourra être requis par la loi, au commissaire qui sur ce établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport du commissaire ainsi que tous

autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires
pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 26. L’excédent créditeur du compte de résultat, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, constituera le bé-
néfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur

distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider la distribution d’acomptes sur dividendes en respectant les prescriptions lé-

gales à ce sujet.

61207

Par décision de l’assemblée générale à publier conformément aux exigences des lois applicables, tout ou partie des

bénéfices et réserves disponibles peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair
de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

7. Dissolution, Liquidation

Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs. Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de
disposition dans l’intérêt de la société en liquidation, en ce compris tous actes visés par les articles 144 et 145 de la loi,
ici considérés comme expressément autorisés.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

8. Dispositions Générales

Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

sont applicables.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide le transfert du siège social au 105, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Wittouck, M. Neuen, E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 135S, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(49368/200/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ARTAL PARTICIPATIONS &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.896. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49369/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

GARAGENLAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.637. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Extrai du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 juin 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte au montant de 81.332,- LUF est reportée à nouveau. 

<i>Composition du conseil d’administration 

Jacques-René Schmitz, demeurant à L-1227 Luxembourg
Madame Marie-Louise Schram, demeurant à L-1940 Luxembourg
Jacques Hubert Schmitz, demeurant à L-1940 Luxembourg. 

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Edgar Schmitz, demeurant à L-8216 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49575/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

F. Baden.

<i>Pour la société
J.-R. Schmitz

61208

TAXIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.098. 

Le bilan au 31 décembre 1997, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1997 au 31 décembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49471/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

INTERLOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Luxembourg, 12, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.336. 

<i>Extrait de la réunion des associés en date du 27 juin 2002 

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO
- décident de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales
- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.394,68 Euro représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49476/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582. 

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOCIETE DE

PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 40.582,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 12 juin 1992, publié au Mémorial C Numéro 485 du 26

octobre 1992.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2002, en voie de publication

au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 36.040.000,- (trente-six millions quarante mille euros), représenté par

360.400 (trois cent soixante mille quatre cents) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 36.040.000 (trente-six millions quarante mille

euros) est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

<i>Pour la société
TAXIRENT S.A.
Signature

Signatures.

61209

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A. en

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A.,

et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE

HOLDING S.A.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de SOCIETE DE PARTICIPATION FI-

NANCIERE TAD HOLDING S.A. en SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A.,

et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DAL-

MINE HOLDING S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49541/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ALENA INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.860. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 mai 2002, actée sous le n

°

 342/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49543/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CREAJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.258. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 25 juin 2002

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale décide de convertir le capital en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002. Le

capital passe de trois millions (3.000.000,-) LUF à septente-quatre mille trois cent soixante-huit virgule zéro six
(74.368,06) euros.

2. L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social par prélèvement sur les résultats reportés de cent qua-

tre-vingt-un virgule nonante-quatre (181,94) euros. 

Le montant du capital est ainsi porté de son montant actuel de septante-quatre mille trois cent soixante-huit virgule

zéro six (74.368,06) euros à septente-quatre mille cinq cent cinquante (74.550,-) euros.

3. L’article 5 des statuts est modifié comme suit: 
«Le capital social est fixé à septente-quatre mille cinq cent cinquante (74.550,-) euros représenté par 3.000 actions

de vingt-quatre virgule quatre-vingt-cinq (24,85) euros».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49581/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

61210

SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.875. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2002, actée sous le n

°

 361/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49544/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

BOSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.461. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol.

31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49552/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CLARINS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.210. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570,

fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49553/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570,

fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49554/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CANTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.272. 

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49560/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Pour BOSTON S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>pour CLARINS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>pour CELLEX CHEMIE A.G., société anonyme
E. Bruin
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

61211

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.380. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49565/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822. 

RECTIFICATIF

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49557/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822. 

RECTIFICATIF

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49558/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822. 

RECTIFICATIF

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49559/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

DATA PLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kleinbettingen, 1B, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 65.889. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 mai 2002 à Kleinbettingen

L’Assemblée Générale a pris à l’unanimité décisions suivantes:
- Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros;
- Modification de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

F. Baden.

<i>Pour GORDON S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour GORDON S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour GORDON S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

61212

«Art. 3. des statuts. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-quatre euros septante-neuf cents (EUR
24,789352) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49580/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MUZZLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.260. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol.

570, fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49561/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.276. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol.

570, fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49562/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CDB WEB TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.084. 

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDB WEB TECH INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 71.084, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 798 du 27 octobre 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 décembre 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen, 
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

61213

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: A. Dias, A. Maréchal, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 12CS, fol. 100, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(49567/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.852. 

Le rapport annuel en date du 31 décembre 2001 de CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, enre-

gistré à Luxembourg le 25 juin 2002, volume 569, Fol. 99, Case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49571/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.852. 

EXTRACT

The annual general meeting of shareholders held on April 24, 2002, took the following resolutions:
Board of Directors and Auditors:
The meeting approved the re-election of Mr Luis Freitas de Oliveira (3, place des Bergues, CH-1201, Geneva, Swit-

zerland), Mr Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve (3, place des Bergues, CH-1201, Geneva, Switzerland), Mr Steven R.
Fenton (5, rue Plaetis, L-2338, Luxembourg), Miss Ida Levine (25, Bedford Street WC2E 9HN, London, United-King-
dom), Mr Farhad Tavakoli (28, boulevard du Pont-d’Avre, CH-1205, Geneva, Switzerland) and Mr Shaw B. Wagener
(333, South Hope Street, Los Angeles 90071 California, United States of America) as Directors of the Fund and re-
appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., (400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg) as Auditor of the
Fund.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

F. Baden.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
<i>Managing Director

61214

Luxembourg, June 24, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49572/013/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

1.2.3. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.215. 

<i>Procès-verbal du Conseil d’administration tenu aux 69-73, boulevard Victor Hugo à Paris le 25 avril 2001

<i>Présents:

- Monsieur Pierre Milchior
- Monsieur François-Régis de Vulpian
- Monsieur Jean-Marie Fersing.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Milchior qui désigne Monsieur de Vulpian qui

accepte, en qualité de secrétaire.

<i>Ordre du jour:

Le président donne lecture de l’ordre du jour, fixé comme suit:
1. Nomination d’un fondé de pouvoirs
2. Divers.

<i>Résolutions

1. Le conseil d’administration nomme Madame Anita Ricco domiciliée rue du 8 Mai, n

°

 4, à 54400 Longwy-Bas (Fran-

ce) en qualité de fondé de pouvoirs.

Dans le cadre de son mandat, Madame Ricco est habilitée à engager la société conjointement avec un autre fondé de

pouvoirs dans le cadre des opérations bancaires courantes à savoir signer les chèques, les ordres de virement et de
versement.

2. Mises au vote, ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
La séance est levée à 10.15 heures.
Signé: P. Milchior, F.-R. de Vulpian, J.-M. Fersing.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49564/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PHASE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 69.740. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49570/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

EURO SALAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 48.085. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 25 juin 2002

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale décide de convertir le capital en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002. Le

capital passe de cinq millions trois cent nonante-neuf mille (5.399.000,-) LUF à cent trente-trois mille huit cent trente-
sept virgule septante et un (133.837,71) euros.

2. L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social par l’apport de douze virgule vingt-neuf (12,29) euros

de Monsieur Manuel Dias.

Le montant du capital est ainsi porté de son montant actuel de cent trente-trois mille huit cent trente-sept virgule

septente et un (133.837,71) euros à cent trente-trois mille huit cent cinquante (133.850,-) euros. 

<i>For CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND

. .

For and behalf of J.-P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
<i>Managing Director

Howald, le 2 juillet 2002.

Signature.

61215

3. L’article 5 des statuts est modifié comme suit: 
«Le capital social est fixé à cent trente-trois mille huit cent cinquante (133.850,-) euros représenté par cinq mille trois

cent nonante-neuf (5.399) parts sociales de vingt-quatre virgule sept mille neuf cent seize (24,7916) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49582/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 29.962. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49576/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MENUISERIE MERTZ LUXEMBOURG, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.674. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 29 mai 2002 à Luxembourg

Les Associés décident à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros avec effet à partir du 1

er

janvier 2002;

- Augmentation du capital social pour le porter à EUR 5.000,-;
- Modification de l’article 7 des Statuts:
«Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-), représenté par deux cents (200) parts d’intérêts d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49577/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

P.I.D. S.A.H. (PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES DIVERSIFIEES), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.812. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49584/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

VARAMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 73.091. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

BANQUE INVIK S.A.
Signatures

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD (1.135.020,99)

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Signature.

61216

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49586/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

COMECIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.474. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 25 juin 2002

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale décide de convertir le capital en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002. Le

capital passe de cinq cent mille (500.000,-) LUF à douze mille trois cent nonante-quatre virgule soixante-huit (12.394,68)
euros.

2. L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social par prélèvement sur les résultats reportés de cinq vir-

gule trente-deux (5,32) euros.

Le montant du capital est ainsi porté de son montant actuel de douze mille trois cent nonante-quatre virgule soixante-

huit (12.394,68) euros à douze mille quatre cents (12.400,-) euros.

3. L’article 6 des statuts est modifié comme suit: 
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros représenté par 500 parts sociales de vingt-quatre

virgule huit (24,8) euros chacune».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49578/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

J.C. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 74.183. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49585/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CORGO, CORPORATE GOVERNANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Plasman Carolus Gerardus, directeur de banque, Listdreef 1/A, B-2900 Schoten, Belgique.
2. Madame Plasman Coleta, Caroline, Andrea, Fidelia, Maria, née Vandenbossche, Listdreef 1/A, B-2900 Schoten, Bel-

gique.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

- Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.179,45 EUR

- Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 29.348,06EUR

15.831,39EUR

- Affectation à la réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . .

- 791,57 EUR

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.039,82 EUR

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

Pour réquisition
Signature

- Bénéfice de l’exercice:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.277,92 EUR

- Résultats reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 19.319,08 EUR

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14.041,16 EUR

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

61217

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CORPORATE GOVERNANCE S.A. en abré-
gé CORGO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition des-dits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités relatives à l’administration et à la gestion de sociétés, ainsi que la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle
et la mise en valeur de ces participations; notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ces fonds à la création,  à la gestion, à  la  mise  en  valeur  et  à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par
voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 200 (deux cents) actions

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- Plasman Carolus, prénommé, cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

2.- Plasman Coleta, Caroline, Andrea, Fidelia, Maria née Vandenbossche, prénommée, une action  . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

61218

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille six cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Plasman Carolus Gerardus, directeur de banque, demeurant à Listdreef 1/A, B-2900 Schoten, Belgique;
2.- Madame Plasman Coleta, Caroline, Andrea, Fidelia, Maria, née Vandenbossche, licenciée en sciences économiques

appliquées, demeurant à Listdreef 1/A, B-2900 Schoten, Belgique,

3.- Monsieur Patteet Edward, conseiller fiscal, 14 rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg.
4.- Monsieur Van Keymeulen Jean Pierre, administrateur de sociétés, 20 Cité Aischdall, L-8480 Eischen.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Monsieur Plasman Carolus Gerardus, pré qualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Plasman, C. Plasman, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 16, case 11. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49621/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

HP BELGIUM, HEWLETT-PACKARD BELGIUM, Société à responsabilité limitée,

(anc. HEWLETT PACKARD BELGIUM S.A./N.V., Société Anonyme).

Siège social: B-1200 Bruxelles, 100-102, boulevard de la Woluwe.

Succursale: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d’Activité «Am Brill».

R. C. Luxembourg B 55.227.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2002

- L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme en société privée à responsabilité limitée portant

dorénavant le nom HEWLETT-PACKARD BELGIUM, en abrégé HP BELGIUM à partir du 14 juin.

- L’assemblée générale accepte la démission des personnes ci-après nommées, de leur fonction d’administrateur de

la société anonyme: Monsieur Johan Deschuyffeleer, demeurant à Zeypestraat 36 -1602 Sint-Pieters-Leeuw; Monsieur
Marc Rotthier, demeurant à Kleine Kromstraat, 7-9120 Beveren; Monsieur Luc Van de Velde, demeurant à Lenneke
Marelaan 30/11-1932 St. Stevens Woluwe à partir du 14 juin.

- L’assemblée générale décide de nommer, en qualité de gérant non statutaire de la société privée à responsabilité

limitée Monsieur Johan Deschuyffeleer, demeurant à Zeypestraat 36 -1602 Sint-Pieters-Leeuw; Monsieur Marc Rotthier,

Luxembourg, le 28 juin 2002.

J. Elvinger.

61219

demeurant à Kleine Kromstraat, 7-9120 Beveren; Monsieur Luc Van de Velde, demeurant à Lenneke Marelaan 30/11 -
1932 St. Stevens Woluwe, lesquels ne formeront pas un collège à partir du 14 juin.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49821/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LAPONIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.743. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- Suivant la procèdure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en Euro avec effet 1

er

 janvier 2002.

- L’article 5 alinéa 1

er

 et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49588/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

DHARMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. LuxembourgB 73.992. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49587/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

DORSOL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott

Building, Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Ici représentés par Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant à Sainte-Marie-sur-Semois (Belgique),

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

<i>Pour HEWLETT-PACKARD BELGIUM
Signature

Pour extrait conforme
Signature

- Bénéfice de l’exer-
cice: 65.975,11 

EUR

- Résultats reportés:

- 20.979,69 EUR

44.995,42 EUR

- Affectation à la ré-
serve légale: 

- 2.249,77 EUR

- Report à nouveau: 

42.745,65 EUR

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

61220

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination DORSOL S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.

61221

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemble générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par l’administrateur-délégué ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de mars à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002. 
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

61222

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique);
c) Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par sa seule

signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant à Metz (France).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Talmas-Ceola, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 10, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49622/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ELECTRO-KW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 77, rue de Bettembourg.

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur, demeurant à L-3355 Leudelange, 158, rue de la Gare,
2. Monsieur Christian Weber, employé privé, demeurant à B-4760 Büllingen, 5f, Rocherath.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTRO-KW.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Berchem.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la revente et la mise en service d’installations électriques, d’alarmes, ainsi que tous

équipements électriques pour bâtiment, machines et industries.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2.- Monsieur Jean-Marc Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Luxembourg, le 27 juin 2002.

J. Elvinger.

61223

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
deux.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  â titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cents (900,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Claude Brickler, électricien, demeurant

à L-9741 Boxhorn, Maison 13.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Christian Weber, préqualifié.
- Dans le domaine technique, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

technique, tandis que dans tous les autres domaines, la société sera valablement engagée par la signature du gérant ad-
ministratif.

- Cependant pour toutes opérations supérieures à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, la signature des deux as-

sociés, Messieurs Kartheuser et Weber préqualifiés, sera également requise.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-3320 Berchem, 77, rue de Bettembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

Monsieur Adolphe Kartheuser, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Monsieur Christian Weber, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

61224

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kartheuser, C. Weber, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2002, vol. 421, fol. 88, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49623/232/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SLF COMPANY, SWITZERLAND LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2158 Luxembourg, 33A, rue des Mohrfels.

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Suzanna Georgiou, psychologue, demeurant à L-2158 Luxembourg, 33A, rue de Mohrfels.
2.- Madame Evelyne Ziane, employée, demeurant à F-36000 Châteauroux, 12, rue du Québec, (France),
ici représentée par Madame Suzanna Georgiou, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SLF COMPANY, SWITZER-

LAND LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités comptables, fiscales, informatiques et de façon générale,

la logistique administrative des entreprises, ainsi que tous mandats de gestion et d’organisation.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter
ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants sont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Mersch, le 2 juillet 2002.

U. Tholl.

61225

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de huit mille

Euros (8.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent vingt
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Suzanna Georgiou, psychologue, demeurant à L-2158 Luxembourg, 33A, rue de Mohrfels.
b) Madame Evelyne Ziane, employée, demeurant à F-36000 Châteauroux, 12, rue du Québec, (France).
c) Monsieur Joël Gardrat, ingénieur commercial, demeurant à L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

1.- Madame Suzanna Georgiou, psychologue, demeurant à L-2158 Luxembourg, 33A, rue de Mohrfels, deux

cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

224

2.- Madame Evelyne Ziane, employée, demeurant à F-36000 Châteauroux, 12, rue du Québec, (France), quatre-

vingt-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

61226

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Xavier Lafoy, administrateur de société, demeurant à L-9530 Wiltz, 57, Grand-Rue.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5.- Le siège social est établi à L-2158 Luxembourg, 33A, rue de Mohrfels.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Madame Suzanna Georgiou, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Georgiou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2002, vol. 519, fol. 25, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49624/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

GECOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.759. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- Suivant la procèdure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en Euro avec effet 1

er

 janvier 2002.

- L’article 5 alinéas 1

er

 et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49589/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

KAPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.852. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- Suivant la procèdure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc belge en Euro avec effet 1

er

 janvier 2002.

- L’article 5 alinéas 1

er

 et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49590/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FINGER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.849. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- Suivant la procèdure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc belge en Euro avec effet 1

er

 janvier 2002.

- L’article 5 alinéas 1

er

 et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.

Junglinster, le 2 juillet 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

61227

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49591/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CASSANDRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.853. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- Suivant la procèdure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001.

- L’article 5 alinéas 1

er

 et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49592/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

RAMOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.091. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2002 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le capital social est de EUR 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions, sans désignation de valeur nominale.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49593/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ALLOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.488. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 13 juin 2002 au

siège social de la Société:

- que les démissions de: M. Jean-Louis Mery, M. Ramon Arnal, M. Marco Capitani et M. Frank Schaffner,
en leur qualité d’administrateurs de classe A
et de M. Etienne Jornod, M. Pierre Douaze, M. Markus Kündig, M. Claude Lüthi et M. Jean-Paul Goerens
en leur qualité d’administrateurs de classe B
ont été acceptées, et que pleine et entière décharge leur a été accordée pour tous leurs mandats exercés jusqu’au

jour de leur démission;

- qu’ont été nommés comme nouveaux administrateurs:

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

61228

M. Geoff Cooper, Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni, en qualité d’adminis-

trateur de classe A;

M. Christophe Etherington, Alliance House, 2 Heath Road, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni, en qualité d’administra-

teur de classe A;

M. Paul Fasel, Sagenblickhöhe 8, CH-6030 Ebikon, Suisse, en qualité d’administrateur de classe B;
M. Philippe Weigerstorfer, Haselstrasse 33, CH-4103 Bottmingen, Suisse, en qualité d’administrateur de classe B.
- que le conseil d’administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
. M. Geoff Cooper, administrateur de classe A,
. M. Christopher Etherington, administrateur de classe A,
. M. John Kallend, administrateur de classe A,
. M. Philippe Weigerstorfer, administrateur de classe B,
. M. Paul Fasel, administrateur de classe B,
- que les mandats des administrateurs expirent au jour auquel sera tenue l’assemblée générale annuelle de l’an 2003;
- que le mandat accordé à DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de commissaire aux comptes est reconduit jusqu’au

jour auquel sera tenue l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49640/312/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PIROTTO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.330. 

Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du

16 avril 2002.

La rubrique capital est à modifier comme suit:

CAPITAL

Le capital social est fixé à 30.986,69 euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49594/567/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ZYTRON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.945. 

Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du

18 avril 2002.

La rubrique capital est à modifier comme suit:

CAPITAL

Le capital social est fixé à 30.986,69 euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49595/567/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour la société
PIROTTO FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société
ZYTRON INVESTMENTS S.A.H.
Signature

61229

PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4670 Differdange, 51, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 83.713. 

Madame Joëlle Wurth met fin à son mandat d’administrateur de la S.A. PRISME CONCEPT en date du 3 mai 2002.
Elle demande à la société de la décharger de cette fonction à dater de ce jour et de communiquer sa démission lors

de la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2002, vol. 271, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(49674/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

T.H CO JEUX AUTOMATIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.725. 

Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du

21 mai 2002.

La rubrique capital est à modifier comme suit:

CAPITAL

Le capital social est fixé à 74.368,05 euros (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents) re-

présenté par 3.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49596/567/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.638. 

Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du

10 mai 2002.

La rubrique capital est à modifier comme suit:

CAPITAL

Le capital social est fixé à 30.986,69 euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49597/567/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.854. 

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of June, at 09.00 a.m. 
Before Us Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of Lux-

embourg).

Was held an extraordinary general meeting of the sole member of the company SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l, so-

ciété à responsabilité limitée, having its registered office in L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe, R.C. Luxembourg n

°

B 86.854 («the Company»), constituted by a deed of the undersigned notary on the fifteenth of April, 2002, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The extraordinary general meeting of the sole member is opened by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Lux-

embourg, acting as Chairman. 

Useldange, le 31 mai 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
PGS, S.à r.l.
Signature

61230

The Chairman appointed as Secretary of the meeting, Mr Emmanuel Reveillaud, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as Scrutineer, Mrs Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy representing the sole member, by the members of the board and the undersigned notary, will
remain attached to the present minutes together with the proxy for the purpose of registration.

The Chairman declared and requested the notary to declare that:
According to the attendance list, the sole member, representing the full amount of the corporate capital, was present

or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned of
the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is the following:

<i> Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company within Luxembourg City from its current address set in L-2763

Luxembourg, 6, rue Ste Zithe, to L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer with effect as of 1st June 2002,

2. Granting of mandate to any one manager of the Company to do the necessary in relation to the transfer of regis-

tered seat,

3. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty-

thousand Euro) represented by 800 (eight hundred) units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to the
amount of EUR 4,100,000.- (four million one hundred thousand Euro) represented by the 800 (eight hundred) existing
units and by the issue of 163,200 (one hundred sixty-three thousand two hundred) new units with a par value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, having the same rights and obligations as the existing units,

4. Subscription and payment of the 163,200 (one hundred sixty-three thousand two hundred) new units by the com-

pany SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION, a Saudi Arabian company with registered office in Riyadh, Kingdom
of Saudi Arabia, by contribution in cash amounting to EUR 4,080,000.- (four million eighty thousand Euro) and paying-
up in cash of EUR 4,080,000.- (four million eighty thousand Euro),

5. Amendment of article 5 of the by-laws of the Company so as to reflect the planned increase of share capital,
6. Miscellaneous.
Then, the sole member, duly represented, has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The registered seat of the Company is transferred from L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe, to L-2520 Luxem-

bourg, 21, allée Scheffer, with effect as of 1st of June 2002.

Mandate is granted to any one manager of the Company to do the necessary in relation with this resolution.

<i>Second resolution

The Company increases its corporate capital by EUR 4,080,000.- (four million eighty thousand Euro) so as to bring

it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) represented by 800 (eight hundred) units with a par
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to the amount of EUR 4,100,000.- (four million one hundred thousand Euro)
represented by the 800 (eight hundred) existing units and by the issue of 163,200 (one hundred sixty-three thousand
two hundred) new units with a par value of EUR 25.- (twenty five Euro) each, having the same rights and obligations as
the existing units.

<i>Third resolution

The Company issues 163,200 (one hundred sixty-three thousand two hundred) new units with a par value of EUR

25.- (twenty-five Euro) each having the same rights and obligations as the existing units.

<i>Suscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the

company SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION with registered office in Riyadh, Kingdom of Saudi Arabia.

The person appearing declared to subscribe in the name and on the behalf of the laid company SAUDI BASIC IN-

DUSTRIES CORPORATION for 163,200 (one hundred sixty-three thousand two hundred) new units and to make pay-
ment in full for such new units by a contribution in cash amounting to EUR 4,080,000.- (four million eighty thousand
Euro).

It results from a bank certificate that the amount of the contribution for EUR 4,080,000.- (four million eighty thousand

Euro) has been transferred to the Company.

In consideration for this contribution, the Company will issue 163,200 (one hundred sixty-three thousand two hun-

dred) new units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Thereupon the general meeting of the Company resolves to accept the said subscription and payment and to allot

163,200 (one hundred sixty-three thousand two hundred) new units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, to the said subscriber, the company SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION.

Consequently, the 164,000 (one hundred sixty-four thousand) units of the Company will be held by the company

Saudi Basic Industries Corporation.

<i> Fourth resolution

The article 5 of the Articles of Association of the Company is amended in order to reflect the capital increase.
Consequently, Article 5 in the English version of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at EUR 4,100,000.- (four million one hundred thousand Euro) represented by 164,000.-

(one hundred sixty-four thousand) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each fully paid-in.»

61231

<i> Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the Company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately EUR 46,000.- (forty-six thousand Euro).

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 09.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the lame appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

 Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux le vingt-quatre juin, à 9.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg--Bonnevoie, (Grand-

Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société SABIC LUXEMBOURG,S.à r.l,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe, R.C. Luxembourg n

°

 B

86.854 («la Société»), constituée par acte du notaire soussigné du 15 avril 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.

L’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique est ouverte par M

e

 François Brouxel, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant comme Président,

Le Président a désigné comme secrétaire de l’assemblée, M

e

 Emmanuel Reveillaud, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a nommé scrutateur M

e

 Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ainsi valablement constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence, qui après avoir été signée ne varietur

par le mandataire représentant l’associé, par les membres du bureau, et le notaire soussigné, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec la procuration aux fins d’enregistrement.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
Conformément à la liste de présence, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social est présent ou vala-

blement représenté à l’assemblée. L’assemblée peut donc délibérer valablement et décider sur tous les sujets mention-
nés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société à Luxembourg-Ville de son adresse actuelle située à L-2763 Luxembourg, 6,

rue Ste Zithe, au L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, avec effet au 1

er

 juin 2002,

2. Mandat à donner à tout gérant de la Société de faire le nécessaire concernant le transfert du siège social,
3. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille

euros), représenté par 800 (huit cents) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune au
montant de EUR 4.100.000,- (quatre millions cent mille euros) représenté par les 800 (huit cents) parts sociales exis-
tantes et par l’émission de 163.200 (cent soixante-trois mille deux cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,

4. Souscription et libération des 163.200 (cent soixante-trois mille deux cents) nouvelles parts sociales par la société

SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION, une société saoudienne avec siège social à Riyadh, Royaume d’Arabie
Saoudite, par un apport en numéraire s’élevant à EUR 4.080.000,- (quatre millions quatre-vingt mille euros) et paiement
comptant de EUR 4.080.000,- (quatre millions quatre-vingt mille euros),

5. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social prévu,
6. Divers.
Puis, l’associé unique, dûment représenté, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré du L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe au L-2520 Luxembourg, 21, allée

Scheffer, avec effet au 1

er

 juin 2002. 

Mandat est donné à tout gérant de la Société de faire le nécessaire concernant cette résolution.

<i> Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté de EUR 4.080.000,- (quatre millions quatre-vingt mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par 800 (huit cents) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, au montant de EUR 4.100.000,- (quatre millions cent mille euros) re-
présenté par les 800 (huit cents) parts sociales existantes et par l’émission de 163.200 (cent soixante-trois mille deux
cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

La Société émet 163.200 (cent soixante-trois mille deux cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR

25,- (vingt-cinq euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite est intervenu M. François Brouxel prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial dûment mandaté

par la société SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION, avec siège social à Riyadh, Royaume d’Arabie Saoudite.

61232

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de ladite société SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPO-

RATION 163.200 (cent soixante-trois mille deux cents) nouvelles parts sociales et libérer intégralement ces nouvelles
parts sociales par un apport en numéraire s’élevant à EUR 4.080.000,- (quatre millions quatre-vingt mille euros).

Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de l’apport de EUR 4.080.000,- a été transféré à la Société.
En contrepartie de cet apport la Société émettra 163.200 (cent soixante-trois mille deux cents) nouvelles parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Sur quoi, l’assemblée générale de la Société décide
d’accepter ladite souscription et paiement et d’allouer 163.200 (cent soixante-trois mille deux cents) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, au dit souscripteur, la société SAUDI BASIC
INDUSTRIES CORPORATION.

En conséquence, les 164.000 (cent soixante-quatre mille) parts sociales de la Société seront détenues par la société

SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION.

<i>Quatrième résolution

L’article 5 des statuts de la Société est modifié afin de refléter l’augmentation de capital.
 En conséquence, l’article 5 des statuts de la Société dans sa version française est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 4.100.000,- (quatre millions cent mille euros), représenté par 164.000 (cent

soixante-quatre mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libé-
rées.» 

<i>Déclarations, frais et évaluation

Les frais, coûts, honoraires et dépenses supportés par la Société à la suite du présent acte sont évalués approxima-

tivement à EUR 46.000,- (quarante-six mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président met fin à la séance à 9.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des même comparants et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: F. Brouxel, E. Reveillaud, S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 20, case 3. – Reçu 40.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(49742/222/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.854. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49743/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ELDOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.054. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570,

fol. 36, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49796/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ELDOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.054. 

L’assemblée générale statutaire du 21 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 juillet 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 juillet 2002.

T. Metzler.

<i>Pour ELDOLUX S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

61233

Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49797/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

NERGAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.210. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société THEME INTERNATIONAL LIMITED avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, (Iles Vierges

Britanniques), ici représentée par Madame Brigitte Gathy, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 19 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme holding NERGAL S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 430 du 22 novembre 1990 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 9 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 883 du 23 novembre 1999. La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous
le numéro B 34.210.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté

par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société anonyme ci-avant nommée, THEME INTERNATIONAL LIMITED est devenue successivement pro-

priétaire de toutes les actions du capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour. 

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, où ils seront conservés pendant cinq années. 

Qu’elle a procédé à l’annulation de deux certificats d’actions au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. Gathy, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juin 2002, vol. 465, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49744/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CALICO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.251. 

Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du

18 avril 2002.

La rubrique capital est à modifier comme suit:

CAPITAL

Le capital social est fixé à 30.986,69 euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Pour ELDOLUX S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Remich, le 2 juillet 2002.

A. Lentz.

61234

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49598/567/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MALESCOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.070. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société LEGNOR TRADING S.A. avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, (Iles Vierges Britanni-

ques), ici représentée par Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à B-Fauvillers,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 19 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme holding MALESCOT S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 90 du 11 mars 1994 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 2 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 841 du 11 novembre 1999. La société est inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous
le numéro B 46.070.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent vingt et un mille euros (521.000,- EUR), représenté

par vingt et un mille (21.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Que la société anonyme ci-avant nommée, LEGNOR TRADING S.A. est devenue successivement propriétaire de

toutes les actions libérées du capital de ladite société. 

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour. 

Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra

sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-

pelt, où ils seront conservés pendant cinq années. 

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives et à la lacération des certificats d’actions au por-

teur en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Serwy, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juin 2002, vol. 465, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49745/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.259. 

Inscription des modifications suivantes suite aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du

19 avril 2002.

La rubrique capital est à modifier comme suit:

<i>Pour la société
CALICO IMMOBILIERE S.A.
Signature

Remich, le 2 juillet 2002.

A. Lentz.

61235

CAPITAL

Le capital social est fixé à 30.986,69 euros (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-

présenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49599/567/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAPITALFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.962. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49747/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PIERRE GUERIN FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.238. 

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire. spécial du conseil d’administration de la société anonyme PIERRE GUERIN FI-

NANCES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et
des sociétés, section B sous le no 87.238, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 avril
2002, en voie de publication au Mémorial C et dont les statuts ont été modifié en date du 11 juin 2002,

En vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion tenue au siège social le 24

mai 2002, un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités de l’enregistrement;

Laquelle comparante, agissant ès qualités ainsi qu’il est dit ci-après a requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations;

1. que le capital souscrit de la société anonyme PIERRE GUERIN FINANCES S.A. prédésignée s’élève actuellement à

32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de  100,- (cent
euros);

2. qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à  

€ 6.500.000,- (six millions cinq

cent mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, l’article 5 des statuts se trouvant alors
modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, cette autorisation expirant cinq ans après la
date de constitution;

3. que le conseil d’administration, en sa réunion tenue en date du 24 mai 2002 et en conformité des pouvoirs à lui

conférés aux termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment
à concurrence de 

€ 3.551.000,- (trois millions cinq cent cinquante et un mille euros) en vue de porter le capital social

souscrit de son montant actuel de 32.000,- (trente-deux mille euros) à 

€ 3.583.000,- (trois millions cinq cent quatre-

vingt-trois mille euros), par la création et l’émission de 35.510 (trente-cinq mille cinq cent dix) actions nouvelles d’une
valeur nominale de 

€ 100,- (cent euros) chacune;

4. qu’en exécution des résolutions précitées du conseil d’administration du 24 mai 2002, les administrateurs ont ac-

cepté la souscription par DEREK S.A., établie 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, de 30.010 (trente mille dix)
actions nouvelles d’une valeur nominale de  100,- (cent euros) chacune et par Monsieur Jean-Christophe Pietri, demeu-
rant 14, chemin Jean Jullien, F-92410 Ville d’Avray de 5.500 (cinq mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de  

€ 100,- (cent euros) chacune;

5. que ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces; que la réalité de la

souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription;

6. qu’il a en outre été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant de

€ 3.551.000,- (trois millions cinq cent cinquante et un mille euros) est désormais à la libre disposition de la société.

7. que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisé, l’article 5, premier alinéa des statuts

est modifié en conséquence et prend la teneur suivante:

<i>Pour la société
LIFETIME IMMOBILIERE S.A.
Signature

61236

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt-trois mille euros (

€ 3.583.000,-), représenté

par trente-cinq mille huit cent trente (35.830) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, toutes

libérées intégralement.

Version anglaise:

Art. 3. The corporate capital is set at three million five hundred and eighty-three thousand euros (

€ 3,583,000.-)

represented by thirty-five thousand eight hundred and thirty (35,830) shares of a par value of one hundred euros (

100.-) each, all fully paid up.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 15, case 12. – Reçu 35.510 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49746/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PIERRE GUERIN FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.238. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49748/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

IMMO 24 S.A., Société Anonyme,

faisant le commerce sous le nom de CENTURY 21 IMMO-CONTACT ou/et CENTURY 21 I-CONTACT.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller.

R. C. Luxembourg B 86.107. 

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO 24 S.A., avec siège

social à L-1514 Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25
février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 827 du 31 mai 2002, immatriculée au
registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 86.107. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Jacques Steinmetzer, agent immobilier,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudine Buhlmann, agent immobilier, demeurant à Aubange (Belgi-

que).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
«1. Adoption de la dénomination commerciale CENTURY 21 IMMO-CONTACT ou/et CENTURY 21 I-CONTACT;
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts; 

3. Modification de l’article 12 des statuts; 
4. Nomination d’un administrateur-délégué; 
5. Nomination d’un commissaire aux comptes.»
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante

euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc déli-

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Elvinger.

61237

bérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valable ment constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de d’adopter comme dénomination commerciale CENTURY 21 IMMO-CONTACT ou/

et CENTURY 21 I-CONTACT.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO 24 S.A., faisant le commerce sous le
nom de CENTURY 21 IMMO-CONTACT ou/et CENTURY 21 I-CONTACT.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Claudine Buhlmann, agent immobilier, épouse de Monsieur Paolo

Vivani, demeurant à B-6790 Aubange, 36, rue des Hirondelles à la fonction d’administrateur-délégué de la société.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2007. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Léonie Vouel-Krieger, retraitée, demeurant à L-7570 Mersch, 90,

rue Nicolas Welter comme commissaire aux comptes de la société.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2007. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l’assem-

blée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Étude.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: J. Steinmetzer, C. Erpelding, C. Buhlmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(49749/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

IMMO 24 S.A., Société Anonyme,

faisant le commerce sous le nom de CENTURY 21 IMMO-CONTACT ou/et CENTURY 21 I-CONTACT.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 1, rue Xavier de Feller.

R. C. Luxembourg B 86.107. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49750/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 juillet 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 juillet 2002.

T. Metzler.

61238

LXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 59.930. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

(49680/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

COPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ECHAFAUDAGES DUREN ET REINERT, S.à r.l.).

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 33, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.885. 

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Erwin Duren, plâtrier-façadier, demeurant à L-8211 Mamer, 51, route d’Arlon.
2.- Monsieur Armin Reinert, entrepreneur d’échafaudages, demeurant à D-66809 Nalbach, Bruchstrasse, 56, (Alle-

magne).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ECHAFAUDAGES DUREN ET REINERT, S.à r.l., avec siège social à L-3378

Livange, Centre Commercial Match, (R. C. Luxembourg B numéro 69.885), a été constituée suivante acte reçu par Maî-
tre Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 13 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 575 du
27 juillet 1999.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Monsieur Armin Reinert, préqualifié, cède par les présentes deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détient

dans la prédite société à Monsieur Erwin Duren, préqualifié, qui accepte, pour le prix de 6.197,34 EUR, payable moyen-
nant douze versements mensuels consécutifs d’égale valeur chacun, à partir du 1

er

 septembre 2002, jusqu’à apurement

complet. Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article six (6) des statuts et l’associé la con-
sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) la teneur suivante:

LXCOM, S.à r.l.
Signature

61239

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de plafonneur-façadier ainsi que le commerce de ma-

tériaux pour le bâtiment.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en COPRO, S.à r.l.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COPRO, S.à r.l.»

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-3378 Livange, Centre Commercial Match, à L-9053 Ettel-

bruck, 33, avenue J.-F. Kennedy, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts, qui
aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Ettelbruck.»

<i>Dixième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Armin Reinert comme gérant technique de la société et lui accor-

de décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’associé unique nomme Monsieur Joachim Hoen, ingénieur, demeurant à D-66663 Merzig-Brotdorf, Provinzialstras-

se, 77A, (Allemagne), comme nouveau gérant technique de la société.

<i>Douzième résolution

L’associé unique décide de modifier le régime actuel de signature de la société comme suit:
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à concurrence de mille euros (1.200,- EUR); pour

tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique est
nécessaire.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Duren, A. Reinert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2002, vol. 519, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49755/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PARC MERVEILLEUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3260 Bettembourg, Route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 6.833. 

L’an deux mille deux, le trente et un mai, à 15.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARC MERVEILLEUX, ayant

son siège social à L-3260 Bettembourg, route de Mondorf, R. C. Luxembourg section B numéro 6.833, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1960,
publié au Mémorial C du 8 juillet 1960 et du 26 juillet 1961, dont les statuts ont été modifiés a plusieurs reprises et dont
une refonte des statuts a été documentée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bet-
tembourg, en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 253 du 17 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Haupert, fonctionnaire d’État, demeurant à Schifflange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Giwer, retraité, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Angèle Wegner, comptable, demeurant à Kayl.
Le bureau ayant été ainsi constituée, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Junglinster, le 2 juillet 2002.

J. Seckler.

61240

<i> Ordre du jour:

1. Décision sur une augmentation de capital à concurrence de 350.000 

€, pour le porter de son montant actuel de

99.157,41  (contre-valeur de 4.000.000,- LUF) à 449.157,41, par la création et la libération de 14.000 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 25 

€ assorties d’une prime d’émission de 75 €.

2. Souscription des actions nouvelles. Les anciens actionnaires peuvent faire valoir leur droit préférentiel de souscrip-

tion en vertu de l’article 5 des statuts et acquérir 3,5 actions nouvelles pour chaque action ancienne qu’ils possèdent,
au prix de 100 

€ par action.

Une partie de la souscription sera libérée par la conversion en capital de la créance d’un des actionnaires envers la

société.

3. Transfert de 842,59 

€ de la réserve spéciale provenant de la prime d’émission au capital pour le porter à 450.000

€ représenté par 18.000 actions d’une valeur nominale de 25 € chacune.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

  «Art. 5. Le capital social est fixé  à quatre cent cinquante mille euro (450.000 

€) représenté par dix-huit mille

(18.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25 

€) chacune. Le capital social pourra être augmenté ou

réduit dans les conditions légales requises.

Tout actionnaire désirant vendre tout ou partie de sa participation dans la société doit en informer préalablement les

autres actionnaires qui bénéficient d’un droit de préemption.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de demander à la société de rendre nominatives les actions lui appartenant.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les 4.000 actions de la société 3.175 actions sont présentes ou représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Monsieur le Président déclare qu’il résulte des pièces déposées au bureau de l’assemblée que les actionnaires ont été

convoqués par deux publications:

- au Mémorial C numéro 728 du 13 mai 2002 et numéro 777 du 22 mai 2002;
- au Luxemburger Wort des 13 et 22 mai 2002 
- au Tageblatt des 13 et 22 mai 2002;
IV.- La présente assemblée, représentant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions représentatives du capital social

de quatre millions de francs (4.000.000,- frs).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quatre mil-

lions de francs (4.000.000,- frs), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 frs.=1,-, en quatre-vingt-dix-
neuf mille cent cinquante-sept euro quarante et un cents (99.157,41 ).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euro (350.000,- ), pour

le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euro quarante et un cents
(99.157,41.- 

€), à quatre cent quarante-neuf mille cent cinquante-sept euro quarante et un cents (449.157,41 €), par la

création et l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et émises avec une prime d’émission de soixante-quinze euro (75,-

€) par action.

<i>Quatrième résolution

Les quatorze mille (14.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires présents ou représentés par la FONDATION A.P.E.M.H., ayant son siège social à L-4976 Bettange-sur-Mess, 10,
rue du Château, et libérées intégralement ainsi que la prime d’émission payée, par renonciation définitive et irrévocable
à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de un million quatre cent mille euro (1.400.000,- ), faisant
pour le capital le montant de trois cent cinquante mille euro (350.000,- 

€) et pour la prime d’émission le montant de

un million cinquante mille euro (1.050.000,- 

€), existant à son profit et à charge de la société anonyme PARC MER-

VEILLEUX, prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi le 30 avril 2002 par le réviseur d’entreprises indépendant BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE S.A. de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

61241

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en con-
trepartie, c’est-à-dire 14.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, assorties d’une prime d’émission de
EUR 75,- par action, totalisant EUR 1.400.000,- (valeur nominale et prime d’émission).»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux euro cinquante-neuf cents

(842,59,- 

€), pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante-neuf mille cent cinquante-sept euro quarante

et un cents (449.157,41 

€) à quatre cent cinquante mille euro (450.000,- €), sans création d’actions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital du montant de huit cent quarante-deux euro

cinquante-neuf cents (842,59 

€) à prélever de la réserve spéciale provenant de la prime d’émission précitée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix-huit mille (18.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire Monsieur Paul Scholtes, demeurant à L-4711 Pétange, 105, route d’Athus, a

fait valoir son droit préférentiel de souscription pour l’augmentation de capital ci-avant décidée en vertu de l’article cinq
des statuts et du point deux de l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, et a souscrit quatorze
(14) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- 

€) chacune, jouissant des mêmes droits et avanta-

ges que les actions existantes et émises avec une prime d’émission de soixante-quinze euro (75,- 

€) par action.

La somme de mille quatre cents euro (1.400,- 

€), faisant pour le capital le montant de trois cent cinquante euro (350,-

€) et pour la prime d’émission le montant de mille cinquante euro (1.050,- €), a été apporté en numéraire de sorte que
le prédit montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société anonyme PARC MERVEILLEUX, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille trois cent cinquante euro (450.350 

€) représenté par

dix-huit mille quatorze (18.014) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25 

€) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Tout actionnaire désirant vendre tout ou partie de sa participation dans la société doit en informer préalablement les

autres actionnaires qui bénéficient d’un droit de préemption.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de demander à la société de rendre nominatives les actions lui appartenant.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à seize mille trois cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bettembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Haupert, J. Giwer, A. Wegner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 26, case 7. – Reçu 14.014 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49756/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ACTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

L’an deux mil deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ACTIS HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations C en date du 27 juin 1994, numéro 252.

Junglinster, le 2 juillet 2002.

J. Seckler.

61242

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 22 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 9
février 1998, numéro 82.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à

Frisange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Heidi Matusch, employée privée, demeurant à D-Trèves.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ludwig Barth, comptable, demeurant à Mondercange.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions, représentant l’intégra-

lité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
3.- Augmentation du capital social.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 40,3399 LUF pour

1,- EUR, de façon à ce que le capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) soit
établi à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (61.973,38 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six euros et soixante-deux cents (26,62 EUR)

pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents
(61.973,38 EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR).

L’augmentation de capital est libérée par apport en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Langmantel, H. Matusch, L. Barth, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 421, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49766/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ACTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Mersch, le 2 juillet 2002.

H. Hellinckx.

61243

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49767/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SOCIETE DU PARKING DES MARTYRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 18.076. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 570, fol. 35, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49664/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.852. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-eight of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy»),
acting as a special proxy of CAPITAL INTERNATIONAL, INC., a company organised under the laws of United States

of America, having its registered office at 11100 Santa Monica Boulevard, Los Angeles, California 90025-3384, USA (the
«Principal»);

by virtue of a proxy under private seal given on 26 June 2002,
which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with

this minute.

The Proxy declared the following, and requested the notary to act:
I.- CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND (the «Company»), having its registered office at 5, rue

Plaetis, L-2338 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number
54.852, has been incorporated, pursuant to a notarial deed of May, 20, 1996, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations on July 5, 1996, number 326.

II.- The Principal is the owner of all outstanding registered shares of no par value representing the entire outstanding

share capital of the Company.

III.- The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV.- The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Com-

pany.

V.- The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and acknowledges that the Principal will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution.

VI.- The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date;

VIII.- The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
VIII.- The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five (5) years at the former

registered office of the Company at, the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-

signed notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Mersch, le 2 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signature

61244

A comparu:

Madame Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CAPITAL INTERNATIONAL, INC., une société organisée sous le droit

des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 11100 Santa Monica Boulevard, Los Angeles, California 90025-3384,
USA (le «Mandant»);

en vertu d’une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 26 juin 2002,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I.- Que CAPITAL INTERNATIONAL LATIN AMERICAN FUND («la Société»), ayant son siège social à 5, rue Plaetis,

L-2338 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro
54.852, a été constituée suivant acte notarié du 20 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
le 5 juillet 1996, numéro 326.

II.- Que le Mandant est le propriétaire de toutes les actions nominatives sans valeur nominale, représentant l’entièreté

du capital en émission de la Société.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV.- Que le Mandant en tant qu’actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V.- Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu’il sera tenu des obligations (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur aux comptes de

la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
VIII.- Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à son ancien siège social dans les

bureaux de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur dé-

cision du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: O. Moessner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2002, vol. 869, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49760/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LuxGene S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 18, rue Stümper.

H. R. Luxemburg B 77.859. 

Im Jahre zweitausendundzwei, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg),

sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxGene S.A., mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 18, rue Stümper, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 77.859, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des in Hesperingen residierenden Notars Gérard Lecuit am 17.

August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 157 vom 1. März 2001.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Claude Schmitz, conseil fiscal, wohnhaft in Sandweiler.
Der Vorsitzende benennt zur Schriftführerin Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in Schouweiler.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Marc Lamesch, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Schüttringen,
welche zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

Umänderung von Artikel 17 der Satzung um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»

II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine An-

wesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt
um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

Belvaux, le 2 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

61245

III. Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der
Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt und in rechtsgültiger Weise

über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern sodass es nunmehr am 1. Januar beginnt

und am 31. Dezember endet.

Ausserdem beschliesst die Versammlung dass das Geschäftsjahr welches am 1. Juni 2001 begonnen hat ausnahmswei-

se am 31. Dezember 2001 geendet hat und dass das diesjährige Geschäftsjahr sowohl wie die späteren Geschäftsjahre
am 1. Januar beginnen und am 31. Dezember eines jeden Jahres enden.

Artikel 17 der Satzung wird fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schmitz, S. Wolter-Schieres, M. Lamesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 421, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(49762/242/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LuxGene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Stümper.

R. C. Luxembourg B 77.859. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49763/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.754. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49765/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

IC INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 40.754. 

Im Jahre zweitausendundzwei, am neunzehnten Juni.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der IC INTERNATIONAL CON-

SULTANTS S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde unter der Bezeichnung IC INTERNATIO-
NAL CONSULTANTS HOLDING S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem
damaligen Amtssitze zu Mersch, am 19. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associati-
ons C vom 5. November 1992, Nummer 506.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder,

mit dem damaligen Amtssitze zu Mersch am 17. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C vom 13. Mai 1998, Nummer 339.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Heidi Matusch, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Ludwig Barth, Buchhalter, wohnhaft in Monnerich.

Mersch, den 1. Juli 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1

er

 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 1

er

 juillet 2002.

H. Hellinckx.

61246

Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in EUR.
3.- Herabsetzung des Kapitals.
4.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in EUR umzuwandeln zum Kurs von

1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von fünf Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(5.500.000,- LUF) umgewandelt wird in einhundertsechsunddreissigtausenddreihunderteinundvierzig Euro und vierund-
vierzig Cents (136.341,44 EUR).

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Herabsetzung des Kapitals in Höhe von dreihunderteinundvierzig Euro und vierund-

vierzig Cents (341,44 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertsechsunddreissigtausenddreihundertein-
undvierzig Euro und vierundvierzig Cents (136.341,44 EUR) auf einhundertsechsunddreissigtausend Euro (136.000,-
EUR) zu bringen, durch Einverleibung von Verlusten.

Das Vorhandensein der Verluste ergibt sich aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2001, welche Bilanz gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einhundertsechsunddreissigtausend Euro (136.000,- EUR), ein-

geteilt in fünftausendfünfhundert (5.500) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, H. Matusch, L. Barth, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 421, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(49764/242/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TETRAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.405. 

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée TETRA-

FIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 76.405,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

36.732.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mai 2002, en

voie de dépôt au Registre de Commerce et de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Mersch, den 1. Juli 2002.

H. Hellinckx.

61247

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation; 
3. Divers.
Il. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bld du Prince Henri, a

fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 13CS, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49884/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

TETRAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.405. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée TETRA-

FIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 76.405,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

36.732.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mai 2002, en

voie de dépôt au Registre de Commerce et de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Delvaux.

61248

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., établie à Luxembourg, nommée commissaire-vérifica-

teur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise la distribution du boni de liquidation tel que figurant au rapport du commissaire à la liquidation

et l’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société TETRAFIN HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 13CS, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49885/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Belair Management Company S.A.

Belair Management Company S.A.

Artal Participations &amp; Management S.A.

Artal Participations &amp; Management S.A.

Garagenlager S.A.

Taxirent S.A.

Interlocations, S.à r.l.

Société de Participation Financière Dalmine Holding S.A.

Alena Invest

Creajou S.A.

Sport 3000 S.A.

Boston S.A.

Clarins Luxembourg S.A.

Cellex Chemie A.G.

Cantobre S.A.

Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Placements S.A.

Gordon S.A.

Gordon S.A.

Gordon S.A.

Data Plan S.A.

Muzzle S.A.

Henxel International S.A.

CDB WEB Tech International S.A.

Capital International Latin American Fund

Capital International Latin American Fund

1.2.3. Luxembourg S.A.

Phase One S.A.

Euro Salaisons, S.à r.l.

Banque Invik S.A.

Menuiserie Mertz Luxembourg S.e.n.c

P.I.D. S.A.H., Participations Industrielles Diversifiées

Varama Investment S.A.

Comecin, S.à r.l.

J.C. Investment S.A.

Corporate Governance S.A.

HP Belgium, Hewlett-Packard Belgium

Laponia S.A.

Dharma Investment S.A.

Dorsol S.A.

Electro-KW

SLF COMPANY, Switzerland Luxembourg Finance Company S.A.

Gecofin S.A.

Kaplan Holding S.A.

Finger S.A.

Cassandra S.A.

Ramoge S.A.

Alloga S.A.

Pirotto Finance Holding S.A.

Zytron Investments Holding S.A.

Prisme Concept S.A.

T.H Co Jeux Automatiques, S.à r.l.

PGS, S.à r.l.

Sabic Luxmebourg, S.à r.l.

Sabic Luxmebourg, S.à r.l.

Eldolux

Eldolux

Nergal S.A.

Calico Immobilière S.A.

Malescot S.A.

Lifetime Immobilière S.A.

Capitalfin S.A.

Pierre Guerin Finances S.A.

Pierre Guerin Finances S.A.

Immo 24 S.A.

Immo 24 S.A.

LXCOM, S.à r.l.

Copro, S.à r.l.

Parc Merveilleux

Actis S.A.

Actis S.A.

Société du Parking des Martyrs S.A.

Capital International Latin American Fund

LuxGene S.A.

LuxGene S.A.

IC International Consultants S.A.

IC International Consultants S.A.

Tetrafin Holding S.A.

Tetrafin Holding S.A.