61153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1275

3 septembre 2002

S O M M A I R E

Antigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61185

Kriton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61177

Antigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61185

Kriton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61177

Approach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61165

LIL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61154

Aroc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61162

LIL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61159

Artim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61161

Mana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61175

Artim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61162

Mana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61175

Asia Oceania Management S.A., Luxembourg . . . .

61167

Master Trans International, S.à r.l., Luxembourg . 

61164

AZG  Ausbein- und  Zerlege Service, S.à r.l., Lu- 

Matricardi Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

61162

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61186

Mavilla, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61175

Bâtiplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61164

Murator, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

61200

Bâtiplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61164

Nugget International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

61163

(De) Beiermann, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . .

61174

OGB•L/LCGB Sidérurgie, A.s.b.l., Luxembourg . . 

61186

British Cars, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

61182

Ogla S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61195

C.I.W., Compagnie Immobilière de Wasserbillig 

P.K. Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61176

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61161

Papeterie Bei der Kiirch, S.à r.l., Rodange . . . . . . . 

61178

C.I.W., Compagnie Immobilière de Wasserbillig 

Polskilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61197

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61161

Promotion Tetelbierg, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . 

61179

Café Sportif Rodange, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .

61176

Promotions Bourgard, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . 

61178

CLCC S.A., Cobelfret  Lorang  Car  Carriers, Lu- 

Promotions Haerewee, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . 

61181

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61166

Restaurant Postkutsch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

61174

CLCC S.A., Cobelfret  Lorang  Car  Carriers, Lu- 

Saiclo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61163

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61166

Saiclo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61163

Coiffure Nosbusch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

61178

Salon Teresa, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61177

(La) Couronne Royale, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . .

61173

Scarl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61183

Ecopol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61160

Service Automobile S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . 

61159

Empha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61164

Sipafi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61194

Equindus, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61172

So.De.Co. Lux. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

61166

Eurov Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

61168

So.De.Co. Lux. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

61167

Fantuzzi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

61197

Société  Civile  Immobilière  Gourdon, Luxem- 

Fantuzzi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

61198

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61198

Fortis L Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

61160

Société de Gestion de l’Euro Global Investment 

Gallium S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

61184

Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61163

GED.I.T., Gedeam Investissements Touristiques 

Son Vida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61182

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61170

Son Vida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61183

Happyness Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61165

Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61179

Happyness Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

61165

Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61181

Hoka, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61172

Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

61168

Holding de Jouas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

61196

Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

61168

Il Sole Ristorante-Pizzeria, S.à r.l., Lamadelaine  . .

61172

Usine de Wecker, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . 

61195

Imma-Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61176

Uzes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61173

J’y Crois, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

61174

Uzes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61173

Jourdan Lux S.A., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61199

Wiland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61191

KI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61159

Wiland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61194

61154

LIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORRAINE INVESTMENTS LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 47.798, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 379 du 5 octobre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 18 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 11
janvier 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Wittouck, administrateur de

sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée  élit comme scrutateur Monsieur Emile Vogt, licencié  ès Sciences Commerciales et Economiques,

demeurant à Dalheim.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jours, heure et lieu par des avis conte-

nant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial, Recueil C, 
numéro 760 du 17 mai 2002 
numéro 809 du 28 mai 2002
b) au Luxemburger Wort 
du 17 mai 2002
du 28 mai 2002
c) au Républicain Lorrain 
du 17 mai 2002
du 28 mai 2002.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social en euros;
2. Fixation d’un capital autorisé à EUR 25.000.000 et autorisation à donner au Conseil d’Administration de limiter ou

supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé;

3. Réduction du capital social;
4. Annulation de 86.650 actions propres;
5. Refonte des statuts dont le texte est disponible au siège social; 
6. Transfert du siège social;
7. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Que sur les 1.205.286 actions représentant l’intégralité du capital social, 698.845 actions sont présentes ou re-

présentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Le Président informe l’Assemblée que, contrairement à ce qui a été prévu dans l’ordre du jour ci-avant, le nombre

d’actions qui seront attribuées à la Société et qui devront être annulées n’est pas 86.650 mais 92.650, et il demande à
l’Assemblée d’accepter cette modification par rapport à son ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de son montant actuel de trois cent dix-huit millions neuf cent un

mille cinq cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 318.901.585) en sept millions neuf cent cinq mille trois
cent soixante-trois euros quatre-vingts cents (7.905.363,80 

€), représenté par un million deux cent cinq mille deux cent

quatre-vingt-six (1.205.286) actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 5 des statuts est modifié en conséquence. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé permettant au conseil d’administration de porter le capital social de

son montant actuel à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- 

€).

61155

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations du capital dans le cadre du
capital autorisé sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription lors de l’émission d’actions
nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial.
L’article 5 des statuts est modifié en conséquence. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent sept mille six cent quatre-vingt-trois euros

douze cents (607.683,12 

€) pour le ramener de sept millions neuf cent cinq mille trois cent soixante-trois euros quatre-

vingts cents (7.905.363,80 

€) à sept millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingts euros soixante-

huit cents (7.297.680,68 

€), réduire le poste «Résultat de l’exercice» au bilan de la société à concurrence de quatre-

vingt-quatorze mille deux cent cinquante-huit euros quatre-vingt-huit cents (94.258,88 

€), en vue du retrait de 92.650

actions propres sans désignation de valeur nominale à recevoir par la Société.

L’article 5 des statuts est modifié en conséquence. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte l’attribution à titre de dividendes de 92.650 actions propres décidée par l’assemblée générale

de la société de droit belge LORRAINE INVESTMENTS BELGIUM N.V. pour une valeur totale de sept cent un mille
neuf cent quarante-deux euros (701.942 

€).

L’Assemblée décide d’annuler ces 92.650 actions dans le respect des dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés et à cet effet tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, au retrait et à l’annulation des 92.650 actions, étant entendu que le retrait ne peut avoir lieu
que 30 (trente) jours après la publication des présentes au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination en LIL LUXEMBOURG S.A.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

1. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LIL Luxembourg S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple dé-
cision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance
des tiers par l’organe de la société qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet:
a. d’acquérir ou de détenir au Grand-Duché ou à l’étranger tous terrains, propriétés bâties, toutes propriétés immo-

bilières et mobilières ou tous intérêts, droits ou participations; de gérer, de développer et d’améliorer ces propriétés
immobilières ou mobilières;

b. d’acquérir, d’acheter, de souscrire ou de se rendre propriétaire de toute autre manière ou de vendre des partici-

pations de toute nature dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

c. d’exécuter toute activité de gestion et de conseil de toute nature et donner assistance financière par toute voie, y

compris la voie de prêts personnels ou garanties réelles, aux sociétés filiales ou à de tierces personnes;

d. de vendre, louer, donner en location, échanger, transférer, hypothéquer, gager, remettre et concéder toutes licen-

ces et droits et en général faire le commerce par rapport à tout ou partie de toutes propriétés, entreprises, droits,
concessions ou privilèges réels appartenant à la société et d’accepter en contre-partie des paiements en espèces, en
titres ou de toute autre sorte;

e. d’assister toute société en vue d’acquérir, de reprendre ou mettre en valeur tout ou partie des actifs et passifs de

la société;

f. d’exécuter toutes sortes d’activités promotionnelles en relation avec des propriétés immobilières, terrains et cons-

tructions, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est autorisée à acquérir et vendre toutes sortes de biens mobiliers et immobiliers.
La société est autorisée à exécuter, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, toutes les opérations commerciales, indus-

trielles et financières par rapport à des transactions en matière mobilière et immobilière.

61156

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.

2. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingts euros

soixante-huit cents (7.297.680,68 

€) représenté par un million cent douze mille six cent trente-six (1.112.636) actions

sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 EUR),

le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances, par conversion
d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bé-
néfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2002 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social un registre

des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues
à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une ins-
cription sur ledit registre.

Le conseil d’administration pourra autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.
Les actions au porteur respectivement les certificats représentatifs d’actions au porteur seront clairement identifiés

et identifiables et seront signés par deux administrateurs de la société.

Sur demande d’un actionnaire, ses actions au porteur pourront être transformées en actions nominatives ou inver-

sement.

Le registre des actions contiendra le nom et l’adresse du propriétaire des actions, respectivement de l’usufruitier et

du nu-propriétaire de ces mêmes actions ou du bénéficiaire d’un gage portant sur les mêmes actions. Chaque inscription
au registre est signée par l’administrateur-délégué de la société. Cette signature pourra être apposée par voie de fac-
similé. La consultation du registre est également ouverte aux usufruitiers d’actions, respectivement aux bénéficiaires de
gage d’actions de la société. Si les actions appartiennent à une indivision, cette indivision ne pourra être représentée à
l’égard de la société que par un seul mandataire désigné spécialement par les membres de l’indivision.

Les actions ou certificats d’actions seront munis de feuilles de coupons et d’un talon permettant la délivrance de nou-

velles feuilles de coupons en cas de besoin, tous munis des mêmes indications d’individualisation que les actions ou cer-
tificats d’actions auxquels ils sont attachés.

En cas de perte d’actions, de certificats, de feuille de coupons ou de talons, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à l’établissement de duplicata suivant les conditions qu’il jugera utiles d’établir, dans le respect de la loi du 3
septembre 1996, et aux frais du demandeur.

3. Conseil d’Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Lors de leur nomination, l’assemblée fixe la durée du mandat de chaque administrateur; le terme de ce mandat ne

peut excéder six années.

Si l’assemblée omet d’y procéder, le mandat est conféré pour six années.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause, il pourra être pourvu à son

remplacement en observant les formalités légales alors en vigueur. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Est automatiquement réputé administrateur sortant ne pouvant plus être réélu, l’administrateur qui aura atteint 72

ans le jour de l’assemblée générale. 

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur convocation soit du président du conseil, soit de l’administrateur-

délégué, soit de deux membres du conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

61157

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si deux administrateurs au moins sont pré-

sents.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, y compris sous forme de télex ou de télécopie, délégation à un

autre membre du conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Un. administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, voix prépondérante est accordée au président du conseil.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identi-

que et peuvent être révélées par lettres, télécopies, télégrammes ou télex. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration qui entrent dans l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1995 et les lois présentes et à venir

ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence de conseil d’administration.

Les actes judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront faits au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration. 

Art. 11. La société est engagée vis-à-vis des tiers pour tous actes quelconques d’administration ou de disposition,

par la signature de deux administrateurs, sauf délégation spéciale du conseil d’administration. 

Art. 12. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par

au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration pourra conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes employées

ou non par la société.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Tous les mandataires nommés par le conseil à quelque titre que ce soit sont révocables par le conseil en tout temps.
Le conseil peut également, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion

journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres qui porteront de ce fait le titre d’administrateur-délégué.

L’assemblée générale décide de la rémunération des membres du conseil et des mandataires institués. 

Art. 14. Chaque administrateur-délégué aura individuellement le pouvoir de représenter et d’engager la société pour

tous actes quelconques d’administration ou de disposition dans le cadre de la gestion journalière de la société. 

Art. 15. Sans préjudice de l’article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915, si un administrateur entre en relation d’af-

faires avec la société à titre privé ou se trouve opposé à la société dans une affaire de justice, la société sera représentée
dans cette matière par un autre administrateur-délégué ou par les autres administrateurs, à moins que l’assemblée gé-
nérale n’en décide autrement.

Dans tous les autres cas susceptibles de constituer un conflit d’intérêts, l’administrateur-délégué continue à repré-

senter valablement la société. 

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires élus par l’assemblée

générale des actionnaires. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

4. Emprunts Obligataires

Art. 17. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, jusqu’à

concurrence du capital autorisé.

Les emprunts peuvent être émis au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque

monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, de rembourse-

ment et de conversion et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

5. Assemblée Générale

Art. 18. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote. 

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à tout autre endroit de la commune du siège

social à indiquer sur les convocations, le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit à la même heure. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requi-
ses par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues. 

Toute action donnera droit à une voix.

61158

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Tout actionnaire participant au vote, en personne ou par mandataire, à l’assemblée générale, reconnaît implicitement

avoir été valablement convoqué. 

Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires ou

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour. Tout avis contenant convocation
à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Cet avis sera publié dans les formes prévues par la loi.
Si le capital social souscrit est entièrement représenté et que la société n’a pas émis d’autres titres, les délibérations

de l’assemblée générale seront considérées comme valables, même si aucun avis de convocation n’a  été envoyé ou
publié.

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

temps et à la place qu’il indiquera. 

Art. 22. Le président du conseil d’administration, ou en son absence l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. 

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur au moins.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau. 

Art. 23. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où des copies et des extraits des délibérations de l’assemblée doivent être certifiés conformes pour

être produits en justice ou ailleurs, ces copies et ces extraits doivent être signés par un administrateur.

6. Année Sociale, Bilan, Répartition des Bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administrateur soumettra les comptes annuels ainsi que

tout autre document qui pourra être requis par la loi, au commissaire qui sur ce établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport du commissaire ainsi que tous

autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires
pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 26. L’excédent créditeur du compte de résultat, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, constituera le bé-
néfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur

distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider la distribution d’acomptes sur dividendes en respectant les prescriptions lé-

gales à ce sujet.

Par décision de l’assemblée générale à publier conformément aux exigences des lois applicables, tout ou partie des

bénéfices et réserves disponibles peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair
de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

7. Dissolution, Liquidation

Art. 27. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs. Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou
de disposition dans l’intérêt de la société en liquidation, en ce compris tous actes visés par les articles 144 et 145 de la
loi, ici considérés comme expressément autorisés.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

8. Dispositions Générales

Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

sont applicables.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide le transfert du siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme de 2.000
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

61159

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Wittouck, M. Neuen, E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 135S, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(49370/200/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

LIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49371/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SERVICE AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Les décisions suivantes ont été prises lors d’une Assemblée Générale Ordinaire:
- L’assemblée décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en Francs luxembourgeois en euros au cours

de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR
30.986,6905 divisé en 1.250 actions de 24,78935 EUR chacune.

- Augmentation du capital social souscrit dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les société commerciales de leur capital en euro par incorporation de montants disponibles à concurrence d’un
montant de EUR 13,3095 en vue de le porter de son montant actuel de EUR 30.986,6905 à EUR 31.000,-, sans émission
d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de valeur nominale des 1.250 actions représentatives du capital so-
cial, pour porter chacune de celles-ci de son montant actuel converti de EUR 24,78935 à EUR 24,80.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 31.000,- EUR représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,80 EUR chacune,

entièrement libérées.»

- L’assemblée décide à l’unanimité de nommer un nouvel administrateur Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Claude Cahen, conseiller-fiscal, demeurant à Luxembourg,
démissionnaire et un nouveau commissaire la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en remplacement
de Monsieur Robert Becker, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, démissionnaire.

Décharge entière a été accordée à l’administrateur et commissaire sortants. Le mandat de l’administrateur et du com-

missaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49378/502/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

KI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.250. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49441/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

KI, S.à r.l.
<i>Le Conseil de Gérance
R. Meister / Y. Cacclin

61160

FORTIS L CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.137. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2002 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06 avec effet au 1

er

 juillet

2001.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée Générale Extraor-

dinaire du 18 juin 2002 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du mon-
tant actuel de EUR 74.368,06 à un montant de EUR 74.400,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 31,94
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 74.400,-, représenté par 60 actions d’une valeur nominale de EUR 1.240,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49390/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ECOPOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.235. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 26 avril 2002

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital actuellement exprimé en LUF en euros rétroactivement à compter du 1

er

janvier 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 8.057,27 (huit mille cinquante sept euros et vingt sept euros

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 948.192,73 (neuf cent quarante huit mille cent quatre vingt douze
euros et soixante treize euros cents) à EUR 956.250,- (neuf cent cinquante six mille deux cent cinquante euros) par
incorporation des résultats reportés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social

(de supprimer la valeur nominale des actions émises).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est de EUR 956.250,- (neuf cent cinquante six mille deux cent cinquante euros) re-

présenté par 38.250,- (trente huit mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à 1.239.467,62 (un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante sept euros

soixante deux euros cents), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Septième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49445/045/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>agent domiciliataire
Signature / Signature

ECOPOL S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

61161

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.900. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569,

fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49393/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

C.I.W., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.900. 

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 13 mai 2002, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Bernard Cols, administrateur de sociétés, Ottignies/Louvain-la-Neuve
Monsieur Jacques Ninanne, licencié en sciences économiques, Bruxelles
Monsieur Hervé Tricot, administrateur de sociétés, Paris
Monsieur Patrick Van Craen, administrateur de sociétés, Watermael-Boitsfort
Il est rappelé que les mandats des administrateurs sont gratuits

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Roger Spittaels, conseiller fiscal, Mere

Luxembourg, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49394/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ARTIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.982. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>tenue de manière extraordinaire le 11 février 2002

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de Commissaire de Surveillance

et nomme AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg, en remplacement, et ce jusqu’à la fin de son mandat échéant
lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée décide:

- de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital de FRF 207.000,- (deux cent sept mille francs français) repré-

senté par 207 (deux cent sept) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement
libérées en EUR 31.556,95 (trente et un mille cinq cent cinquante six euros et quatre-vingt-quinze cents) représenté par
207 (deux cent sept) actions sans désignation de valeur nominale.

- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.556,95 (trente et un mille cinq cent cinquante six euros et

quatre-vingt-quinze cents) représenté par 207 (deux cent sept) actions sans désignation de valeur nominale.»

- d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 1.524.490,17 (un million cinq cent vingt quatre mille quatre cent quatre-vingt dix

euros et dix-sept cents) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

61162

<i>Sixième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 2000,

desquels il en résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49444/045/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ARTIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2002.

(49446/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49447/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

MATRICARDI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.127. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 et les annexes y mentionnés, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002,

vol. 570, fol. 31, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 janvier 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001 et par

application du taux de change de 1,- EUR=40,3399 LUF.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les société com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à trente et un mille (31.000,- EUR) euros par incor-
poration de bénéfices à concurrence de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR). Le capital autorisé a également
été augmenté et fixé à trois cent soixante douze mille euros (372.000,- EUR).

La valeur nominale des actions a été convertie de LUF en euro et se trouve fixée à trente et un euros (31,- EUR).
En conséquence, les alinéas premier et second de l’article 3 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 372.000,- (trois cent soixante douze mille) représenté par 12.000 (douze mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euro) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49460/793/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ARTIM HOLDING S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

ARTIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / E. Ries
<i>Administrateur / Administrateur

AROC S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61163

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 7.051. 

Constituée en date du 25 août 1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 110

du 25 septembre 1965.

—

Les statuts coordonnés au 3 juin 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49450/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SAICLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49451/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SAICLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.653. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social le 8 avril 2002 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Sergio Polito, Ingénieur, demeurant à San Donato Milanese (Administrateur A).
Monsieur Giulio Bozzini, Comptable, demeurant à Milan (Administrateur A).
Monsieur Michael John Goddard, Comptable, demeurant à Salter Point WA 6152 Australie (Administrateur B).
Monsieur Christopher Sutherland, Ingénieur, demeurant à Ardross, Australie (Administrateur B).
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Réviseur d’Entreprises la personne suivante:
ERNST AND YOUNG S.A., sis à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49452/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.607. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49477/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 6 septembre 1965 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations du 25 octobre 1965.
Les statuts ont été adaptés à l’Euro, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, par décision de l’Assemblée Générale

des Actionnaires du 3 juin 2002, actée sous seing privé, enregistrés et déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Pour SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND
Par délégation du Conseil d’Administration
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A./LUXEMBOURG
Signatures

Signature.

Pour Inscription-Réquisition
Signature

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

61164

BATIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 46.234. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49458/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

BATIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 46.234. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 juin 2002 que:
- Il ne sera pas voté la dissolution anticipée de la société malgré des pertes dépassant plus des trois quarts du montant

du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49459/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

EMPHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.680. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002,

vol. 570, fol. 31, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49461/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

MASTER TRANS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Luxembourg, 12, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.473. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés en date du 27 juin 2002 

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO
- décident de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales
- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.394,68 Euro représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49475/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signatures.

61165

APPROACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.043. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002,

vol. 570, fol. 31, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Il rséulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2002 que le capital souscrit et le capital

autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change de 1,- EUR=40,3399 LUF.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à deux cent cinquante mille (250.000,- EUR) euros
par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de deux mille cent six euros et quarante huit cents (2.106,48
EUR). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR).

La valeur nominale des actions a été convertie de LUF en Euro et se trouve fixée à vingt-cinq euros (25,- EUR).
En conséquence, les alinéas premier et second de l’article 3 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 10.000 (dix

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille) représenté par 30.000 (trente mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49464/793/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

HAPPYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.414. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 juin 2002 que:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse),
ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale

des Actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg a été

réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
des Actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

- Malgré les pertes qui excèdent la moitié du capital social, une dissolution anticipée de la société ne sera pas votée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49465/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

HAPPYNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.414. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49466/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

61166

CLCC S.A., COBELFRET LORANG CAR CARRIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49469/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CLCC S.A., COBELFRET LORANG CAR CARRIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.290. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2002

L’Assemblée Générale donne décharge pour l’exercice écoulée aux Administrateurs Messieurs Arthur Lorang, Paul

Attalas, Freddy Bracke, Norbert Theisen et Pieter Belet ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Frank van Bel-
lingen.

Les mandats des Administrateurs ainsi que le mandat de commissaire aux comptes viennent à expiration à l’assemblée

générale 2006.

L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Paul Attalas de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- la société UBEM N.V. avec siège B-2610 Anvers, Sneeuwbeslaan 14, représentée par Monsieur Jean Cigrang.
- Madame Simone Lorang, brevetée technicien supérieur, née le 1

er

 avril 1965 à Luxembourg, demeurant à L-6943

Niederanven, rue du Bois 33.

- Monsieur Alain Krecké, licencié en sciences économiques, né le 8 juillet 1962 à Luxembourg, demeurant à L-8324

Olm, rue Goethe 4.

Le conseil d’administration se compose désormais des personnes suivantes:
Arthur Lorang, Président;
Simone Lorang;
Norbert Theisen;
Freddy Bracke;
Alain Krecké;
Pieter Belet,
UBEM N.V. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 570 fol. 8, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(49470/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SO.DE.CO. LUX. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.347. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2002 que:
- Le capital souscrit de la société est converti de francs français en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par appli-

cation du taux de change officiel d’un euro=6,55957 FRF, de sorte que le capital souscrit de la société est fixé à quatre
millions cinq cent soixante treize mille quatre cent soixante dix euros et cinquante deux cents (4.573.470,52 EUR) re-
présenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante deux euros et quarante cinq cents
(152,45 EUR) et le capital autorisé est fixé à douze millions cent quatre vingt quinze mille neuf cent vingt et un euros et
trente huit cents (12.195.921,38 EUR) représenté par quatre vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de cent
cinquante deux euros et quarante cinq cents (152,45 EUR) et les comptes de la société seront à compter du 1

er

 janvier

2002 établis en euros.

Conformément à l’article 62 de la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, il a été décidé d’augmenter

le capital souscrit et le capital autorisé par incorporation de bénéfices reportés à concurrence pour le capital souscrit
de soixante seize mille cinq cent vingt neuf euros et quarante huit cents (76.529,48 EUR) de manière à le porter désor-
mais à quatre millions six cent cinquante mille euros (4.650.000,- EUR) et de deux cent quatre mille soixante dix huit

Certifié conforme
A. Lorang
<i>Administrateur-délégué

Certifié conforme
A. Lorang
<i>Administrateur-délégué

61167

euros et soixante deux cents (204.078,62 EUR) pour le capital autorisé de manière à le porter à douze millions quatre
cent mille euros (12.400.000,- EUR).

Les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts, auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre million six cent cinquante mille euros (4.650.000,- EUR)

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante cinq euros (155,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à douze millions quatre cent mille euros (12.400.000,- EUR) représenté par quatre vingt

mille actions (80.000) d’une valeur nominale de cent cinquante cinq euros (155,- EUR) chacune.»

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg. ,
ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale

des Actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg a été

réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49462/793/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SO.DE.CO. LUX. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.347. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49463/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893. 

—

<i>Extract of the resolutions of the Board of Directors taken by circular way, effective on 9 March 2002

As Mr Jan Vanden Bussche has unfortunately passed away it is resolved:
- to co-opt Mr Jean-André Stammet as Director in replacement of Mr Jan Vanden Bussche,
- to propose to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Jean-André Stammet as a

Director,

- that Mr Jean-André Stammet will terminate Mr Jan Vanden Bussche’s mandate.
It is further resolved:
- to accept the resignation of Mr Naofumi Idei as Director and as Chairman of the company,
- to co-opt, subject to the approval of the Luxembourg Authority (CSSF), Mr Ikuo Shoda in replacement of Mr

Naofumi Idei,

- to elect Mr Ikuo Shoda as Chairman of the Board,
- to propose to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Ikuo Shoda as a Director,
- that Mr Ikuo Shoda will terminate Mr Naofumi Idei’s mandate.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49474/526/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certified true extract
<i>On behalf of ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

61168

URQUIJO FONDOS KBL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.496. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 17 mai 2002

Messieurs Jean-Paul Loos, Michel Meert et Rafik Fischer sont élus et Messieurs Alphonso Alvarez Tolcheff, Daniel Van

Hove et Teodoro Leon sont réélus chacun en qualité d’Administrateur pour un nouveau terme d’un an expirant à l’As-
semblée Générale Statutaire de 2003.

DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est élue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49481/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

URQUIJO FONDOS KBL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49482/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

EUROV COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de d’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 14 juin 2002,
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 14 juin 2002. Lesdites procurations paraphées ne varietur par le

mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être déposées auprès
des autorités d’enregistrement. Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une
société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROV COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour URQUIJO FONDOS KBL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour URQUIJO FONDOS KBL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

61169

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit .

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à seize heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

61170

<i> Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002 (premier exercice social).

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 20, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49515/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

GED.I.T., GEDEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.567. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée GE-

DEAM INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A., en abrégé GED.IT. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, ave-
nue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 53.567.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 16

janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 153 du 28 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 30 décembre 1997 par acte du notaire soussigné, publié

au Mémorial C de 1998, page 13.713.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné

le 18 février 2002, en voie de publication au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
 2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61171

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liber-

té.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social de EUR 30.986,69 est dûment présent ou

représenté à cette assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- La société GEF, S.à r.l., établie à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, nommée commissaire-vé-

rificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme holding GEDEAM INVESTISSEMENTS TOU-

RISTIQUES S.A. en abrégé GED.IT. S.A., qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 12, avenue de

la Liberté à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Bouchoms, G. Tucci, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49538/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

J. Delvaux.

61172

IL SOLE RISTORANTE-PIZZERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 42.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Lamadelaine, le 15 avril 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par incorporation de réserves,

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49483/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

HOKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux.

R. C. Luxembourg B 41.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Belvaux, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 24,79 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49484/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

EQUINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 56.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Rodange, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique a pris les décisions suivantes:
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décide d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 € par

prélèvement sur les résultats reportés,

Lamadelaine, le 15 avril 2002.

Signatures.

Belvaux, le 10 juin 2002.

Signatures.

61173

décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49485/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

LA COURONNE ROYALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 39.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Pétange, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 3 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49486/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990. 

—

Le bilan et le compte de profits au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49548/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990. 

—

L’assemblée générale statutaire du 27 novembre 2001 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Cynthia Wald, employée privée, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean-
Paul Rosen.

Luxembourg, le 23 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49549/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Rodange, le 10 juin 2002.

Signature.

Pétange, le 10 juin 2002.

Signatures.

<i>Pour UZES, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour UZES
G. Birchen
<i>Administrateur

61174

J’Y CROIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 71.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique a pris les décisions suivantes:
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décide d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 € par

prélèvement sur les résultats reportés,

décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49487/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

DE BEIERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency.

R. C. Luxembourg B 44.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Clemency, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 3 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49488/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

RESTAURANT POSTKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 3 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2002.

Signature.

Clemency, le 10 juin 2002.

Signatures.

61175

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 100 parts sociales de 125 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49489/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MAVILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 25.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49490/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol.

570, fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49550/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Alex Gauthier en remplacement de Monsieur Charles Muller.

Luxembourg, le 29 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49551/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2002.

Signatures.

Pétange, le 10 juin 2002.

Signatures.

<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

61176

IMMA-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49491/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

P.K. COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’ associé unique a pris les décisions suivantes:
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décide d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 € par

prélèvement sur les résultats reportés,

décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49493/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

CAFE SPORTIF RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 21.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Rodange, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

Pétange, le 10 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

61177

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49494/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SALON TERESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 72.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Remich, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’ associé unique a pris les décisions suivantes:
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décide d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 € par

prélèvement sur les résultats reportés,

décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 100 parts sociales de 125 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49495/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570,

fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49555/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397. 

—

L’assemblée générale statutaire du 22 mai 2002 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Bas Scheuders, en remplacement de Madame Cynthia Wald.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49556/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pétange, 10 juin 2002.

Signatures.

Remich, le 10 juin 2002.

Signature.

<i>pour KRITON
E. Amedeo
<i>Administrateur

<i>Pour KRITON
E. Amedeo
<i>Administrateur

61178

PAPETERIE BEI DER KIIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 41.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Pétange, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’ associé unique a pris les décisions suivantes:
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décide d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 € par

prélèvement sur les résultats reportés,

décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49496/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 100 parts sociales de 125 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49497/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PROMOTIONS BOURGARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 57.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 512, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Lamadelaine, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

L’associé unique a pris les décisions suivantes:
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,

PAPETRIE BEI DER KIIRCH
Signature

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signatures.

61179

décide d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 € par

prélèvement sur les résultats reportés,

décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49498/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PROMOTION TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 57.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Lamadelaine, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49499/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de TEN-X S.A., R. C. Numéro B 61.426 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 67 du 2 février 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 2000, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 615 du 9 août 2001.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille trois cents

(2.300) actions d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de deux millions trois cent mille dollars U.S. (USD 2.300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans les limi-

tes du capital autorisé.

3. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.

Lamadelaine, le 10 juin 2002.

Signature.

Lamadelaine, le 10 juin 2002.

Signatures.

61180

4. Suppression dans les statuts de toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société.
5. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
6. Refonte de l’article 6 des statuts.
7. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
8. Remplacement d’un administrateur.
9. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
10. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective.
11. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est renoncé à la version anglaise des statuts, lesquels seront désormais uniquement libellés dans la langue française.

<i>Deuxième résolution

L’autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé

est renouvelée aux mêmes conditions que précédemment.

En conséquence, l’article 3 alinéa 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette aug-

mentation de capital en une fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par
une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de
l’acte du 19 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui,
à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part du
conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil d’administration décidera l’émission des actions représen-
tant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

<i>Troisième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-

voir de signature «B» lors de leur nomination.

En conséquence, il est inséré un alinéa 2 à l’article 5 des statuts (les autres alinéas étant renumérotés en conséquen-

ce), lequel aura la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination

d’un administrateur, l’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».»

<i>Quatrième résolution

Il est procédé à la suppression dans les statuts de toute référence à la délégation de la gestion journalière de la société,

de sorte que les alinéas 7 et 8 de l’article 6 des statuts sont supprimés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures con-

jointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

<i>Sixième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète de l’article 6 des sta-

tuts, lequel est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.»

<i>Septième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au 24 mai à

13.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 24 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

61181

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement d’un des administrateurs en place et procède à la nomination

de deux administrateurs supplémentaires, pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle sta-
tuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002:

- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

Monsieur Alfredo Serica, consultant, domicilié via al Lido, Residenza Fortuna, App. 43, Maroggia, Suisse, Monsieur

Carlo Scribani-Rossi, directeur de sociétés, demeurant via E. Maraini 110, 6942 Savosa, Suisse, et Monsieur Antonio Per-
cassi, manager, via Grumello 75, 24120 Alzano Lombardo (BG), Italie, sont affectés à la catégorie A avec pouvoir de
signature correspondant.

Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune, préqualifiés, sont affectés à la catégorie B avec pouvoir de signature cor-

respondant.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49518/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 753 du 19 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49519/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PROMOTION HAEREWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 55.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Lamadelaine, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 6 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49500/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Lamadelaine, le 10 juin 2002.

Signatures.

61182

BRITISH CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 10 juin 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix:
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 

€ pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 € à 12.500 €

par prélèvement sur les résultats reportés,

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Le capital social entièrement libéré est fixé à 12.500 

€, divisé en 500 parts sociales de 25 € chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49501/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SON VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.988. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SON VIDA S.A., R.C. Numéro B 42.988 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 février 1993,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 220 du 14 mai 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 627 du 3 septembre 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signatures.

61183

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté par un apport en espèces à concurrence de deux cent soixante-trois euros

et trente et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale
à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré en es-

pèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 14CS, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49520/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SON VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.988. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 780 du 21 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49521/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SCARL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.800. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SCARL S.A., R.C. Numéro B 63.800 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 454 du 22 juin 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 1

er

 février 2001, publié

au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations N° 757 du 14 septembre 2001.

La séance est ouverte à dix sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
et actuellement, exprimé en euros, de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61184

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Dissolution de la société et mise en liquidation.
3. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est renoncé à la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus éten-
dus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49522/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

GALLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.552. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIDADMA Sagl, une société avec siège social à Corso San Gottardo n° 52, Chiasso, Suisse,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chiasso, le 13 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme GALLIUM S.A., R.C. B numéro 39.552, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 19 février 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 327 du 30 juillet 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1172 du 15 décembre
2001.

- Le capital social est actuellement fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) euros (EUR), représenté par huit mille cinq

cents (8.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61185

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

que deux certificats d’actions au porteur numérotés 4 à 5 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GALLIUM S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 13CS, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49523/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.102. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue le 26 septembre 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 6 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de BEF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de

change de 1,- EUR pour 40,3399 francs belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des réfé-
rences à l’euro.

Le capital social de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF) est converti en deux cent quarante-sept mille huit

cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR).

2. Annulation des mille (1.000) actions existantes d’une valeur de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune et

création de mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-

deux cents (247.893,52 EUR), divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et

des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49529/230/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.102. 

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous

seing privé tenue en date du 26 septembre 2001 suite à un mandat de l’assemblée générale du 6 avril 2001 ayant décidé
le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre
1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49530/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61186

AZG AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 70.542. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Frau Sonja Ochs, Erzieherin, wohnhaft in D-66117 Saarbrücken, Forbacherstrasse, 33,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte ihres Ehegatten Herr Hans Peter Görgen, Ausbeinunternehmer,

wohnhaft in D-66117 Saarbrücken, Forbacherstrasse, 33,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Saarbrücken am 8. Mai 2002,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt:
Daß Herr Hans Peter Görgen, vorbenannt, der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft zeit beschränkter Haftung AZG

AUSBEIN- UND ZERLEGE SERVICE, S.à r.l., in Abkürzung AZG, S.à r.l., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de
la Faïencerie, ist.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. Juni

1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 699 vom 20. September 1999, und
eingetragen ist im Handels-und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion B, unter Nummer
70.542.

Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, Uns Notar ersuchte Nachfolgendes zu beurkunden wie folgt:
Daß Herr Hans Peter Görgen, vorbenannt und vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt:
- andurch die vorbenannte Gesellschaft mit sofortiger Wirkung einfach und vorbehaltlos, den Rechten des Anteilha-

bers gemäss, aufzulösen und zu liquidieren,

- persönlich die gesamte Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu übernehmen, und
- die Unterlagen und Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren aufzubewahren.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden

abgeschätzt auf und sind zu Lasten der Gesellschaft.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Ochs, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(49563/206/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

OGB•L/LCGB SIDERURGIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges.

—

<i>Préambule

La création d’ARCELOR, suite à la fusion ARBED-ACERALIA-USINOR, pose un nouveau défi aux syndicats, ceci tant

au niveau européen qu’également au niveau national. L’ensemble des conséquences de cette fusion ne peut pas encore
être jugé, mais il est d’ores et déjà évident que la naissance de ce géant de l’acier conduira inévitablement à une nouvelle
dimension, et y liée de nouveaux enjeux, dans toutes les relations entre partenaires sociaux dans le cadre du «dialogue
social» et ceci à tous les niveaux.

Face à ce nouvel environnement, il est de ce fait indispensable que les syndicats se positionnent de la manière la plus

efficiente que possible, afin de pouvoir continuer à défendre au mieux les intérêts du personnel face aux enjeux futurs.

Dans cet univers de plus en plus global, tant les questions à caractère national qu’également les questions à caractère

européen voire international devront trouver des réponses adaptées aux différentes situations et enjeux. Depuis plu-
sieurs mois, OGBL et LCGB se sont penchés sur la question du «comment accroître l’efficience dans la configuration
des moyens de dialogue social face à ARCELOR ?». Les réflexions que les responsables des deux syndicats ont menées,
ainsi que les discussions qui ont eu lieu entre les deux organisations, ont finalement abouti à la décision de lier leurs
forces pour construire un front commun dans les actions futures dans le cadre d’ARCELOR. 

Suite à cette décision, la création d’une association sans but lucratif entre l’OGBL et le LCGB a été arrêtée d’un com-

mun accord entre les deux syndicats.

Luxemburg-Eich, den 27. Mai 2002.

P. Decker.

61187

STATUTS

L’an deux mille deux, le 24 mai 2002
 Les soussignés:
1) John Castegnaro, employé privé, demeurant à Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
2) Norbert Conter, employé privé, demeurant à Mondercange, de nationalité luxembourgeoise;
3) Patrick Dury, employé privé, demeurant à Differdange, de nationalité luxembourgeoise;
4) Alain Kinn, employé privé, demeurant à Sanem, de nationalité luxembourgeoise;
5) Fernand Pasqualoni, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise;
6) Robert Weber, employé privé, demeurant à Peppange, de nationalité luxembourgeoise;
ont comparu pour dresser les statuts d’une association sans but lucratif, qu’ils déclarent constituer entre eux, con-

formément à la loi du 21 avril 1928.

Chapitre I

er

.- Nom, Objet Social et Durée de l’Association 

 Art. 1

er

. La dénomination de l’association sans but lucratif est:

OGB•L / LCGB SIDÉRURGIE, A.s.b.l. (ci-après «L’Association»).
Cette dénomination immédiatement suivie des mots «association sans but lucratif» en abrégé A.s.b.l. écrits lisiblement

et en toutes lettres sera mentionnée sur tous actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de l’As-
sociation.

 Art. 2. Le siège de l’Association est établi à Luxembourg. II pourra être transféré au sein de la commune de la Ville

de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Générale des membres effectifs ou du Conseil d’Administration.

 Art. 3. L’Association a pour objet:
- la défense des intérêts des travailleurs de l’industrie sidérurgique luxembourgeoise et de toute entreprise du groupe

ARCELOR se situant sur le territoire luxembourgeois, dans le cadre des thèmes et dossiers relatifs aux volets dits «tri-
partite sidérurgique»;

- de cultiver le dialogue, la collaboration, les échanges, entre les deux syndicats OGB•L et LCGB d’une part et la Fé-

dération Européenne des Métallurgistes d’autre part;

- d’assister, conseiller, soutenir, aider d’une quelconque manière, le représentant luxembourgeois des salariés au sein

du Conseil d’Administration d’Arcelor;

- la mise en place d’un secrétariat commun au niveau de l’association qui coordonnera le travail et la politique syndi-

cale dans les domaines pré-cités des deux organisations syndicales.

L’Association peut effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser direc-

tement ou indirectement la réalisation de son objet social, à l’exclusion cependant d’opérations commerciales ou indus-
trielles et à condition de rester toujours dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.

 Art. 4. La durée de l’Association est illimitée.
Toutefois sa dissolution pourra à tout moment être prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers

des voix des membres effectifs et à condition que les deux tiers des membres effectifs soient présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents.

Cette dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents.

Dans ce cas, la décision relative à la dissolution devra être soumise à l’homologation du tribunal civil de l’endroit où se
trouve le siège social.

Chapitre Il.- Les membres de l’Association

 Art. 5. Les membres sont:
- les membres effectifs, dont 50% représentent le syndicat OGB•L et 50% représentent le syndicat LCGB.
Le nombre minimum de membres effectifs est de quatre.
L’admission au sein de l’Association comporte l’adhésion sans réserve aux statuts de l’Association.

 Art. 6. La qualité de membre se perd par le décès, la démission ou l’exclusion pour motif grave. Tout membre est

libre de se retirer de l’Association en adressant sa démission par lettre recommandée au Conseil d’Administration. Sa
démission ne produira ses effets qu’à l’expiration de l’exercice au cours duquel elle aura été donnée.

Est réputé démissionnaire, le membre qui, dans le délai de trois mois à partir d’une mise en demeure lui adressée par

le Conseil d’Administration, n’aura pas payé sa cotisation annuelle.

L’exclusion pour motif grave sera prononcée par l’Assemblée Générale par vote secret et à la majorité des deux tiers

des voix des membres effectifs présents.

L’Assemblée Générale ne se prononcera qu’après avoir invité l’intéressé par lettre recommandée à se présenter de-

vant elle pour fournir des explications.

La décision d’exclusion sera notifiée à l’intéressé par les soins du Conseil d’Administration sous forme de lettre re-

commandée à la poste.

 Art. 7. Les membres démissionnaires ou exclus, de même que leurs ayants droit ou créanciers ainsi que les héritiers

légataires ou ayants cause d’un membre décédé et les ayants droit d’une personne morale qui cesse d’avoir une exis-
tence légale, n’ont aucun droit sur l’avoir social et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées,
de tout don, subvention ou apport quelconque.

61188

 Art. 8. Les membres effectifs sont tenus de payer la cotisation annuelle déterminée par le Conseil d’Administration.

Celle-ci ne pourra pas dépasser 100,- euros.

Chapitre III.- Conseil d’Administration

 Art. 9. L’Association est dirigée et administrée par un Conseil d’Administration qui a les pouvoirs les plus étendus,

sans aucune restriction, sauf pour ce qui est réservé expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration gère toutes les affaires de l’Association, la représente dans les actes judiciaires et extra-

judiciaires, fait tous les actes d’administration ou de disposition qui rentrent dans l’objectif de l’Association.

Le Conseil d’Administration est composé d’un nombre pair d’administrateurs, quatre au minimum, dont 50% repré-

sentent le syndicat OGB•L et 50% représentent le syndicat LCGB. Deux présidents président l’Association, dont un
représentant le syndicat OGB•L et l’autre représentant le syndicat LCGB. Le Conseil d’Administration disposera égale-
ment d’un secrétaire général et d’un secrétaire général adjoint, dont un représentant le syndicat OGB•L et l’autre re-
présentant le syndicat LCGB et qui devront être des secrétaires syndicaux. En outre, le Conseil d’Administration
désignera un trésorier et un trésorier adjoint dont un représentant le syndicat LCGB et l’autre représentant le syndicat
OGB•L.

Tous les administrateurs sont nommés et révoqués par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale détermine le nombre d’administrateurs et fixe la durée de leur mandat qui ne peut dépasser

quatre ans.

En cas de décès ou de démission d’un membre, le Conseil d’Administration peut en désigner un nouveau par coop-

tation, qui sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs agissent en collège.
Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, et de la violation des

présents statuts ou du règlement intérieur, s’il y a lieu. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux en-
gagements de l’Association.

 Art. 10. Le Conseil d’Administration convoque les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires. II en déter-

mine l’ordre du jour.

II statue sur l’admission de nouveaux membres.
II enquête au sujet des exclusions éventuelles des membres et soumet ses propositions à l’Assemblée Générale.
II dresse chaque année l’inventaire des biens de l’Association et de ses engagements. II établit le compte des recettes

et des dépenses de l’exercice suivant qu’il soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire.

Le Conseil d’Administration fait rapport à l’Assemblée Générale ordinaire sur l’activité et l’état des affaires de l’As-

sociation et sur sa situation financière.

II détermine le montant de la cotisation à l’occasion de la discussion du budget.
L’exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social

prend fin le 31 décembre 2002.

 Art. 11. Le Conseil d’Administration est convoqué par les présidents de l’Association.
II se réunira au moins une fois par an ou plus souvent si nécessaire.
Chaque administrateur a droit à une voix. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres

présents ou représentés par un mandataire.

Les administrateurs qui s’abstiennent au vote sont considérés comme n’étant pas présents ou représentés pour le

calcul des majorités.

 Art. 12. Le mandat des administrateurs cesse par décès, démission ou révocation.

 Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers. II peut assortir

la délégation de restrictions, et instaurer un règlement intérieur.

La décision de délégation des pouvoirs ainsi que le règlement intérieur doivent être confirmés par la majorité des

deux tiers des membres effectifs présents lors de la prochaine réunion de l’Assemblée Générale.

 Art. 14. L’Association se trouve en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe d’un admi-

nistrateur représentant le syndicat LCGB et d’un administrateur représentant le syndicat OGB•L.

Chapitre IV.- L’Assemblée Générale

 Art. 15. L’Assemblée Générale représente le pouvoir souverain de l’Association. Ses résolutions sont obligatoires

pour tous les membres de l’Association. Tous les membres effectifs de l’Association ont le droit d’assister à l’Assemblée
Générale. Ceux-ci peuvent se faire représenter par un autre membre effectif, en lui donnant une simple procuration
écrite dûment datée et signée.

 Art. 16. Une Assemblée Générale ordinaire doit être tenue chaque année.
L’Assemblée Générale ordinaire entend les rapports établis par le Conseil d’Administration et les commissaires aux

comptes. Elle statue sur le compte des recettes et des dépenses de l’exercice précédent établi par le Conseil d’Admi-
nistration.

L’Assemblée Générale ordinaire se prononce sur la décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et com-

missaires aux comptes. Elle approuve le budget et l’exercice en cours ainsi que les voies et moyens.

Puis elle procède, s’il y a lieu, à la nomination des présidents de l’Association, ainsi qu’à celle des administrateurs et

des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes doivent être au nombre de deux au minimum. En outre,
elle délibère sur toutes les autres questions portées à l’ordre du jour.

61189

 Art. 17. Le Conseil d’Administration peut convoquer en tout temps des Assemblées Générales extraordinaires.
II doit les convoquer dans les six semaines de la réquisition lorsqu’il en est requis par un cinquième au moins des

membres effectifs figurant sur la dernière liste annuelle déposée au registre du commerce et des sociétés et agissant
conjointement. 

Une telle réquisition ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par tous les requérants et que si elle formule

d’une manière concrète et précise l’objet de la réunion extraordinaire qu’ils veulent faire convoquer.

 Art. 18. Les convocations qui doivent être adressées par lettres missives, par télécopie ou par courrier électronique

à tous les membres effectifs sont faites au moins quinze jours avant la réunion et signées par les présidents de l’Asso-
ciation ou, à son défaut, par les vice-présidents qui les remplacent. Cette signature peut être manuscrite, imprimée, élec-
tronique, ou apposée au moyen d’une griffe.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour.
En cas d’urgence, les convocations peuvent être envoyées aux membres effectifs moins de quinze jours avant la réu-

nion, mais doivent expressément mentionner l’urgence.

 Art. 19. Le Conseil d’Administration détermine et établit l’ordre du jour de toutes les Assemblées Générales.
Il est tenu de porter à l’ordre du jour toutes les propositions qui seront signées d’un nombre de membres égal à un

vingtième de la dernière liste annuelle déposée au registre du commerce et des sociétés.

Toute Assemblée Générale pourra valablement délibérer et prendre ses décisions en dehors de l’ordre du jour.

 Art. 20. L’Assemblée Générale est présidée par les deux présidents de l’Association, ou à défaut, par les vice-pré-

sidents qui les remplacent. Les deux présidents désignent le secrétaire.

 Art. 21. L’Assemblée Générale statue à la majorité de deux tiers des voix présentes, quel que soit le nombre des

membres effectifs présents ou représentés, sauf dans les cas où des quorums de présence et des majorités spéciales
sont requis par la loi.

Pour le calcul de majorités, il n’est pas tenu compte des voix des membres effectifs qui s’abstiennent au vote, sauf

dans les cas où des quorums de présence et des majorités spéciales sont nécessaires.

Pour toute question d’ordre personnel, ou chaque fois qu’un cinquième des membres effectifs le requerra, il y aura

vote secret.

 Art. 22. L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement sur les propositions de modifications aux statuts que

si l’objet de celles-ci a été porté spécialement à l’ordre du jour dans la convocation et conformément à la procédure
prévue à l’article 4 alinéas 2 et 3.

Si la modification des statuts porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association a été constituée, la délibération

ne sera valable que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix de membres effectifs. L’article 4, dernière
phrase, s’appliquera le cas échéant.

 Art. 23. II est dressé procès-verbal des Assemblées Générales et de toutes les réunions du Conseil d’Administra-

tion.

Les procès-verbaux respectifs sont consignés dans un registre spécial. Ces registres sont conservés au siège social où

tous les membres et les tiers pourront en prendre connaissance.

Chapitre V.- Comptes, Révision

 Art. 24. L’Assemblée Générale nomme au moins deux commissaires aux comptes choisis ou non dans son sein et

ce pour un terme de quatre ans, dont un représentant le syndicat OGB•L et l’autre représentant le syndicat LCGB. Ils
sont rééligibles. Leur mission consiste à surveiller et à contrôler sans limite toutes les opérations de l’Association.

Ils peuvent prendre connaissance, sans les déplacer, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et en gé-

néral de toutes les écritures de l’Association.

Ils examinent l’inventaire, les comptes annuels et les budgets dressés par le Conseil d’Administration et font rapport

à l’Assemblée Générale ordinaire sur le résultat de leur mission.

Ils ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’Association. lls ne répondent que

de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Chapitre VI.- Dissolution et liquidation

 Art. 25. Au cas où l’Association serait dissoute volontairement, l’Assemblée Générale qui aura décidé la dissolution

fixera en même temps les conditions de la liquidation, désignera le ou les liquidateurs et fixera leurs attributions. Le
solde actif qui resterait après le paiement du passif sera destiné à une association caritative située au Grand-Duché de
Luxembourg et désignée par l’Assemblée Générale.

Chapitre VII.- Divers

 Art. 26. Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

II en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateur.

 Art. 27. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, prénoms, domicile et nationalité de chacun des mem-

bres effectifs de l’Association, doit être déposée au registre du commerce et des sociétés dans le mois de la publication
des présents statuts.

Elle est complétée chaque année par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites

parmi les membres. Toute personne, même étrangère à l’Association, pourra en prendre connaissance.

 Art. 28. Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dis-

positions légales en vigueur relatives aux associations sans but lucratif.

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Fait à Luxembourg, le 24 mai 2002
Suivent les signatures des comparants:
Signé: John Castegnaro, Norbert Conter, Patrick Dury, Alain Kinn, Fernand Pasqualoni, Robert Weber.

<i>Assemblée générale Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité des membres effectifs, se sont constitués en As-

semblée Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les membres effectifs fixent le nombre d’administrateurs à 16 (seize) et nomment membres du Conseil d’Adminis-

tration:

1. Guy Bei, ouvrier, demeurant à Mondercange;
2. Raymond Bigelbach, employé privé, demeurant à Dudelange;
3. Guy Britz, ouvrier, demeurant à Septfontaines;
4. Norbert Conter, employé privé, demeurant à Mondercange;
5. Lucien De Jager, employé privé, demeurant à Ehlerange;
6. Patrick Dury, employé privé, demeurant à Differdange;
7. Jos Jaerling, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette;
8. Raymond Kapuscinsky, ouvrier, demeurant à Schifflange;
9. Alain Kinn, employé privé, demeurant à Sanem;
10. Henri Kremer, ouvrier, demeurant à Dudelange;
11. Fernand Pasqualoni, ouvrier, demeurant à Esch-sur-Alzette;
12. Dominique Persampieri, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
13. Jean-Claude Trentecuisse, ouvrier, demeurant à Halanzy en Belgique;
14. Louis Valente, employé privé, demeurant à Haucourt-Moulaine en France;
15. Lucien Vibi, ouvrier, demeurant à Obercom;
16. Angelo Zanon, employé privé, demeurant à Differdange.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés Présidents de l’Association:
1. Norbert Conter, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Mondercange;
2. Fernand Pasqualoni, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Sont nommés Secrétaire général (1) et Secrétaire général adjoint (2) de l’Association:
1. Alain Kinn, employé privé, demeurant à Sanem, de nationalité luxembourgeoise;
2. Patrick Dury, employé privé, demeurant à Differdange, de nationalité luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

La durée du mandat des administrateurs est fixée à 4 ans.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à l’adresse suivante:
4, rue Pierre Hentges à L-1726 Luxembourg

<i>Sixième résolution

Sont nommés commissaires aux comptes:
1. Philippe Da Silva, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Schifflange;
2. Norbert Peiffer, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant Esch-sur-Alzette.

<i>Septième résolution

Sont acceptées les adhésions des membres effectifs suivants: 
1. Nico Alfter, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Mertert;
2. Angelo Andreazza, ouvrier, de nationalité française demeurant à Volmerange-les-Mines en France;
3. Guy Antony, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Differdange;
4. Marcel Barthel, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Belvaux;
5. Marc Bartholome, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Ehlerange;
6. Guy Bei, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Mondercange;
7. Jean-Claude Bettinger, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Pétange;
8. Raymond Bigelbach, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Dudelange;
9. Marcel Biwer, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Ehlange;
10. Yvon Bonmariage, ouvrier, de nationalité belge demeurant à Messancy en Belgique;
11. Guy Britz, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Septfontaines;
12. Roland Clees, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Dudelange;
13. Georges Conter, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Crauthem;
14. Jean-Luc Cornaro, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Kayl;
15. Michel Dadario, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Differdange;
16. Lucien De Jager, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Ehlerange;
17. Jos Deitz, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Dudelange;

61191

18. Patrick Dostert, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Schifflange;
19. Paul Flammang, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Hondelange en Belgique;
20. René Frost, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Bascharage;
21. Johny Gelhausen, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Differdange;
22. Roland Giacobazzi, ouvrier, de nationalité française demeurant à Ottange en France;
23. Jean-Marie Heiar, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Bascharage; 
24. Marcel Huberty, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Bascharage;
25. Gilbert Hurt, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Luxembourg;
26. Jos Jaerling, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Esch-sur-Alzette;
27. Edouard Kandel, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Lamadelaine;
28. Raymond Kapuscinsky, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Schifflange;
29. John Kass, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Sanem;
30. René Kauffmann, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Differdange;
31. Emile Kintzele, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Bascharage;
32. Jeannot Kolber, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Angelsberg;
33. Claudine Kolbusch, employée privée, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Differdange;
34. Henri Kremer, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Dudelange;
35. Aloyse Krier, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Pétange;
36. Joseph Laschette, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Kayl;
37. Bernard Legrand, employé privé, de nationalité française demeurant à Esch-sur-Alzette;
38. Ercole Marinangeli, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Mondercange;
39. Roger Martinelli, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Differdange;
40. Jean-Paul Melnyk, ouvrier, de nationalité française demeurant à Herserange en France;
41. Albert Menghi, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Sanem;
42. Jean-Marie Neiers, employé privé, de nationalité française demeurant à Hettange-Grande en
43. Jean-Pierre Nowacki, ouvrier, de nationalité française demeurant à Villerupt en France;
44. Dominique Persampieri, employé privé, de nationalité italienne demeurant à Esch-sur-Alzette;
45. Camille Probst, employé privé, de nationalité française demeurant à Audun-le-Tiche en France;
46. Marco Raveane, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Nocher;
47. André Rauen, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Canach;
48. Jean Reusch, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Luxembourg;
49. Emile Rota, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Sanem;
50. Roland Spithoven, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Bridel;
51. Jean-Claude Trentecuisse, ouvrier, de nationalité française demeurant à Halanzy en Belgique;
52. Louis Valente, employé privé, de nationalité française demeurant à Haucourt-Moulaine en France;
53. Georges Verlaine, ouvrier, de nationalité belge demeurant à Athus en Belgique;
54. Lucien Vibi, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Obercorn;
55. Angelo Zanon, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Differdange;
56. André Zwally, employé privé, de nationalité luxembourgeoise demeurant à Esch-sur-Alzette.

Fait à Luxembourg, en date du 24 mai 2002.
Suivent les signatures:
John Castegnaro, Norbert Conter, Patrick Dury, Alain Kinn, Fernand Pasqualoni, Robert Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49583/000/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

WILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.101. 

—

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée WILAND S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 80.101,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 22 décembre 2000 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publication

au Mémorial C de l’an 2001, page 31.444, et dont les statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 29
janvier 2001, publié au Mémorial C de l’an 2001, page 38.557.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pietro Feller, employé privé, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-

61192

tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 16.484.000,- (seize millions quatre cent

quatre-vingt-quatre mille Euro), représenté par 1.648.400 (un million six cent quarante-huit mille quatre cents) actions
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement libérées.

II.- Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 12.300.000,- (douze millions trois cent mille Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 16.484.000,- (seize millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille Euro) à
EUR 28.784.000,- (vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille Euros), par la création et l’émission de
1.230.000 (un million deux cent trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune,
à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

2) Souscriptions et libération intégrale des actions nouvelles par des versements en numéraire de la part de deux

actionnaires.

3) Renonciation par les 3 autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation

de capital ci-dessus, sur le vu des renonciations expresse de ces derniers à leur droit.

4) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 30.000.000,- (trente millions d’Euro), divisé en 3.000.000 (trois

millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pen-
dant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certai-
nes, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de
réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5) Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda, et lequel se lira

désormais comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 28.784.000,- (vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille Euros),

représenté par 2.878.400 (deux millions huit cent soixante-dix-huit mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d’Euro), divisé en 3.000.000 (trois millions) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

7) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.300.000,- (douze millions

trois cent mille Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 16.484.000,- (seize millions quatre cent quatre-
vingt-quatre mille Euros) à EUR 28.784.000,- (vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille Euros), par la créa-
tion et l’émission de 1.230.000 (un million deux cent trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces comme ci-après:

<i>Souscription

Alors est intervenue:
1) LA SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Pietro Feller, tous deux employés privés, 19-21, bd du Prince Henri,
Luxembourg,

61193

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 29 mai 2002,

laquelle, ès-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à neuf cent quatre-vingt-trois mille neuf cent dix (983.910) actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 9.839.100,- (neuf millions huit

cent trente-neuf mille cent Euros). 

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des neuf cent

quatre-vingt-trois mille neuf cent dix (983.910) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

2) LA SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Pietro Feller, tous deux employés privés, 19-21, bd du Prince Henri,
Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire d’un nouvel actionnaire la société anonyme de droit luxembourgeois SHI-MI S.A.,

avec siège social à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2002,

laquelle, ès-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 246.090 (deux cent quarante-six mille quatre-vingt-dix) actions

nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 2.460.900,- (deux millions quatre

cent soixante mille neuf cents Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 246.090

(deux cent quarante-six mille quatre-vingt-dix) actions nouvelles par le nouvel actionnaire, savoir, la société SHI-MI S.A.,
établie à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leurs droits de souscription préférentiels par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires concer-
nés, données les 29 et 30 mai 2002,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 30.000.000,- (trente millions d’Euros), di-

visé en 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, avec pouvoir au con-
seil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions qui précèdent,

lequel article 5 se lit désormais comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 28.784.000,- (vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille Euros),

représenté par 2.878.400 (deux millions huit cent soixante-dix-huit mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d’Euros), divisé en 3.000.000 (trois millions) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

61194

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 128.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49539/208/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

WILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.101. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2002, actée sous le n

°

 402/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49540/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SIPAFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 5 juin 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte au montant de 42.842,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Jacques René Schmitz, demeurant à L-1227 Luxembourg
Madame Josette Knaf, demeurant à L-1227 Luxembourg
Monsieur Jacques Joseph Schmitz, demeurant à L-1940 Luxembourg. 

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur André Harpes, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

(49574/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Pour la société
J.-R. Schmitz

61195

USINE DE WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2002, vol. 169, fol. 43, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49546/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

OGLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 61.575. 

—

L’an deux mille deux, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OGLA S.A., ayant son siège

social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.575, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1997, publié au Mémorial C
numéro 87 du 10 février 1998, et dont le capital social a été converti et augmenté à deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), par
décision du conseil d’administration du 1

er

 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à La-

rochette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Rotteveel, administrateur de sociétés, demeurant à Laro-

chette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de son adresse actuelle de L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, à L-7619 Larochet-

te, 10-12, rue de Medernach.

2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Modification de l’article 15, alinéa 1

er

, des statuts.

4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,

à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et Norbert Lang de leur fonction

d’administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat pour la
période du 1

er

 janvier 2002 au 8 mai 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-1150 Luxembourg;

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

61196

2.- Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7618 Larochette;
3.- Monsieur Joseph Rotteveel, administrateur de sociétés, demeurant à L-7610 Larochette;
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Braun, A. Seen, J. Rotteveel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2002, vol. 519, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49545/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

HOLDING DE JOUAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.376. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

Madame Véronique Schmickrath, licenciée en sciences économiques, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Wa-

tergardens 6, Suite 24,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 avril 2002, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding HOLDING DE JOUAS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.376, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468 du 28 août
1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1.084 du 29 novembre 2001.

- Le capital social est fixé à cinquante et un mille cent vingt-neuf euros dix-neuf cents (EUR 51.129,19) représenté par

mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille (1.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société

BDO COMPANGIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, 5, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Schmickrath et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 12CS, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(49566/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Junglinster, le 1

er

 juillet 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

F. Baden.

61197

POLSKILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.307. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570,

fol. 31, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49547/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

FANTUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.011. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de FANTUZZI FINANCE S.A., R.C. B N° 82.011, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1078 du 28 no-
vembre 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 8 du 3 janvier 2002.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, domicilié

professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent mille euros, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts faisant référence à deux catégories d’administrateurs A et B.
2. Modification de l’article 6, alinéa 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature de la person-

ne à cela déléguée par le Conseil d’Administration.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’alinéa 2 de l’article 5 des statuts faisant référence à deux catégories d’administrateurs A et B est supprimé.

<i>Deuxième résolution

L’article 6, alinéa 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 9. La Société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-

gnature de la personne à cela déléguée par le Conseil d’Administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. De Bernardi, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 135S, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49524/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

<i>Pour POLSKILUX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61198

FANTUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.011. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 811 du 26 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49525/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GOURDON, Société Civile Immobilière. 

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

Les soussignés:
- Madame Denise Sellier veuve Bonnefoi, gérante de sociétés, demeurant au 59, boulevard Henri Henrot, F-51100

Reims 

- Monsieur Paul Reisdorff, gérant de sociétés, demeurant au 53, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg
Ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 ss. du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GOURDON.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée et pourra être dissoute anticipativement par décision

majoritaire des associés.

Art. 5. Le siège social est à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 5.000,- (cinq mille euros); il est représenté par 500 (cinq cents) parts de EUR

10,- (dix euros) qui sont attribuées aux associés, en rémunération de leurs apports en espèces comme suit: 

Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément de la majorité des associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion de ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Art. 11. La société est gérée par les associés qui agissent individuellement.
Les décisions qui dépassent le cadre de la gestion journalière sont prises à la majorité.

Art. 12. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil, ainsi que les autres dispositions légales trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 21 juin 2002.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 5. – Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49625/534/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

- Madame Denise Sellier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 parts

- Monsieur Paul Reisdorff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

500 parts

61199

JOURDAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 69.176. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOURDAN LUX. S.A.,

ayant son siège social à L-4987 Sanem, 15, Quartier de l’Eglise, R. C. Luxembourg section B numéro 69.176, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 453 du 15 juin
1999, ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël Bath, employé privé, demeurant à Differdange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Wagner, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur pax les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts suite au transfert du siège social de Luxembourg à Sanem.

2.- Mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite au transfert du siège social de Luxembourg à L-4987 Sanem, 15, Quartier de l’Eglise, décidé par l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 août 2000, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de
l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Sanem.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32,

avenue Monterey.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Bath, D. Amico, S. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2002, vol. 519, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49757/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Junglinster, le 2 juillet 2002.

J. Seckler.

61200

MURATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.537. 

—

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MURATOR, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 595 du 21
août 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Schmitz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch.
Le président déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune sont toutes représentées et que par conséquent l’assemblée est
dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin
de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.

La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge au gérant de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Rémi Zonca, architecte, demeurant à L-1526 Luxembourg, 35, Val Fleuri.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Plus rien n’étant â l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, S. Wolter-Schieres, M. Lamesch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 421, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49761/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Mersch, le 1

er

 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

LIL Luxembourg S.A.

LIL Luxembourg S.A.

Service Automobile S.A.

KI, S.à r.l.

Fortis L Capital

Ecopol S.A.

C.I.W., Compagnie Immobilière de Wasserbillig S.A.

C.I.W., Compagnie Immobilière de Wasserbillig S.A.

Artim Holding S.A.

Artim Holding S.A.

Aroc S.A.

Matricardi Europe S.A.

Société de Gestion de l’Euro Global Investment Fund

Saiclo S.A.

Saiclo S.A.

Nugget International S.A.

Batiplan S.A.

Batiplan S.A.

Empha S.A.

Master Trans International, S.à r.l.

Approach S.A.

Happyness Holding S.A.

Happyness Holding S.A.

CLCC S.A., Cobelfret Lorang Car Carriers

CLCC S.A., Cobelfret Lorang Car Carriers

So.De.Co.Lux. Holding S.A.

So.De.Co.Lux. Holding S.A.

Asia Oceania Management S.A.

Urquijo Fondos KBL

Urquijo Fondos KBL

Eurov Company S.A.

GED.I.T., Gedeam Investissements Touristiques S.A.

Il Sole Ristorante-Pizzeria, S.à r.l.

Hoka, S.à r.l.

Equindus, S.à r.l.

La Couronne Royale, S.à r.l.

Uzes

Uzes

J’y Crois, S.à r.l.

De Beiermann, S.à r.l.

Restaurant Postkutsch, S.à r.l.

Mavilla, S.à r.l.

Mana Participations S.A.

Mana Participations S.A.

Imma-Coiffure, S.à r.l.

P.K. Coiffure, S.à r.l.

Café Sportif Rodange, S.à r.l.

Salon Teresa, S.à r.l.

Kriton

Kriton

Papeterie Bei der Kiirch, S.à r.l.

Coiffure Nosbusch, S.à r.l.

Promotions Bourgard, S.à r.l.

Promotion Tetelbierg, S.à r.l.

Ten-X S.A.

Ten-X S.A.

Promotions Haerewee, S.à r.l.

British Cars, S.à r.l.

Son Vida S.A.

Son Vida S.A.

Scarl S.A.

Gallium S.A.

Antigone S.A.

Antigone S.A.

AZG Ausbein- und Zerlege Service, S.à r.l.

OGB•L/LCGB Sidérurgie, A.s.b.l.

Wiland S.A.

Wiland S.A.

Sipafi S.A.H.

Usine de Wecker, S.à r.l.

Ogla S.A.

Holding de Jouas

Polskilux S.A.

Fantuzzi Finance S.A.

Fantuzzi Finance S.A.

Société Civile Immobilière Gourdon

Jourdan Lux S.A.

Murator, S.à r.l.