61105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1274

3 septembre 2002

S O M M A I R E

AIH Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

61136

Paddington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61109

Albert 1ier S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61132

Paddington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61109

Amistà S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61148

Paddington S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61109

Assolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61108

Panarea S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61131

Bankinter International Fund, Sicav, Luxembourg.

61122

Pepi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

61147

Bolton Group International S.A.H., Luxembourg. .

61113

Publifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

61130

Bolton Group International S.A.H., Luxembourg. .

61113

Redai Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

61142

BSS & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61118

Sarlat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61106

Cable & Wireless Luxembourg S.A., Luxembourg.

61109

SIF Financière Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

61106

Dexia Convertix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

61136

So.Fi.Mar. International S.A., Luxembourg . . . . . . 

61110

EIF Investments & Finance S.A., Luxembourg . . . .

61107

So.Fi.Mar. International S.A., Luxembourg . . . . . . 

61112

EIF Investments & Finance S.A., Luxembourg . . . .

61107

Société Européenne de Participation Financière

Fidefi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61114

et d’Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

61148

Flyaway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61113

Société   Générale   Bank  &  Trust   S.A.,   Luxem-

Flyaway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61113

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61151

Free 2 Roam S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61123

Société   Générale   Bank  &  Trust   S.A.,   Luxem-

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

61110

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61152

Golden SAS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

61136

Société   Immobilière   Ardennaise   S.A.,   Luxem-

GTG Constructions S.A., Bofferdange. . . . . . . . . . .

61133

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61110

GTG Constructions S.A., Bofferdange. . . . . . . . . . .

61133

Sound Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

61108

GTG Constructions S.A., Bofferdange. . . . . . . . . . .

61133

Sound Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

61108

H.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61138

Splendide   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Hera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61131

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61120

Infomedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61130

Splendide   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Interfa Service S.A., Stabio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61116

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61120

Italfortune   International   Fund,   Sicav,   Luxem-

Taxirent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61121

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61131

Taxirent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61121

Kagelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61106

Taxirent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61121

Kettaneh Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

61108

Taxirent S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61121

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . .

61106

Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61135

Ma.Gi.Ki.Zo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

61137

Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61135

Ma.Gi.Ki.Zo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

61137

Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61135

Maths S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61137

Ten-X S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61135

Maths S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61137

Teranim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

61107

Micro Meca Flammes R.D. S.A., Luxembourg  . . . .

61132

Teranim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

61107

Microfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

61134

Tethys Aquaculture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

61147

Naftofina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61147

Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

61110

Naftofina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61147

Yantra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61146

61106

KAGELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l.)

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 27 mars 2002

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67624.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR représenté par 500 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49379/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SARLAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.111. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569,

fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49386/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.993. 

—

Avec effet au 24 juin 2002, le siège social de la société a été transféré au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49387/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SIF FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49430/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

<i>Pour SARLAT S.A. Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG
G. Fasbender
<i>Administrateur

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.952,48 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.866,00 EUR

./. Affectation à la réserve lègale . . . . . . . . . . . . . . .

- 895,00 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.923,48 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

61107

TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569,

fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49388/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237. 

—

L’assemblée générale statutaire du 25 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, Luxembourg, L-2163, 12-16, avenue Monterey, en rem-
placement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 18 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49389/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

EIF INVESTMENTS &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 72.490. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49422/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

EIF INVESTMENTS &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 72.490. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49423/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

<i>Pour TERANIM S.A. Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour TERANIM S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.159,78 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 60.796,88 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 74.956,66 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 74.956,66 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 134.192,63 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 209.149,29 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

61108

SOUND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49391/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SOUND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49392/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.527. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 10 mai 2002

Entre la société
Monsieur Maurizio Delfino, demeurant à Rome, Italie, via Paolo Frisi
et
la société SANPAOLO FIDUCIARIA S.P.A., ayant son siège social à Milan, Italie, Via Brera 19.
Avec effet au 10 mai 2002, Monsieur Maurizio Delfino cède et vend à la société SANPAOLO FIDUCIARIA S.P.A., qui

accepte et acquiert 5318 parts sociales du capital social de la société ASSOLUX, S.à r.l. selon les conditions de vente et
autres stipulées dans le contrat.

Entre la société
Monsieur Fabio Cavana, demeurant à Milan, Italie, via Marzoni 25
et
La société ITALFID ITALIANA FIDUCIARIA S.P.A., ayant son siège social à Milan, Italie, Via Andegari 18.
Avec effet au 10 mai 2002, Monsieur Fabio Cavana cède et vend à la société ITALFID ITALIANA FIDUCIARIA S.P.A.

qui accepte et acquiert 1182 parts sociales du capital social de la société ASSOLUX, S.à r.l. selon les conditions de vente
et autres stipulées dans le contrat. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49395/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

KETTANEH GROUP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49409/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

<i>Pour le Conseil d’administration
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’administration
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature / Signature

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signature.

61109

PADDINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 36.539. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 32, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49435/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

PADDINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 36.539. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 mai 2000

3. +4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Admi-

nistrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999;

Leurs mandats venant à échéance à l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler leurs mandats

pour une nouvelle période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
l’an 2006.

5. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et tous

autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) aux taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR;

6. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 50,03 euros pour le porter de son montant actuel de

3.171.053,97 euros à 3.171.104,- euros par incorporation de bénéfices reportés.

7. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
8. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cent soixante et onze mille cent quatre euros (3.171.104 EUR) re-

présenté par trente-deux mille huit cents (32.800) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-seize euros soixante-
huit cents (96,68 EUR) chacune. (...)».

9. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux au 1

er

 janvier 2002;

10. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49436/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

PADDINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 36.539. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49437/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CABLE &amp; WIRELESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.302. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 24, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49410/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Signature.

61110

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.485. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol.

97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49396/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569,

fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49397/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.543. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits rectificatifs au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin

2002, vol. 569, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49398/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, and registered in the company register at Luxembourg, Section B,
under number 41.876, incorporated pursuant to a deed of notary Paul Bettingen, then residing in Wiltz, on the 29th of
October 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 39 of 27th of January, 1993.

The articles of association were last changed by a deed of the undersigned notary on February 20, 2002, not yet pub-

lished in the Mémorial, Recueil C.

The meeting is opened at ten a.m. Mr Nicolas Schaeffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary Mrs Hortense Huberty-Muller, employee, with professional address at L-2227

Luxembourg, 12, Avenue de la Porte Neuve.

The meeting elected as scrutineers Mrs Mary Longo, employee, with professional address at L-2227 Luxembourg, 12,

Avenue de la Porte Neuve, and Mr Mario Da Silva, employee, with professional address at L-2227 Luxembourg, 12,
Avenue de la Porte Neuve.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred

eleven thousand eighty shares with a par value of fifty-five euro each, representing the entire corporate capital of eleven
million six hundred and nine thousand four hundred euro are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior notice,
all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

Pour extrait sincère et conforme
M. van de Vaart
<i>Gérant

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A. , Société Anonyme
G. Fasbender
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature / Signature

61111

It appears also from a special attendance list established and certified by the members of the bureau that all the bonds

holders are duly represented at this meeting.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the corporate object of the Company to that of a Soparfi.
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of Incorporation.
3. Increase of the number of the directors from three to four.
4. Appointment of a new director;
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

 Art. 4 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company is amended to read as follows:

«Art. 4. The corporate object is to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and fur-
ther to acquire patents and trademarks and grant licences, to acquire movable and fixed property, to manage and
implement the same. It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose
of financing its business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for
the benefit of enterprises in which it holds an interest.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object.

The Company may purchase, take, receive, lease, or otherwise acquire, own, hold, employ, sell, lend, or otherwise

dispose of high-sea able boats, vessels, ships, aircrafts and terrestrial vehicles as well as the exploitation of these boats,
vessels, ships, aircrafts of all categories as well as all sort of terrestrial autopowered vehicles by means of exploiting them
itself or giving them in rent, lease, or otherwise exploit them.»

The fiscal implications of the change of the social object of the company shall have a retroactive effect as beginning

from January 1st, 2002.

<i>Second resolution

The number of the directors is increased from three to four.

<i> Third resolution

Is appointed as new director:
- Mr Vincenzo Arno, master in law, with professional address in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
The mandate of the new director will expire together with that of the existing directors at the Annual General Share-

holders meeting approving the balance sheet of the year 2003.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m..

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by French version and in case of divergences between the Eng-
lish and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof the undersigned notary has signed together with the members of the bureau.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.FI.MAR INTERNATIO-

NAL S.A., R. C. N

°

 B 41.876, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, Notaire de résidence alors à Wiltz

en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial, Série C N

°

 39 du 27 janvier 1993.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 20 février2002, non encore publié.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de M

e

 Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg. Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Hortense Huberty-Muller, employée privée avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte Neuve. L’assemblée élit comme scrutateurs Ma-
dame Mary Longo, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte Neuve
et Monsieur Mario Da Silva, employé privé avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte
Neuve.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent onze mille

quatre-vingts actions d’une valeur nominale de cinquante-cinq euros chacune, représentant l’intégralité du capital social
de onze millions six cent neuf mille quatre cents euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

61112

Le bureau constate également que tous les obligataires de l’emprunt sont également présents ou représentés à la

présente assemblée.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la société en vu d’adopter le régime dit «Soparfi» .
2. Modification afférente de l’article des statuts de la société.
3. Décision d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
4. Election du nouvel administrateur.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 4 des statuts concernant l’objet social est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Elle peut en outre acheter, prendre, recevoir, louer ou de toute autre manière acquérir, posséder, user, vendre, louer

ou de toute autre manière disposer de bateaux, navires et embarcations de haute mer, des aéronefs et des véhicules
automotrices terrestres de même que de mettre en valeurs ces bateaux aéronefs et véhicules soit directement soit en
les donnant en location, leasing, ou de toute autre manière.»

Les conséquences fiscales du changement de l’objet social de la Société agissent rétroactivement au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est porté de trois à quatre.

<i> Troisième résolution

Est élu comme nouvel administrateur:
- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le mandat de l’administrateur nouvellement élu viendra à échéance ensemble avec les mandates des autres adminis-

trateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les bilans de l’exercice 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi de la traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Huberty-Muller, M. Longo, M. Da Silva, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49516/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SO.FI.MAR. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 762 du 20 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49517/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61113

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.159. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002,

vol. 569, fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49399/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.159. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 12 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de la société BOLTON GROUP INTERNATIONAL

S.A., tenue en date du 12 juin 2002 que les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes indépendant et
du commissaire aux comptes ont été reconduits.

Tous les mandats prendront fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49400/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

FLYAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.698. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49424/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

FLYAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.698. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49425/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme.
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
P. Van Nugteren / P. Bun

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
P. Van Nugteren / P. Bun

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 39.240,45 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 39.240,45 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 34.329,37 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 73.569,82 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

61114

FIDEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Deleuze, administrateur de sociétés, demeurant à Andorra La Villa (Principauté  d’Andorre), ici

représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privée, donnée à Luxembourg, le 26 avril 2002, laquelle sera annexée aux présentes

2. Monsieur Marcello Filippi, administrateur de sociétés, demeurant à Eindhoven (Hollande), ici représenté par

Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 mai 2002,
laquelle sera annexée aux présentes

3. Monsieur Italo Ghergurov, administrateur de sociétés, demeurant à Aversa (Italie), ici représenté par Monsieur

Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 mai 2002, laquelle
sera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDEFI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut, également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille) représenté par 310 actions (trois cent dix), sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR) par la création et l’émis-

sion d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière  à correspondre à  l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

61115

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 11 heures en

l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.000,- EUR.

1) Monsieur Marcello Filippi, prénommé cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 150 actions

2) Monsieur Eric Deleuze, prénommé cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 150 actions

3) Monsieur Italo Ghergurov, prénommé dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 310 actions

61116

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Eric Deleuze, administrateur de sociétés, demeurant à Andorra La Villa (Principauté d’Andorre), 30, ave-

nue Maurice.

- Monsieur Marcello Filippi, administrateur de sociétés, demeurant à Eindhoven (Hollande)
- Monsieur Italo Ghergurov, administrateur de sociétés, demeurant à Aversa (Italie), Corso Napoli.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4) Monsieur Eric Deleuze, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de

la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 2002

6) Le siège social est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 135S, fol. 76, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(49505/200/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

INTERFA SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-6855 Stabio, Via Ligometto.

—

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise dénommée INTERFA SERVICE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre du commerce et des société de Luxembourg sous
le numéro B 72.021.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 28 sep-

tembre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 45.993.

La société a un capital social actuel de CHF 35.640.000,- (trente-cinq millions six cent quarante mille Francs Suisse)

représenté par 35.640 (trente-cinq mille six cent quarante) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille Francs
Suisse) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dude-

lange.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit privé, Luxembourg, 21, rue Gle-

sener.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, Luxembourg, 21, rue

Glesener.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble 35.640 (trente-cinq mille six

cent quarante) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assem-
blée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable,

tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération.

II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers la Suisse, et adoption de la nationalité Suisse.

2. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation Suisse.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

F. Baden.

61117

4. Nomination du ou des Administrateurs.
5. Nomination du Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Suisse.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Suisse,

et plus spécialement à CH-6855 Stabio, Via Ligometto, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembour-

geoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du président et
après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour
chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, de Luxembourg en Suisse, et plus spécialement à CH-6855 Stabio, Via Ligometto, de façon que
la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité Suisse, sera dorénavant soumise à la législation
Suisse.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation Suisse.

Une autre assemblée des actionnaires se tiendra au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux

statuts en langue Suisse en conformité avec la loi Suisse.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation Suisse, est jointe

en annexe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction bon-

ne et valable décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi Suisse, un seul nouvel administrateur pour un ter-

me de 1 (un) an, à savoir:

- Monsieur Dr Umberto Giovine, Consultant Fiscal, CH-6900 Lugano.
L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires Suisses compétentes en vue de l’homo-
logation en Suisse.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation Suisse, de nommer un Réviseur pour une durée de 1

(un) an, savoir:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, CH-6900 Lugano, Via Ferruccio Pelli, n° 9.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.550,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, J.-H. Doubet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12Cs, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49542/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

J. Delvaux.

61118

BSS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques,

représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 6

septembre 2001,

2.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
La copie certifiée, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BSS &amp; CO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. 
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. 
A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

61119

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002. 
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.363,- EUR. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré qualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

1.- La société CATONY INC, pré qualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99
2.- Maître Lex Thielen, pré qualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total des actions: Cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

61120

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2007.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, 
3.- La société SARAH S.A., avec siège social à L-2016 Luxembourg, 10, rue de Willy Goergen,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2007, la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32,
rue du Curé.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne at par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 12CS, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49509/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569,

fol. 97, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49401/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 7 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49402/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juillet 2002.

P. Decker.

<i>Pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

61121

TAXIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.098. 

Publication Mémorial C n

o

 55 du 19 février 1991.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du vendredi 4 juin 1999

Le bilan au 31 décembre 1998, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre

1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49403/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TAXIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.098. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du vendredi 2 juin 2000

Le bilan au 31 décembre 1999, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre

1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49404/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TAXIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.098. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du vendredi 1

<i>er

<i> juin 2001

Le bilan au 31 décembre 2000, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre

2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49405/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TAXIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.098. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le lundi 3 juin 2002 à 18.00 heures

<i> à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Présents:
Monsieur Guy Decker, administrateur
Madame Nicole Diderrich, administrateur
Monsieur Marcel Ernzer, administrateur
Madame Irène Rasquin, administrateur
Excusé:
 Monsieur Alphonse Johanns, administrateur
Monsieur Marcel Ernzer préside et déclare la réunion ouverte à 18.00 heures.
Quorum:
Monsieur Marcel Ernzer déclare que tous les administrateurs de la société TAXIRENT S.A., société anonyme sont

présents ou représentés et que la réunion du conseil d’administration est proprement constituée.

<i>Ordre du jour:

1 Création d’un nouveau département de commerce de véhicules et de pièces détachées.
2 Demande d’une autorisation d’établissement pour des activités prévues à l’article 3 des statuts.

<i>Pour la société
TAXIRENT S.A.

<i>Pour la société
TAXIRENT S.A.

<i>Pour la société
TAXIRENT S.A.

61122

3 Présentation d’un nouvel administrateur-délégué pour ce département et établissement des attributions et des

droits de signature au nouvel administrateur-délégué.

5 Etablissement de la liste des signataires pouvant sur base de l’article 5 des statuts engager la société par signature

exclusive, respectivement par cosignature obligatoire.

<i>Délibérations:

Monsieur Marcel Ernzer explique qu’il faut élargir la palette de services de la société par le commerce de véhicules

de tous genres ainsi que de pièces détachées, comme prévu dans l’article 3 des statuts. Un candidat approprié pour
gérer cette activité a été trouvé en la personne de Monsieur Sébastien Cravatte qui a suivi des études sanctionnées par
un diplôme d’expert en automobiles. Après un emploi auprès de l’Autosécurité Belge, l’équivalent de notre Société Na-
tionale de Contrôle Technique, Monsieur Cravatte a joint une des plus grandes firmes de leasing à Luxembourg. Depuis
six années Monsieur Cravatte s’occupe de l’expertise et de la vente des véhicules en retour de leasing. Monsieur Ernzer
soumet le curriculum vitae de Monsieur Sébastien Cravatte aux autres membres du conseil.

<i>Résolutions

Après avoir entendu l’exposé de Monsieur Marcel Ernzer, les administrateurs prennent, notamment sur base de l’ar-

ticle 5 des statuts les décisions suivantes à l’unanimité:

1. Les activités de la firme seront élargies comme prévues à l’article 3 des statuts, à savoir:
«La société pourra faire le commerce de, importer et exporter, acheter et vendre, des moyens de transport de tous

genres, nature et qualité ainsi que les pièces de rechange.»

2. Une demande conséquente sera envoyée au Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme afin de solliciter

l’autorisation d’établissement nécessaire.

3. Monsieur Sébastien Cravatte est nommé administrateur-délégué en charge du volet commerce de véhicules et piè-

ces de rechange à partir de ce jour. Sa nomination sera ratifiée à la prochaine assemblée générale.

Monsieur Sébastien Cravatte en tant qu’administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature en ce

qui concerne son département, ou par la cosignature obligatoire.

4. Afin de garantir un bon fonctionnement journalier de la firme il est désormais nécessaire de redéfinir les attribu-

tions et pouvoirs de signature des administrateurs et administrateurs-délégués.

5. Monsieur Marcel Ernzer peut engager la société par sa signature individuelle.
6. Madame Irène Rasquin peut engager la société par sa signature individuelle.
7. Monsieur Sébastien Cravatte en tant qu’administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature en

ce qui concerne son département, ou par la cosignature obligatoire.

8. Monsieur Guy Decker, Madame Nicole Diderrich et Monsieur Alphonse Johanns peuvent engager la société par

leur signature conjointe.

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur Ernzer décide de clore la

réunion du conseil d’administration à 18.20 heures.

Fait à Luxembourg le 3 juin 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49406/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

BANKINTER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.178. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective 29 June 2001

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Rafik Fischer as a Director of the company,
- to co-opt Mr Serge d’Orazio in replacement of Mr Rafik Fischer,
- Mr Serge d’Orazio will terminate his predecessor’s mandate,
- to propose to the next General Meeting of shareholders to ratify the co-option of Mr Serge d’Orazio as a Director.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 35, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49473/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

M. Ernzer / G. Decker
<i>Administrateurs

Certified true extract
<i>On behalf of BANKINTER INTERNATIONAL FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

61123

FREE 2 ROAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the sixth day of June.
Before Us, M

e

 Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSe S.A., a company governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

represented by M

e

 Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 27, 2002.

2) SHAI HOLDING S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-8080 Lux-

embourg, 75, route de Longwy, represented by M

e

 Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on May 27, 2002.
which two proxies after being signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of FREE 2 ROAM S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company. 

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the operation and delivery of prepaid services to telecom operators

and in a general manner, the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well as the admin-
istration, development and management of its portfolio and generally, all industrial, commercial, financial, moveable and
real estate operations, directly or indirectly connected with its purpose. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided

into fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share fully paid-in.

The Company has an authorized capital of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into fifty thousand

(50,000) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed of incorporation and

it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up
to then will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose. 

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple share certificates.

61124

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until, their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers. 

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power. 

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of May of each
year, at 9.30 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

61125

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions,

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December

2002.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2003. 

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter: 

Shareholders  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 Subscribed

Number of

 

Payments

capital

 Shares

(EUR)

1.- MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., pre-

named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,998.-

 14,499

 30,998.-

2.- SHAI HOLDING S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.-

1

2.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

15,500

31,000.-

61126

All these shares are paid up by payment in cash such that the sum of EUR 31,000.- is from now on at the free disposal

of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Valuation of costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at 1.860.- EUR. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
The following 5 (five) persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in

2003:

1.- Michel Schlüter, Company Director, residing at L-2130 Luxembourg, 1, boulevard Dr. Charles Marx;
2.- Tom Van Boxstael, Company Director, residing at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
3.- Stéphan Deitz, Chief Financial Officer, residing at L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance,
4.- Jaoid Azzouzi, Company Director, residing at 26B, rue du Vivier, B-6600 Bastogne,
5.- Henrik Monefeldt, Company Director, residing at 1, rue de E. Servais, L-4989 Sanem.
The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2003:
PricewaterhouseCoopers 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg 
Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting hereby

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany within such daily management to one or more members of the board of directors.

The registered office of the Company is established at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich. 

Ont comparu:

1) MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy,

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 27 mai 2002,

2) SHAI HOLDING S.A., une «société anonyme» de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy,

représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée, le 27 mai 2002, 
lesquelles deux procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination FREE 2 ROAM S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’administra-

tion.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est l’opération et la fourniture de services prépayés à des opérateurs de télé-

communications et de façon générale, la prise de participation dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères
ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille et en général, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

61127

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en quinze

mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action, toutes entièrement libérées.

Le capital social autorisé de la Société est de cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) par action.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles, et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte

constitutif et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social auto-
risé qui jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation, une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin. 

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III. Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. 
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration. 

61128

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront

administrateurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s)
et déterminer leurs pouvoirs. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, â la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces.documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

61129

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

Toutes ces actions ont été libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 31.000,- EUR est à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.860,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Les cinq personnes suivantes sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2003:

1.- Michel Schlüter, administrateur de sociétés, demeurant à L-2130 Luxembourg, 1, boulevard Dr. Charles Marx,
2.- Tom Van Boxstael, administrateur de sociétés, demeurant à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange,
3.- Stéphan Deitz, Chief Financial Officer, demeurant à L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance,
4.- Jaoid Azzouzi, administrateur de sociétés, demeurant à 26B, rue du Vivier, B-6600 Bastogne,
5.- Henrik Monefeldt, administrateur de sociétés, demeurant à 1, rue de E. Servais, L-4989 Sanem,
Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2003: 

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg
Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Le siège social de la Société est établi à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui tonnait la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.

Actionnaires

 Capital

 Nombre

Libération

souscrit

d’actions

 (EUR)

1.- MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., préqua-

lifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998,-

14.499

30.998,-

SHAI HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,-

1

2,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

15.500

31.000,-

61130

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 12CS, fol. 88, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49510/206/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49407/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 13 juin 2002

<i>Première résolution

Après lecture des rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale décide de les

approuver.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels (bilan et comptes de profits et pertes) et l’affectation du résultat

arrêté au 31 décembre 2001 soit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accorde la décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat clôturé au

31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale accorde la décharge aux administrateurs Joachim Kiener et Peter Boylan.
L’Assemblée Générale refuse la décharge à l’administrateur Janet Greco.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale proroge les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

Miss Janet Greco: administrateur
Monsieur Jonathan Drazin: administrateur
Mlle Lydie Lévy: administrateur-déléguée
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES: commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée Générale demande aux Conseil d’Administration de convoquer une Assemblée Générale devant notaire

pour statuer sur ce point de l’ordre du jour.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49439/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

P. Decker.

<i>Pour PUBLIFUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

- Compte de report au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.028.578,13 

€

- Profit de l’exercice au 31 décembre 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

314.841,69 

€

- Total compte de report au 1

er

 janvier 2002. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 713.736,44 

€

Pour extrait sincère et conforme
INFOMEDIA S.A.
<i>Un mandataire

L. Lévy
<i>Administrateur-délégué

61131

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49408/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

PANAREA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 18, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 83.118. 

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Sonnabend dem 1. Juni 2002

Tagungsort: Restaurant «Lagura», Luxembourg
Beginn: 11.00 Uhr
Vorsitzender: Herr Fernand Schroeder
Protokollführer: Herr Daniel Schroeder
Stimmenzähler: Frau Jayne Schroeder-Winemaster
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass 2 Aktionäre anwesend oder vertreten sind und somit 100 % der Aktien vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss konstituiert wurde und somit rechtmässig über die Tagesord-

nung befinden kann.

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Einbeziehung freier Reserven auf EUR 31.000,-

<i>Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:

1. Der Vorsitzende begrüsst die Aktionäre und verliest den Vorschlag des Verwaltungsrates 
2. Nach Beratung der einzelnen Positionen fasst die Versammlung mit 100 % der Stimmen den Beschluss:
Das Gesellschaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzig tausend) wird umgestellt in EUR

30.986,69 (dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig 69/100).

Entsprechend dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 und dem Gesetz vom 1. August 2001 wird das Gesellschaftska-

pital um EUR 13,31 (dreizehn 31/100) erhöht. 

Das Gesellschaftskapital beträgt somit EUR 31.000,- (einunddreissigtausend), eingeteilt in 1000 (eintausend) Aktien

mit einem Nennwert von je EUR 31,- (einunddreissig).

Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die ausserordentliche Generalversammlung um 11.30 Uhr be-

endet.

Luxemburg, dem 1. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49411/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

HERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.790. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49413/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

61132

ALBERT 1IER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1117 Luxemburg, 2A, rue Albert 1

er

.

H. R. Luxemburg B 58.912. 

—

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Sonnabend dem 1. Juni 2002

Tagungsort: Hôtel Albert 1

er

, Luxembourg

Beginn: 10.00 Uhr
Vorsitzender: Herr Fernand Schroeder
Protokollführer: Herr Daniel Schroeder
Stimmenzähler: Frau Jayne Schroeder-Winemasger
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass 2 Aktionäre anwesend oder vertreten sind und somit 100 % der Aktien vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss konstituiert wurde und somit rechtmässig über die Tagesord-

nung befinden kann.

<i>Tagesordnung:

1. Umstellung des Gesellschaftskapitals auf Euro
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Einbeziehung freier Reserven auf EUR 31.000,-

<i>Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:

1. Der Vorsitzende begrüsst die Aktionäre und verliest den Vorschlag des Verwaltungsrates 
2. Nach Beratung der einzelnen Positionen fasst die Versammlung mit 100 % der Stimmen den Beschluss:
Das Gesellschaftskapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend) wird umgestellt in EUR

30.986,69 (dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig 69/100).

Entsprechend dem Gesetz vom 10. Dezember 1998 und dem Gesetz vom 1. August 2001 wird das Gesellschaftska-

pital um EUR 13,31 (dreizehn 31/100) erhöht. 

Das Gesellschaftskapital beträgt somit EUR 31.000,- (einunddreissigtausend), eingeteilt in 1.000 (eintausend) Aktien

mit einem Nennwert von je EUR 31,- (einunddreissig).

Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurd die ausserordentliche Generalversammlung um 10.30 Uhr be-

endet.

Luxemburg, dem 1. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49412/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

MICRO MECA FLAMMES R.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 76.859. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège sociale de la société le 16 mai 2002

Sont présents:
1. Madame Valérie Donze, gérante de société, demeurant à F-54460 Liverdun, La Flie
2. Monsieur Bertrand Donze, radiologue, demeurant à F-55100 Dugny, rue Parmentier
3. Monsieur Pascal Donze, dentiste, demeurant à F-54000 Nancy, 3, rue St Julien
4. Monsieur Thierry Rozot, ingénieur, demeurant à F-54115 Thorey Lyautey, rue Layauthey
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt

vers L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49438/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

V. Donze / B. Donze / P. Donze / T. Rozot

61133

GTG CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz.

R. C. Luxembourg B 74.996. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2002, vol. 569, fol. 52, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

(49414/788/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

GTG CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz.

R. C. Luxembourg B 74.996. 

—

<i>Rapport du conseil d’administration pour l’année 2000

Nous vous avons réunis dans le but de vous rendre compte de la situation de votre Société au cours de l’année se

terminant au 31 décembre 2000 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Nous avons clôturé le premier exercice avec un bénéfice de EUR 2.732,91.
Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit: 

Nous vous prions d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 12 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49415/788/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

GTG CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz.

R. C. Luxembourg B 74.996. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue de façon extraordinaire au siège social le 27 juillet 2001

La séance est ouverte à 11.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Antonio Giampaolo
Secrétaire: Annalisa Notarangelo - Giampaolo
Scrutateur: Manuel Hack

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-

dataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 1.000 actions sur un total de 1.000 sont présentes ou valablement représentées.
2. Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés, reconnaissent être dûment convoqués et déclarent

avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 2000
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Reconduction des mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes
5. Démission d’un administrateur et nomination d’un autre administrateur 
6. Divers

<i>Pour la société
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

- affectation à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . 

136,65

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.596,26

2.732,91

<i>Le Conseil d’administration
A. Giampaolo / A. Notarangelo-Giampaolo
<i>Administrateurs

61134

Monsieur le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation les comptes annuels et la proposition d’affectation du

résultat au 31 décembre 2000.

Il demande à l’Assemblée d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.

Il demande à l’Assemblée de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’as-

semblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001, sous réserve du point qui
suit.

Il demande à l’Assemblée d’accepter la démission de Monsieur Ferreira et de lui donner décharge partielle pour la

période se terminant au 26 juin 2001. Il demande d’accepter la nomination de Madame Giampaolo-Vinci Vita en tant que
nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’Assemblée approuve les comptes annuels.
2. L’Assemblée décide de reconduire à nouveau le bénéfice de l’exercice au montant de 2.732,91 EUR comme suit: 

3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 2000.

4. L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’as-

semblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.

5. L’Assemblée constate la démission pour des motifs personnels de Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos à partir

du 26 juin 2001. Elle lui donne décharge pour la période se terminant au 26 juin 2001, sous réserve d’éléments non
encore connus à la date du 26 juin et qui concernent l’année écoulée. La décharge intégrale sera donnée lors de l’ap-
probation de bilans de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001. Elle approuve la nomination du nouvel administra-
teur Madame Giampaolo-Vinci Vita en remplacement de l’administrateur démissionnaire avec effet au 26 juin 2001.

6. Divers
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12.00 heures.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 27 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49416/788/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

MICROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.244. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49431/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136,65

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.596,26

- Distribution de dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.732,91

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

583,96 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.677,76 EUR

- Distribution d’un dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 98.000,00 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.261,72 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

61135

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49417/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49418/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49419/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.482,16 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.482,16 USD

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.482,16 USD

- Bénéfice de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 21.383,42 USD

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 845,06 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.056,20 USD

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.056,20 USD

- Bénéfice de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.800,21 USD

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 90,01 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.766,40 USD

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

61136

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol 570, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49420/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AIH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 76.868. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49421/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

GOLDEN SAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.050. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49426/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

DEXIA CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.995. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale du 16 avril 2002, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Naïm Abou-Jaoudé, Membre du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, rue Washington,

40, F-75008 Paris cedex 08

- Marc-André Bechet, Directeur-Adjoint, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg

- Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, route d’Arlon, 283, L-1150

Luxembourg

- Henri-Michel Tranchimand, Membre du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, rue

Washington, 40, F-75008 Paris cedex 08.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(49573/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.766,40 USD

- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.139,36 USD

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.627,04 USD

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.102,98 EUR

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 32.472,49 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 44.575,47 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.242,28 EUR

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.377,44 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.619,72 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

<i>Pour DEXIA CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

61137

MATHS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49427/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

MATHS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49428/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.938. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49433/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

MA.GI.KI.ZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.938. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49434/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.740,20 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 24.740,20 EUR

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 17.028,25 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 41.768,45 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 46.906.409,- ITL

- Perte de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 14.106.965,- ITL

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 61.037,74 ITL

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 61.013.374,- ITL

- Perte de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13.820.918,- ITL

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 74.834.292,- ITL

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

61138

H.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 28 mai 2002.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 28 mai 2002,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de H.I.F. S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création,  à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions

d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 mai 2007, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de deux millions
trente et un mille euros (EUR 2.031.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

61139

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

  Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de

remboursement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

 Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

 Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

 Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tion et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

61140

 Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil

d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au
nom du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil
d’administration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue
de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

 Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé  à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de
convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de septembre de

chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

61141

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

 Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième vendredi du mois de septembre de chaque an-

née à 15.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.665,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président.
B. Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: - La société GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2,

Bvd Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) M. Sergio Vandi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

61142

6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 64, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(49512/208/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

REDAI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. La société dénommée GREENLAW LTD, avec siège social à Douglas, Isle of Man,
ici représenté par Madame Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 mai 2002 à Guernsey,
2. La société dénommée LEDSON TD, avec siège social à Douglas, Isle of Man,
ici représenté par Madame Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 mai 2002 à Guernsey,
3. La société dénommée GERYON LTD, avec siège social à Douglas, Isle of Man,
ici représenté par Madame Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 mai 2002 à Guernsey,
4. La société dénommée BADRAN CO. LTD, avec siège social à Douglas, Isle of Man,
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 28 mai 2002 à Guernsey,
Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes actes pour être enregistrées en même temps.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de REDAI HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi

par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout
autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,

Luxembourg, le 25 juin 2002.

J. Delvaux.

61143

de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

 Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros), représenté par 200.000 (deux cent

mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mai 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

 Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

 Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.

61144

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

 Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tion et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

 Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

 Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

 Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
 Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

 Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

 Assemblées

 Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

 Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

 Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

 Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juillet à 19.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

 Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’ap-

probation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

61145

 Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

 Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinai-

res.

II sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

 Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’adminis-
tration complètent le bureau.

 Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

 Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

 Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

 Dissolution -- Liquidation

 Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

 Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

 Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juillet 2003 à 19.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit: 

GREENLAW LTD., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.987 actions

EUR  93.974,-

LEDSON TD, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.781 actions

EUR  111.562,-

GERYON LTD, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.261 actions

EUR  104.522,-

BADRAN CO. LTD., précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.971 actions

EUR  89.942,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000 actions

EUR  400.000,-

61146

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille Euros (EUR 400.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
5.900,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madamoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve.
b) Monsieur Marco Sterzi, Conseil Economique, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve.
c) Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Milan, 9, via Cam-

perio, Italie, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, Rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom. Prénoms, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 80, case 7. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49513/208/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

YANTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.995. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 5 paragraphe 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à quarante-neuf mille cinq

cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix (49.578,70) Euros, représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur
nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent au cours avec effet au 1

er

 janvier 2002

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49579/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

J. Delvaux.

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

61147

PEPI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.154. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49429/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TETHYS AQUACULTURE S.A., Société Anonyme,

(anc. UBC INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.739. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570,

fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49432/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 570, fol. 23, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(49440/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2002 à 12.00 heures

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Commissaire aux Comptes et Ré-

viseur d’Entreprises pour une nouvelle période de deux ans, expirant lors de la tenue de l’Assemblée qui se tiendra en
l’an 2004, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49443/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.368,31 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 18.767,12 EUR

- Perte de l’exercice 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 120.616,75 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 139.383,87 EUR

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

NAFTOFINA HOLDING S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent domiciliataire

61148

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.875. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires

<i> tenue extraordinairement le 7 mai 2002

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de:
- Monsieur Henry Mestdagh, demeurant à Couillet (Belgique), administrateur;
- Monsieur Germain Mestdagh, demeurant à Jamioulx (Belgique), administrateur;
- Monsieur Eric Mestdagh, demeurant à Couillet (Belgique), administrateur;
- MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, commissaire aux comptes.
L’Assemblée nomme en remplacement:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler; 
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, commissaire aux comptes.
Les mandats prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Sixième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 et la loi du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion par des sociétés

commerciales de leur capital en euros, l’Assemblée décide:

- de convertir, à compter du 1

er

 janvier 2002, le capital de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social souscrit est de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante

neuf cents) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de l’actionnaire
seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

- d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente

cinq euros et vingt cinq cents), représenté par 800.000 (huit cent mille) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49442/045/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AMISTÀ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Carla Amistà, retraitée, demeurant à Conselve (PD), Via Martiri della Libertà n. 8, Italie,
2) Madame Lucia Amistà, ménagère, demeurant à Cartura (PD), Via Padova n. 44, Italie,
toutes les deux ici représentées par Maître Paolo Sguotti, avocat, demeurant à Padoue (PD), Via Zabarella n. 38, Italie,
en vertu d’une procuration notariée reçue par Maître Francesco Crivellari, notaire de résidence à Padoue, le 28 mai

2002.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de AMISTÀ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

S.E.P.F.I.
Signature
<i>Le Domiciliataire

61149

pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La Société a pour objet:
- l’achat et la vente de terrains et de bâtiments en tout genre; l’urbanisation et la mise en valeur de terrains y compris

la construction de bâtiments; la gestion et l’exploitation de terrains et de bâtiments;

- la réalisation d’investissements mobiliers et immobiliers de quelque genre que ce soit;
- l’accomplissement, pour atteindre l’objet social, dans le Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger, de toutes les

opérations commerciales, financières, immobilières et mobilières, d’accorder garanties, avals, cautions en tout genre,
même en faveur de tiers, mais aussi d’engager aussi bien directement qu’indirectement, des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises ayant un objet analogue ou similaire ou de toute façon liées à la propre activité;

- l’accomplissement d’opérations d’importation et d’exportation, l’acceptation et la remise d’adjudications et de sous-

traitances.

 Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt mille (1.480.000,-) euros (EUR), divisé en mille

quatre cent quatre-vingt (1.480) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de mai de chaque année à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

61150

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i> Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Les actions ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature de la propriété des biens immobiliers

suivants:

<i> Désignation

- CF - Commune de Due Carrare (PD) Feuille 20 (vingt) Via Conselvana N

°

 13

Part. 14 sub 1 p. T - 1 Cat. A/4 CI. 2 v. 4,0 RCE. 165,27
- CT - Commune de Due Carrare (PD) Feuille 20 (vingt)
Part. 12 sub a) d’hectares 02.39.40 RDE. 154,55 RAE. 111,28
Part. 13 d’hectares 02.23.80 RDE. 144,48 RAE. 104,02
Part. 14 sub 2 Port. Rur. FP
Part. 42 sub a) d’hectares 05.07.70 RDE. 327,75 RAE. 235,00
Part. 43 d’hectares 04.84.33 RDE. 400,22 RAE. 250,14
Part. 264 d’hectares 04.92.63 RDE. 407,08 RAE. 254,42
Part. 265 d’hectares 00.00.89 RDE. 0,74 RAE. 0,46
Total hectares 19.48.75
Le tout plus amplement décrit sur le fractionnement daté du 6 mai 2002 dont un exemplaire restera annexé au pré-

sent acte.

<i>Conditions de l’apport et Déclarations

1) L’immeuble apporté est loué à des tiers.
2) La partie apporteuse déclare, conformément à l’art. 40 Il alinéa de la loi italienne du 28 février 1985 N

°

 47, que les

unités immobilières en cause ont été construites avant le 1

er

 septembre 1967. Elle déclare de plus, aux termes de la loi

italienne du 28 février 1985 N

°

 47, que les bâtiments apportés sont l’objet d’une concession immobilière délivrée par

la Mairie de Due Carrare le 17 octobre 2001 avec le N

°

 106, qu’avant le début des travaux le bâtiment a été détruit à

la suite d’un incendie par des inconnus, qu’à la date du 3 mai 2002, N

°

 3459 de protocole, une demande d’autorisation

de démolition et de reconstruction de ce bâtiment a été adressée à la Mairie de Due Carrare. La demande est en cours
d’instruction.

3) Aux termes de l’art. 18, II alinéa, de la loi italienne du 28 février 1985 N

°

 47 il est joint au présent acte le certificat

de destination urbanistique relatif aux terrains en cause, délivré par la Mairie de Due Carrare le 27 mai 2002, N

°

 4088

de protocole, et la partie apporteuse déclare qu’ultérieurement à la délivrance aucune modification aux actes urbanis-
tiques n’a été effectuée.

4) La partie apporteuse déclare, conformément à l’art. 3 alinéa 13 ter du Décret Loi du 27 avril 1990 N

°

 90 converti

dans la Loi N

°

 165/90, que le revenu foncier de l’immeuble apporté et vendu a été déclaré dans la dernière déclaration

des revenus pour laquelle à la date d’aujourd’hui le délai de présentation est échu.

5) La valeur de la portion du fond avec destination D1 - artisanale, commerciale et partie verte selon le PRG de la

Mairie de Due Carrare adopté par délibération N

°

 7 du 25 mars 1999, en attente d’approbation, a été réévaluée aux

termes de l’art. 7, alinéa I, de la loi italienne du 28 décembre 2001, N

°

 448 avec expertise assermentée du géomètre

Ivano Castello du 23 mai 2002, affirmée le 31 mai 2002.

<i>Evaluation - Expertise

La valeur des immeubles apportés est évaluée par les apporteuses à EUR 1.480.000,-. Cette valeur a été confirmée

directement au réviseur d’entreprises luxembourgeois par un rapport d’estimation du 31 mai 2002 établi par Monsieur
Guerrino Sozza, expert-comptable à Treviso, Italie.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 20 juin 2002 par la FIDUCIAIRE MONTBRUN RE-
VISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et
le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:

1) Madame Carla Amistà, préqualifiée, sept cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

740

2) Madame Lucia Amistà, préqualifiée, sept cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

740

Total: mille quatre cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.480

61151

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 1.480 actions de EUR 1.000,- chacune, totalisant EUR 1.480.000,-.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de dix-sept mille cinq
cents (17.500,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Filippo Baldo, indépendant, demeurant au 73, via Calle Pace, I-Abano Terme (PD), Italie,
2) Madame Marina Bertelli, juriste, demeurant à Londres SW 4, 11, Waldo Close, Royaume-Uni, et
3) Maître Patrick Birden, jurisconsulte, avec adresse professionnelle au 3, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Rauchs, consultant, demeurant au 65, rue de Dippach, L-8055 Bertrange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.

7) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres afin de constituer une filiale

ou une succursale en Italie.

8) Le conseil d’administration est également autorisé à déléguer un administrateur ou un autre mandataire pour ac-

complir toutes les formalités éventuellement nécessaires en Italie en vue du transfert, définitif de propriété des immeu-
bles apportés ci-dessus sur les registres immobiliers afférents.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir reçu.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

 Signé: P. Sguotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 13CS, fol. 24, case 5. – Reçu 14.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49514/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.061. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>tenue le 2 mai 2002

<i>Troisième résolution

Au vu du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001, et conformément aux dispositions

de l’article 174bis LIR du 9 mars 1998 permettant la réduction de la charge fiscale sur les capitaux investis, l’Assemblée
décide que la Direction de SGBT introduise une demande écrite ensemble avec la déclaration fiscale auprès de l’Admi-
nistration des Contributions Directes aux fins de pouvoir imputer l’impôt sur la fortune sur l’impôt sur le revenu des
collectivités dû au titre de l’année d’imposition 2001.

L’Assemblée décide en conséquence de constituer, une réserve spéciale du quintuple de l’impôt sur la fortune déter-

miné au titre de l’exercice 2001, soit EUR 6.535.000,- et de maintenir cette réserve au bilan pendant au moins cinq an-
nées, soit au moins jusqu’au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

61152

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Mathe, Le Dirac’h, Closier, Collas, David, Debonneuil et Gruber

concernant l’exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

Les mandats de Messieurs Mathe, Le Dirac’h, Closier, Collas, David, Debonneuil et Gruber sont confirmés et renou-

velés pour le terme d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice arrêté
au 31 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration, ou un ou plusieurs de ses membres à qui la gestion jour-

nalière des affaires aura été déléguée, en cas d’adoption de la 7

ème

 résolution, à procéder sur ses seules décisions, en

une ou plusieurs fois, à la création et à l’émission de titres de créances et produits structurés dans le cadre de la gestion
des besoins de trésorerie de S.G.B.T. (notamment de certificats de dépôts et d’Euro Medium Term Notes) jusqu’à con-
currence d’un montant nominal de 1,5 milliards d’euros et libellés soit en euros, soit en devises étrangères, dans les
proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d’émission et d’amortissement qu’il jugera convenable.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, ou un ou plusieurs de ses membres à qui la gestion

journalière des affaires aura été déléguée, en cas d’adoption de la 7

ème

 résolution, en vue de la réalisation de cette ou

de ces émission(s) et précise qu’il aura toute latitude pour fixer les caractéristiques des titres de créances et produits
structurés, qui pourront comporter notamment un taux d’intérêt variable et une prime de remboursement au-dessus
du pair, fixe ou variable, ladite prime s’ajoutant au montant maximum ci-dessus fixé.

Cette autorisation est valable pour une période de un an à compter du jour de la présente décision.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49448/045/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.061. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue le 2 mai 2002

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:
1) de nommer Président du Conseil d’Administration Monsieur Pierre Mathe, Président de Banque, demeurant à Pa-

ris, lequel accepte ces fonctions pour la durée de son mandat d’Administrateur venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2003 avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

2) de nommer Administrateur-Délégué de la société, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale

Ordinaire du 2 mai 2002, Monsieur Le Dirac’h, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, lequel accepte ces fonc-
tions pour la durée de son mandat d’administrateur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003
avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49449/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kagelux, S.à r.l.

Sarlat S.A.

Köner + Keutz Finanz AG

SIF Financière Holding S.A.

Teranim S.A.

Teranim S.A.

EIF Investments &amp; Finance S.A.

EIF Investments &amp; Finance S.A.

Sound Participations S.A.

Sound Participations S.A.

Assolux, S.à r.l.

Kettaneh Group Holding

Paddington S.A.

Paddington S.A.

Paddington S.A.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A.

Gep Care, S.à r.l.

Société Immobilière Ardennaise S.A.

Wito Investments, S.à r.l.

So.Fi.Mar. International S.A.

So.Fi.Mar. International S.A.

Bolton Group International S.A.

Bolton Group International S.A.

Flyaway S.A.

Flyaway S.A.

Fidefi S.A.

Interfa Service S.A.

BSS &amp; Co S.A.

Splendide International Holding S.A.

Splendide International Holding S.A.

Taxirent S.A.

Taxirent S.A.

Taxirent S.A.

Taxirent S.A.

Bankinter International Fund, Sicav

Free 2 Roam S.A.

Publifund

Infomedia S.A.

Italfortune International Fund

Panarea S.A.

Hera S.A.

Albert 1ier S.A.

Micro Meca Flammes R.D. S.A.

GTG Constructions S.A.

GTG Constructions S.A.

GTG Constructions S.A.

Microfin Holding S.A.

Ten-X S.A.

Ten-X S.A.

Ten-X S.A.

Ten-X S.A.

AIH Investissements S.A.

Golden Sas S.A.

Dexia Convertix

Maths S.A.

Maths S.A.

Ma.Gi.Ki.Zo Holding S.A.

Ma.Gi.Ki.Zo Holding S.A.

H.I.F. S.A.

Redai Holding S.A.

Yantra S.A.

Pepi Investment S.A.

Tethys Aquaculture S.A.

Naftofina Holding S.A.

Naftofina Holding S.A.

Société Européenne de Participation Financière et d’Investissement S.A.

Amistà S.A.

Société Générale Bank &amp; Trust

Société Générale Bank &amp; Trust