60961

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1271

2 septembre 2002

S O M M A I R E

Aegis Productions S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

60987

Jourdan Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61003

Alcar, S.à r.l., Wilwerwiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60984

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem-

Alcar, S.à r.l., Wilwerwiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60984

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61006

Ardennes Promotions, S.à r.l., Wincrange  . . . . . . .

60985

Kriton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60997

Ardennes Promotions, S.à r.l., Wincrange  . . . . . . .

60985

Leika-Invest Holding S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . 

60987

Ashforce S.A., Lieler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61002

Letzekur S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61001

B.L.I.C.   S.A.   -   Bureau   Luxembourgeois   d’Inter-

Lucky-Invest Holding, S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . 

60990

médiaire de Commerce, Esch-sur-Alzette . . . . . .

60993

Lucoma S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60985

(Le) Boisseau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

60993

Luxfly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61007

Châlet  Télésiège  Famille  Petry,  S.à r.l.,  Vian-

Maclemain, S.à r.l., Troine-Route . . . . . . . . . . . . . . 

60992

den  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61004

Mayel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

61007

Charter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

61006

Mazaltov, S.à r.l., Lasauvage . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60963

Citex Incorporated S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . .

60987

Metzlerei Vei Vum Sei S.A., Eschdorf  . . . . . . . . . . 

60991

Citi FCP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60962

MZL, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61005

Clos de Moselle, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

60990

NJCM International S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . 

61000

Cogesor S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60989

NJCM International S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . 

61001

D.C.T. S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60986

PFO Technic S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60985

Domco, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60983

Provid Relations S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . 

60991

Domco, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60983

Provid Relations S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . 

60992

East-West Trading Company, S.à r.l., Diekirch  . . .

60987

Scierie Schmitz-Malget, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . 

61004

Eltecnic, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61004

Seven Layers, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60995

EURD, European Domain Registry, A.s.b.l., Luxem-

So.Pa.F. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

60968

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60965

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

60997

Euromec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61007

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

60999

Finassur S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60988

Société Financière L.Dapt S.A., Luxembourg . . . . 

61008

Floribois S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60984

Sunco S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60999

Garage Reiter, S.à r.l., Hosingen  . . . . . . . . . . . . . . .

61005

Sunco S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60999

General Business Support, S.à r.l., Weiswampach .

61008

Taga S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60986

Hade International S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . .

60989

Tecsuco S.A., Siebenaler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60991

Heck E Silva, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61005

Tecsuco S.A., Siebenaler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60991

Holiday   International   Company   S.A.,   Luxem-

Tillman, G.m.b.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61003

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61008

Tillman, G.m.b.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61003

Hôtel Koener, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . .

60986

Transports-Internationaux Bock Roger, S.à r.l., Ho-

Hôtel Koener, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . .

60986

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60990

Hôtel Victor Hugo, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . .

60988

Vauban Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

61006

Icrem Holding A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60989

Wagenlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61003

Immobilière   de   l’Attert,   S.à r.l.,   Redange-sur-

Wepas Holding A.G., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60989

Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60984

World Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60970

Johnson & Taylor Consolidated S.A., Diekirch . . . .

60988

60962

Citi FCP, Fonds Commun de Placement.

—

<i> Management Regulations

The below mentioned amendments of the Management Regulations of the MUTUAL INVESTMENT FUND («Fonds

Commun de Placement») Citi FCP, shall come into effect on September 7, 2002 in accordance with Article 15.

Upon decision of Citi FCP S.A., acting as Management Company of Citi FCP with the approval of CITIBANK INTER-

NATIONAL plc (Luxembourg Branch), acting as custodian of Citi FCP the articles of the Management Regulations have
been amended as follows:

1) in item 2) of the introduction and in Article 3, first paragraph, «registered office» of CITIBANK INTERNATIONAL

plc (Luxembourg Branch) has been replaced by «office»;

2) in Articles 2 and 12 «annual fee(s)» has been replaced by «management fee(s)» and «per annum» has been added

after the percentage level of fees;

3) Art. 8 - Net Asset Value. Following wording on valuation of fixed income securities has been added: «Fixed

income securities are valued on the basis of the latest available middle price on the relevant stock exchange or the mid-
dle prices of last available quotes from market makers that constitute the main market for such securities»;

4) The first, second and third paragraphs of Article 10 have been reorganised as follows:
«Except where dealings in Units have been temporarily suspended in the circumstances described under Temporary

Suspension of Dealings of the Prospectus, Unit holders will be entitled on each Business Day to convert any or all of
their Units of any Class or Sub-Class in a Sub-Fund («Original Sub-Fund») for Units of the same Class or Sub-Class of
any other Sub-Fund available for issue at that time («New Sub-Fund»), Investors may convert Units without the payment
of any additional sales charges or CDSC. A 1% conversion fee may apply as described below, New Class B Units issued
upon a conversion will continue to age without regard to the conversion (i.e, the CDSC will continue to be measured
from the date of the original purchase of Class B Units). Upon redemption, the CDSC, if any, will be applied to the new
Class B Units.

At the discretion of the Management Company, Unit Holders may also convert Units of one Class or Sub-Class of a

Sub-Fund (in which case the expression «Original Sub-Fund» shall also apply to this situation) into Units of another Class
or Sub-Class in the same Sub-Fund («New Sub-Fund»).»

5) The following sentence has been added at the end of the «Management Fee» paragraph of Article 12 «In addition,

Class B Units will be subject to an annual fee of up to 1.00% in connection wich distribution related activities.»

6) Article 17 has been reworded to read as follows:

 Art. 17. Duration of the Fund; Liquidation of the Fund; Termination of a Sub-Fund or Class and Merg-

er of the Sub-Funds and Classes

Duration of the Fund:
There is no limit to the duration of the Fund. The Fund may, however, be liquidated, any Sub-Funds may be terminated

or merged and a Class of Units may be terminated in the following circumstances:

Liquidation of the Fund:
a) The decision to liquidate the Fund will be taken by mutual agreement of the Management Company and the Cus-

todian Bank. The Management Company may, in particular, decide such liquidation where the Net Asset Value of the
Fund has decreased to an amount equal to or less than that determined by the Management Company, from time to
time, to be the minimum Net Asset Value for the Fund to be operated in an efficient manner, or in case of a significant
change in the economic, social or, political situation or for any reasons deemed by the Management Company to be in
the best interest of the Unit Holders. No Units of the Fund will be issued after the date of such decision. Redemption
and conversion of the Units remain possible if the equal treatment of the Unitholders is safeguarded. Prior notice of the
liquidation shall be given to Unit Holders concerned as deemed appropriate by the Management Company or required
in any relevant jurisdiction where the Fund is distributed. During the period leading up to the liquidation of the Fund,
the redemption price will reflect all estimated expenses and costs relating to the liquidation.

b) The Fund shall be liquidated in any of the other cases provided for by Article 21 of the law of March 30, 1988

relating to collective investment undertakings. The afore-mentioned provisions of the law provides, among other things,
for the liquidation of the Fund in the event of the bankruptcy of the Management Company or of the Custodian Bank,
in the event that Custodian Bank’s or the Management Company’s respective appointment is terminated or their license
withdrawn, if they are not replaced within two months. As soon as the event that gives rise to liquidation occurs, no
Units will be issued. Notice of the liquidation shall be given without delay by the Management Company or the Custodian
Bank.

The notice of liquidation of the Fund will be published in the «Mémorial» (Official Gazette) and in at least three news-

papers with appropriate distribution to be determined by the Management Company and the Custodian Bank, one of
which at least should be a Luxembourg newspaper.

- Termination of any Sub-Fund or of any Class of Units:
The decision to terminate any Sub-Fund or any Class will be taken by mutual agreement of the Management Company

and the Custodian Bank. The Management Company may, in particular, decide such termination where the Net Asset
Value of the Sub-Fund or Class has decreased to an amount equal to or less than that determined by the Management
Company, from time to time, to be the minimum Net Asset Value for the Sub-Fund or Class to be operated in an effi-
cient manner, or in case of a significant change in the economic, social or political situation or for any other reasons
deemed by the Management Company to be in the best interest of the Unit Holders. No Units of the Sub-Fund or Class,
as the case may be, will be issued after the date of such decision. Redemption and conversion of the Units remain pos-
sible if the equal treatment of the Unitholders is safeguarded. Prior notice of the termination shall be given to Unit Hold-

60963

ers concerned as deemed appropriate by the Management Company or required in any relevant jurisdiction where the
Sub-Fund or Class of Units is distributed in accordance wich Article 16 above. During the period leading to the termi-
nation of the Sub-Fund or Class of Units, the redemption price will reflect all estimated expenses and colts relating to
the termination.

The net liquidation or termination proceeds of the Fund or Sub-Fund or Class, as the case may be, will be distributed

to Unit Holders in proportion to their respective holdings in the Fund or Sub-Fund or Class as at the date of liquidation
or termination in accordance wich the law of March 30, 1988. Liquidation or termination proceeds which are not
claimed by, or cannot be distributed to, Unit Holders shall be deposited at the close of liquidation or termination with
the Luxembourg Consignments Office (Caisse de Consignation) for a period of 30 years.

- Merger of Sub-Funds or Classes:
The Management Company, with the approval of the Custodian Bank, may decide to merge two or more Sub-Funds

or Classes of the Fund as well as merge one or more Sub-Funds or Classes of the Fund into another Luxembourg un-
dertaking for collective investment regulated by Part I of the Luxembourg law of March 30, 1988, where the Net Asset
Value of any Sub-Fund or Class has decreased to an amount equal to or less than that determined by the Management
Company, from time to time, to be the minimum Net Asset Value for such Sub-Fund or Class to be operated in an
efficient manner, or in case of a significant change in the economic, social or political situation, or to promote operational
or management efficiencies, or for any other reasons deemed by the Management Company to be in the best interest
of the Unit Holders. Prior notice will be given to Unit Holders of the Sub-Fund or Class being merged in accordance
with Article 16 above. Unit Holders not wishing to participate in the merger may request the redemption of their re-
spective Units during a period of at least one month following publication of the Notice, The redemption shall be effect-
ed free of redemption charges (other than the CDSC applicable to Class B Units), at the applicable Net Asset Value
determined on the day such instructions are deemed to have been received.

Noted and accepted.

(47942/014/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

MAZALTOV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4698 Lasauvage, 153, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Rudolph Constant, cuisinier, né à St. Denis (France), le 15 mars 1956, demeurant à Esch-sur-Alzette, 65,

rue Arthur Useldinger.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

 Art. 1

er

. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

ociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

 Art. 2. La société prend la dénomination de MAZALTOV.

 Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales. 

Art. 4. Le siège social est établi à Lasauvage.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article. 

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Rudolph Constant, cuisinier, né à St. Denis (France), le 15

mars 1956, demeurant à Esch-sur-Alzette, 65, rue Arthur Useldinger.

L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à pré-

sent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

 Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

 Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>The Management Company / The Custodian Bank
Signature / S. J. Ingham

60964

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.

 Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité de trois/quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bé-
néficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

 Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à

l’article huit il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce de
Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs asso-
ciés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les ac-
quérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par ad-

judication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

 Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

 Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs

avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

 Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant en-

semble un quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que l’assem-

blée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’intégralité du
passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

 Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ sept cents (700,-) euros.

<i>Décision de l’Associé unique

Et à l’instant l’associé unique préqualifié a pris les décisions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société

sous sa seule signature:

 Monsieur Rudolph Constant, préqualifié.
- L’adresse du siège social est fixée à Lasauvage, 153, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

60965

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Constant, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 136S, fol. 14, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de Publication au Mémorial.

(61965/226/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

EURD, EUROPEAN DOMAIN REGISTRY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

Titre I

er

 - Dénomination, Siège, Durée, Objet

 Art. 1

er

. Dénomination

L’Association est dénommée EUROPEAN DOMAIN REGISTRY, A.s.b.l. ou en abrégé EURD, A.s.b.l.

 Art. 2. Siège social
Le siège de l’Association est établi 68 boulevard de la Pétrusse L-2320 à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré par décision du Conseil d’Administration.

 Art. 3. Durée
L’Association est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. Objet
Les principaux objectifs pour lesquels l’association est constituée sont:
- répondre à l’appel émis par la Commission Européenne en vue d’attribuer une concession pour diriger, directement

ou par sous-contrat, le Nom de Domaine européen de premier niveau au sein du Système de Noms de Domaines In-
ternet (DNS);

et si l’attribution est faite à l’Association, diriger le registre du Nom de Domaine européen de premier niveau (le

«Registre») après délégation faite à l’association au sein du système de serveur Racine (Roof server system);

- adopter ou gérer (directement ou par sous-contrat) une procédure obligatoire de résolution des litiges en matière

de Noms de Domaine, notamment un service de médiation en ligne et une procédure arbitrale ou administrative pour
prendre en charge ces conflits;

- établir et financer un Conseil Consultatif sur les Politiques de Fonctionnement (le «CCPF»), comprenant des mem-

bres de l’Assemblée Générale de l’Association ainsi que d’autres membres de la communauté Internet européenne lo-
cale, fonctionnant selon les règles établies par les Statuts de l’Association, que le Conseil d’Administration est tenu de
consulter avant de créer ou de modifier les politiques en place concernant la gestion et le fonctionnement du Registre
et, plus généralement, en relation avec le cadre politique du Registre;

- participer, au Luxembourg et de manière internationale, au développement et à l’administration du DNS, spéciale-

ment en participant au processus de gouvemance intemationale de l’Internet;

- promouvoir et développer les objectifs de l’Association à travers des conférences, des réunions publiques ou pri-

vées, des publications ou tout par tout autre moyen qui sera jugé utile ou nécessaire.

Et en complément des objectifs visés ci-dessus:
- promouvoir, établir coopérer avec, devenir membre de, ou assister en conseillant ou en attribuant des prêts, des

donations des cadeaux ou autres, toute association, institution, entité ou autres, immatriculée ou non au Luxembourg
et ayant des objectifs intégralement ou partiellement similaires à ceux de l’Association;

- publier et faire connaître l’Association et ses objectifs, raisons et buts par tout moyen pouvant être jugé approprié

et solliciter, recevoir et conserver des donations, souscriptions, dons et gratifications de tous types.

Plus généralement, afin de réaliser ses objets, l’Association peut se livrer à d’autres activités, justifiées par sa mission,

notamment, et de manière non limitative, à l’acquisition de toute propriété de droit matériels (notamment bases de
données et autres droits de propriété intellectuelles), location, mise à disposition de propriété, emploi de personnel,
conclusion de contrats, ou levée de fonds.

Titre II - Membres, Admission, Démission, Exclusion, Cotisation

 Art. 5. Membres
Le nombre de membres est illimité, mais doit au moins s’élever à trois.
Les membres sont ceux dont les noms figurent en fin de Statuts.

 Art. 6. Admissions
Toute personne souhaitant devenir membre de l’Association, introduit sa demande par écrit auprès du Conseil d’Ad-

ministration. Le Conseil d’Administration décide de manière autonome si un membre sera admis. Cette décision est
communiquée au demandeur par écrit.

 Art. 7. Démissions
Tout membre a le droit de se retirer de l’Association, moyennant un préavis de quinze jours, par écrit au Conseil

d’Administration au siège de l’Association.

Luxembourg, le 12 août 2002.

R. Neuman.

60966

Si un membre ne règle pas sa cotisation dans les trente jours de la date d’échéance, le Conseil d’Administration pour-

ra considérer ce membre comme démissionnaire, indépendamment de tout rappel écrit.

 Art. 8. Exclusions
L’Assemblée Générale est le seul organe ayant le pouvoir d’exclure un membre et ce, à la majorité des deux tiers des

voix. Cependant, le Conseil d’Administration a le droit, dans l’attente d’une résolution de l’Assemblée, de suspendre un
membre ayant violé sérieusement les Statuts ou, le cas échéant, le Règlement d’Ordre Intérieur.

La radiation d’un membre peut aussi être prononcée pour motifs graves comme, par exemple, l’exercice de pratiques

non conformes à tout document auquel aurait adhéré l’ensemble des membres de l’Association.

Les membres exclus ou démissionnaires n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer le rembourse-

ment des cotisations. 

 Art. 9. Cotisations
La cotisation des membres est fixée chaque année par le Conseil d’Administration. Cette cotisation ne dépassera pas

un million d’euros. Le montant est réajusté annuellement par le Conseil d’Administration, en consultation avec le CCPF,
au début de l’année fiscale.

Titre III - Assemblées Générales

 Art. 10. Composition et attributions
 L’Assemblée Générale réunit tous les membres.
 Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des Statuts; 
- la nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration;
- l’approbation des comptes et des budgets;
- l’exclusion des membres; et
- la dissolution de l’Association.

 Art. 11. Assemblées générales ordinaires
Chaque année, au plus tard le deuxième mercredi du mois d’avril, une Assemblée Générale Annuelle se réunit au lieu,

date et heure fixés par le Conseil d’Administration et indiqués dans les convocations.

Lors de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration rendra compte des activités, des dépenses et recettes

de l’exercice écoulé et proposera le budget pour l’exercice suivant. L’Assemblée Générale entend les rapports des ad-
ministrateurs et discute le bilan. Après l’adoption du bilan, l’Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de l’Association et, quant aux actes faits en dehors des Statuts, que s’ils ont été spéciale-
ment indiqués dans la convocation.

Cette Assemblée Générale décidera également de la nomination ou du remplacement éventuel des membres du Con-

seil d’Administration.

 Art. 12. Assemblées générales extraordinaires
Chaque fois que les intérêts de l’Association l’exigent, le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée

Extraordinaire. Elle doit être également convoquée lorsqu’un cinquième des membres en font la demande par écrit au
Conseil d’Administration. L’Assemblée est convoquée dans les trente jours suivant cette demande.

 Art. 13. Convocations
Chaque membre reçoit sa convocation, par lettre, fax ou e-mail, de la part du Conseil d’Administration, huit jours au

moins avant la tenue de l’Assemblée Générale.

Les convocations sont signées par deux administrateurs et elles contiennent l’ordre du jour.
Toute proposition signée par au moins un vingtième des membres et introduite par lettre recommandée auprès du

Président du Conseil d’Administration, au siège de l’Association, au moins 15 jours avant l’Assemblée, doit être portée
à l’ordre du jour.

 Art. 14. Présidence
L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration, en son absence par le Vice-Président ou en

son absence par le plus âgé des administrateurs.

Le Président nomme parmi les membres de l’Assemblée un Secrétaire et un Scrutateur.

 Art. 15. Quorum et majorité
L’Assemblée se réunit valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les décisions sont

prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés par un mandat exprès.

Cependant, l’Assemblée ne peut décider valablement d’une modification des Statuts que lorsque les deux tiers des

membres sont présents ou représentés. Au cas où deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés lors
de la première réunion, une deuxième réunion peut être convoquée. Celle-ci pourra délibérer quel que soit le nombre
de membres présents ou représentés. Dans ce cas, la décision devra néanmoins être soumise à l’homologation du tri-
bunal civil.

Une modification de l’objet de l’Association n’est valable que dans les conditions fixées par la loi.
Une majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés sera indispensable pour une modification

des Statuts.

Aucun ajout, modification ne devra être fait à l’Article 4 sauf si cela a été approuvé par au moins 90% des votes ex-

primés par les membres présents (en personne ou par procuration) et votant à une Assemblée Générale valablement
convoquée. Aucune modification ne pourra être apportée à l’Article 15.

60967

 Art. 16. Droit de vote
Chaque membre dispose d’un droit de vote égal dans l’Assemblée et les résolutions sont prises à la majorité des

membres présents ou représentés.

La représentation n’est permise qu’entre membres.
Les votes de l’Assemblée Générale ont lieu à bulletin secret lorsque des personnes sont en cause et à chaque fois

que cela est demandé par un quart des membres présents ou représentés.

 Art. 17. Procès-verbaux
Les délibérations de l’Assemblée Générale figurent dans un procès-verbal qui est signé par le Président, le Secrétaire

et le Scrutateur d’une part, et par les membres qui le désirent d’autre part.

Les délibérations sont communiquées aux membres par écrit. Les extraits sont contresignés par le Président du Con-

seil d’Administration ou par deux administrateurs.

Des extraits ne sont fournis à des tiers que pour autant qu’il y ait une raison valable. Ces tiers doivent présenter une

demande motivée, par écrit, au Conseil d’Administration.

Titre IV - Conseil d’Administration

 Art. 18. Composition
L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres, élus parmi les

membres de l’Association.

Le Conseil d’Administration désigne à la majorité simple un Président, un Vice Président, un Trésorier et un Secré-

taire.

 Art. 19. Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée fixée par l’Assemblée et ne pouvant ex-

céder deux ans.

Ils adressent leur candidature par écrit au siège de l’Association au plus tard trente jours avant la date de l’Assemblée

Générale annuelle.

Dans la convocation pour l’Assemblée Générale figurent les noms et fonctions des candidats aux postes d’adminis-

trateur. 

Art. 20. Vacance - démission - révocation
Toute absence d’un membre du Conseil d’Administration lors de trois Conseils et/ou Assemblées consécutifs sera

considérée comme une démission et entraînera la perte de son siège.

L’Assemblée Générale peut toujours révoquer le mandat d’un administrateur.
En cas de vacance ou de démission d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs nommeront provisoire-

ment un remplaçant, dont la nomination devra être ratifiée lors la prochaine Assemblée Générale.

 Art. 21. Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier
Le Président préside les réunions du Conseil d’Administration et représente l’Association auprès des tiers. Le mandat

de Président peut être révoqué en cas de faute grave mais n’entraînera pas sa révocation automatique du Conseil d’Ad-
ministration. Le Président est notamment investi du pouvoir de communiquer aux tiers, si cela s’avère nécessaire, les
décisions prises au sein de l’Assemblée Générale ou du Conseil d’Administration. Le Président ne peut agir sans mandat,
général ou spécial du Conseil d’Administration et agit toujours en concertation avec ce dernier. II autorise les dépenses
et peut donner délégation dans les conditions fixées le cas échéant par le règlement intérieur.

Le Secrétaire est chargé de la conservation des archives et des registres, de la convocation du Conseil d’Administra-

tion et des Assemblées Générales et de la rédaction des procès-verbaux.

Le Trésorier est chargé de la perception des cotisations, du recouvrement des sommes dues à l’Association et de la

tenue des dépenses et des recettes. II rend compte à l’Assemblée Générale annuelle de ses opérations.

Au cas où le Président serait absent, sa fonction est exercée par le Vice-Président ou en cas de son absence par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

 Art. 22. Réunion du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’Association l’exigent, mais au moins quatre

fois par an et chaque fois qu’il est convoqué par son Président, ou sur demande écrite de deux de ses membres et ce
dans les trente jours suivant cette demande. Cette demande doit indiquer l’ordre du jour proposé, lequel peut être
complété par le Président.

Les convocations sont envoyées au moins huit jours avant la réunion, par lettre, fax ou par e-mail.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent se faire représenter par un autre membre dudit Conseil au titre

d’un mandat exprès.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des déli-

bérations. Pour le cas où le quorum ne serait pas atteint à la première réunion, une seconde réunion sera convoquée.
Celle-ci pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage de voix, la voix du Président ou de son

remplaçant est décisive.

Les débats du Conseil d’Administration sont consignés dans un procès-verbal. Ils sont signés par le Président du Con-

seil d’Administration ou par deux administrateurs.

 Art. 23. Pouvoirs
Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. II peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers.

60968

Vis-à-vis des tiers, l’Association est valablement engagée par la signature commune de deux administrateurs ou par

la signature du Président.

Le Conseil d’Administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale le compte

de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus. Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés

par la loi à l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration nomme et renvoie le personnel de l’Association et fixe leur responsabilité et leurs ré-

munérations.

Le Conseil d’Administration peut, après avoir consulté les membres, établir, lorsque cela est requis, et pour quelque

raison que ce soit, des règles pour la bonne marche de l’Association et pour la réalisation de ses objets. II est entendu
que, en cas de conflit entre les règles établies en vertu de ce pouvoir et les Statuts, ces derniers prévaudront.

 Art. 24. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer ponctuellement ses responsabilités en faveur d’un ou plusieurs adminis-

trateurs. 

Art. 25. Rémunération
Les membres du Conseil d’Administration ne recevront aucune rémunération en raison des fonctions qui leur sont

confiées. Des remboursements de frais sont seuls possibles. Ils doivent faire l’objet d’une décision expresse du Conseil
d’Administration. Des justificatifs doivent être produits.

Titre V - Dissolution et Liquidation

 Art. 26. Convocation de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la dissolution de l’Association doit être convoquée spécialement

à cet effet. Les convocations sont adressées à tous les membres quinze jours à l’avance.

 Art. 27. Quorum et majorité
L’Assemblée ne peut dissoudre l’Association que lorsque deux tiers de ses membres sont présents ou représentés.

Au cas où cette condition n’est pas remplie, une deuxième réunion peut être convoquée. Celle-ci pourra délibérer va-
lablement, quelque soit le nombre de membres présents ou représentés. Sa décision concernant la dissolution doit ce-
pendant être soumise à l’homologation du tribunal civil.

 Art. 28. Liquidateurs
En cas de dissolution volontaire de l’Association, l’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs et déter-

mine leurs responsabilités.

 Art. 29. Transfert des actifs 
En cas de dissolution, volontaire ou judiciaire, quelque soit le moment auquel se fait la dissolution et quelle qu’en soit

la raison, les actifs seront transférés à une Association ayant le même objet. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57831/000/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

So.Pa.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée So.Pa.F. IN-

VEST S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 42.942,

constituée sous la dénomination de S.K.G S.A., par acte reçu par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à

Luxembourg en date du 11 février 1993, publié au Mémorial C de 1993, page numéro 10274,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte changeant la dénomination

de la société, reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page
43701.

Le capital social a été converti en Euro suivant assemblée générale sous seing privée tenue le 31 janvier 2002.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 5.200.000 (cinq millions deux cent mille Euro), représenté par

1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euro virgule vingt Cents) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laure Paklos, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

60969

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 300.000 (trois cent mille Euro),
en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 5.200.000 (cinq millions deux cent mille

Euro) à EUR 4.900.000 (quatre millions neuf cent mille Euro),

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 1.000.000 (un million) d’actions exis-

tantes et le remboursement aux actionnaires, en vue de ramener celle-ci de EUR 5,20 à EUR 4,9.

2. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires dans les délais lé-

gaux.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts de la société conformément aux décisions prises sur base de l’agen-

da.

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, de l’unanimité de tous les actionnaires représentant la totalité du capital social, décide

de réduire le capital social souscrit jusqu’à concurrence de EUR 300.000 (trois cent mille Euro),

en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 5.200.000 (cinq millions deux cent mille

Euro) à EUR 4.900.000 (quatre millions neuf cent mille Euro),

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 1.000.000 (un million) d’actions exis-

tantes et le remboursement aux actionnaires, en vue de ramener celle-ci de EUR 5,20 à EUR 4,9, et le remboursement
aux actionnaires d’un montant de EUR 0,3 par action.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

 alinéa de la loi sur les

sociétés. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

de remboursement aux actionnaires après les délais légaux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier l’article 3 des statuts afin de lui

donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 4.900.000 (quatre millions neuf cent mille Euro), repré-

senté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 4,9 (quatre Euro virgule neuf Cents) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-P. Verlaine, C. Watteyne, L. Paklos, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2002, vol. 13CS, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63566/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2002.

Luxembourg, le 22 août 2002.

J. Delvaux.

60970

WORLD FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds

WORLD FUND (le «Fonds») a été créé le 17 novembre 1999 sous la forme d’un organisme de placement collectif

de droit luxembourgeois. Le Fonds est organisé conformément à la Partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif (la «loi du 30 mars 1988 »), sous la forme d’un fonds commun de placement de type ouvert et
consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs autorisés par la loi.

Le Fonds est constitué de différents compartiments (collectivement les «Compartiments» et individuellement un

«Compartiment») créés conformément à l’Article 6 «Compartiments et Catégories de Parts» ci-dessous.

Les actifs de chaque Compartiment seront gérés seulement et exclusivement dans l’intérêt des copropriétaires du

Compartiment concerné (les «Porteurs de Parts») par PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. (la
«Société de Gestion»), une société établie selon la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg.

Les actifs du Fonds ont été confiés à la garde de la Banque CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

(le «Dépositaire»). Les actifs du Fonds sont séparés de ceux de la Société de Gestion.

En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité ce règlement de gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles en-
tre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire.

Le Règlement de Gestion et toutes les futures modifications y relatives devront être publiés au «Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations» (le «Mémorial»). Ils devront de plus être déposés au Tribunal d’arrondissement de Luxem-
bourg, et des copies seront également disponibles au Greffe du Tribunal d’Arrondissement.

Art. 2. La Société de Gestion
PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. est la Société de Gestion du Fonds. Elle est constituée sous

la forme d’une société anonyme établie selon la loi luxembourgeoise et a son siège social à Luxembourg Ville. La Société
de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion, en son nom propre, mais dans l’intérêt
exclusif des Porteurs de Parts du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds sous réserve des

restrictions définies dans l’Article 5 «Restrictions d’investissement, techniques et instruments» ci-après, incluant, mais
sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre ou de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés
et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières,
des titres de créances négociables et accessoirement d’autres actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Comparti-
ment; le droit de superviser et gérer de tels investissements; d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements,
les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou à la propriété de la même façon que le ferait une personne
physique; de conduire des recherches et investigations en relation avec les investissements; de recueillir des informa-
tions ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs des Compartiments du Fonds; de se procurer des résultats
d’investigations, des informations et autres conseils d’investissements de tout conseiller d’investissement dont la rému-
nération sera à sa seule charge, de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs
et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-
soire nécessaires à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou à
toute autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion déterminera la politique d’investissement des Compartiments

dans le cadre des limitations fixées à l’Article 3 «Politiques et objectifs d’investissement» ci-après et des restrictions de
l’Article 5 «Restrictions d’investissement, techniques et instruments» ci-après. Le Conseil pourra nommer un directeur
général ou des directeurs et/ou des agents d’administration pour exécuter au nom de la Société de Gestion la politique
d’investissement et/ou l’administration journalière et la gestion des actifs du Fonds. La Société de Gestion peut se faire
assister par des conseillers/gestionnaires en investissement, dont la rémunération sera intégralement à sa charge.

La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs nets du Fonds des honoraires de gestion. De tels ho-

noraires seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur d’Actif Net de chaque Compartiment.

Art. 3. Politiques et objectifs d’investissement
L’objectif principal du Fonds est de réaliser une croissance régulière à long terme fondée sur la valorisation du capital

sans exclure les placements à rendement élevé. 

Le Fonds investit en valeurs mobilières et il entend utiliser, dans le cadre des techniques et instruments autorisés par

ce Règlement de Gestion et par la Loi, l’ensemble des instruments permettant de couvrir ses actifs contre le risque de
baisse des cours. Il vise à offrir un ou plusieurs Compartiments donnant ainsi aux investisseurs la possibilité de déter-
miner leur position préférée région par région et/ou catégorie d’actifs par catégorie d’actifs, et leur permettant ainsi de
constituer des portefeuilles conformes à leurs exigences personnelle en matière de revenus, de conservation et de
croissance de capital.

Les politiques d’investissement particulières et les restrictions applicables à tout Compartiment sont définies par la

Société de Gestion et indiquées dans les documents de commercialisation du Fonds.

Art. 4. Structures des actifs / «Pooling» des actifs
Dans un but de gestion efficace, lorsque les politiques d’investissement des Compartiments le permettent, le Conseil

d’Administration de la Société de Gestion peut choisir de cogérer les actifs nets des Compartiments concernés.

Dans un tel cas, les actifs des différents Compartiments seront gérés de manière commune. Il sera fait référence aux

actifs qui sont cogérés en terme de «Pool» en dépit du fait que ces pools sont utilisés pour des raisons de gestion interne

60971

seulement. Les pools ne constituent pas des entités séparées et ne sont pas directement accessibles pour les investis-
seurs. Chacun des Compartiments cogérés se verra allouer ses actifs spécifiques.

Lorsque les actifs de plus d’un Compartiment sont mis en commun, les actifs attribuables à chacun des Comparti-

ments participant seront initialement déterminés par référence à l’affectation initiale de ses actifs à un tel pool et chan-
geront en cas d’affectations additionnelles ou de retraits.

Les droits de chaque Compartiment participant aux actifs cogérés portent sur chacune et toute ligne d’investissement

d’un tel pool.

Les investissements additionnels faits au nom des Compartiments gérés en commun seront attribués à de tels Com-

partiments en fonction de leurs droits respectifs tandis que les actifs vendus seront prélevés de manière similaire sur
les actifs attribuables à chaque Compartiment participant.

Art. 5. Restrictions d’investissement, techniques et instruments
5.1 Restrictions d’investissement
La politique d’investissement du Fonds doit être conforme aux règles et restrictions suivantes:
5.1.1. Les investissements de chaque Compartiment doivent être constitués de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé

qui opère régulièrement situé dans un Etat membre de l’Union Européenne («UE») et qui est reconnu et ouvert au pu-
blic (un «Marché Réglementé»);

b) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un Marché Réglementé

situé dans les pays hors de l’UE;

c) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou à un autre Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, et
sous réserve qu’une telle admission soit obtenue dans l’année de l’émission.

5.1.2. Chaque compartiment peut en sus:
(a) Investir à concurrence de 10% de son actif net en valeurs mobilières autres que celles mentionnées sous 5.1. a) à

c) ci-dessus.

(b) Investir à concurrence de 10% de son actif net en titres de créance qui sont assimilables de par leurs caractéris-

tiques à des valeurs mobilières et qui sont, notamment cessibles, liquides et dont la valeur peut être déterminée préci-
sément à tout moment ou au moins à chaque calcul de la Valeur d’Actif Net. De même, les instruments du marché
monétaire régulièrement négociés et qui ont une maturité résiduelle de plus de 12 mois, seront considérés comme des
titres de créances ayant les mêmes caractéristiques que des valeurs mobilières.

La valeur cumulée des investissements définis sous l’article 5.1.2 (a) et (b) ne doit pas excéder 10% de l’actif net du

Compartiment concerné.

(c) Détenir des liquidités et équivalents à titre accessoire, et ce à concurrence de 49% de son actif net. Les instru-

ments du marché monétaire qui ont une durée résiduelle inférieure à 12 mois, au moment de leur acquisition et les
dépôts à termes seront considérés à cette fin comme des liquidités. Un tel pourcentage peut exceptionnellement être
augmenté, pour une courte période, si le Conseil d’Administration de la Société de Gestion considère qu’il en va de
l’intérêt des Porteurs de Parts.

(d) Emprunter jusqu’à 10% de son actif net, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.
(e) Acquérir des devises étrangères par le truchement de prêts de type face-à-face.
(f) Acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert, sous réserve des restric-

tions suivantes:

(i) de tels OPC doivent être des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) au sens de la

Directive Européenne du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/EEC), et sous réserve de plus que chaque Comparti-
ment ne peut investir plus de 5% de son actif net dans de tels OPC; et

(ii) si un tel OPC est géré par une Société de Gestion ou lié à cette dernière par gestion commune, ou par contrôle

ou par une détention substantielle directe ou indirecte, l’investissement dans des titres d’un tel OPC ne sera autorisé
que si l’OPC est spécialisé, conformément à ses documents constitutifs, dans des investissements d’un secteur géogra-
phique ou économique particulier, et si aucun frais ou aucune charge n’est prélevé en rapport avec les opérations liées
à de telles acquisitions:

5.1.3 De plus, le Fonds doit se conformer en ce qui concerne les actifs de chaque Compartiment aux restrictions

d’investissement suivantes:

(a) Aucun Compartiment ne peut acheter des titres additionnels d’un même émetteur si:
(i) par une telle acquisition, plus de 10% de son actif net serait constitué de titres d’un tel émetteur; ou
(ii) la valeur totale de tous les titres des émetteurs dans lesquels il investit plus de 5% de son actif net était supérieure

à 40% de la valeur de son actif net.

(b) La limite de 10% telle que stipulée ci-avant sous l’Article 5.1.3 (a)(i) est augmentée jusqu’à 35% lorsque les titres

sont émis ou garantis par un Etat Membre de l’UE, par ses autorités locales, par tout autre Etat non-membre de l’UE
ou par un établissement public international dont un ou plusieurs membres sont des Etats Membres de l’UE.

(c) La limite de 10% telle que stipulée ci-avant sous l’Article 5.1.3 (a)(i) est augmentée à hauteur de 25% pour certaines

obligations qualifiées, émises par une institution de crédit ayant son siège social dans un Etat Membre de l’UE, et qui,
selon la loi applicable, est soumise à un contrôle particulier en vue de protéger les détenteurs de telles obligations qua-
lifiées. Aux fins du présent article, «les obligations qualifiées» sont des titres dont les revenus sont investis conformé-
ment à la loi applicable dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les
engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts
courus en cas de défaillance de l’émetteur. Dans la mesure où le Compartiment concerné investit plus de 5% de son

60972

actif net en obligations émises par un tel émetteur, la valeur totale de tels investissements ne doit pas être supérieure
à 80% de l’actif net de ce Compartiment.

(d) Les titres définis sous 5.1.3 (b) et (c) ne doivent pas être pris en compte pour calculer le plafond de 40% défini ci-

avant sous 5.1.3 (a)(ii).

(e) Les plafonds fixés ci-avant sous l’article 5.1.3 (a)(b) et (c) ne devront pas être cumulatifs, et ainsi, les investisse-

ments dans des titres d’un même émetteur, effectués en conformité avec les dispositions fixées sous 5.1.3 (a)(b) et (c),
ne devront en aucune circonstance excéder 35% de l’actif net de chaque Compartiment. 

(f) Nonobstant les plafonds fixés dans 5.1.3 (a)(b) et (c) ci-avant, chaque Compartiment est autorisé à investir, con-

formément au principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% de son actif dans des valeurs mobilières émises ou
garanties par un Etat Membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de
l’UE ou par un organisme public international dont un ou plusieurs des Etats Membres de l’UE sont membre(s), pourvu
que (i) de tels titres soient issus d’au moins six émissions différentes et (ii) que les titres provenant d’une de ces émis-
sions ne représentent pas plus de 30% de l’actif net dudit Compartiment.

(g) La Société de Gestion, pour l’ensemble des fonds qu’elle gère et qui tombent dans le champ d’application de la

Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux OPC, ne peut pas acquérir un montant d’actions portant droit de vote
qui lui permettrait d’exercer une influence significative sur la gestion d’un émetteur.

(h) Aucun Compartiment, ni le Fonds en son ensemble, ne peuvent acquérir (i) plus de 10% d’actions sans droit de

vote en circulation émises par un même émetteur, ou (ii) plus de 10% de titres de créances négociables en circulation
émises par un même émetteur; ou (iii) plus de 10% d’actions ou de parts en circulation émises par un même organisme
de placement collectif: 

Les plafonds fixés ci-avant sous (g) et (h) ne s’appliquent pas en ce qui concerne:
- des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou par ses autorités locales;
- des valeurs mobilières émises ou garanties par un autre Etat qui n’est pas membre de l’UE;
- des valeurs mobilières émises par un organisme public international dont l’un des membres ou plus est membre de

l’UE;

- des actions détenues dans le capital d’une société enregistrée dans un Etat non-membre de l’UE sous réserve que

(i) une telle société investisse ses actifs principalement en titres émis par des émetteurs de cet Etat, (ii) suivant les lois
de cet Etat, une participation du Compartiment concerné dans des actions d’une telle société constitue le seul moyen
possible pour acheter des titres d’émetteurs de cet Etat, et (iii) une telle société observe dans sa politique d’investisse-
ment les restrictions fixées ci-avant en 5. 1. 2. (f), 5. 1. 3.(a) à (e) et 5. 1. 3. (g) et (h).

(i) Aucun Compartiment ne peut acquérir des matières premières ou des métaux précieux, ou des certificats les re-

présentant.

(j) Aucun Compartiment ne peut investir dans des biens immobiliers, étant entendu que des investissements peuvent

être réalisés en titres garantis par des biens immobiliers ou des intérêts dans ceux-ci, ou dans titres émis par des sociétés
qui investissent dans des biens immobiliers ou des intérêts dans ceux-ci.

(k) Aucun Compartiment ne peut émettre de certificats ou autres droits pour souscrire des Parts dans un tel Com-

partiment.

(l) Un Compartiment ne peut octroyer des prêts ou des garanties en faveur d’un tiers, étant entendu qu’une telle

restriction ne peut empêcher chaque Compartiment d’investir jusqu’à 10% de son actif net dans des titres non entière-
ment libérés.

(m) Ni la Société de Gestion ni le Dépositaire agissant au nom du Fonds, ne peuvent exécuter des ventes à découvert

sur des valeurs mobilières.

5.1.4 Nonobstant ce qui précède:
(a) Les plafonds fixés ci-avant sous 5.1.2 et 5.1.3 peuvent être écartés par tout Compartiment lorsqu’il exerce des

droits de souscription attachés à des titres appartenant à ce Compartiment.

(b) Si ces plafonds sont dépassés pour des raisons qui échappent au contrôle de la Société de Gestion ou à cause de

l’exercice de droits de souscription, la Société de Gestion doit avoir comme objectif prioritaire, dans ses opérations de
vente, de remédier à une telle situation, en prenant en compte les intérêts des Porteurs de Parts.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion a le droit de déterminer d’autres restrictions à l’investissement

dans la mesure où ces restrictions sont nécessaires pour assurer la conformité avec les lois et règlements des pays où
les Parts du Fonds vont être offertes ou vendues.

5.2 Techniques et instruments spéciaux d’investissements et de couverture.
5.2.1 Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.
Dans un but de couverture, de gestion efficace du portefeuille, de gestion durable ou de gestion de risques du por-

tefeuille, la Société de Gestion peut, dans chaque Compartiment, utiliser les techniques et instruments suivants, portant
sur les valeurs mobilières, mais seulement s’ils n’affectent pas la nature de la politique d’investissement des différents
Compartiments du Fonds:

(A) Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières 
Une option est le droit de vendre ou d’acheter un actif spécifique à un prix donné à une certaine date dans le Futur,

dans une période déterminée. Le Fonds peut acheter ou vendre des options d’achat (call) ou de vente (put) sur des
valeurs mobilières à condition que ces options soient négociées sur un Marché Réglementé d’options ou alors de gré à
gré avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type de transactions et qui sont des partici-
pants dans les marchés de gré à gré.

Le Fonds doit de plus se conformer aux règles suivantes:

60973

(i) Le montant total des prunes payées pour l’acquisition d’options d’achat ou de vente envisagées en l’espèce, en-

semble avec la somme des primes payées pour l’achat d’options d’achat ou de vente décrites sous B(b) ci-après, ne peut,
pour chaque Compartiment, être supérieur à 15% de la Valeur d’Actif Net du Compartiment.

(ii) La valeur totale des engagements originaires de (a) la vente des options d’achat ou de vente (ne sont pas comprises

les ventes d’option d’achat qui sont couvertes) et (b) les transactions qui ont d’autres buts que la couverture telles que
définies sous (B) ci-dessous, ne peut à aucun moment être supérieure à la Valeur d’Actif Net de chacun des Comparti-
ments

Dans ce cadre, les engagements sur la vente des options d’achat et de vente sont égaux aux montants cumulés des

prix d’exercice de ces options.

(iii) En cas de vente d’option d’achat, le Fonds doit soit détenir les valeurs mobilières sous-jacentes, soit des options

d’achats équivalentes ou tout autre instrument (tels que des warrants) donnant une couverture suffisante. La couverture
pour des options d’achat vendues, ne doit pas être utilisée tant que ces options existent, à moins qu’elles soient cou-
vertes à leur tour par des options similaires ou d’autres instruments utilisés dans le même but. Nonobstant ce qui pré-
cède, le Fonds peut vendre des options d’achat non couvertes s’il est toujours en mesure de couvrir la position prise
sur une telle vente et si les prix d’exercice de ces options ne dépassent pas 25% de la Valeur d’Actif Net du Comparti-
ment concerné.

(iv) En cas de vente d’options de vente, le Fonds doit être couvert, pendant toute la durée de l’option, par des liqui-

dités suffisantes ou des actifs liquides nécessaires au paiement des valeurs mobilières livrables au Fonds par la contre-
partie qui exerce les options.

(B) Les Opérations sur Contrats à terme et Contrats d’options portant sur des instruments financiers
Les opérations sur des contrats à terme financiers consistent en l’achat et la vente de contrats portant sur la valeur

future de valeurs mobilières ou d’autres instruments financiers. A l’exception des contrats d’échanges sur taux d’intérêts
dans le cadre d’opérations de gré à gré et des contrats d’options qui peuvent être négociés selon les règles définies sous
(A) ci-dessus, toutes les transactions sur contrats à terme financiers peuvent seulement être réalisées sur un Marché
Réglementé. Sous réserve des conditions suivantes, de telles opérations peuvent être réalisées dans un but de couver-
ture ou tout autre but.

a) Couverture
La couverture est destinée à protéger un engagement futur connu.
(i) Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers ou d’autres instruments financiers sur indices. Dans le même
but, il peut également vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers. L’objectif de
ces opérations de couverture impose qu’il existe une corrélation suffisante entre la composition de l’indice utilisé et le
portefeuille correspondant.

(ii) Dans le but de se couvrir globalement contre le risque de variation des taux d’intérêts, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêts ou tout autre instrument y relatifs. Dans le même but, il peut également vendre des
options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêts ou encore procéder à des échanges de taux d’inté-
rêts dans le cadre d’opération de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans
ce type d’opérations.

Le total des engagements portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne peut

être supérieur à la valeur globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice. De même, le total des engagements sur contrats à terme sur taux d’intérêts, contrats d’options sur taux d’inté-
rêts et échanges de taux d’intérêts ne doit dépasser la valeur globale des actifs et passifs à couvrir, détenus par le Com-
partiment dans la devise correspondante à ces contrats.

b) Trading
Le trading est basé sur l’anticipation de mouvements futurs sur les marchés financiers. Dans ce cadre et à part les

contrats d’options sur valeurs mobilières (voir (A) ci-dessus) et les contrats ayant pour objet des devises (voir 5.2.2. ci-
dessous), le Fonds peut, dans un but autre que celui de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des con-
trats d’options sur tous types d’instruments financiers à condition que la somme des engagements découlant de ces opé-
rations d’achat et vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes de contrats d’options d’achat
ou de vente sur les valeurs mobilières mentionnées sous A(ii) ci-dessus, ne dépasse à aucun moment la Valeur d’Actif
Net de chaque Compartiment.

Les ventes de contrats d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture

adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements mentionnés ci-dessus.

Dans ce contexte, les engagements découlant des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobi-

lières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives; et

- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte
des échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours visées ci-dessus,

ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur valeurs
mobilières dont il est question sous le point (A) ne peut dépasser, pour chaque Compartiment, 15% de la Valeur d’Actif
Net de ce Compartiment.

(C) Opérations de prêt sur titres et emprunts

60974

Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres et emprunts à condition de respecter les règles sui-

vantes:

(i) Le Fonds peut seulement prêter ou emprunter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêts, organisé

par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans
ce type d’opérations.

(ii) Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie d’une valeur au moins

égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés au moment de la conclusion du contrat de prêt.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à expiration du contrat de prêt.

Une telle garantie ne devra pas être donnée si le prêt de titres s’opère par l’intermédiaire de CLEARSTREAM ou

EUROCLEAR ou toute autre organisation assurant le prêteur du remboursement de la valeur des titres prêtés, par voie
de garantie ou autre moyen.

(iii) Les opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille de chaque Compartiment et ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont pas
d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

(iv) Les titres empruntés par le Fonds ne peuvent être utilisés par le Fonds pendant le temps où il les détient, à moins

qu’ils ne soient suffisamment couverts par des instruments financiers qui permettent au Fonds de restituer les titres
empruntés à la fin de l’opération.

(v) Les opérations d’emprunts ne peuvent excéder 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuilles de

chaque Compartiment.

(vi) Le Fonds peut emprunter des titres dans les conditions suivantes en rapport avec la liquidation d’une opération

de vente: (x) pour la durée pendant laquelle les titres ont été envoyés pour nouvel enregistrement; (y) lorsque les titres
ont été prêtés et non retournés à temps; et (z) pour éviter qu’une liquidation échoue lorsque le Dépositaire a manqué
à son obligation de délivrance.

(D) Opérations à réméré
De façon auxiliaire, le Fonds peut s’engager dans les opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes

de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un
terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son

intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

(i) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des

institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

(ii) Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de

ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

(iii) Dans la mesure où le Fonds doit pouvoir faire face au rachat de ses propres Parts, il doit veiller à maintenir l’im-

portance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel, qu’il lui est à tout instant possible de faire face à son obligation
de rachat.

Il est entendu que les opérations à réméré ne doivent avoir lieu qu’occasionnellement.
5.2.2 Couverture des risques de change
Dans le but de protéger ses actifs et passifs présents et futurs contre des fluctuations de change, la Société de Gestion

peut, dans chaque Compartiment et pour le compte de toutes les catégories de Parts émises, s’engager dans des opé-
rations ayant pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente ou l’achat d’options d’achat
ou d’options de vente sur devises. Elle peut également acheter ou vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre
d’opérations de gré à gré, sous réserve que ces opérations soient traitées sur des Marchés Réglementés ou de gré à gré
avec des institutions financières de premier ordre, spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou

passifs à couvrir, ce qui implique en principe que les opérations traitées dans une devise déterminée, incluant une devise
portant une relation substantielle avec la valeur de la Devise de Référence du Compartiment concerné - connu sous le
nom de «Couverture Croisée»- ne peuvent pas dépasser la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et passifs, ni ne
peuvent, concernant leur durée, excéder la période pendant laquelle ces actifs sont détenus, ou prévus d’être acquis ou
pour laquelle les passifs existent ou dont on anticipe qu’ils seront subis.

De plus, le volume et la durée des transactions mentionnées ci-dessus dans une devise déterminée, ne peuvent dé-

passer ni la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette devise, ni la durée pendant laquelle ces actifs
respectifs sont détenus dans le Compartiment, si cette devise présente une corrélation insuffisante avec les autres de-
vises du Compartiment. Si une telle corrélation existe, les actifs peuvent être couverts contre des fluctuations des de-
vises en vendant une devise qui est en corrélation avec la devise des actifs, lorsqu’une telle opération est moins coûteuse
pour le Fonds/ou si les opérations sont plus courantes sur le marché de la devise de corrélation. Dans ce cadre, le vo-
lume et la durée des opérations dans la devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’évaluation de
l’ensemble des actifs libellés dans l’une des devises du Compartiment qui sont en forte corrélation avec cette devise, ni
dépasser la période pendant laquelle les actifs respectifs sont détenus dans le Compartiment.

Art. 6. Compartiments et catégories de parts
Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront maintenus pour chaque Compartiment. Les différents

portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les objectifs et les politiques d’investissement tels que dé-
crits dans l’Article 3 «Politiques et objectifs d’investissement» du présent Règlement de Gestion.

60975

Le Fonds et ses Compartiments constituent une seule entité. Toutefois, dans les rapports mutuels entre les Porteurs

de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité juridique séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis-à-vis des tiers et notamment des créanciers, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

A l’intérieur de chaque Compartiment, la Société peut créer une ou plusieurs catégories de Parts (la ou les «Caté-

gorie(s) de Parts»), chacune ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes de celle(s) des autres, comme par exemple
une structure particulière de frais de vente et de rachat, une structure particulière de frais de conseils ou de gestion,
une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distribution particulière.

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux.
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans le

prospectus du Fonds.

Art. 7. Les parts
7.1 Les Porteurs de Parts
A l’exception des dispositions contenues dans le paragraphe 7.4 cl-après, toute personne physique ou morale peut

être Porteur de Parts, et détenir une ou plusieurs Part(s) de toute Catégorie de chaque Compartiment (sous réserve
de restrictions particulières applicables telles que décrites dans le prospectus), après paiement du droit de souscription
applicable ou du prix d’acquisition.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque porteur de Parts possède

dans les avoirs d’un Compartiment donné un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts afférent à ce Com-
partiment.

Dans leurs relations contractuelles avec la Société de Gestion et le Dépositaire, tous copropriétaires des Parts, ainsi

que tous les nu-propriétaires ou usufruitiers de Parts, doivent être représentés par la même personne. L’exercice des
droits attachés aux Parts peut être suspendu jusqu’à ce que ces conditions soient remplies.

Ni les Porteurs de Parts, ni leurs héritiers ou successeurs ne peuvent requérir la liquidation ou le partage du Fonds,

et ils n’ont aucun droit de représentation ni de gestion du Fonds, et ni leur décès, ni leur incapacité, leur faute ou leur
insolvabilité ne saurait avoir d’effet sur l’existence du Fonds.

Aucune assemblée générale de Porteurs de Parts ne sera tenue et aucun droit de vote n’est attribué aux Parts.
7.2 Devise de Référence
Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur devise respective (la «Devise de Référence du Compar-

timent»), telle que précisée dans le prospectus du Fonds.

Au sein d’un même Compartiment, la Société de Gestion est autorisée à créer différentes Catégories de Parts libel-

lées dans des devises autres que la Devise de Référence du Compartiment (la «Devise de Référence de la Catégorie de
Parts»).

7.3 Forme, propriété et transfert de Parts
Les Parts de chaque Compartiment pourront être au porteur ou nominatives au choix des Porteurs de Parts.
Les certificats au porteur sont émis en coupures de 1, 10 et 100. Seules les Parts nominatives sont fractionnables par

millièmes que ce soit à la suite de souscriptions de nouvelles Parts ou de conversions de Parts.

Pour les Porteurs de Parts ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’Agent de

Registre et de Transfert, aucun certificat représentatif de leurs Parts ne sera émis sauf demande expresse de leur part,
auquel cas l’émission d’un tel certificat se fera à leurs frais. A la place d’un tel certificat, l’Agent de Registre et de Trans-
fert émettra une confirmation d’inscription au registre.

7.4 Restrictions à la souscription et la propriété
La Société de Gestion peut, à tout moment et à sa discrétion, suspendre temporairement, mettre fin ou limiter l’émis-

sion de Parts à des personnes ou des organismes sociétaires résidents ou établis dans certains pays ou territoires. La
Société de Gestion peut aussi interdire à certaines personnes, ou organismes sociétaires, d’acquérir ou de détenir des
Parts, directement ou en tant que bénéficiaire si ces mesures sont nécessaires pour la protection du Fonds ou tout Com-
partiment, pour la Société de Gestion, ou pour les Porteurs de Parts du Fonds ou de tout Compartiment.

De plus, la Société de Gestion peut donner ordre à l’Agent de Registre et de Transfert du Fonds de:
(a) Rejeter toute demande de souscription de Parts;
(b) Racheter à tout moment des Parts détenues par des Porteurs de Parts qui sont exclus du droit d’acheter ou de

détenir ces Parts.

Dans le cas où la Société de Gestion enverrait notification à un Porteur de Parts de l’obligation de demander le rachat

obligatoire pour les raisons ci-dessus exposées, le Porteur de Parts n’aura plus aucun droit dans les Parts spécifiées im-
médiatement après la fermeture des bureaux à la date indiquée dans la notification.

Notamment, lorsque la Société de Gestion pense qu’une des Parts est détenue par un «national US», seul ou en as-

sociation avec d’autres personnes, elle peut racheter de façon obligatoire toutes ces Parts à un prix défini ci-dessous
sous le paragraphe 8.2 Rachat de Parts. Un «national US» inclut un national ou résident des Etats-Unis d’Amérique
(EUA), une association organisée ou existante sous les lois de tout Etat, territoire, possession des EUA ou une société
organisée ou existante sous les lois de tout Etat, territoire, possession des EUA ou tout trust autre qu’un trust dont les
revenus provenant de sources extérieures aux EUA ne sont pas inclus dans le revenu brut servant de base d’imposition
au calcul de l’impôt fédéral EUA.

Art. 8. Emission et rachat de parts
8.1 Emission de Parts
Après la date initiale d’émission des Parts d’un Compartiment spécifique, des Parts peuvent être émises par la Société

de Gestion de façon continue pour ce Compartiment.

60976

La Société de Gestion peut nommer un ou plusieurs distributeurs (les «Distributeurs») qui peuvent conclure des ar-

rangements contractuels avec des négociants comme leurs agents pour le placement des Parts. La Société de Gestion
leur confiera les pouvoirs et leur payera les honoraires décrits dans les documents de commercialisation du Fonds.

La Société de Gestion peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Parts peuvent être émises dans

chaque Compartiment; la Société de Gestion peut, en particulier, décider que les Parts de chaque Compartiment pour-
ront être émises seulement à une ou plusieurs période(s) ou selon toute autre périodicité telle que définie dans les do-
cuments de vente du Fonds.

Dans chaque Compartiment, les Parts seront émises un jour ouvrable («Date d’Emission») déterminé par la Société

de Gestion comme étant un jour d’évaluation pour le Compartiment («Jour d’Evaluation»), sous réserve du droit de la
Société de Gestion d’interrompre temporairement une telle émission tel que prévu au paragraphe 15.3 «Suspension du
calcul ».

Le prix de souscription par Part sera la Valeur d’Actif Net par Part de la Catégorie concernée dans le Compartiment

visé telle que calculée conformément à l’Article 15 «Détermination de la valeur d’actif net par Part» du présent Règle-
ment, le Jour d’Evaluation succédant immédiatement le jour ouvrable où la demande de souscription est reçue par
l’Agent de Registre et de Transfert ou tel qu’indiqué dans le Prospectus du Fonds; une commission représentant un
pourcentage de ce prix de souscription et qui reviendra, le cas échéant, au Distributeur ou à la Société de Gestion, pour-
ra être ajoutée. Des taxes et charges supplémentaires pourront être imposées, en raison des lois, règlements, règles du
marché boursier ou pratiques bancaires du pays où la souscription est faite.

Le prix d’émission doit être réglé dans les deux jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation appliqué.
Il peut être requis de la part des investisseurs de compléter un formulaire d’achat de Parts ou toute autre documen-

tation satisfaisante au Fonds ou aux Distributeurs ou tout agent de ceux-ci, spécifiant le montant de l’investissement
envisagé. Des formulaires sont à disposition chez l’Agent de Registre et de Transfert ou chez les Distributeurs ou un de
leurs agents. Pour les souscriptions subséquentes, les instructions peuvent être données par fax, télex ou par courrier.

La Société de Gestion peut accepter d’émettre des Parts en rémunération d’un apport en nature de titres, en con-

formité avec les conditions prévues par la Société de Gestion, et en particulier tenant à l’obligation de remettre un rap-
port d’évaluation du Réviseur d’entreprises agréé du Fonds lequel sera mis à disposition pour inspection et sous réserve
que ces titres soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné, décrit dans les
documents de vente pour les Parts du Fonds. Tout coût engagé en rapport avec l’apport en nature de titres sera sup-
porté par les Porteurs de Parts concernés.

Lorsqu’une demande est placée par un investisseur auprès d’un Distributeur ou un de ses agents, ce dernier enverra

la demande à l’Agent de Registre et de Transfert le même jour, sous réserve que cette demande soit reçue par le Dis-
tributeur ou son agent avant l’heure déterminée de temps à autre par le bureau auprès duquel la demande a été placée.
Ni les Distributeurs, ni leurs agents ne sont autorisés à retenir de telles demandes, que le but soit de bénéficier d’une
modification de prix ou tout autre.

Si une souscription donnée ne résulte pas en l’acquisition d’un nombre entier de Parts, des fractions de Parts nomi-

natives pourront être émis au 1:1000

ème

 de Part.

Des montants minima de souscription initiale et subséquente ainsi que des minima de détention pourront être dé-

terminés par la Société de Gestion et indiqués dans les documents de vente du Fonds.

8.2 Rachat de Parts
Les Porteurs de Parts peuvent à tout moment demander le rachat de leurs Parts, sous réserve de ce qui est prévu

au paragraphe 15.3 «Suspension du calcul».

Les rachats s’effectueront en fonction de la Valeur d’Actif Net de la Catégorie concernée dans le Compartiment, dé-

terminée selon les dispositions de l’Article 15 «Détermination de la valeur d’actif net par Part» du présent Règlement,
au Jour d’Evaluation qui suit immédiatement le jour ouvrable où la demande de rachat a été reçue ou tel qu’indiqué dans
le Prospectus du Fonds.

La demande doit indiquer le nombre de Parts à racheter, le Compartiment concerné, la devise dans laquelle le Rachat

devra être effectué et toutes références utiles pour effectuer le règlement du rachat. La demande doit être accompa-
gnée, pour les Parts au porteur, des certificats à racheter munis des coupons non échus et pour les Parts nominatives,
du certificat représentatif des Parts, si un tel certificat a été émis et de tous documents révélant un transfert éventuel.

Les Distributeurs et leurs agents peuvent transmettre des demandes de rachat à l’Agent de Registre et de Transfert

au nom des Porteurs de Parts.

Aucune commission de rachat ne sera perçue par le Distributeur.
Le prix de rachat sera réglé dans les 5 jours suivant le Jour d’Evaluation appliqué.
Les instructions pour le rachat de Parts peuvent être faites par fax, télex ou par courrier. Les formulaires de rachat

devraient contenir les informations suivantes (si applicable): l’identité et l’adresse du Porteur de Part demandant le ra-
chat, le Compartiment concerné et la Catégorie de Parts, le nombre de Parts à racheter, le nom auquel ces Parts ont
été enregistrées et les détails du paiement, incluant le nom du bénéficiaire, la banque et le numéro de compte. Pour
permettre le rachat, tous les documents nécessaires devront accompagner la demande de rachat.

Les demandes de rachat d’un Porteur de Parts qui n’est pas une personne physique doivent être accompagnées d’un

document prouvant la qualité d’agir au nom d’un tel Porteur de Parts ou d’une procuration qui est acceptable sur la
forme et dans le fond par la Société de Gestion. Les demandes de rachats faites en accord avec la procédure précédem-
ment décrite seront irrévocables, excepté qu’un Porteur de Parts pourra révoquer une telle requête dans le cas où le
Fonds ne pourrait exécuter le rachat pour des raisons spécifiées dans le paragraphe 15.3 «Suspension du calcul» du pré-
sent Règlement de Gestion.

60977

La Société de Gestion s’assurera qu’un niveau approprié de liquidité est maintenu de façon à ce que les rachats de

Parts dans chaque Compartiment puissent, dans des circonstances normales, être réalisés promptement sur requête
des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Part qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de Parts seront
déterminés par le Gestionnaire d’Actifs concerné et le Dépositaire, en considération de l’aspect pratique du transfert
des actifs, des intérêts de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Parts. Ce Porteur de Parts
pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout
transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces titres par le Por-
teur de Parts demandant le rachat peuvent être inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant de Parts de la Ca-
tégorie concernée, eu égard aux conditions du marché et/ou aux différences dans les prix utilisés dans le but de telles
ventes ou cessions et au calcul de la Valeur d’Actif Net de cette Catégorie de Parts. Le choix d’évaluation et la cession
des actifs fera l’objet d’un rapport d’évaluation par le Réviseur du Fonds.

Si à une date donnée, le paiement de requêtes importantes de rachat ne peut être effectué au moyen des actifs du

Compartiment ou par emprunt autorisé, la Société de Gestion peut, après accord du Dépositaire, reporter ces rachats
pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur d’Actif Net des Parts dans le Compartiment à une date qui ne sera
pas plus tardive que le 3

ème

 Jour d’Evaluation suivant la demande de rachat pour lui permettre de vendre une partie des

actifs du Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de rachat.

Les demandes qui sont ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de rachat reçue

ultérieurement.

Si, suite aux demandes de rachat, le montant total de la Valeur d’Actif Net de toutes les Parts détenues par un Porteur

de Parts dans un Compartiment tombait en dessous du montant minimum requis défini au paragraphe 8.1 « Emission
de Parts » du présent Règlement de Gestion, la Société de Gestion pourra traiter cette requête comme une demande
de rachat de l’ensemble des Parts détenues par le Porteur de Parts dans le Compartiment concerné. 

Art. 9. Conversion
A moins qu’il en soit spécifié autrement dans le prospectus du Fonds, les Porteurs de Parts qui souhaitent convertir

tout ou partie de leurs Parts d’une Catégorie à une autre Catégorie du même Compartiment ou d’un autre Comparti-
ment doivent envoyer une demande à cet effet formulée par fax, télex ou par courrier à l’Agent de Registre et de Trans-
fert ou aux Distributeurs ou tout agent de ceux-ci, en spécifiant la Catégorie de Parts et le Compartiment ou les
Compartiments et le nombre de Parts qu’ils souhaitent convertir.

En convertissant des Parts, le Porteur de Parts doit respecter le minimum d’investissement requis défini au paragra-

phe 8.1 «Emission de Parts» du présent Règlement de Gestion.

Si, suite à une demande de conversion, le montant global de la Valeur d’Actif Net de toutes les Parts détenues par le

Porteur de Parts de toute Catégorie de Parts tombait en dessous du montant minimum de détention requis, défini au
paragraphe 8.1 «Emission de Parts» du présent règlement, la Société de Gestion pourra traiter cette requête comme
une demande de conversion de l’ensemble des Parts détenues par le Porteur de Parts dans la Catégorie de Parts con-
cernée.

Si, à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est à dire supérieur à 10% de la Valeur d’Actif Net

de la Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut après accord du dépositaire reporter les conversions pour le mon-
tant supérieur à 10%, à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3

ème

 Jour d’Evaluation suivant la date de réception

de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion reçue

ultérieurement.

Les conversions seront faites sur la base de la Valeur d’Actif Net par Part des Catégories concernées, déterminée au

Jour d’Evaluation suivant immédiatement le jour ouvrable de réception de la demande de conversion ou tel qu’indiqué
dans le Prospectus du Fonds.

Le nombre de Parts dans la nouvelle Catégorie sélectionnée sera calculé selon la formule suivante: 

où:
A est le nombre de Parts qui doit être attribué à la nouvelle Catégorie.
B est le nombre de Parts de la Catégorie originaire qui doit être convertie.
C est la Valeur d’Actif Net par Part telle que déterminée pour la Catégorie originaire.
D est la Valeur d’Actif Net par Part telle que déterminée pour la nouvelle Catégorie.
E sont les frais de conversion (s’il y en a) qui peuvent être prélevés par la Société de Gestion comme stipulé dans les

documents de vente du Fonds.

F est le taux d’échange de la devise représentant le taux effectif de change applicable au transfert d’actifs entre les

deux Catégories concernées, après avoir ajusté ce taux tel que nécessaire pour refléter les coûts effectifs de réalisation
de ce transfert, considérant que lorsque la Catégorie originelle et la nouvelle Catégorie sont libellées dans la même de-
vise, le taux est égal à 1.

Art. 10. Dépenses du Fonds
La Société de Gestion a le droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion.; de tels honoraires

seront exprimés en pourcentage annuel de la valeur moyenne de la Valeur d’Actif Net de chaque Compartiment.

A=

(B x C) - E

x F

D

60978

Le Dépositaire, en sa qualité de Dépositaire, a droit à la perception d’honoraires qui seront déterminés périodique-

ment par accord entre la Société de Gestion et le Dépositaire. De tels honoraires seront calculés conformément à la
coutume bancaire luxembourgeoise, basés sur la Valeur d’Actif Net du Compartiment et payables trimestriellement par
la Société de Gestion, sur les actifs nets des Compartiments.

L’Agent Domiciliataire, Administratif et Payeur a droit à des honoraires qui seront déterminés périodiquement par

accord entre la Société de Gestion et lui-même. De tels honoraires seront calculés conformément aux usages bancaires
luxembourgeois et payables trimestriellement sur les actifs nets des Compartiments.

L’Agent de Registre et de Transfert a droit à des honoraires, déterminés périodiquement par accord entre la Société

de Gestion et lui-même. De tels honoraires seront calculés conformément aux usages bancaires luxembourgeois et
payables trimestriellement sur les actifs nets des Compartiments.

Les autres coûts et dépenses à la charge du Fonds sont: 
- Tous les impôts dus sur les actifs et sur les revenus des Compartiments;
- Frais usuels de courtage dus sur les transactions impliquant des titres détenus en portefeuille des Compartiments

(ces frais sont à inclure dans le prix d’acquisition et à déduire du prix de vente);

- Frais légaux que la Société de Gestion ou le Dépositaire supportent lorsqu’ils agissent dans l’intérêt des Porteurs

de Parts du Fonds.

- Frais et dépenses tenant à la préparation ou/et le dépôt du Règlement de Gestion et tout autre document relatif au

Fonds, incluant le Prospectus et tout autre amendement et suppléments de celui-ci, avec toutes les autorités ayant com-
pétence sur le Fonds ou la commercialisation des Parts du Fonds ou avec n’importe quelle Bourse, au Grand-Duché de
Luxembourg et dans tout autre pays; les frais de formation du Fonds; les frais payables à la Société de Gestion, frais et
dépenses payables aux comptables du Fonds, au Dépositaire, à l’Agent Domiciliataire, Administratif et Payeur, à l’Agent
de Registre et de Transfert, ou tout représentant permanent dans les lieux d’enregistrement, ainsi que tout autre agent
employé par le Fonds; les frais de rapports et publication, incluant le coût de préparation, impression, dans les langues
nécessaires, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, et les prospectus à distribuer, les rapports annuels et semestriels et
autres rapports et documents requis selon les lois et règlements; une part raisonnable du coût de promotion du Fonds,
tel que déterminé de bonne foi par le conseil d’administration de la Société de Gestion, incluant les coûts raisonnables
de marketing et publicité; le coût de la comptabilité et de la tenue des livres de compte, le coût de préparation et dis-
tribution des plaquettes d’informations publiques pour les Porteurs de Parts; les coûts de publication des prix des Parts
et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des actifs, intérêts, frais bancaires, pos-
taux, téléphone et télex; honoraires des auditeurs; et toutes autres charges administratives similaires et charges de fonc-
tionnement, incluant les coûts de copies des documents et rapports mentionnés ci-dessus. 

Toute charge périodique sera imputée d’abord sur les revenus du Fonds, puis sur les gains en capital, enfin sur les

actifs du Fonds. Les autres charges pourront être amorties sur une période n’excédant pas cinq (5) années.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment ou d’une nouvelle Catégorie de Parts seront amorties

sur les actifs de ce Compartiment ou de cette Catégorie sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant
annuel déterminé de façon équitable par la Société de Gestion.

Le Compartiment nouvellement créé ne supportera pas au prorata les coûts et dépenses encourues pour la création

du Fonds et l’émission initiale des Parts qui n’auraient pas déjà été prises en charge à la date de la création du nouveau
Compartiment.

Art. 11. Exercice comptable; Audit
Les comptes du Fonds sont clôturés chaque année au 31 décembre et pour la première fois au 31 décembre 2000.

Le premier rapport annuel audité a porté sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000. Le premier rapport à établir
était le rapport semi-annuel au 30 juin 2000.

Les comptes du Fonds seront tenus en Euros.
Les comptes du Fonds seront contrôlés annuellement par un Réviseur d’Entreprises nommé par la Société de Ges-

tion. Le Réviseur d’Entreprises nommé devra exercer sa fonction, relative aux actifs du Fonds en vertu des dispositions
régies par les lois luxembourgeoises.

Art. 12. Documents disponibles et avis aux Porteurs de Parts
Les rapports annuels audités et semestriels non audités seront envoyés sans frais par courrier par la Société de Ges-

tion aux Porteurs de Parts à leurs demandes. De plus, ces rapports seront à disposition au siège social de la Société de
Gestion, chez le Dépositaire et tout agent de placement.

Toute autre information financière concernant le Fonds ou la Société de Gestion, incluant le calcul périodique de la

Valeur d’Actif Net par Part de chaque Catégorie dans chaque Compartiment, les prix d’émission, de conversion et de
rachat seront à disposition au siège social de la Société de Gestion, chez le Dépositaire et tout agent de placement.

Toute autre information substantielle concernant le Fonds peut être publiée dans un ou plusieurs journaux quotidiens

de Luxembourg et, si la Société de Gestion l’estime nécessaire, dans un ou plusieurs quotidiens d’autres pays dans les-
quels les Parts sont vendues publiquement, et notifiée aux Porteurs de Parts selon les modalités spécifiées de temps à
autre par la Société de Gestion.

Tout amendement au Règlement de Gestion sera publié au «Mémorial» du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 13. Le Dépositaire
La Banque CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, une société anonyme organisée et agréée selon les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée Dépositaire par la Société
de Gestion.

Le Dépositaire ou la Société de Gestion peut mettre fin à leurs engagements à tout moment moyennant un préavis

écrit de quatre-vingt-dix jours (90). La Société de Gestion peut, cependant, seulement démettre de ses fonctions le Dé-

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positaire si un nouveau Dépositaire assume les responsabilités et fonctions de Dépositaire, telles que prévues par le
Règlement de Gestion, dans les deux mois de la notification. Après sa révocation, le Dépositaire garantit d’exercer ses
fonctions aussi longtemps que nécessaire pour transférer les actifs du Fonds auprès du nouveau Dépositaire.

Dans le cas d’une résiliation par le Dépositaire, la Société de Gestion devra aussitôt nommer un Dépositaire succes-

seur qui assumera les responsabilités et fonctions du Dépositaire selon les termes de ce Règlement de Gestion. Dans
ce cas, les obligations du Dépositaire doivent se poursuivre jusqu’à ce que les actifs du Fonds aient été transmis à son
successeur.

La Société de Gestion a confié au Dépositaire la garde des actifs du Fonds.
Le Dépositaire devra mettre en oeuvre toutes les opérations nécessaires à la gestion journalière des actifs du Fonds.

Les actifs du Fonds, par exemple les liquidités, valeurs mobilières ainsi que tout autre actif autorisé par la loi, seront
détenus par le Dépositaire pour le compte des Porteurs de Parts de chaque Compartiment, sur des comptes et dépôts
séparés.

Le Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds et faire des paiements à des tiers au nom du Fonds qu’après

réception des instructions émanant de la Société de Gestion et en conformité avec ce Règlement de Gestion.

Le Dépositaire peut sous sa propre responsabilité, confier à des banques ou autres institutions financières situées à

l’étranger, tout ou partie des titres ou autres actifs du Fonds.

Le Dépositaire devra également:
(a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts effectués au nom du Fonds ou

par la Société de Gestion sont exécutés conformément à la loi applicable ou au Règlement de Gestion;

(b) s’assurer que la valeur des Parts est calculée conformément à la loi applicable ou au Règlement de Gestion;
(c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne soient pas conformes à la loi applicable ou

au Règlement de Gestion;

(d) s’assurer que dans les opérations partant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais d’usa-

ge, et

(e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
Le Dépositaire devra payer sur les comptes du Fonds seulement les rémunérations payables à la Société de Gestion,

telles que définies dans le Règlement de Gestion.

La Société de Gestion et le Dépositaire doivent agir, selon leurs obligations respectives, de manière indépendante et

exclusivement dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Art. 14. Le(s) Gestionnaire(s) d’Actifs
La Société de Gestion peut conclure un accord par écrit avec une ou plusieurs personnes qui agiront en tant que

gestionnaire d’actifs (le(s) «Gestionnaire(s) d’Actifs» du Fonds et qui rendront tous autres services tels que définis entre
la Société de Gestion et le(s) Gestionnaire(s) d’Actifs.

Le(s) Gestionnaire(s) d’Actifs fournira à la Société de Gestion des conseils, rapports et recommandations en con-

nexion avec la gestion du Fonds, conseillera la Société de Gestion sur la sélection des titres et autres actifs constituant
le portefeuille de chaque Compartiment. De plus, le(s) Gestionnaire(s) d’Actifs, sujet au contrôle et sous la responsa-
bilité finale du Conseil d’Administration de la Société de Gestion, pourra, de façon journalière et acheter et vendre des
titres et gérer le portefeuille du Fonds. Il pourra en outre, après accord de la Société de Gestion, déléguer tout ou partie
de ses fonctions à ses propres frais. Un tel accord entre la Société de Gestion et le(s) Gestionnaire(s) d’Actifs pourra
prévoir des honoraires ou toutes autres conditions que les parties considèrent appropriés. Nonobstant de tels accords,
la Société de Gestion restera l’ultime responsable pour la gestion des actifs du Fonds.

Art. 15. Détermination de la Valeur d’Actif Net par Part
15.1 Fréquence du calcul
La Valeur d’Actif Net par Part telle que déterminée pour chaque Catégorie, ainsi que le prix d’émission, de conversion

et de rachat, seront calculés selon une périodicité fixée dans les documents de vente du Fonds («Jour d’Evaluation»),
mais au moins deux fois par mois, ce par référence à la valeur des actifs attribuables à chaque Catégorie visée, telle que
déterminée aux dispositions du paragraphe 15.4 «Evaluation des actifs et des passifs» ci-après. Un tel calcul sera établi
par l’Administration Centrale selon les directives établies par, et sous la responsabilité de la Société de Gestion.

15.2 Calcul
Les avoirs nets de chaque Compartiment correspondent à la différence entre le total des avoirs nets de ce Compar-

timent et le total des engagements se rapportant à ce Compartiment. Les avoirs nets totaux du fonds seront exprimés
en Euro et correspondent à la différence entre le total des avoirs et le total des engagements du Fonds.

Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur d’Actif Net par Part est déterminée

en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Compartiment et le
revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision considérée comme
prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au Jour d’Evaluation visé.

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, tel que décrit dans l’Article 6

«Compartiments et Catégories de Parts» ci-dessus, la Valeur d’Actif Net par Part pour chaque Catégorie de Part sera
déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés par cette Catégorie par le nombre total de
Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour d’Evaluation visé.

Dans cette hypothèse, à compter de la date de création du Compartiment et jusqu’à la date de paiement du premier

dividende, le pourcentage d’actifs nets du Compartiment attribuable à chaque Catégorie de Parts sera égal au pourcen-
tage du nombre total de Parts de chaque Catégorie. Conséquemment à tout paiement de dividendes aux Parts «B», le
montant total d’actifs nets correspondant aux Parts «B» sera réduit d’un montant équivalent aux dividendes payés (donc
entraînant une réduction du pourcentage du total des actifs net du Compartiment a être attribué aux Parts «B») et le

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montant total des actifs nets correspondant aux Parts «A» restera le même (donc entraînant un accroissement du pour-
centage d’actifs nets du Compartiment à être attribués aux Parts «A»).

Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
La Valeur d’Actif Net par Part peut être arrondie vers le haut ou vers le bas à la décimale la plus proche de la Devise

de Référence de chaque Compartiment.

Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestions dus à la Société de Gestion) seront accumulés à chaque Jour d’Evaluation.

La valeur des actifs nets sera déterminée selon les modalités décrites au paragraphe 15.4 «Evaluation des actifs et des

passifs» du présent Règlement. Les dépenses du Fonds sont définies à l’Article 10 ci-avant. 

15.3 Suspension du calcul
Le calcul de la Valeur d’Actif Net ainsi que l’émission, le rachat ou la conversion des Parts pourront être temporai-

rement suspendus par la Société de Gestion pour un, plusieurs ou tous les Compartiments dans les cas suivants:

- Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, la grève, ou tout événement de force ma-

jeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts; 

- Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou un ou plusieurs marchés réglementés qui fournissent la base d’évaluation d’une

partie importante des avoirs du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans lesquelles s’exprime la valeur nette
d’inventaire des Parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des con-
gés réguliers;

- Dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d’un

avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être connue avec
suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transferts pour compte

du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux;

- Dans tous les autres cas que le Conseil d’Administration de la Société de Gestion en accord avec la Banque Dépo-

sitaire, estimerait nécessaire et dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

Pareilles suspensions, ainsi que la fin de ces suspensions, devront être notifiées aux Porteurs de Parts demandant une

souscription, un rachat, ou une conversion de leurs Parts et seront publiées selon les modalités de l’Article 12 «Docu-
ments disponibles et avis aux Porteurs de Parts » du présent Règlement.

15.4 Evaluation des actifs et des passifs
L’évaluation de la Valeur d’Actif Net des Parts dans tout Compartiment et des actifs et passifs de tout compartiment

sera faite de la manière suivante:

I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et

actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1. ci dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèces pouvant être perçues par le Fonds pour autant

que des informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds; 

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question,

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte; 

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.

2) L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3) La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-

luation.

4) Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou né-

gociés sur un marché boursier ou réglementé, ou si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

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5) La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrats. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options
négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bour-
ses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur
futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base
pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonna-
ble.

6) Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.

II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts); 
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de l’Article 10 «Dépenses du Fonds». Le Fonds peut calculer d’avance les frais adminis-
tratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles
ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces. 

III. Allocation des actifs du Fonds
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante

a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé. Dans un Comparti-
ment, les Catégories de Parts seront définies périodiquement par la Société de Gestion de manière à correspondre à
(i) une politique spécifique de distribution, donnant droit ou non à des distributions et/ou (ii) des ventes particulières et
des charges suite au rachat et/ou (iii) une gestion particulière ou des frais de conseil et/ou (iv) toutes autres caractéris-
tiques distinctes de celles des autres,

b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au Com-

partiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en circula-
tion dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux

Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné,

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur d’Actif Net
des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant de bonne
foi, sous réserve que toutes les dettes, quel que soit le Compartiment ou la Catégorie de Parts auxquels elles peuvent
être attribuées, soient supportées par le Fonds dans son ensemble, à moins qu’il en soit autrement convenu avec les
créanciers;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur d’Actif Net de toute Catégorie

de Parts sera réduite du montant de ces distributions.

Art. 16. Politiques d’attribution des revenus 
La Société de Gestion déterminera périodiquement si, et dans quelle mesure le Fonds versera des dividendes aux

détenteurs de Parts de Distributions (Parts «A») d’un Compartiment, lorsque ces Parts «A» seront émises. Tout paie-
ment de dividendes, s’ils ont lieu, sera payé sur le revenu net d’investissement et/ou des gains du capital net réalisé de

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ce Compartiment, à une fréquence déterminée par la Société de Gestion. Des dividendes intérimaires pourront être
payés si et lorsque la Société de Gestion le décidera conformément à la loi applicable.

Art. 17. Modifications du Règlement de Gestion
La Société de Gestion peut, en accord avec le Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modifier le

présent Règlement, si cela semble nécessaire dans l’intérêt des Porteurs de Parts. Ces modifications seront effectives à
la date de leur publication au Mémorial.

Art. 18. Durée et Liquidation du Fonds ou d’un Compartiment
Le Fonds et chaque Compartiment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Comparti-

ment peut être liquidé, dans les cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment par accord commun de la Société de
Gestion et du Dépositaire, sous réserve de notification préalable.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est en particulier autorisé, sous réserve de l’accord du Dépo-

sitaire, de décider de la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de la Catégorie de Parts lorsque la valeur des
actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou de la Catégorie de Parts est tombée en dessous d’un montant déterminé
par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, tout Compartiment ou de la Catégorie de
Parts pour opérer de manière économiquement efficace ou en cas de changement significatif de la situation politique et
économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-

ditions définies par la Loi du 30 mars 1988 au Mémorial et dans trois journaux suffisamment distribués, l’un d’entre eux
devant être un journal luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de Parts cesseront au moment de la dé-
cision ou de l’événement conduisant à la liquidation du Fonds.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des

intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions données par la Société de Gestion, le Dépositaire distri-
buera les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Com-
partiment liquidé proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans la Catégorie visée. La Société de
Gestion peut, si les Porteurs de Parts en sont d’accord et que le principe de traitement égalitaire de ceux-ci est respecté,
distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément aux conditions
établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant d’évaluation du
Réviseur du Fonds).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts

présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’expiration
du délai de prescription y afférent. 

En cas de liquidation d’un Compartiment, la Société de Gestion n’est pas empêchée de racheter ou de convertir tout

ou partie des Parts des Porteurs, à leur demande, à la Valeur d’Actif Net par Part (en prenant en compte les prix de
réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion avec cette liquidation), depuis la date à
laquelle la décision de liquider a été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.

Les frais de rachat et autres commissions ne seront pas appliqués dans un tel cas.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment, les recettes non remises de celui-ci correspondant aux Parts

peuvent être gardées en dépôt auprès du Dépositaire pendant une période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de
la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations.

La décision de liquidation d’un Compartiment devra être publiée dans un journal quotidien luxembourgeois.
La liquidation ou le partage du Fonds ou de tout Compartiment ne peut être demandé ni par un Porteur de Parts, ni

par ses héritiers ou bénéficiaires.

Art. 19. Fermeture de Compartiments par apport à un autre Compartiment du Fonds ou par apport

à un autre OPC de droit luxembourgeois

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, avec l’accord du Dépositaire, annuler des Parts émises

dans un, plusieurs ou tous les Compartiment(s) et, après déduction de toutes les dépenses afférentes, attribuer des Parts
à émettre dans un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Placement Collectif («OPC») organisé
selon la Partie I de la loi du 30 mars 1988, sous réserve que les politiques et les objectifs d’investissement de l’autre
Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’investissement du Fonds ou du Com-
partiment concerné.

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs nets du Compartiment ou de la Catégorie de Parts d’un Com-

partiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts, a diminué jusqu’à un montant déterminé par la Société de
Gestion comme étant le niveau minimum permettant au Compartiment ou au Fonds d’opérer d’une manière économi-
quement efficace. Elle peut également être justifiée par un changement de la situation économique ou politique affectant
soit le Compartiment, soit le Fonds dans son ensemble.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois.
Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à hauteur de la Valeur d’Actif Net par Part, conformément
aux procédures décrites au paragraphe 8.2 «Rachat de Parts» et à l’Article 9 «Conversion» sans payer aucun frais, droit
ou honoraire quel qu’il soit.

La décision de la Société de Gestion peut seulement prendre effet au moins un mois après la notification publiée dans

un journal quotidien luxembourgeois. Cette notification doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de
la fusion, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Fonds
ou Compartiment apporteur et le Compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

60983

Art. 20. Scission de Compartiments
Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une

Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de Parts d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts l’exige, le Con-
seil d’Administration de la Société de Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou la Catégorie de Parts concerné(e)
en divisant ce Compartiment ou cette Catégorie des Parts en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou nouvelles
Catégories des Parts. La décision sera publiée conformément aux règles de publicité édictées à l’Article 12 «Documents
disponibles et avis aux Porteurs de Parts». La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Com-
partiments ou Catégories des Parts ainsi créé(e)s.

La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux Porteurs

de Parts de demander le rachat sans frais de leurs Parts avant que l’opération de division en deux ou plusieurs Compar-
timents ou Catégories des Parts ne devienne effective.

Art. 21. Loi applicable; juridictions compétentes; Langues
Tous litiges s’élevant entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire devront être réglés selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg,
étant entendu cependant que la Société de Gestion et le Dépositaire puissent se soumettre, ainsi que le Fonds, à la com-
pétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations
des investisseurs résidents de ces pays et, concernant tous litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions
par des Porteurs de Parts de pays donnés, aux lois de ces pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 2 originaux et effectif à partir du 18 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2002, vol. 573, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64244/755/872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2002.

DOMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 33.769. 

—

<i>Réunion de l’Assemblée Générale des associés tenue au siège le 25 mai 2002

Conformément aux dispostions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, les associés décident

à l’unanimité de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembour-

geois, en euros. Ainsi le capital social de LUF 500.000,- sera-t-il augmenté de LUF 4.249,- par incorporation de résultats
reportés pour être porté à LUF 504.249,- puis transformé en EUR 12.500,-. Le capital social d’EUR 12.500,- sera repré-
senté par 100 parts sociales d’une valeur nominale d’EUR 125,- chacune.

Le premier paragraphe de l’article 6 des statuts aura donc au 1

er

 janvier 2002 la teneur suivante: «Le capital social est

fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune.»

Strassen, le 25 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49124/517/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

DOMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 33.769. 

—

Statuts coordonnés au 1

er

 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49128/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

<i>La Société de Gestion
Signatures

<i>Le Dépositaire
Signatures

<i>Les associés

<i>Nombre de parts

<i>Signatures

Madame Denise Reuter-Weis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Signature

Monsieur Jean Reuter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Reuter.

60984

ALCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 19B.

R. C. Diekirch B 2.360. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 100 voix sur 100.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR

12.500,- par apports en espèces mais sans création de titres nouveaux.

3. Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wilwerwiltz, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 26 juin 2002, vol. 173, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(92413/557/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

ALCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 19B.

R. C. Diekirch B 2.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 26 juin 2002, vol. 173, fol. 65, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92451/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

FLORIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.016. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de trois cent

quinze euros quatre-vingt-dix sept cents (315,97  ) pour le porter à trente sept mille cinq cents (37.500,-) euros, re-
présenté par mille cinq cent (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92431/798/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

IMMOBILIERE DE L’ATTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 17A, rue de la Gendarmerie.

R. C. Diekirch B 4.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 25 juin 2002, vol. 138, fol. 87, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92446/773/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Pour la société
ALCAR, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
GARAGE ALCAR, S.à r.l.

COFINOR S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Signature.

60985

ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 5.002. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 500 voix sur 500.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,30 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR

12.500,- par apports en espèces mais sans création de titres nouveaux.

3. Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wincrange, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 11 juin 2002, vol. 173, fol. 60, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92414/557/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 5.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 11 juin 2002, vol. 173, fol. 60, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92458/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

PFO TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.809. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de trois cent

quinze euros quatre-vingt-dix sept cents (315,97  ), pour le porter à trente sept mille cinq cents (37.500,-) euros, re-
présenté par mille cinq cent (1.500) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92432/798/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

LUCOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 11 juin 2002, vol. 173, fol. 60, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1 

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92457/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Pour la société
J. Seil
<i>L’associé gérant

<i>Pour la société
ARDENNES PROMOTIONS, S.à r.l.

COFINOR S.A.
Signature

<i>Pour la société
LUCOMA S.A.

60986

HOTEL KOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.363. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 500 voix sur 500.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR

12.500,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Wiltz, le 26 juin 2002, vol. 173, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(92415/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

HOTEL KOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 26 juin 2002, vol. 173, fol. 65, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92464/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

D.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 5.096. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de deux cent

soixante trois euros trente et un cents (263,31  ), pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-)
euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacu-
ne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92433/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

TAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 16, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1 

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 juin 2002.

(92465/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
HOTEL KOENER, S.à r.l.

COFINOR S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

60987

EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Diekirch B 1.218. 

—

AUSZUG

Vom Sitzungsprotokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 26. Juni 2002 ergibt sich folgendes:
Die Versammlung bestätigt die Umwandlung des Gesellschaftskapital in Euro und erhöht den Nominalwert der An-

teile durch Aufstockung des Gesellschaftskapitals für den Betrag von hundert sieben Euro dreiundvierzig cents (107,43

), um dasselbe anzuheben auf den Betrag von zwölftausend siebenhundertfünf Euro (12.750,-) eingeteilt in fünfhundert-

zehn (510) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,-).

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92434/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

LEIKA-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.509. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de deux cent

soixante trois euros trente et un cents (263,31  ), pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-)
euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacu-
ne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92435/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

CITEX INCORPORATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.188. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cinq cent

vingt six euros soixante deux cents (526,62  ), pour le porter à soixante deux mille cinq cents (62.500,-) euros, repré-
senté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92436/798/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

AEGIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.295. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de deux cent

soixante trois euros trente et un cents (263,31  ), pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-)
euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacu-
ne.

COFINOR S.A.
Unterschrift

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

60988

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92437/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

FINASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.222. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de treize euros

trente et un cents (13,31  ), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent vingt cinq (125)
actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92438/798/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

JOHNSON &amp; TAYLOR CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.198. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de deux cent

soixante trois euros trente et un cents (263,31  ), pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-)
euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacu-
ne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92439/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

HOTEL VICTOR HUGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 1, rue Victor Hugo.

R. C. Diekirch B 1.618. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un juin se sont réunis en assemblée les associés de la société HOTEL VICTOR HU-

GO, S.à r.l. avec siège social à L-9414 Vianden, 15 Rue de la Gare et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion pour les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 500.000,- LUF est converti en EUR 12.394,68.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 105,32 EUR pour le porter à un montant arrondi de 12.500,- EUR par

prélèvement de 105,32 EUR sur le résultat reporté sans création de parts sociales nouvelles.

3. L’article 6 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq (25,-) EUR

chacune. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92467/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er 

juillet 2002.

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

L. Petry / M.-C. Petry-Sauber / C. Kraus-Petry

60989

WEPAS HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Diekirch B 4.192. 

—

AUSZUG

Vom Sitzungsprotokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2002 ergibt sich folgendes:
Die Versammlung bestätigt die Umwandlung des Gesellschaftskapital in Euro und erhöht den Nominalwert der Aktien

durch Aufstockung des Gesellschaftskapitals für den Betrag von dreizehn Euro einunddreizig Cents (13,31  ), um das-
selbe anzuheben auf den Betrag von einunddreizigtausend Euro (31.000,-) eingeteilt in hundert fünfundzwanzig (125) Ak-
tien zu je zweihundert achtundvierzig Euro (248,-).

Zum Zweck der Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92440/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

ICREM HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Diekirch B 4.529. 

—

AUSZUG

Vom Sitzungsprotokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2002 ergibt sich folgendes:
Die Versammlung bestätigt die Umwandlung des Gesellschaftskapital in Euro und erhöht den Nominalwert der Aktien

durch Aufstockung des Gesellschaftskapitals für den Betrag von dreizehn Euro einunddreizig Cents (13,31  ), um das-
selbe anzuheben auf den Betrag von einunddreizigtausend Euro (31.000,-) eingeteilt in hundert fünfundzwanzig (125) Ak-
tien zu je zweihundert achtundvierzig Euro (248,-).

Zum Zweck der Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92441/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

HADE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Diekirch B 4.447. 

—

AUSZUG

Vom Sitzungsprotokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2002 ergibt sich folgendes:
Die Versammlung bestätigt die Umwandlung des Gesellschaftskapital in Euro und erhöht den Nominalwert der Aktien

durch Aufstockung des Gesellschaftskapitals für den Betrag von dreizehn Euro zweiundvierzig Cents (13,42  ), um das-
selbe anzuheben auf den Betrag von einunddreizigtausend zweihundert achtundvierzig Euro (31.248,-) eingeteilt in hun-
dert sechsundzwanzig (126) Aktien zu je zweihundert achtundvierzig Euro (248,-).

Zum Zweck der Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92442/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

COGESOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.399. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de deux cents

soixante trois euros trente et un cents (263,31  ), pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-)
euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euros chacu-
ne.

COFINOR S.A.
Unterschrift

COFINOR S.A.
Unterschrift

COFINOR S.A.
Unterschrift

60990

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92443/798/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

LUCKY-INVEST HOLDING, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.508. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de treize euros

trente et un cents (13,31  ), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent vingt cinq (125)
actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92444/798/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

CLOS DE MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.973. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002 que:
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cinquante

trois euros vingt quatre cents (53,24  ), pour le porter à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt quatre (124,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92445/798/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2002.

TRANSPORTS-INTERNATIONAUX BOCK ROGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 14, Geisseck.

R. C. Diekirch B 1.835. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un juin se sont réunis en assemblée les associés de la société BOCK ROGER, S.à r.l.

avec siège social à L-9378 Hoscheid, 14 Geisseck et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion pour les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 1.250.000,- LUF est converti en EUR 30.986,69.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 263,31 EUR pour le porter à un montant arrondi de 31.250,- EUR par

prélèvement de 263,31 EUR sur le résultat reporté sans création de parts sociales nouvelles.

3. L’article 4 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à 31.250,- EUR représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) EUR chacune. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 13, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92468/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

COFINOR S.A.
Signature

R. Bock / S. Bock-Marnach.

60991

TECSUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9840 Siebenaler, Maison 20.

R. C. Diekirch B 1.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 11 juin 2002, vol. 173, fol. 61, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92461/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

TECSUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9840 Siebenaler, Maison 20.

R. C. Diekirch B 1.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 11 juin 2002, vol. 173, fol. 61, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92462/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

METZLEREI VEI VUM SEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 4, Op der Knupp.

R. C. Diekirch B 5.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 16, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 19 juin 2002.

(92466/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

PROVID RELATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.

R. C. Diekirch B 6.124. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROVID RELATIONS S.A.,

avec siège social à Hachiville, constituée sous la dénomination de EXPO 291 S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations C numéro 303 du 11 juillet 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 23 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 16
mars 2001, numéro 200.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bruno Büsch, consultant, demeurant à B-4860 Pepinster, rue du Purga-

toire 77.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

Ill.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Pour la société
TECSUCO S.A.

<i>Pour la société
TECSUCO S.A.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

60992

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9956 Hachiville, 62, rue Klaus à L-9990 Weiswampach, Maison 61.
2.- Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la consultante, le marketing, le management, l’organisation, l’import et l’export, ainsi que

l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9956 Hachiville, 62, rue Klaus à L-9990 Weiswam-

pach, Maison 61.

La première phrase du deuxième alinéa de I’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante.

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet la consultante, le marketing, le management, l’organisation,

l’import et l’export, ainsi que l’achat, la vente, la mise en valeur et la location d’immeubles.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, G. Weber-Kettel, B. Büsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 2002, vol. 421, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92488/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.

PROVID RELATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.

R. C. Diekirch B 6.124. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92489/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.

MACLEMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 30.

R. C. Diekirch B 1.635. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un juin se sont réunis en assemblée les associés de la société MACLEMAIN, S.à r.l.

avec siège social à Troine-Route, Maison 30 et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion pour les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 1.400.000,- LUF est converti en EUR 34.705,09.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 294,91 EUR pour le porter à un montant arrondi de 35.000,- EUR. La

présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée au moyen d’un virement de EUR 294,91, de
sorte que la somme de EUR 294,91 se trouve dès à présent à la disposition de la société.

3. L’article 6 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 35.000,- EUR représenté par mille quatre cent (1.400) parts sociales de vingt-cinq

(25,-) EUR chacune. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92473/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

Mersch, le 26 juin 2002.

H. Hellincks.

Mersch, le 28 juin 2002.

H. Hellinckx.

R. Schaaf / J. Schaaf-Schildermans / C. Klein-Schaaf.

60993

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

(49122/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

B.L.I.C. S.A. - BUREAU LUXEMBOURGEOIS D’INTERMEDIAIRE DE COMMERCE, Société Anonyme.

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- AMBIAN LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à 19/21, Swan Street, West Malling, Kent, ME19

6 JU (UK),

ici représentée par Monsieur Julien Fourmi, ingénieur commercial, demeurant Strasbourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kent, le 28 mai 2002.
 2.- BILFORD INVESTMENT INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickham’s

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juin 2002.
Les prédites procurations signées ne varietur par les comparantes et le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de B.L.I.C. S.A. - BUREAU LUXEMBOURGEOIS

D’INTERMEDIAIRE DE COMMERCE.

 Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de se porter caution et d’effectuer le rôle d’intermédiaire en commerce de véhicules

automoteurs et de tous autres produits. Elle pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres
personnes morales et physiques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en. faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

<i>Pour la société
Signature

60994

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du directeur technique.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à dix heures trente au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
1.500,- EUR.

1) AMBIAN LIMITED, prénommée, deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 actions
 2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

60995

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Emilie Fourmi, étudiante, demeurant à 1, Chemin du Sept, F-39120 Le Deschaux.
b) Monsieur Frédéric Fourmi, étudiant, demeurant à 1, Chemin du Sept, F-39120 Le Deschaux.
c) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à 133, avenue Pasteur, Luxembourg.
3) Est nommé directeur technique:
- Monsieur Julien Fourmi, ingénieur commercial, demeurant à F-67000 Strasbourg, 7, rue de Saint Dié.
Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
 4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille sept.

6) Le siège social est fixé à L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Fourmi, C. Cambron et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 135S, fol. 74, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(49332/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SEVEN LAYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4784 Pétange, 10, rue Batty Weber.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée:

A comparu:

Monsieur Thierry Reder, ingénieur diplômé, demeurant à L-4784 Pétange, 10, rue Batty Weber.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement de logiciels et la consultance en informatique, ainsi que le commerce

d’équipements de bureau et d’ordinateurs.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et Im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de SEVEN LAYERS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille huit cents Euros (EUR 24.800,-), représenté par

cent (100) parts sociales de deux cent quarante-huit Euros (EUR 248,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Thierry Reder prénommé, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de vingt-quatre

Luxembourg, le 26 juin 2002.

F. Baden.

60996

mille huit cents Euros (EUR 24.800,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

 Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Disposition Générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros.

60997

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4784 Pétange, 10, rue Batty Weber.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant: Monsieur Thierry Reder, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Reder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 92, case 12. – Reçu 248 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49334/233/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

KRITON, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.397. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2002, Monsieur Moyse Dargaa demeurant à Luxembourg,

a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, ad-
ministrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49384/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.296. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SO.PAR.TRANS. S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 54.296, constituée suivant acte reçu en date du 20 mars 1996, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 289 du 13 juin 1996 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nora Boulehais, employée privée, demeurant à Nilvange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille cinq cents (3.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour KRITON S.A.
E. Amedeo
<i>Administrateur

60998

2.- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 86.762,73 (qua-

tre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents).

3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 737,27 (sept cent trente-sept euros et vingt-

sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.762,73 (quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros
et soixante-treize cents) à EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) par incorporation de résultats repor-
tés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 87.500,-

(quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

5.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.»

6.- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois en euros,

au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 86.762,73 (quatre-vingt-six mille
sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 737,27 (sept cent trente-sept

euros et vingt-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.762,73 (quatre-vingt-six mille sept cent
soixante-deux euros et soixante-treize cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à EUR 87.500,- (quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros) par incorporation de résultats reportés, à due concurrence, et ce sans émission d’ac-
tions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2001 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce j our.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action, le ca-

pital étant désormais fixé à EUR 87.500,- (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq
cents) actions de EUR 25.(vingt-cinq euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-), représenté par trois mille

cinq cents (3.500) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

60999

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Mestdagh, N. Boulehais, S. Capuzzo, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49382/233/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.296. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49383/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 242, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.613. 

—

Les statuts coordonnés au 1

er

 janvier 2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49131/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 242, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.613. 

—

En vertu de l’autorisation qui lui a été accordée par l’Assemblée Générale statutaire du 11 janvier 2002 et les déci-

sions y prises, le Conseil d’Administration a décidé en date de ce jour de procéder à la publication, avec effet au 1

er

janvier 2002, de la conversion du capital social de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 et de la suppression de la valeur
nominale des actions.

L’article 3 des statuts aura donc au 1

er

 janvier 2002 la teneur suivante:

En anglais:
«The subscribed share capital is fixed at thirty thousand nine hundred eighty-six point sixty-nine euros (EUR

30.986,69) represented by hundred shares (100) bearing no par value.»

En français:
«Le capital social inscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69)

représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale.»

Bertrange, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49132/517/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Reuter.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>L’administrateur-délégué

61000

NJCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 6.461. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NJCM INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 51,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 24 novembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 134 du 4 mars 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 555 du 10 avril 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 6.461.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Georges Gérard, administrateur de sociétés,

demeurant à L-9743 Crendal, maison 14,

qui désigne comme sécrétaire, Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la

Buchaye.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marylène Collignon, employée privée, demeurant à B-6600 Bastogne,

Mont 8.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital d’un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros
(81.250,- EUR) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

2. Renonciation pour autant que de besoin au droit préférentiel de souscription et souscription et libération intégrale

en numéraire des actions nouvelles. 

3. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (81.250,- EUR) représenté par

trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) à quatre-vingt-un mille deux cent
cinquante euros (81.250,- EUR) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires Mesdames Jeanine Albert et Coralie Meuris ainsi que Monsieur

Nicolas Meuris ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des deux mille
(2.000) actions nouvelles:

- La société CPEL SOPARFI S.A., ayant son siège à Crendal, à concurrence de mille (1.000) actions.
- La société R&amp;J HOLDING S.A., avec siège social à Wiltz, à concurrence de mille (1.000) actions.

<i>Souscription et libération

1) La société CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges

Gérard, prénommé, a par son représentant déclaré souscrire mille (1.000) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant versement en numéraire de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).

2) Est encore intervenue, la société R&amp;J HOLDING S.A., préqualifiée, ici représentée par son administrateur-délégué,

la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège à Crendal, elle même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur
Georges Gérard, prénommé,

laquelle, telle que représentée, a déclaré souscrire mille (1.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyen-

nant versement en numéraire de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).

61001

Il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément que la somme de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) est à la libre disposition de la société NJCM INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (81.250,- EUR) représenté par

trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.400,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gérard, S. Darche, M. Collignon, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 20 juin 2002, vol. 317, fol. 9, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92492/241/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.

NJCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 6.461. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 juin 2002.

(92493/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.

LETZEKUR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 6.113. 

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung am 23. Mai 2002

Es sind zusammengetreten die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft:
LETZEKUR S.A.,
alle anwesend:
a) Herr Casper de la Mar, Kaufmann, wohnhaft in NL-5554 AK Valkenswaard, 27 Hoogstraat.
b) Frau J.W.E.M. de Zwart-Wieringa, Kauffrau, wohnhaft in NL-5632 NT Eindhoven, 43, Goudrenetstraat.
c) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117 route de Stavelot,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Diekirch unter Nr. B 1.998, hier vertreten durch ihren allein zeich-
nungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorbennant.

Diese Verwaltungsratsmitglieder, nachdem sie sich als rechtsmäßig einberufen erklärt haben, haben nach Beratung

einstimmig folgenden auf der Tagesordnung stehenden Beschluß genommen:

<i>Beschluß

Gemäss Ermächtigung der Gesellschafterversammlung und Beschluß dieser Verwaltungsratssitzung wird Herr Casper

de la Mar, vorbennant, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt und zur täglichen Geschäftsführung der Gesell-
schaft beauftragt mit der Befugnis die Gesellschaft rechtsgültig zu verpflichten durch seine alleinige Unterschrift ohne
finanzielle Beschränkung.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung hiermit beendet.

(92587/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2002.

Wiltz, le 27 juin 2002.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker

<i>Der Verwaltungsrat
-/de Zwart-Wieringa / U-BÜRO GmbH
C. de la Mar / J.W.E.M. / Unterschrift

61002

ASHFORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, maison 8.

R. C. Diekirch B 5.547. 

—

L’an deux mille deux, le 26 juin,

 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme ASHFORCE S.A., avec siège

social à L-9540 Wiltz, 11, Grand-rue.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Van Winkel Jean-François, Administrateur, demeurant à

B-3380 Bunsbeek, 53, Tiensesteenweg, (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Van Winkel Eduard, retraité, demeurant à L-9972 Lieler,

maison 8.

L’assemblée choisit comme scrutateur la société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, siège social à Vepco Industrial

Park, 12260 Willow Grove Road, Blgd #2, Camden, DE 19934, ici représenté par son président Monsieur Van Tichelen
Armand,

Composition de l’assemblée:
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varieturpar les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social à Lieler.
2. Démission du Commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer de ce jour le siège social statutaire de la société de L-9540 Wiltz, 5, Avenue

de la Gare à L-9972 Lieler, maison 8.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide suite au décès de Madame Saenen Maud, retraitée, de la remplacer par la société mère,

ASHFORCE NV, siège social à 12022 Vepco Industrial Park, 12260 Willow Grove Road, Blgd #2, Camden, DE 19934,
ici représenté par son président Monsieur Van Winkel Jean-François,

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société ASHFORCE NV, siège

social à Vepco Industrial Park, 12260 Willow Grove Road, Blgd #2, Camden, DE 19934, ici représenté par son président
Monsieur Van Winkel Jean-François, qui accepte,

Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Il. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’asemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires

<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2002  

Enregistré à Clervaux, le 1

er

 juillet 2002, vol. 211, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92542/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.

Actionnaires

Actions

Signatures

ASFORCE NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

 Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

LAW &amp; TAXES CONSULTING INC
<i>Le Bureau:
J.-F. Van Winkel / E. Van Winkel / A. Van Tichelen
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

61003

TILLMAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R. C. Luxembourg B 22.922. 

—

Les statuts coordonnés au 1

er

 janvier 2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49135/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TILLMAN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

H. R. Luxemburg B 22.922. 

—

<i>Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten in Mamer am 26. Juni 2002 

Laut Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 welche das Gesetz vom 10. August abwandeln, beschlie-

ßen die Gesellschafter einstimmig, mit Wirkung ab 1. Januar 2002, das Gesellschaftskapital, welches momentan in Lu-
xemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro umzuwandeln. So wird das Gesellschaftskapital von LUF 500.000,- um LUF
4.249,- durch Einbeziehung vom Gewinnvortrag auf LUF 504.249,- erhöht und anschließend in EUR 12.500,- umgewan-
delt. Das Gesellschaftskapital von EUR 12.500,- ist aufgeteilt in fünfhundert Anteile von je EUR 25,-.

Folglich hat Artikel 5 der Satzung am 1. Januar 2002 folgenden Wortlaut: «Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftau-

sendfünhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je fünfhundzwanzig Euro (EUR 25,-),
welche wie folgt gezeichnet wurden: 

Mamer, den 26. Juni 2002.

Enregistré à Capellen, le 26 juin 2002, vol. 138, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(49136/517/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

WAGENLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.839. 

—

Par la présente M

e

 J. Lemmer dénonce avec effet immédiat le siège de la société précitée en objet, aujourd’hui établie

et ayant son siège à son Etude sise à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

A cet effet, il résilie le contrat de domiciliation conclu avec la société précitée en date du 21 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49155/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

JOURDAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.708. 

—

M. Roland Bingen fait part de sa décision de démissionner pour des raisons personnelles avec effet à la date de la

présente du mandat de Commissaire aux Comptes de la société JOURDAN INVESTMENT S.A.

Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49176/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

J. Reuter.

1.- Herr Freddy Tillman, Geschäftsführer, wohnhaft in Megchelen, Julianaweg 12, vierhundertneunundneunzig

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2.- Frau Louise Tillman-Mulder, ohne Stand, wohnhaft in Megchelen, Julianaweg 12, ein Anteil  . . . . . . . . . . . . .

1

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

<i>Die Gesellschafter

<i>Anzahl der Anteile

<i>Unterschriften

Herr Freddy Tillman  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499

Unterschrift

Frau Louise Tillman-Mulder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Unterschrift

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Luxembourg, le 17 juin 2002.

M

e

 J. Lemmer.

R. Bingen
<i>Commissaire aux Comptes

61004

SCIERIE SCHMITZ-MALGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 10A, Um Knupp.

R. C. Diekirch B 2.497. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un juin se sont réunis en assemblée les associés de la société SCIERIE SCHMITZ-

MALGET, S.à r.l. avec siège social à L-9808 Hosingen, 10A Um Knupp et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion pour les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 500.000,- LUF est converti en EUR 12.394,68.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 105,32 EUR pour le porter à un montant arrondi de 12.500,- EUR par

prélèvement de 105,32 EUR sur le résultat reporté sans création de parts sociales nouvelles.

3. L’article 6 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq (125,-)

EUR chacune. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92469/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

ELTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 16.

R. C. Diekirch B 1.660. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un juin se sont réunis en assemblée les associés de la société ELTECNIC, S.à r.l. avec

siège social à L-9960 Hoffelt, Maison 16 et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion pour les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 500.000,- LUF est converti en EUR 12.394,68.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 105,32 EUR pour le porter à un montant arrondi de 12.500,- EUR par

prélèvement de 105,32 EUR sur le résultat reporté sans création de parts sociales nouvelles.

3. L’article 5 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq (25,-) EUR

chacune. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92470/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

CHALET TELESIEGE FAMILLE PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 32, rue du Sanatorium.

R. C. Diekirch B 3.281. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un juin se sont réunis en assemblée les associés de la société CHALET TELESIEGE,

S.à r.l. avec siège social à L-9425 Vianden, 32 Rue du Sanatorium et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion pour les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 500.000,- LUF est converti en EUR 12.394,68.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 105,32 EUR pour le porter à un montant arrondi de 12.500,- EUR. La

présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée au moyen d’un virement de EUR 105,32 de sorte
que la somme de EUR 105,32 se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

3. L’article 6 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par cents (100) parts sociales de cent vingt-cinq (125,-)

EUR chacune. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92474/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

R. Schmitz / S. Schmitz.

J. Schmitz / N. Schmitz-Busch.

L. Petry / M.-C. Petry-Sauber / J. Petry

61005

GARAGE REITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 6, op der Hei.

R. C. Luxembourg B 934. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un juin se sont réunis en assemblée les associés de la société GARAGE REITER, S.à

r.l. avec siège social à L-9809 Hosingen, 6 Op der Hei et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 1.200.000,- LUF est converti en EUR 29.747,22.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 252,78 EUR pour le porter à un montant arrondi de 30.000,- EUR par

prélèvement de 252,78 EUR sur le résultat reporté sans création de parts sociales nouvelles.

3. L’article 6 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 30.000,- EUR représenté par 100 (cents) parts sociales de 300 (trois cents) EUR

chacune. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92471/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

HECK E SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.390. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux, le vingt et un juin s’est réuni en assemblée l’associé unique de la société HECK E SILVA, S.à r.l.

avec siège social à L-9230 Diekirch, 26 Route d’Ettelbruck et a pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion pour les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 500.000,- LUF est converti en EUR 12.394,68.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 105,32 EUR pour le porter à un montant arrondi de 12.500,- EUR par

prélèvement de 105,32 EUR sur le résultat reporté sans création de parts sociales nouvelles.

3. L’article 6 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par cents (100) parts sociales de cent vingt-cinq (125,-)

EUR chacune. 

Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2002, vol. 271, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92472/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 juillet 2002.

MZL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 9, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 2.009. 

—

<i>Assemblée générale du 21 juin 2002

L’an deux mille deux le vingt et un juin se sont réunis en assemblée les associés de la société MZL, S.à r.l., avec siège

social à L-9806 Hosingen, 9, rue Principale et ont pris les résolutions suivantes:

1. Sur base de la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998 relative à la conversion pour les sociétés commerciales

de leur capital en EUR, le capital souscrit s’élevant à 500.000,- LUF est converti en EUR 12.394,68.

2. Le capital est augmenté à concurrence de 105,32 EUR pour le porter à un montant arrondi de 12.500,- EUR. La

présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée au moyen d’un virement de EUR 105,32 de sorte
que la somme de EUR 105,32 se trouve dès à présent à la disposition de la société

3. L’article 5 correspondant des statuts est changé, il aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq (25,-) EUR

chacune.

Signé: E. Zans, M. Zans-Lutgen.

Enregistré à Diekirch, le 28 juin 2002, vol. 271, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92519/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.

N. Reiter / D. Loges.

A. E Silva Barros.

61006

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.608. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>20 septembre 2002 à 11.00 heures au siège social de la Société, 55-57, rue de Merl à
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au

31 août 2002.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes &amp; Profits) pour l’exercice se terminant au 31 août

2002.

3. Décision de distribuer un dividende sur l’exercice se terminant le 31 août 2002.
4. Décharge aux administrateurs, au commissaire pour l’exercice écoulé.
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I (03983/000/24) 

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347. 

—

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 26 août 2002 n’a pu être tenue à défaut de quo-

rum suffisant, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

de notre société, qui aura lieu le <i>4 octobre 2002 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Modification de la dernière phrase de l’article 22 des statuts qui se lira désormais comme suit: «Le prix ainsi dé-

terminé sera payable au plus tard le premier jour ouvrable du mois du calcul de la VNI applicable.»

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 25 septembre

2002 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (04141/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.973. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra à l’étude de Maître Joseph Elvinger, L-1750 Luxembourg, 15, côte d’Eich, le <i>20 septembre
2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros avec effet au 30 juin 2002.
2. Réduction du capital social par incorporation à une réserve librement distribuable aux actionnaires, à concurrence

d’un montant de huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 866,91) pour le ramener de son
montant actuel de trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 309.866,91)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trois cent neuf mille euros (EUR
309.000,-) sans réduction du nombre d’actions.

3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

61007

4. Ratification des actes passés par Monsieur Gianfranco Gabriel, exécutés en vertu des procurations qui lui ont été

conférées par la société en date des 13 mars 2001 et 11 juillet 2001.

5. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette assemblée réunie en

première convocation ne délibèrera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée, les
résolutions pour être valables devant réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, au siège social de la société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.

I (04160/693/29) 

LUXFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.499. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 73, Côte d’Eich à Luxembourg, le <i>12 septembre 2002 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II (03989/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.073. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au 73, Côte d’Eich à Luxembourg, le <i>12 septembre 2002 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II (04003/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.476. 

—

 Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>11 septembre 2002 à 11.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
– Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2001.
– Affectation du résultat au 31 décembre 2001.
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire.
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (04019/531/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Thommes / J. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

61008

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>10 septembre 2002 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2002.
– Affectation du résultat au 30 juin 2002.
– Quitus aux administrateurs et au commissaire.
– Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (04037/531/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.783. 

—

Une première assemblée générale ordinaire s’est tenue en date du 27 juin 2002 au siège social de la société. A la

demande de l’unanimité des actionnaires et titulaires de parts de fondateurs présents ou représentés, il a été décidé par
le Conseil d’Administration de reporter cette assemblée générale.

Mesdames et Messieurs les actionnaires et les titulaires de parts de fondateurs sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le jeudi <i>19 septembre 2002 à 10.00 heures, au siège social de la société, pour débattre sur l’ordre du jour
suivant, identique à celui du 27 juin 2002:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan statutaire et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation des résultats.
2. Approbation du bilan consolidé et du compte de pertes et profits consolidés au 31 décembre 2001, et affectation

des résultats.

3. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.
5. Désignation du Commissaire.
6. Nominations.
7. Divers.

Il est rappelé ici qu’afin de pouvoir participer à l’assemblée, les actionnaires devront déposer leurs actions au plus

tard huit (8) jours francs avant la date de cette assemblée, au siège social de la société, au 17, boulevard du Prince Henri
à Luxembourg.
II (04078/287/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERAL BUSINESS SUPPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 25 juin 2002, vol. 211, fol. 12, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92508/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Citi FCP

Mazaltov, S.à r.l.

EURD, European Domain Registry, A.s.b.l.

So.Pa.F. Invest S.A.

World Fund

Domco, S.à r.l.

Domco, S.à r.l.

Alcar, S.à r.l.

Alcar, S.à r.l.

Floribois S.A.

Immobilière de l’Attert, S.à r.l.

Ardennes Promotions, S.à r.l.

Ardennes Promotions, S.à r.l.

PFO Technic S.A.

Lucoma S.A.

Hôtel Koener, S.à r.l.

Hôtel Koener, S.à r.l.

D.C.T. S.A.

Taga S.A.

East-West Trading Company, S.à r.l.

Leika-Invest Holding S.A.

Citex Incorporated S.A.

Aegis Productions S.A.

Finassur S.A.

Johnson &amp; Taylor Consolitaded S.A.

Hôtel Victor Hugo, S.à r.l.

Wepas Holding A.G.

Icrem Holding A.G.

Hade International S.A.

Cogesor S.A.

Lucky-Invest Holding, S.A.

Clos de Moselle, S.à r.l.

Transports-Internationaux Bock Roger, S.à r.l.

Tecsuco S.A.

Tecsuco S.A.

Metzlerei Vei Vum Sei S.A.

Provid Relations S.A.

Provid Relations S.A.

Maclemain, S.à r.l.

Le Boisseau S.A.

B.L.I.C. S.A., Bureau Luxembourgeois d’Intermédiaire de Commerce

Seven Layers, S.à r.l.

Kriton

So.Par.Trans. S.A.

So.Par.Trans. S.A.

Sunco S.A.

Sunco S.A.

NJCM International S.A.

NJCM International S.A.

Letzekur S.A.

Ashforce S.A.

Tillman, G.m.b.H.

Tillman, G.m.b.H.

Wagenlux S.A.

Jourdan Investment S.A.

Scierie Schmitz-Malget, S.à r.l.

Eltecnic, S.à r.l.

Châlet Télésiège, Famille Petry, S.à r.l.

Garage Reiter, S.à r.l.

Heck E Silva, S.à r.l.

MZL, S.à r.l.

Vauban Holding S.A.

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav

Charter Luxembourg S.A.

Luxfly S.A.

Euromec S.A.

Mayel Holding S.A.

Société Financière L.Dapt

Holiday International Company S.A.

General Business Support, S.à r.l.