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60913

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1270

2 septembre 2002

S O M M A I R E

Aesha S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60920

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l., Luxem-

Agenor S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60914

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60937

Agenor S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60914

Huelewee S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60918

Alstrat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60922

Investrat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60937

Axial Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

60921

Iquat - International Information Industry Invest-

B & R, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60926

ments Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

60920

Belbruck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60921

Jardilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60931

Calvert Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60927

Linesun Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60926

Chacal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60921

Lux Photo Média S.A., Useldange. . . . . . . . . . . . . .

60936

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60914

Lycoris Enterprises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

60926

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60914

OR & B Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60919

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60915

ODARTECH, Omnium des Arts et Techniques

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60915

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60925

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60915

Optique Moitzheim Jeff et Jacques Moitzheim,

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60915

S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60935

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60915

Pacoyan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60922

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60916

Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Schifflange. . . .

60917

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60916

Poseidon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60925

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60916

Rhodos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60944

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60916

Rhodos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60945

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60916

Risla S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60924

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

60917

Sensor Group, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60917

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

60941

Serinha S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60924

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

60944

Silawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60924

Dimolux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60933

Siral S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60923

Ellepi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60918

Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .

60938

Ellepi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60918

Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .

60941

Ellepi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60918

Société Civile Immobilière Nemrod, Steinsel . . . .

60936

Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l., Bet-

Société d’Investissement Européen S.A.H., Lu-

tembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60918

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60923

Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l., Bet-

Société pour l’Investissement en Afrique S.A.H.,

tembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60950

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60923

Exim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60950

Takeda Finanziale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

60921

Exim Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

60948

Tamerlan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60923

F&P S.C., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60922

Tempus Corporation Holding S.A., Luxembourg .

60919

Fiusari S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60960

Tourimonta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60946

Florea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

60920

Tourimonta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60948

Giordano Riello International Group S.A., Bevi-

Transbella Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60917

lacqua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60955

Transports J.P. Lorang S.A., Luxembourg . . . . . . .

60919

(Le) Gourmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60960

Unitarian S.A., Bevilacqua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60951

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l., Luxem-

Verica, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60919

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60925

W.J.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

60914

60914

AGENOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 30.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48810/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

AGENOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 30.010.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 17 juin 2002 à Luxembourg

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 clôturant avec un

bénéfice de LUF 60.703,- et décide de le reporter à nouveau.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48811/752/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2002.

W.J.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.142.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48990/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49040/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49041/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour compte de AGENOR S.A. HOLDING
FIDUPLAN S.A.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

60915

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49042/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49043/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49044/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49045/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49046/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

60916

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1985, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49034/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49035/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49036/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49037/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49038/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

60917

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

(49039/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 32, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.452.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion des Associés tenue à Schifflange en date du 18 juin 2002

1) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en euros et augmenté à concurrence de 26,62 euros
par incorporation de résultats reportés.

2) L’article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante deux mille euros (62.000,-) représenté par deux mille cinq cents parts

sociales de vingt-quatre EUR 80/100 (24,80) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49020/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2002.

SENSOR GROUP, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.968.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg,

atteste par la présente que la société

SENSOR GROUP, GmbH, R. C. Numéro 50.968
n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 4 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueuil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49091/816/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TRANSBELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 50.672.

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg,

atteste par la présente que la société

TRANSBELLA HOLDING S.A.., R. C. Numéro 50.672
n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGEMENT S.A., situés 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg et n’a plus son siège social à cette adresse depuis le 22 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49092/816/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Schifflange, le 19 juin 2002.

Signature.

EUROLUX MANAGEMENT S.A.
J.H. van Leuvenheim
Administrateur-Délégué

60918

ELLEPI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING

(49076/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ELLEPI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING

(49077/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ELLEPI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.272.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING

(49078/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

HUELEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.419.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 14 juin 2002

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

juillet 2001.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000,-) représenté par 20.000 ac-

tions avec une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80), libérées à 100%.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49093/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 26, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 24.570.

—

Les statuts coordonnés au 1

janvier 2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49139/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
HUELEWEE S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

J. Reuter.

60919

TRANSPORTS J.P. LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 1A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.683.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 14 juin 2002

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

janvier 2001.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) représenté par deux cent cinquante (250)

actions avec une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-), disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales sauf limitation légale.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49094/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.831.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 22 juin 2002

lors de l’Assemblée Générale des Obligataires de l’émission obligataire décidée le 24 janvier 2001

Les obligataires ont unanimement décidé la nomination de la société TAMBARA HOLDINGS LIMITED ayant son

siège social à P.O. Box 905, Nerine Chambers, 5 Columbus Centre, Pelican Drive; Road Town; Tortola; BVI, comme
représentant de la masse des obligataires issue de l’émission obligataire du 24 janvier 2001. Les pouvoirs du représentant
ont été fixés par l’Assemblée Générale des Obligataires.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 24. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49095/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

OR & B CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING.

(49097/800/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

VERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.707.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49103/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
TRANSPORTS J.P. LORANG S.A.
Signature
Un mandataire

TEMPUS CORPORATION HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature

60920

IQUAT - INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.105.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 6 juin 2002, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Georges Benazet, Robert Losch et Moncef Ben Haj Salem en tant qu’administrateurs de la société

a été acceptée. Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg et Yvette
Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg ont été nommé administrateurs
en leur remplacement. Les nouveaux Administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- La démission de Jean-Paul Weisgerber en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de
Commissaire aux Comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49096/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.369.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Denise Vervaet et de Monsieur Pierre Schill ainsi

que celui du commisaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18a, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49098/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AESHA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.828.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 2002

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Pierre Schill administrateur-délégué, sui-

te à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49102/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

IQUAT - INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
Signature

60921

CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Denise Vervaet et de Madame Joëlle Lietz pour une

période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Schill, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et

aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49099/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

BELBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 59.902.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49100/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

AXIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.167.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49101/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TAKEDA FINANZIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 25.136.

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 30, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49182/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Signature.

60922

PACOYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.353.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juin 2002

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49104/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ALSTRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.306.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49105/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

F&P, Société Civile.

Siège social: Bereldange, 29, rue Michel Rodange.

—

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Dudelange,

le 24 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1. Zanen Fernand
2. Konsbruck Patrick

Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatorze euros (2.478,94 EUR) au cours de change fixé entre le francs luxembourgeois et
l’euro.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros

(2.478,94 EUR) représenté par cent parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Bereldange, le 24 juin 2002.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 41, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(49214/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour la société
Signature

Signatures
Les associés

60923

TAMERLAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.438.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2002

L’assemblée reconduit les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49106/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.053.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49107/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SOCIETE POUR L’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.288.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg, pour une même période.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2002

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Pierre Schill, administrateur-délégué, sui-

te à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49108/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SIRAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.392.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour la société
Signature

60924

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49109/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SILAWI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet et du

commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Jöelle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49110/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SERINHA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.442.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49111/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

RISLA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.531.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49112/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour la société
Signature

60925

ODARTECH, OMNIUM DES ARTS ET TECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.512.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 juin 2002

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Michel Lefebvre administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49113/506/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

POSEIDON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.338.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2002

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et de Madame Joëlle Lietz pour une

période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18a, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49114/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.934.

—

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 14 juin 2002 que les deux cent cinquante (250) parts so-

ciales émises représentant l’intégralité du capital social sont désormais détenues par:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49118/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour la société
Signature

BARCELONA INVESTMENT COMPANY, L.L.C., avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Pour la société
ANDERSEN S.A., Société Anonyme
Signature

60926

LYCORIS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.207.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg, pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49115/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

LINESUN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.083.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 1

juillet 2002.

(49116/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

B & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 107, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 41.596.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002

Au siège social de la société à responsabilité limitée B & R, S.à r.l., s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire

des détenteurs de parts sociales de la société constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence
à Bettembourg, en date du 18 septembre 1992.

A Comparu:

- Monsieur Ramiro Vieira De Sousa, commerçant, demeurant à Luxembourg, 15, rue Demy Schlechter,
Le comparant est le seul associé actuel de la société B & R, S.à r.l., et qu’il s’est réuni en Assemblée Générale Extra-

ordinaire et a pris à l’unanimité, sur l’ordre du jour conforme, les résolutions qui vont suivre.

I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dénonciation du siège social à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie
2. Transfert du siège social à L-1261 Luxembourg, 107, rue de Bonnevoie

Première résolution

Le siège social de la société, établie à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie, est dénoncé avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

Le siège social est nouvellement établi à L-1261 Luxembourg, 107, rue de Bonnevoie.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49144/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour la société
Signature

60927

CALVERT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) FT HOLDING 1 S.A., with registered office at 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin islands,

represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 28,

2002,

2) FT HOLDING 2 S.A., with registered office at 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by Mr Julien Dif, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 28, 2002.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office - Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of CALVERT HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty thousand US Dollars (30,000.- USD), divided in fifteen thousand (15,000)

shares having a nominal value of two US Dollars (2.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

60928

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

business day of April at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of thirty thousand US Dollars

(30,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,580.- EUR.

For the purpose of registration, the corporate capital of 30,000.- USD is valued at 28,161.- EUR.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Luis Davis, private employee, with professional address at 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower,

16th Floor, Panama, Republic of Panama,

1) FT HOLDING 1 S.A., prenamed, seven thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,500
2) FT HOLDING 2 S.A., prenamed, seven thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,500

Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000

60929

b) Mrs. Aida May Biggs, private employee, with professional address at 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tow-

er, 16th Floor, Panama, Republic of Panama,

c) Mrs. Pamela Hall, private employee, with professional address at 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower,

16th Floor, Panama, Republic of Panama.

3. Has been appointed statutory auditor Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, with professional address at 13, rue

Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders resolving on the accounts for the year

ending December 31, 2002.

5. The registered office of the company is established at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is tivorded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FT HOLDING 1 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en

date du 28 mai 2002,

2) FT HOLDING 2 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Maître Julien Dif, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du

28 mai 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CALVERT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille Dollars US (30.000,- USD) représenté par quinze mille (15.000) actions

d’une valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

60930

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour du mois d’avril à 11.00 heures à

Luxembourg à l’endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du lo août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

mille Dollars US (30.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) FT HOLDING 1 S.A., prénommée, sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500
2) FT HOLDING 2 S.A., prénommée, sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

60931

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement 1.580,- .

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 30.000,- USD est évalué à 28.161,- .

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement çonstituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur
a) Monsieur Luis Davis, employé privé, avec adresse professionnelle 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower,

16th Floor, Panama, République de Panama,

b) Madame Aida May Biggs, employée privée, avec adresse professionnelle 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss

Tower, 16th Floor, Panama, République de Panama,

c) Madame Pamela Hall, employée privée, avec adresse professionnelle 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss

Tower, 16th Floor, Panama, République de Panama.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, avec adresse profession-

nelle 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le

31 décembre 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Becker, J. Dif, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 135S, fol. 71, case 10. – Reçu 281,61 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49153/212/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

JARDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.218.

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JARDILUX S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B sous le numéro 51.218, constituée suivant acte reçu le 4 mai 1995, publié au Mémorial C
numéro 412 du 28 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations paraphées ne varietur,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 608 du 18 avril 2002.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

P. Frieders.

60932

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 608 du 18

avril 2002.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 608 du 18 avril 2002 sans restrictions.

Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307 (5).

Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 19 juin 2002, avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des
dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers; d’un point de vue comptable et à l’égard des
actionnaires de la Société, les opérations de la Société seront considérées à partir du 31 décembre 2001 comme des
opérations réalisées pour le compte des Sociétés Nouvelles.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société, à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 608 du

18 avril 2002.

Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société JARDILUX S.A.:
administrateurs:
a) Madame Carine Reuter, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des champs;
b) Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147 rue de Warken;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B, rue du Faing;
d) Monsieur Joël Murcia, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;
commissaire:
Monsieur Dominique Maqua, demeurant à B-6767 Torgny, 2, rue Grande.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007;

- pour la société JARDIPAL S.A.:
administrateurs:
a) Madame Carine Reuter, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des champs;
b) Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B, rue du Faing;
d) Monsieur Joël Murcia, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;
commissaire:
Monsieur Dominique Maqua, demeurant à B-6767 Torgny, 2, rue Grande.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007;

- pour la société JARDICOOP S.A.:
administrateurs:
a) Madame Carine Reuter, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des champs;
b) Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken;
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19B, rue du Faing;
d) Monsieur Joël Murcia, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;
commissaire:
Monsieur Dominique Maqua, demeurant à B-6767 Torgny, 2, rue Grande.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

60933

Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du siège statu-

taire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49191/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

DIMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sébastien Rouillaux, commercial, demeurant Appart B, 1125 Division Street, Napa, CA 94559 (USA),
représenté par Madame Jocelyne Charpentier, dirigeant d’entreprises, demeurant 110, chemin de Rentertkapell, B-

6700 Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 mai 2002,
2) TRADLUX S.A., société anonyme avec siège social 11, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant 110, che-

min de Rentertkapell, B-6700 Arlon,

3) CHARBEL S.A., société anonyme avec siège social 11, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof,
représentée par son administrateur-délégué, Madame Jocelyne Charpentier, préqualifiée,
4) Monsieur Pascal Soutiran, étudiant, demeurant 110, chemin de Rentertkapell, B-6700 Arlon,
représenté par Monsieur Michel Soutiran, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 mai 2002,
5) ARCALUX S.A., société anonyme avec siège social 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Michel Soutiran, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 mai 2002,
6) Monsieur Pierre Guerin, dirigeant d’entreprises, demeurant 34, Millewee, B-6717 Metzert,
7) Mademoiselle Alexandra Guerin, étudiante, demeurant 34, Millewee, B-6717 Metzert,
représentée par Monsieur Pierre Guerin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 24 mai 2002.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIMOLUX S.A.

Le siège social est établi à Windhof.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de produits de consommation, y inclus le dépôt de brevets af-

férents à ces produits, y inclus toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet de nature à concourir à la réalisation de l’objet ci-avant défini;
l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours,
prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, marques et noms commerciaux de toute origine, l’acquisition par voie d’apport,

Luxembourg, le 27 juin 2002.

J. Elvinger.

60934

de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres, la réalisation par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- ) représenté par quarante mille (40.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les ad-
ministrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-

viduelle d’un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 11.00 heures et

pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Sébastien Rouillaux, prénommé, dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2) TRADLUX S.A., prénommée, huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.000
3) CHARBEL S.A., prénommée, huit mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.000
4) Monsieur Pascal Soutirant, prénommé, six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000
5) ARCALUX S.A., prénommée, quatre mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.000
6) Monsieur Pierre Guerin, prénommé, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.000
7) Mademoiselle Alexandra Guerin, prénommée, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.000

Total: quarante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000

60935

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille euros (400.000,- ) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 5.675,- .

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Guerin, dirigeant d’entreprises, demeurant 34, Millewee, B-6717 Metzert,
b) Monsieur Michel Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant 110, chemin de Rentertkapell, B-6700 Arlon,
c) Madame Jocelyne Charpentier, dirigeant d’entreprises, demeurant 110, chemin de Rentertkapell, B-6700 Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant 141, rue des Hêtres, B-6600 Bastogne.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
5) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-

teurs-délégués.

6) L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Charpentier, M. Soutiran, P. Guerin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 135S, fol. 71, case 9. – Reçu 4.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49154/212/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

OPTIQUE MOITZHEIM JEFF ET JACQUES MOITZHEIM, Société en nom collectif.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

—

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph dit Jeff Moitzheim, commerçant, demeurant à L-2330 Bech, Grassebierg.
2.- Monsieur Jacques Moitzheim, commerçant, demeurant à L-6969 Oberanven, 29, bei der Aarnescht.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société en nom collectif OPTIQUE MOITZHEIM JEFF ET JACQUES MOITZHEIM, société en nom collectif,

avec siège social à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II, a été constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

janvier 1976, publié au Mémorial C numéro 72 du 9 avril 1976,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Lucien Schuman en date du 6 juillet 1982, publié

au Mémorial C numéro 239 du 6 octobre 1982.

- Que le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), divisé en deux cents (200) parts sociales de dix

mille francs (10.000,-) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Jacques Moitzheim, commerçant, né à Luxembourg, le 17 novembre 1949, demeurant à L-6969 Oberan-

ven, 29, bei der Aarnescht.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

P. Frieders.

60936

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent vingt-cinq euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susindiqué
du liquidateur dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après un extrait des registres
afférents de l’état civil.

Signé: J. Moitzheim, J. Moitzheim, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2002, vol. 519, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49192/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

LUX PHOTO MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.387.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 avril 2002

Le conseil se réunit ce 25 avril 2002 à Useldange et adopte à l’unanimité la résolution suivante:
- suite à la nomination de Monsieur Humblet Frédéric en qualité d’administrateur-délégué du 19 octobre 2001 lui

donnant tout pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. Toute décision prise par un
autre membre du conseil d’administration devra être consignée obligatoirement par celui-ci.

La présente résolution prend effet ce jour.

Useldange, le 25 avril 2002.

F. Humblet, C. Schoppach, F. Andrin.

Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2002, vol. 271, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(49117/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NEMROD, (en liquidation).

Siège social: L-7346 Steinsel, 10, an der Wollefskaul.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à L-8352 Dahlem, 13, rue de l’Ecole.
2.- Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à L-7346 Steinsel, 10, an der Wollefskaul.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NEMROD en liquidation, avec siège social à L-7346 Steinsel, 10, an

der Wollefskaul, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 7 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 254 du 26 juin 1991.

et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date

du 15 février 2001, publié au Mémorial C numéro 835 du 2 octobre 2001,

- Que le capital social est fixé à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF), divisé en cent cinquante

(150) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuvent le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Deuxième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

Les associés prononcent la clôture définitive de la liquidation de la société.

Junglinster, le 1

juillet 2002.

J. Seckler.

60937

Quatrième résolution

Les associés décident en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cents euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Schmitz, C. Konrath, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49193/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.935.

—

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales du 14 juin 2002 que les cent vingt-cinq (125) parts sociales

émises représentant l’intégralité du capital social sont désormais détenues par:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49119/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

INVESTRAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.328.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49120/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Junglinster, le 1

juillet 2002.

J. Seckler.

BARCELONA INVESTMENT COMPANY, L.L.C., avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Pour la société
ANDERSEN S.A., Société Anonyme
Signature

Pour la société
Signature

60938

SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.401.

—

In the year two thousand and two, on the fourteenth of May.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the company SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., R.C. Luxembourg

B Number 61.401, with registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, incorporated under the name DEN-
TAL SYSTEMS, S.à r.l., by deed of the undersigned notary on October 29, 1997, published in the Mémorial C Number
62 of the 30th of January 1998.

The articles of incorporations were amended pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on December 5, 1997 published in the Mémorial C Number 182 of the 26th of March 1998,
- on 29 May 1998, published in the Mémorial C Number 619 of the 29th of August 1998, containing the changement

of the name into SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.

The meeting is presided by M

Alain Steichen, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary M

Nicole Wilson, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

Isabelle Claude, lawyer, residing in Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the associates present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which

after having been signed by the associates shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda which reads

as follows:

Agenda

1.- To insert a date and time for the annual general shareholders’ meeting in the company articles, pursuant to article

196 of the Law of 10 August 1915, as modified.

2.- To amend article 13 of the articles of incorporation and add the new wording before the first paragraph.
3.- To appoint a company auditor pursuant to article 200 of the Law of 10 August 1915, as modified.
4.- To amend the articles of incorporation in order to reflect the compliance with the legal provisions regarding com-

pany auditors, by creating a new article 13 to be inserted in between the actual article 12 and article 13 of the company
articles of incorporation.

5.- To amend the numbering of the subsequent articles consequently.
6.- To convert with effect on January 1, 2002, the currency of the subscribed capital of the Company which is cur-

rently denominated in Deutsch Mark, into Euros (equal to 122,710,051.49 euros).

7.- To adapt, with effect on January 1, 2002, the nominal value of the shares to the new currency of the share capital

(equal to 25.56459406 euros).

8.- To amend article 5 of the company articles in order to reflect the conversion of the share capital.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

First resolution

The meeting resolves to insert a date and time for the annual general shareholders’ meeting in the company articles,

pursuant to article 196 of the Law of 10 August 1915, as modified. This date is to be fixed on 15 June at 12.00 o’clock.

Second resolution

The assembly decides to amend article 13 of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give

it the following text:

«Art. 13. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on 15 June at 12.00 o’clock at the registered office

or such other place as indicated in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.»

Third resolution

The meeting resolves to appoint a company auditor pursuant to article 200 of the Law of 10 August 1915, as modified.
The meeting resolves to reelect Mrs Simone Blank, company manager, residing at D-64625 Bensheim, Ernst-Ludwig-

Promenade, 15, as auditor. The mandate of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2008.

60939

Fourth resolution

The assembly decides to amend the articles of incorporation in order to reflect such action, by creating a new article

13 to be inserted in between the actual article 12 and the actual article 13 of the company articles of incorporation and
to give it the following text:

«The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appoint-

ed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and they shall be eligible for reappoint-
ment; they may be removed at any time.»

Fifth resolution

The meeting resolves to amend the numbering of the subsequent articles of incorporation.

Sixth resolution

The meeting decides to convert with effect on January 1, 2002, the currency of the subscribed capital of the Company

which is currently denominated in Deutsch Mark, into Euros (equal to 122,710,051.49 Euros).

Seventh resolution

The meeting decides to adapt with effect on January 1, 2002, the nominal value of the shares of the Company to the

new currency of the share capital, which is to replace the current nominal value of 50.- DM, with the nominal value of
25.56459406 Euros.

Eighth resolution

The assembly decides to amend article 5 of the company articles in order to reflect the conversion of the share capital

and to give it the following wording:

«Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at 122,710,051.49 Euros, represented by 1,800,000 ordinary

shares with a nominal value of 25.56459406 Euros each and 3,000,000 preference shares with a nominal value of
25.56459406 Euros each, entirely subscribed and fully paid up.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about seven hundred and fifty Euros.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., R.C. Luxembourg

numéro B 61.401, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée sous la dénomination sociale de
DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., par acte du notaire soussigné en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro
62 du 30 janvier 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire soussigné:
- en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 182 du 26 mars 1998;
- en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 619 du 29 août 1998, contenant le changement de la déno-

mination sociale en SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.

L’assemblée est présidée par M

Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

Isabelle Claude, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour

1.- Insertion d’une date et heure pour la tenue de l’assemblée générale annuelle dans les statuts de la société, suivant

l’article 196 de la loi du 10 août 1915, modifiée.

60940

2.- Modification de l’article 13 des statuts afin d’insérer cette addition avant le premier paragraphe de cet article.
3.- Désignation d’un commissaire en vertu de l’article 200 de la loi du 10 août 1915, modifiée.
4.- Modification des statuts afin de tenir compte du respect de la loi en matière de commissaires, en créant un nou-

veau article 13 à insérer entre l’ancien article 12 et l’ancien article 13 des statuts.

5.- Modification de la numérotation subséquente des articles des statuts.
6.- Conversion avec effet au 1

janvier 2002, de la devise du capital social souscrit de la société, libellée actuellement

en Deutsch Mark, en euros, (égal à 122.710.051,49 euros).

7.- Adaptation avec effet au 1

janvier 2002 de la valeur nominale des parts sociales à la nouvelle devise du capital

social, (égal à 25,56459406 euros).

8. Modification de l’article 5 des statuts de la société afin de refléter la conversion du capital social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’insérer une date et heure pour la tenue de l’assemblée générale annuelle dans les statuts de la

société, suivant l’article 196 de la loi du 10 août 1915, modifiée. Cette date sera fixée au 15 juin à 12.00 heures.

Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 15 juin à 12.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu’il possède. Chaque Associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. L’assemblée générale décide de l’affectation
et de la distribution du bénéfice net.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de désigner un commissaire en vertu de l’article 200 de la loi du 10 août 1915, modifiée.
L’assemblée décide de réélire Madame Simone Blank, gérante de société, demeurant à D-64625 Bensheim, Ernst-Lud-

wig-Promenade, 15, en tant que commissaire.

Le mandat de commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’année 2008.

Quatrième résolution

Suite à la décision qui précède, l’assemblée décide de créer un nouveau article 13 à insérer entre l’article 12 et l’article

13 actuel des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la numérotation subséquente des articles des statuts.

Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir avec effet au 1

janvier 2002, la devise du capital social souscrit de la société, libellé

actuellement en Deutsch Mark, en euros, (égal à 122.710.051,49 euros).

Septième résolution

L’assemblée décide l’adaptation avec effet au 1

janvier 2002 de la valeur nominale des parts sociales à la nouvelle

devise du capital social, soit de remplacer la valeur actuelle des parts sociales égale à 50,- DEM par la valeur nominale
de 25,56459406 euros.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin de refléter la conversion du capital social et

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 122.710.051,49 euros, représenté par 1.800.000 parts sociales ordinaires d’une

valeur nominale de 25,56459406 euros chacune et par 3.000.000 de parts sociales préférentielles d’une valeur nominale
de 25,56459406 euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ sept cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

60941

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Steichen, N. Wilson, I. Claude, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2002, vol. 519, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49323/231/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.401.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster le 1

juillet 2002.

(49324/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.402.

—

In the year two thousand and two, on the fourteenth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the company DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., R.C. Luxembourg

B Number 61.402, with registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, incorporated by deed of the under-
signed notary on October 29, 1997, published in the Mémorial C Number 63 of the 30th of January 1998.

The articles of incorporations were amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 5, 1997

published in the Mémorial C Number 182 of the 26th of March 1998.

The meeting is presided by M

Alain Steichen, lawyer, residing in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary M

Nicole Wilson, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

Isabelle Claude, lawyer, residing in Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the associates present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which

after having been signed by the associates shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda which reads

as follows:

Agenda:

1.- To insert a date and time for the annual general shareholder’s meeting in the company articles, pursuant to article

196 of the Law of 10 August 1915, as modified.

2.- To amend article 12 of the articles of incorporation and add the new wording before the first paragraph.
3.- To appoint a company auditor pursuant to article 200 of the Law of 10 August 1915, as modified.
4.- To amend the articles of incorporation in order to reflect the compliance with the legal provisions regarding com-

pany auditors, by creating a new article 12 to be inserted in between the actual article 11 and article 12 of the company
articles of incorporation.

5.- To amend the numbering of the subsequent articles consequently.
6.- To convert with effect on January 1, 2002, the currency of the subscribed capital of the Company which is cur-

rently denominated in Deutsch Mark, into Euros (equal to 46,016,269.308 Euros).

7.- To adapt, with effect on January 1, 2002, the nominal value of the shares to the new currency of the share capital

(equal to 25.56459406 euros).

8.- To amend article 5 of the company articles in order to reflect the conversion of the share capital.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

First resolution

The meeting resolves to insert a date and time for the annual general shareholders’ meeting in the company articles,

pursuant to article 196 of the Law of 10 August 1915, as modified. This date is to be fixed on 15 June at 11.00 o’clock.

Junglinster, le 1

juillet 2002.

J. Seckler.

Pour la société
J. Seckler
Le Notaire

60942

Second resolution

The assembly decides to amend article 12 of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give

it the following text:

«Art. 12. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on the 15th of June at 11.00 o’clock at the regis-

tered office or such other place as indicated in the convening notices.

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.

The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.»

Third resolution

The meeting resolves to appoint a company auditor pursuant to article 200 of the Law of 10 August 1915, as modified.
The meeting resolves to reappoint Mrs Simone Blank, company manager, residing at D-64625 Bensheim, Ernst-Lud-

wig-Promenade, 15, as auditor.

The mandate of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2008.

Fourth resolution

The meeting decides to amend the articles of incorporation in order to reflect such action, by creating a new article

12 to be inserted in between the actual article 11 and the actual article 12 of the company articles of incorporation and
to give it the following text:

«The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appoint-

ed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and they shall be eligible for reappoint-
ment; they may be removed at any time.»

Fifth resolution

The meeting resolves to amend the numbering of the subsequent articles of incorporation.

Sixth resolution

The meeting decides to convert with effect on January 1st, 2002, the currency of the subscribed capital of the Com-

pany which is currently denominated in German Marks, into Euros (equal to 46,016,269.308 Euros).

Seventh resolution

The meeting decides to adapt with effect on January 1st, 2002, the nominal value of the shares of the Company to

the new currency of the share capital, which is to replace the current nominal value 50.- DEM, with the nominal value
of 25.56459406 Euros.

Eight resolution

The assembly decides to amend article 5 of the company articles in order to reflect the conversion of the share capital

and to give it the following wording:

«Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at 46,016,269.308 Euros, represented by 1,800,000 shares with a

nominal value of 25.56459406 Euros each, entirely subscribed and fully paid up.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about seven hundred and fifty Euros.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., R.C. Luxem-

bourg section B numéro 61.402, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, constituée par acte du notaire
soussigné en date du 29 octobre 1997 publié au Mémorial C numéro 63 du 30 janvier 1998,

Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C

numéro 182 du 26 mars 1998.

60943

L’assemblée est présidée par M

Alain Steichen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice M

Isabelle Claude, avocat, demeurant à Luxembourg.

portés à l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Insertion d’une date et heure pour la tenue de l’assemblée générale annuelle dans les statuts de la société, suivant

l’article 196 de la loi du 10 août 1915, modifiée.

2.- Modification de l’article 12 des statuts afin d’insérer cette addition avant le premier paragraphe de cet article.
3.- Désignation d’un commissaire en vertu de l’article 200 de la loi du 10 août 1915, modifiée.
4.- Modification des statuts afin de tenir compte du respect de la loi en matière de commissaires, en créant un nouvel

article 12 à insérer entre l’ancien article 11 et l’ancien article 12 des statuts.

5.- Modification de la numérotation subséquente des articles des statuts.
6.- Conversion avec effet au 1

janvier 2002, de la devise du capital souscrit de la société, libellé actuellement en

Deutsch Mark allemands, en euros (égal à 46.016.269,308 euros).

7.- Adaptation avec effet au 1

janvier 2002 de la valeur nominale des parts sociales à la nouvelle devise du capital

social.

8.- Modification de l’article 5 des statuts de la société afin de refléter la conversion du capital social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’insérer une date et heure pour la tenue de l’assemblée générale annuelle dans les statuts de la

société, suivant l’article 196 de la loi du 10 août 1915, modifiée. Cette date sera fixée au 15 juin à 11.00 heures

Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 15 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts qui lui appartiennent. Cha-

que Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu’il possède. Chaque Associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.»

Troisième résolution

wig-Promenade, 15, en tant que commissaire.

Le mandat de commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’année 2008.

Quatrième résolution

Suite à la décision qui précède, l’assemblée décide de créer un nouvel article 12 à insérer entre l’article 11 et l’article

12 actuel des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la numérotation subséquente des articles des statuts.

Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir avec effet au 1

janvier 2002, la devise du capital souscrit de la société, libellé ac-

tuellement en Deutsch Mark, en euros (égal à 46.016.269,308 euros).

Septième résolution

L’assemblée décide l’adaptation avec effet au 1

janvier 2002 de la valeur nominale des parts sociales à la nouvelle

devise du capital social, soit de remplacer la valeur actuelle des parts sociales égale à 50,- DEM par la valeur nominale
de 25,56459406 euros.

60944

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin de refléter la conversion du capital social et

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 46.016.269,308 euros, représenté par 1.800.000 parts sociales d’une valeur nomi-

nale de 25,56459406 euros chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ sept cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, N. Wilson, I. Claude, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2002, vol. 519, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49321/231/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 61.402.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

juillet 2002.

(49322/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

RHODOS S.A., Société Anonyme.

(anc. RHODOS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme RHODOS HOLDING S.A.

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 juillet 1999,

publié au Mémorial C numéro 760 du 13 octobre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 70.874.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
a) Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec effet

au 1

janvier 2002 et modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Junglinster, le 1

juillet 2002.

J. Seckler.

Pour la société
J. Seckler

60945

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

b) Changement de la dénomination de la société en RHODOS S.A. et modification afférente de l’article 1 des statuts.
c) Modification de l’article 17 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable avec

effet au 1

janvier 2002. En conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en RHODOS S.A. et de modifier en consé-

quence l’article 1 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de RHODOS S.A..

Troisième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 17 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 juin 2002, vol. 353, fol. 86 case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(49361/201/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

RHODOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.874.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49362/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Echternach, le 28 juin 2002

H. Beck.

Echternach, le 28 juin 2002.

H. Beck.

60946

TOURIMONTA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TOURIMONTA S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.516.

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOURIMONTA S.A.

avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 30.516,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 270 du 25 septembre 1989,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 145 du 15 février 2000.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeu-

rant à Herserange (France).

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeu-

rant à Differdange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
1. -1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent mille dollars
US (500.000,- USD) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la raison sociale en TOURIMONTA HOLDING S.A.,
Modification de l’article 1

des statuts y afférent;

2. Ajouter les paragraphes suivants à l’article 5
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
3. Démissions des trois Administrateurs: Messieurs Luc Braun, Paul Lutgen et la société ARMOR S.A.; décharge à leur

accorder;

4. Démission de l’Administrateur-Délégué: Monsieur Paul Lutgen, et décharge à lui accorder;
5. Nomination de trois nouveaux Administrateurs: Monsieur Jean Bintner, Madame Rachel Backes et la société SGA

SERVICES S.A.; le mandat des Administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
se terminant le trente juin deux mille deux;

6. Démission du Commissaire aux Comptes: la société EURAUDIT, S.a r.l. et décharge à lui accorder;
7. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes: Monsieur Eric Herremans, le mandat du Commissaire aux

Comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice se terminant le trente juin deux
mille deux;

8. Transfert du siège social au 37, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
9. Transformation de la devise du capital de USD 500.000,- à EUR 531.914,89.
10. Augmentation du capital de EUR 531.914,89 à EUR 600.000,- par incorporation de la totalité de la réserve libre

ainsi qu’une partie de la réserve disponible.

11. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de sorte que l’article premier (1

) des statuts a doré-

navant la teneur suivante:

60947

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination: TOURIMONTA HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article cinq (5) des statuts, les trois alinéas suivants:

Art. 5. 2

ème

, 3

ème

et 4

ème

alinéas. En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble

des droits sociaux, et en particulier le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs
de l’usufruit des actions à l’exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits
patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de
la nue-propriété des actions à l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée accepte les démissions des administrateurs, en fonction, à savoir Messieurs Luc Braun, Paul Lutgen et la

société ARMOR S.A.

L’assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur-délégué, en fonction, Monsieur Paul Lutgen. Décharge pleine et

entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer des nouveaux administrateurs, savoir:
1. Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
2. Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à L-3350 Leudelange, 44, rue du Cimitière;
3. La société anonyme S.G.A. SERVICES S.A., avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice se terminant

le trente juin deux mille deux.

Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la Société à Responsabilité Limitée EURAUDIT S.à

r.l. L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Septième résolution

L’assemblée nomme un nouveau commissaire aux Comptes.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice se

terminant le trente juin deux mille deux.

Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuel L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de transformer la devise du capital social de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-) en cinq

cent trente et un mille neuf cent quatorze euros et quatre-vingt-neuf cents ( 531.914,89).

Dixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente et un mille neuf cent quatorze euros et quatre-

vingt-neuf cents ( 531.914,89) à six cent mille euros ( 600.000,-), par incorporation de la totalité de la réserve légale
de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) ainsi qu’une partie de la réserve disponible.

Onzième résolution

Suite à l’augmentation du capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq (5) a dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à six cent mille euros ( 600.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Frais

Mademoiselle la Présidente fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à mille sept cents euros ( 1.700,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.

60948

Dont acte, passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Conde, Maria Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2002, vol. 878, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(49343/219/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

TOURIMONTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.516.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 14

juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49344/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

EXIM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. EXIM CORPORATION)

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.

H. R. Luxemburg B 59.179.

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft EXIM CORPO-

RATION, mit Sitz in L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 59.179, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 14. Mai 1997,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 439 vom 12. August 1997 und deren Sat-
zung umgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen am 22. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
11 vom 5. Januar 2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Egon Bentz, Bilanz-Buchhalter, wohnhaft in D-66787 Wadgassen,

Siedlerweg 2.

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Fräulein Carla Louro, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6940 Niederan-

ven.

Die Versammlung bestimmt zu Stimmzähler Herrn Gunter Ladirsch, Kaufmann, wohnhaft in D-99994 Schlotheim,

Amtsstrasse 13.

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die achtunddreissigtausendfünfhundert (38.500) Aktien mit ei-

nem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) rechtsgültig vertreten sind, so dass die Gene-
ralversammlung gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

Tagesordnung

1.- Annahme des Statutes einer Holdinggesellschaft gemäss Gesetz vom 31. Juli 1929 und dementsprechende Ände-

rung der Bezeichnung der Gesellschaft in EXIM HOLDING S.A., sowie von Artikel 1 der Satzung;

2.- Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft, sowie von Artikel 4 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländischen

Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von aller Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeich-
nung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Verwertung
ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechten er-
werben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Gan-
ze im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.»

3.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
4.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
5.- Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um dreihundertneunzig Euro sieben Cent (EUR 390,07) auf neunhundert-

vier-undfünfzigtausend Euro (EUR 954.000,-) durch Rückzahlung an die Aktionäre, unter Berücksichtigung der gesetzli-
chen Bestimmungen.

Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2002.

F. Kesseler.

60949

6.- Festlegung eines neuen Nominalwertes der Aktien in Höhe von einhundert Euro (EUR 100,-).
7.- Entsprechende Änderung vom ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung.
8.- Abberufung von Herrn Frank Thiel als Aufsichtskommissar.
9.- Ernennung von Herrn Dieter Neues als neuer Aufsichtskommissar.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche der Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Statut einer Holdinggesellschaft gemäss Gesetz vom 31. Juli 1929 anzunehmen und

die Bezeichnung der Gesellschaft in EXIM HOLDING S.A. abzuändern, so dass Artikel 1.- lautet wie folgt:

Englische Fassung:

«Art. 1. There exists a holding company under the name of EXIM HOLDING S.A.»

Deutsche Fassung:

«Art. 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung EXIM HOLDING S.A.»

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst demzufolge den Zweck der Gesellschaft abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

Englische Fassung:

«Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests. It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived
from or complemental to such patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision
of any company, remaining however always within the limits of the law of July 31, 1929 on holding companies.»

Deutsche Fassung:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden
Rechte erwerben und verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen,
das Ganze im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien abzuschaffen.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital ausgedrückt in Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln, so

dass das Gesellschaftskapital von achtunddreissig Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (38.500.000 LUF)
ein Gesellschaftskapital von neunhundertvierundfünfzigtausenddreihundertneunzig Euro sieben cent (954.390,07 ) er-
gibt.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst sodann das Gesellschaftskapital um dreihundertneunzig Euro sieben cent (390,07 )

herabzusetzen, um es von neunhundertvierundfünfzigtausenddreihundertneunzig Euro sieben cent (954.390,07  ) auf
neunhundertvierundfünfzigtausend Euro (954.000,-  ) zu bringen, durch Rückzahlung des Betrages von dreihundert-
neunzig Euro sieben cent (390,07  ) an die Aktionäre, im Verhältnis ihrer Beteiligung in der Gesellschaft.

Die Rückzahlung wird unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 69 (2) des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften durchgeführt.

Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien auf einhundert Euro (100,- ) pro Aktie festzusetzen, so

dass sich das Kapital künftig auf neunhundertvierundfünzigtausend Euro (954.000,- ) beläuft, verteilt auf neuntausend-
fünfhundertvierzig (9.540) Aktien zu je einhundert Euro (100,- ).

Der Verwaltungsrat ist angewiesen diese neuntausendfünfhundertvierzig (9.540) Aktien unter den Aktionären im

Verhältnis ihrer Beteiligung in der Gesellschaft aufzuteilen.

Siebter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Versammlung Absatz 1 von

Artikel 5.- der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Englische Fassung:

«Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at nine hundred fifty-four thousand Euro (954.000,- ), repre-

sented by nine thousand five hundred and forty (9.540) shares of one hundred Euro (100,- ) each.»

60950

Deutsche Fassung:

«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt neunhundertvierundfünfzigtausend Euro (954.000,- ) und

ist eingeteilt in neuntausendfünfhundertvierzig (9.540) Aktien von einhundert Euro (100,- ) je Aktie.»

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Frank Thiel als Aufsichtskommissar mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuem Aufsichtskommissar bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre

2008, Herrn Dieter Neues, Ökonom, wohnhaft in Schleusingen (Deutschland).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, C. Louro, G. Ladirsch, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49349/233/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

EXIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. EXIM CORPORATION)

Siège social: L-1520 Luxembourg, 5, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 59.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49350/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 26, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 24.570.

—

Réunion de l’Assemblée Générale des Associés tenue au siège le 25 juin 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, les associés décident

à l’unanimité de convertir, avec effet au 1

janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembour-

geois, en euros. Ainsi le capital social de LUF 2.400.000,- sera-t-il augmenté de LUF 20.394,- par incorporation de ré-
sultats reportés pour être porté à LUF 2.420.394,- puis transformé en EUR 60.000,-. Le capital social d’EUR 60.000,-
sera représenté par 2.400 parts sociales d’une valeur nominale d’EUR 25,- chacune.

L’article 6 des statuts aura donc au 1

janvier 2002 la teneur suivante: «Le capital social est fixé à soixante mille euros

(EUR 60.000,-), représenté par deux mille quatre cents (2.400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Bettembourg, le 25 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49125/517/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Luxemburg, den 28. Juni 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

1.- Par Monsieur Roland Urbing, technicien, demeurant à L-8436 Steinfort, rue de Kleinbettingen, deux mille

cent-soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.160

2.- Par Madame Christiane Urbing-Adam, dessinatrice, demeurant à L-8354 Garnich, Cité Bourfeld, deux cent

quarante part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: deux mille quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400»

Les associés

Nombre de parts

Signatures

Monsieur Roland Urbing. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.160

Signature

Madame Christiane Urbing-Adam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.400

60951

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bevilacqua, 46, Via Roma.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme UNITARIAN S.A., ayant

son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R.C.S. Luxembourg section B numéro 42, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 décem-
bre 1992, publié au Mémorial C numéro 126 du 24 mars 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 205 du 25 avril 1997, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 183 du 2 mars 2000, et en date du 30 janvier 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en UNITARIAN S.P.A.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.
4.- Démission des administrateurs Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries, Monsieur Jean-Marc

Heitz et Madame Romaine Scheifer-Gillen et du commissaire de la société avec décharge.

5.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la

nationalité italienne.

6.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
7.- Confirmation des administrateurs Monsieur Valerio Giordano Riello, Monsieur Alessandro Riello et Madame

Raffaella Riello.

8.- Nomination de Madame Gabriella Ortini comme administrateur.
9.- Nomination du collège des commissaires.
10.- Pouvoir à Monsieur Emilio Gnech, né à Milan le 14 mars 1962, demeurant à Milan, Via Morozzo della Rocca 1,

et à Monsieur Aldo Bisioli, né à Brescia le 23 juin 1966, demeurant à Milan, via Cino del Duca 8, d’accomplir, aussi indi-
viduellement, l’ensemble des formalités en Italie.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en UNITARIAN S.P.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
La prise de participations en sociétés de capitaux italiennes et étrangères;
La coordination technique et financière des sociétés du groupe d’appartenance;
La fourniture de conseils et services en faveur tant des sociétés participées que de tiers;
L’achat et la vente d’actions, titres obligataires même non cotés, ainsi que de titres étatiques, tant italiens

qu’étrangers;

La concession de prêts sous toute forme à des sociétés du groupe d’appartenance;
La concession de garanties réelles ou personnelles, également en faveur de tiers;
L’accomplissement de toute autre opération mobilière ou immobilière, nécessaire et strictement reliée à la

réalisation de l’objet social.

60952

Sont exclues les réserves d’activités par la loi, et est expressément exclu l’exercice des activités telles que prévues

par la loi du 2 janvier 1991 n

1 et par le DLG. du 23 juillet 1996 n

415. Par ailleurs les opérations financières, y compris

la prise de participations, ne devront en tout cas pas être exercées envers le public.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore

Ries-Bonani, Monsieur Jean-Marc Heitz et de Madame Romaine Scheifer-Gillen et du commissaire aux comptes de la
société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Bevilacqua

(VR), Via Roma n. 46 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, ni à la

liquidation de la société, même du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du
Conseil de la CEE en date du 17 juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro
131.

Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

della Società UNITARIAN S.P.A. società per azioni.

Titolo I. Denominazone -Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. E costituita une società per azioni denominata UNITARIAN S.P.A. La società è disciplinata dalle disposizioni

della legge italiana.

Art. 2. La Società ha sede legale in Bevilacqua (VR), Via Roma n. 46.
Potranno essere istituite, trasferite o soppresse sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie e rappresentanze anche al-

trove, sia in Italia che all’estero.

Art. 3. La Società ha per oggetto:
- l’assunzione di partecipazioni in società di capitali italiane ed estere;
- il coordinamento tecnico e finanziaro delle società del gruppo di appartenenza;
- la prestazione di consulenze e servizi a favore sia di società partecipate che di terzi;
- l’acquisto e la vendita di titoli azionari, obbligazionari anche non quotati, nonchè di titoli di stato, sia italiani che es-

teri;

- la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a società del gruppo di appartenenza;
- la concessione di garanzie reali o personali anche a favore di terzi;
- il compimento di ogni altra operazione mobiliare od immobiliare, necessaria e strettamente connessa al consegui-

mento dell’oggetto sociale.

Sono fatte salve le riserve di attività previste dalla legge ed è espressamente escluso Io svolgimento delle attività ri-

servate di cui alla L. 2 Gennaio 1991 n. 1 ed al D.Lg. 23 Luglio 1996 n. 415. Inoltre le operazioni finanziarie, compresa
l’assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.

Art. 4. La durata della società è fissata al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assem-

blea degli azionisti secondo le norme di legge.

Titolo II. Capitale sociale - Azioni - Obbligazioni

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 6.500.000,- (seimilionicinquecentomila) diviso in numero 65.000 (sessantacinque-

mila) azioni da nominali Euro 100,- (cento) cadauna.

Esso potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell’Assemblea degli Azionisti, alle condizioni e nei termini

da questa stabiliti in ottemperanza alle norme di legge.

Art. 6. Le azioni sono indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative quando ciò è

prescritto dalle vigenti leggi, secondo i termini e le modalità dalle stesse leggi fissati; diversamente le azioni, quando sono
interamente liberate possono essere nominative ed al portatore a scelta dell’azionista a carico del quale staranno le spe-
se di conversione.

Le azioni qualora nominative non potranno essere costituite in pegno nè più genericamente essere date in garanzie

a terzi senza il preventivo consenso dell’assemblea.

Art. 7. Qualora un azionista intenda cedere tutte o parte delle azioni possedute dovrà darne comunicazione con

lettera raccomandata R.R. indicando il prezzo di vendita ed ogni altra condizione ai portatori delle azioni nominative che
avranno il diritto di esercitare pro-quota la prelazione a parità di condizioni nei trenta giorni successivi.

Qualora cessi la nominatività obbligatoria dei titoli, l’esercizio della prelazione sarà esercitato dai singoli soci riuniti

in assemblea dall’Organo Amministrativo a richiesta del socio che intenda cedere parte o tutte le azioni.

60953

Ove non sia raggiunto l’accordo tra le parti, in determinazione del valore sarà effettuato da un arbitro nominato dalle

parti o in mancanza di accordo dal presidente del Tribunale nella cui circoscrizione è posta la sede della società. L’arbitro
deciderà in modo irrituale.

Il diritto di prelazione è escluso per i trasferimenti al coniuge od agli ascendenti e ai discendenti in linea retta dell’azio-

nista.

Art. 8. Le azioni ed i certificati nominativi devono essere firmati dal Presidente del Consiglio di Amministrazion o

dall’Amministratore Unico e da un Sindaco.

Art. 9. La Società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, ai sensi e nei limiti dell’art. 2410 e segg.

del Codice Civile.

Titolo III. Assemblea Generale

Art. 10. L’assemblea ordinaria sarà convocata almeno una volta all’anno per la presentazione del bilancio entro il

termine massimo di sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, atteso la particolare attività della società.

Art. 11. L’assemblea è convocata con le formalità di legge nella sede della società, ovvero nel luogo che l’Amminis-

tratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione riterrà opportuno di indicare purchè in Italia.

Art. 12. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea puà farsi rappresentare per delega scritta, anche

con semplice lettera, secondo quanto previsto dall’art. 2372 c.c..

Art. 13. Circa i «quorum» costitutivo e deliberativo delle assemblee ordinarie e straordinaria sia di prima che di

seconda convocazione si fa espresso rinvio a quelli previsti dal Codice Civile.

Art. 14. Per il computo del capitale occorrente per la legale costituzione dell’assemblea a termine del precedente

art. 13 si fa riferimento agli art. 2368 e seguenti del codice civile.

Art. 15. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico o in

via subordinata da un socio eletto dall’assemblea.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi opportuno l’appello nominale.

Titolo IV. Amministrazione della Società

Art. 16. La società è amministrata su deliberazione dell’assemblea da un Amministratore Unico, oppure da un Con-

siglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri.

Essi possono essere scelti anche tra i non soci.
Gli Amministratori durano in carica per non piu di tre anni e sono rieleggibili.

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi provveda l’assemblea, elegge tra i propri membri un Presidente

e se ritenuto opportuno uno o più Vice Presidenti; esso consiglio potrà nominare altresi uno o più Amministratori De-
legati ed un comitato esecutivo ai sensi dell’Art. 2381 C.C.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amzninistratore Unico è attribuita la legale rappresentanza della

Società.

Art. 18. Il Consiglio si raduna ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario o ne sia fatta richiesta da un Ammi-

nistratore o dal Collegio Sindacale.

La convocazione avviene mediante comunicazione dell’ordine del giono a mezzo lettera raccomandata da spedire al

domicilio degli amministratori e dei sindaci almneno cinque giorni prima della adunanza.

In casi di urgenza la convocazione potrà farsi mediante telegramma, telex o telefax da spedire almeno due giorni prima

dell’adunanza.

Il Consiglio si raduna nella sede sociale od altro luogo, che dovrà essere indicato nell’avviso di convocazione.
Il consiglio di amministrazione può tenere le sue riunioni in audiovideoconferenza o in sola audioconferenza alle se-

guenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale,

b) che sia possibile identificare con certezza tutti i soggetti partecipanti;
c) che sia possibile per tutti i partecipanti intervenire nella discussione e visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Art. 19. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza

degli Amministratori in carica e le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

In caso di pantà prevale il voto di chi presiede.

Art. 20. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico sono investiti dei più ampi poteri per la gestione

ordinaria e straordinaria della Società, senza limitazione di sorta.

Essi hanno facoltà di compiere tutti gli atti che ritengano opportuni ed utili per l’attuazione ed il raggiungimento degli

scopi sociali esclusi soltanto quelli che dalla legge sono inderogabilmente riservati all’assemblea.

Essi potranno, quindi, acquistare, vendere, permutare mobili ed immobili, conferirli in altre Società, costituite e cos-

tituende, dare l’assenso ad iscrizioni, cancellazioni, postergazioni ed annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche deli-
berare sulla approvazione dei progetti di costruzione o ricostruzione di fabbricati, potranno inoltre deliberare su
qualsiasi azione giudiziaria o amministrativa per ogni grado di giurisdizione e quindi anche per giudizi di revocazione e
cassazione, transigere e compromettere in arbitri come amichevoli compositori, rinunciare a dirittti di servitù attive e
passive, svolgere qualsiasi operazione ed effettuare ogni dichiarazione e comunicazione presso gli Uffici del Debito Pub-
blico, delle Casse Depositi e Prestiti, gli Istituti di Credito e la Banca d’Italia, delle Poste e Telegrafi, delle Ferrovie dello
Stato e secondarie e di altre imprese di trasporti in genere, presso ogni e qualsiasi ufficio privato e pubblico amminis-

60954

trativo, fiscale e di ogni altro genere; cedere crediti, assumere obbligazioni cambiarie, protestare cambiali e tratte, ris-
cuotere titoli e somme su conto corrente postale e sui depositi presso gli Istituti di Credito e rilasciare quietanze a
discarico e assolutoria; fare aperture di credito sia attive che passive.

Tale enumerazione di poteri è soltanto esemplificativo e non limita in nessun modo la generale determinazione di

poteri di cui alla prima parte del presente articolo.

Il Consiglio puà nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati o conferire speciali incarichi a singoli

Amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge.

Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico possono pure nominare Direttori nonchè Procuratori «ad

negotia» e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Art. 21. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
L’assemblea può inoltre assegnare all’organo amministrativo un’indennità annuale ed altresì deliberare a favore dello

stesso, in sede di approvazione del bilancio, una partecipazione agli utili netti dell’esercizio.

Titolo V. Collegio Sindacale

Art. 22. L’assemblea nomina per la durata di un triennio tre sindaci effettivi e due supplenti ed il Presidente del Col-

legio Sindacale fissandone preventivamente la retribuzione.

I sindaci devono possedere i requisiti dall’art 2397 del codice civile.

Titolo VI. Bilancio - Riparto - Utili

Art. 23. L’esercizio sociale si chiuderà al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 24. Gli utili netti emergenti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:
a) il 5% degli utili netti per il fondo di riserva ordinaria, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale

sociale a sensi dell’art. 2428 C.C..

b) il residuo, salvo diversa deliberazione dell’assemblea, sarà assegnato agli azionisti in proporzione alle azioni

possedute.

Art. 25. Il pagamento dei dividendi verrà effettuato nel termine che sarà fissato dall’Assemblea, presso la sede sociale

e/o quegli Istituti di Credito che fossero designati.

I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni dal giorno della loro esigibilità, andranno prescritti a favore della

società.

Titolo VII. Disposizioni Generali

Art. 26. Per tutto quanto concerne l’applicazione del presente statuto ed i diritti ed obblighi che ne derivano, il do-

micilio legale degli azionisti è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 27. Per tutte le controversie che potessero insorgere fra socio e società, il Foro competente sarà in ogni caso

quello della sede legale della società.

Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si fa richiamo alle disposizioni di legge in materia.

Art. 28. In qualsiasi caso di scioglimento della società l’assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà

uno o più liquidatori fissandone i poteri ed i compensi, il tutto secondo le norme del Codice Civile.

Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Valerio Giordano Riello, né à Legnago (VR), le 26 décembre 1926, demeurant à Legnago (VR), Via Spaltin

Alto, 1 (Italie), Code fiscal: RLL VRG 26T22 E512J,

b) Monsieur Alessandro Riello, né Legnago (VR), le 19 octobre 1954, demeurant à Legnago (VR), Viale dei Tigli, 86

(Italie), Code fiscal: RLL LSN 54R19 E512Z;

c) Madame Raffaella Riello, née à Verona, le 7 septembre 1965, demeurant à Legnago (VR), Via Nino Bixio, 3 (Italie),

Code fiscal: RLL RFL 65P47 L7810,

et de nommer comme nouvel administateur de la société:
Madame Gabriella Ortini, née à Legnago (VR), le 5 septembre 1927, demeurant à Legnago (VR), Via Spaltin Alto, 1

(Italie), Code fiscal: RTN GRL 27P45 E512X.

L’assemblée décide de nommer Président du Conseil d’Administration l’administrateur indiqué ci-dessus: Monsieur

Valerio Giordano Riello.

Le mandat des administrateurs, ainsi nommés, durera trois ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée qui approuvera

le bilan clôturé au 31 décembre 2004.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme collège des commissaires de la société:
A) Commissaires effectifs:
a) Monsieur Fabio Callegarin, né à Padova, le 27 avril 1941, demeurant à Padova, Via San Prosdocimo, 66 (Italie), Code

fiscal: CLL FBA 41D27 G227F,

b) Monsieur Emilio Ettore Gnech, né à Milano, le 14 mars 1962, demeurant à Milano, Via Morozzo della Rocca, 1

(Italie), Code fiscal: GNC MTT 62C14 F205D;

c) Monsieur Claudio Ubini, né à Castelnuovo del Garda (VR), le 6 avril 1964, demeurant à Verona, Lungadige Sam-

micheli, 3 (Italie), Code fiscal: BNU CLD 64D06 C225X.

B) Commissaires suppléants:
a) Monsieur Gianni Carrara, né à Minerbe (VR), le 1

septembre 1926, demeurant à Legnano (VR), Viale dei Tigli, 29

(Italie), Code fiscal: CRR GNN 26P01 F218J,

60955

b) Madame Brana De Giusti, née à Conegliano Veneto (TV), le 20 février 1955, demeurant à Conegliano Veneto (TV),

Via S. Caterina da Siena, 4 (Italie), Code fiscal: DGS BRN 55B60 C957N.

L’assemblée constate que tous les commissaires possèdent les pouvoirs requis prévus par l’art. 2387 du code civil

italien.

Les tantièmes annuels pour les commissaires effectifs, pour la durée de leur mandat, sont fixés selon le minimum du

tarifaire professionnel.

Le mandat des commissaires ainsi nommés durera trois ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée qui approuvera le

bilan clôturé au 31 décembre 2004.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de conférer à Monsieur Emilio Ettore Gnech, né à Milano, le 14 mars 1962, demeurant à Milano,

Via Morozzo della Rocca, 1 (Italie), et Monsieur Aldo Bisioli, né à Brescia le 23 juin 1966, demeurant à Milan, via Cino
del Duca 8 (Italie), individuellement ou conjointement, tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de ce qui a été
délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien, de l’ensemble
des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté
d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente au registre
des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Capello, Scheifer-Gillen, Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2002, vol. 519, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49354/231/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bevilacqua, 46, Via Roma.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIORDANO RIELLO IN-

TERNATIONAL GROUP S.A., ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 61.529, constituée sous la dénomination de TUZA HOLDING S.A. suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 81 du 7 février 1998, dont la
dénomination a été changée en GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 17 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 532 du 21 juillet 1998, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus parle notaire instrumentant:

- en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 185 du 2 mars 2000,
- en date du 19 décembre 2001, en voie de publication au Mémorial C;
- en date du 17 mai 2002, en voie de formalisation.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Daniela Capello, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.P.A.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.

Junglinster, le 1

juillet 2002.

J. Seckler.

60956

4.- Démission des administrateurs M. Angelo De Bernardi, Mme Marie-Fiore Ries, M. Jean-Marc Heitz et Mme Ro-

maine Scheifer-Gillen et du commissaire de la société avec décharge.

5.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-

tionalité italienne.

6.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
7.- Confirmation des administrateurs M. Valerio Giordano Riello, M. Alessandro Riello et Mme Raffaella Riello.
8.- Nomination de Mme Gabriella Ortini comme administrateur.
9.- Nomination du collège des commissaires.
10.- Pouvoir à M. Emilio Gnech, né à Milan le 14 mars 1962, demeurant à Milan, Via Morozzo della Rocca 1, et à M.

Aldo Bisioli, né à Brescia le 23 juin 1966, demeurant à Milan, via Cino del Duca 8, d’accomplir, aussi individuellement,
l’ensemble des formalités en Italie.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP

S.P.A.

Deuxième résolution

gers;

La concession de prêts sous toute forme à des sociétés du groupe d’appartenance,
La concession de garanties réelles ou personnelles, également en faveur de tiers;
L’accomplissement de toute autre opération mobilière ou immobilière, nécessaire et strictement reliée à la réalisa-

tion de l’objet social.

Sont exclues les réserves d’activités par la loi, et est expressément exclu l’exercice des activités telles que prévues

par la loi du 02.01.1991 n° 1 et par le DLG. Du 23.07.1996 n° 415. Par ailleurs les opérations financières, y compris la
prise de participations, ne devront en tout cas pas être exercées envers le public.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Bevilacqua

(VR), Via Roma n. 46 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, ni à la

Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO

della Società GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.P.A. società per azioni.

Titolo I. Denominazione, Oggetto, Sede, Durata

Art. 1. E costituita une società per azioni denominata GIORDANO RIELLO INTERNATIONAL GROUP S.P.A. La

società è disciplinata dalle disposizioni della legge italiana.

Art. 2. La Società ha sede legale in Bevilacqua (VR), Via Roma n. 46.
Potranno essere istituite, trasferite o soppresse sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie e rappresentanze anche al-

trove, sia in Italia che all’estero.

Art. 3. La Società ha per oggetto:
- l’assunzione di partecipazioni in società di capitali italiane ed estere;

60957

- il coordinamento tecnico e finanziario delle società del gruppo di appartenenza;
- la prestazione di consulenze e servizi a favore sia di società partecipate che di terzi;
- l’acquisto e la vendita di titoli azionari, obbligazionari anche non quotati, nonchè di titoli di soato, sia italiani che

esteri;

- la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a società del gruppo di appartenenza;
- la concessione di garanzie reali o personali anche a favore di terzi,
- il compimento di ogni altra operazione mobiliare od immobiliare, necessaria e strettamente connessa al consegui-

mento dell’oggetto sociale. Sono fatte salve le riserve di attività previste dalla legge ed è espressamente escluso lo svol-
gimento delle attività riservate di cui alla L. 2/1/1991 n. 1 ed al D.Lg. 23/07/1996 n. 415. Inoltre le operazioni finanziarie,
compresa l’assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.

Art. 4. La durata della società è fissata al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell’assem-

blea degli azionisti secondo le norme di legge.

Titolo II. Capitale Sociale, Azioni, Obbligazioni

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 3.575.000 (tremilionicinquecentosettantacinquemila) diviso in numero 55.000 (cin-

quantacinquemila) azioni da nominali Euro 65 (sessantacinque) cadauna.

Esso potrà essere aumentato o ridotto con deliberazione dell’Assemblea degli Azionisti, alle condizioni e nei termini

da questa stabiliti in ottemperanza alle norme di legge.

Art. 6. Le azioni sono indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono nominative quando ciò è

prescritto dalle vigenti leggi, secondo i termini e le modalità dalle stesse leggi fissati, diversamente le azioni, quando sono
interamente liberate possono essere nominative ed al portatore a scelta dell’azionista a carico del quale staranno le spe-
se di conversione.

Le azioni qualora nominative non potranno essere costituite in pegno nè più genericamente essere date in garanzie

a terzi senza il preventivo consenso dell’assemblea.

Art. 7. Qualora un azionista intenda cedere tutte o parte delle azioni possedute dovrà dame comunicazione con

Qualora cessi la nominatività obbligatoria dei titoli, l’esercizio della prelazione sarà esercitato dai singoli soci riuniti

in assemblea dall’Organo Amministrativo a richiesta del socio che intenda cedere parte o tutte le azioni.

Ove non sia raggiunto l’accordo tra le parti, in determinazione del valore sarà effettuato da un arbitro nominato dalle

parti o in mancanza di accordo dal presidente del Tribunale nella cui circoscrizione è posta la sede della società. L’arbitro
deciderà in modo irrituale.

Il diritto di prelazione è escluso per i trasferimenti al coniuge od agli ascendenti e ai discendenti in linea retta dell’azio-

nista.

Art. 8. Le azioni ed i certificati nominativi devono essere firmati dal Presidente del Consiglio di Amministrazion o

dall’Amministratore Unico e da un Sindaco.

Art. 9. La Società potrà emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, ai sensi e nei limiti dell’art. 2410 e segg.

del Codice Civile.

Titolo III. Assemblea Generale

Art. 10. L’assemblea ordinaria sarà convocata almeno una volta all’anno per la presentazione del bilancio entro il

termine massimo di sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, atteso la particolare attività della società.

Art. 11. L’assemblea è convocata con le formalità di legge nella sede della società, ovvero nel luogo che l’Amminis-

tratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione riterrà opportuno di indicare purchè in Italia.

Art. 12. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, anche

con semplice lettera, secondo quanto previsto dall’art. 2372 c.c.

Art. 13. Circa i «quorum» costitutivo e deliberativo delle assemblea ordinarie e straordinaria sia di prima che di

seconda convocazione si fa espresso rinvio a quelli previsti dal Codice Civile.

Art. 14. Per il computo del capitale occorrente per la legale costituzione dell’assemblea a termine del precedente

art. 13 si fa riferimento agli art. 2368 e seguenti del codice civile.

Art. 15. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico o in

via subordinata da un socio eletto dall’assemblea.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi opportuno l’appello nominale.

Titolo IV. Amministrazione della Società

Art. 16. La società è amministrata su deliberazione dell’assemblea da un Amministratore Unico, oppure da un Con-

siglio di Amininistrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri. Essi possono essere scelti
anche tra i non soci.

Gli Amministratori durano in carica per non piu di tre anni e sono rieleggibili.

60958

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi provveda l’assemblea, elegge tra i propri membri un Presidente

e se ritenuto opportuno uno o più Vice Presidenti; esso consiglio potrà nominare altresi uno o più Amministratori De-
legati ed un comitato esecutivo ai sensi dell’Art. 2381 C.C.

Al Presidente del Consiglio di Amininistrazione e all’Amministratore Unico è attribuita la legale rappresentanza della

Società.

Art. 18. Il Consiglio si raduna ogni qualvolta il Presidente Io ritenga necessario o ne sia fatta richiesta da un Ammi-

nistratore o dal Collegio Sindacale.

La convocazione avviene mediante comunicazione dell’ordine del giorno a mezzo lettera raccomandata da spedire al

domicilio degli amministratori e dei sindaci almeno cinque giorni prima della adunanza.

In casi di urgenza la convocazione potrà farsi mediante telegramma, telex o telefax da spedire almeno due giorni prima

dell’adunanza.

guenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione

e sottoscrizione del verbale;

Art. 19. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza

degli Amministratori in carica e le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 20. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico sono investiti dei più ampi poteri per la gestione

ordinaria e straordinaria della Società, senza limitazione di sorta.

Essi hanno facoltà di compiere tutti gli atti che ritengano opportuni ed utili per l’attuazione ed il raggiungimento degli

scopi sociali esclusi soltanto quelli che dalla legge sono inderogabilmente riservati all’assemblea.

Essi potranno, quindi, acquistare, vendere, permutare mobili ed immobili, conferirli in altre società, costituite e cos-

tituende, dare l’assenso ad iscrizioni, cancellazioni, postergazioni ed annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche deli-
berare sulla approvazione dei progetti di costruzione o ricostruzione di fabbricati, potranno inoltre deliberare su
qualsiasi azione giudiziaria o amministrativa per ogni grado di giurisdizione e quindi anche per giudizi di revocazione e
cassazione, transigere e compromettere in arbitri come amichevoli compositori, rinunciare a diritti di servitù attive e
passive, svolgere qualsiasi operazione ed effettuare ogni dichiarazione e comunicazione presso gli Uffici del Debito Pub-
blico, delle Casse Depositi e Prestiti, gli Istituti di Credito e la Banca d’Italia, delle Poste e Telegrafi, delle Ferrovie dello
Stato e secondarie e di altre imprese di trasporti in genere, presso ogni e qualsiasi ufficio privato e pubblico amminis-
trativo, fiscale e di ogni altro genere; cedere crediti, assumere obbligazioni cambiarie, protestare cambiali e tratte, ris-
cuotere titoli e somme su conto corrente postale e sui depositi presso gli Istituti di Credito e rilasciare quietanze a
discarico e assolutoria; fare aperture di credito sia attive che passive.

Tale enumerazione di poteri è soltanto esemplificativo e non limita in nessun modo la generale determinazione di

poteri di cui alla prima parte del presente articolo.

Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati o conferire speciali incarichi a singoli

Amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge.

Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico possono pure nominare Direttori nonchè Procuratori «ad

negotia» e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

stesso, in sede di approvazione del bilancio, una partecipazione agli utili netti dell’esercizio.

Titolo V. Collegio Sindacale

Art. 22. L’assemblea nomina per la durata di un triennio tre sindaci effettivi e due supplenti ed il Presidente del Col-

legio Sindacale fissandone preventivamente la retribuzione.

I sindaci devono possedere i requisiti dall’art 2397 del codice civile.

Titolo VI. Bilancio, Riparto, Utili

Art. 23. L’esercizio sociale si chiuderà al 31 dicembre di ogni anno.

sociale a sensi dell’art. 2428 C.C.

b) il residuo, salvo diversa deliberazione dell’assemblea, sarà assegnato agli azionisti in proporzione alle azioni

possedute.

Art. 25. Il pagamento dei dividendi verrà effettuato nel termine che sarà fissato dall’Assemblea, pressa la sede sociale

e/o quegli Istituti di Credito che fossero designati.

I dividendi non riscossi nel termine di cinque anni dal giorno della loro esigibilità, andranno prescritti a favore della

società.

60959

Titolo VII. Disposizioni Generali

Art. 26. Per tutto quanto concerne l’applicazione del presente statuto ed i diritti ed obblighi che ne derivano, il do-

micilio legale degli azionisti è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 27. Per tutte le controversie che potessero insorgere fra socio e società, il Foro competente sarà in ogni caso

quello della sede legale della società.

Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si fa richiamo alle disposizioni di legge in materia.

Art. 28. In qualsiasi caso di scioglimento della società l’assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà

uno o più liquidatori fissandone i poteri ed i compensi, il tutto secondo le norme del Codice Civile.

Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Valerio Giordano Riello, né à Legnago (VR), le 26 décembre 1926, demeurant à Legnago (VR), Via Spaltin

Alto, 1 (Italie), Code fiscal: RLL VRG 26T22 E512J;

b) Monsieur Alessandro Riello, né Legnago (VR), le 19 octobre 1954, demeurant à Legnago (VR), Viale dei Tigli, 86

(Italie), Code fiscal: RLL LSN 54R19 E512Z;

c) Madame Raffaella Riello, née à Verona, le 7 septembre 1965, demeurant à Legnago (VR), Via Nino Bixio, 3 (Italie),

Code fiscal: RLL RFL 65P47 L7810;

et de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Madame Gabriella Ortini, née à Legnago (VR), le 5 septembre 1927, demeurant à Legnago (VR), Via Spaltin Alto, 1

(Italie), Code fiscal: RTN GRL 27P45 E512X.

L’assemblée décide de nommer Président du Conseil d’Administration l’administrateur indiqué ci-dessus: Monsieur

Valerio Giordano Riello.

Le mandat des administrateurs, ainsi nommés, durera trois ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée qui approuvera

le bilan clôturé au 31.12.2004.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme collège des commissaires de la société:

A) Commissaires effectifs:

a) Monsieur Fabio Callegarin, né à Padova, le 27 avril 1941, demeurant à Padova, Via San Prosdocimo, 66 (Italie), Code

fiscal: CLL FBA 41D27 G227F;

b) Monsieur Emilio Ettore Gnech, né à Milano, le 14 mars 1962, demeurant à Milano, Via Morozzo della Rocca, 1

(Italie), Code fiscal: GNC MTT 62C14 F205D;

c) Monsieur Claudio Ubini, né à Castelnuovo del Garda (VR), le 6 avril 1964, demeurant à Verona, Lungadige Sam-

micheli, 3 (Italie), Code fiscal: BNU CLD 64D06 C225X.

B) Commissaires suppléants:

a) Monsieur Gianni Carrara, né à Minerbe (VR), le 1

septembre 1926, demeurant à Legnago (VR), Viale dei Tigli, 29

(Italie), Code fiscal: CRR GNN 26P01 F218J;

b) Madame Bruna De Giusti, née à Conegliano Veneto (TV), le 20 février 1955, demeurant à Conegliano Veneto (TV),

Via S. Caterina da Siena, 4 (Italie), Code fiscal: DGS BRN 55B60 C957N.

L’assemblée constate que tous les commissaires possèdent les pouvoirs requis prévus par l’art. 2387 du code civil

italien.

Les tantièmes annuels pour les commissaires effectifs, pour la durée de leur mandat, sont fixés selon le minimum du

tarifaire professionnel.

Le mandat des commissaires ainsi nommés durera trois ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée qui approuvera le

bilan clôturé au 31.12.2004.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de conférer à Monsieur Emilio Ettore Gnech, né à Milano, le 14 mars 1962, demeurant à Milano,

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Scheifer-Gillen, Innocenti, Capello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2002, vol. 519, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49363/231/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Junglinster, le 1

juillet 2002.

J. Seckler.

60960

FIUSARI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.702.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 570, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 2 juillet 2002.

(49121/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

LE GOURMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 85.716.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002

Au siège social de la société anonyme LE GOURMET S.A., s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des ac-

tionnaires de la société constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date
du 20 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Conny Boussong, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Kalthoum Boughalmi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare à la secrétaire d’acter ce qui suit:
I.-) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dénonciation du siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville
2. Transfert du siège social à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie
II.-) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés et le bureau restera annexée au présent acte. Les procurations des actionnaires représentés y resteront
annexées de même.

III.-) L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.-) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, est dénoncé avec effet à ce jour.

Deuxième résolution

Par décision unanime, le siège social de la société LE GOURMET S.A. est transféré à L-1261 Luxembourg, 101, rue

de Bonnevoie.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 10, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(49143/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2002.

Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Agenor S.A. Holding

W.J.R. Participations S.A.

Continental Leasing S.A.

Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l.

Jensor Group, GmbH

Transbella Holding S.A.

Ellepi Holding S.A.

Huelewee S.A.

Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l.

Transports J.P. Lorang S.A.

Tempus Corporation Holding S.A.

O.R. & B Consulting S.A.

Verica, S.à r.l.

Iquat - International Information Industry Investments Holding S.A.

Florea Holding S.A.

Aesha S.A.

Chacal S.A.H.

Belbruck S.A.

Axial Investments S.A.

Takeda Finanziale S.A.

Pacoyan S.A.

Alstrat S.A.

F&P Société Civile

Tamerlan S.A.

Société d’Investissement Européen S.A.

Société pour l’Investissement en Afrique S.A.

Siral S.A.

Silawi S.A.

Serinha S.A.

Risla S.A.H.

ODARTECH, Omnium des Arts et Techniques S.A.

Poseidon S.A.

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.

Lycoris Enterprises S.A.

Linesun Capital S.A.

B & R, S.à r.l.

Calvert Holding S.A.

Jardilux S.A.

Dimolux S.A.

Optique Moitzheim Jeff et Jacques Moitzheim

Lux Photo Media S.A.

Société Civile Immobilière Nemrod

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.

Investrat S.A.

Sirona Dental Systems, S.à r.l.

Dental Systems Holding, S.à r.l.

Rhodos S.A.

Tourimonta Holding S.A.

Exim Holding S.A.

Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l.

Unitarian S.A.

Giordano Riello International Group S.A.

Fiusari S.A.

Le Gourmet S.A.