59713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1245

26 août 2002

S O M M A I R E

Albany Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

59730

Oryx, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59718

Albany Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

59730

Pafin Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59737

Ambinova Interfinance S.A., Luxemburg  . . . . . . . .

59744

Peinture-Décors  Léon  Olinger,  S.à r.l.,  Wasser-

Belles Demeures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59733

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59716

CarLease Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

59727

Phenon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59752

Corisia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

59715

Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59760

Cosfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59757

Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59760

Cosfilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59758

Publiphone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59750

Daulux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59757

Ratiopharm S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59718

Daulux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59757

Ropping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59737

Elita, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59733

Ropping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59737

Elth Ré S.A, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59729

S.C.I. Sunshine 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59738

Emolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59733

S.C.I. Sunshine 1, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59743

Etacs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59734

S.T.R.C., Spectrum Technology, Research & Con-

Evis, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59735

sulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59727

Figi Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59728

S.T.R.C., Spectrum Technology, Research & Con-

Gaïa Immobilier, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59746

sulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59727

Genest Software, S.à r.l., Hagen. . . . . . . . . . . . . . . .

59719

SGT, Société de Gestion et Travaux S.A., Luxem-

Gestion en Technique Spéciale S.A., Luxembourg.

59716

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59714

H.A.L., S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59725

SOREAS S.A., Société de Réassurance des Acti-

Happycom, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59728

vités Sucrières S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59731

Happycom, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59728

Solux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

59743

IDIA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59736

Soulbikers, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

59748

Information  Business  Integration  S.A.,  Luxem-

Standlux, S.à r.l., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59734

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59729

T.G. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59738

Interbio Medical Service S.A., Luxembourg  . . . . . .

59729

Tabol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59728

Interbio Medical Service S.A., Luxemburg  . . . . . . .

59729

Telec, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59735

InterTransact S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59731

Textile Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

59745

InterTransact S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59732

Textile Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

59745

21 Invest 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59720

Textile Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

59746

ISL, GmbH, Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59717

Textile Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

59746

Lacsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59726

Textile Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

59746

Lacsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59726

Thermotransport  Luxembourg,  G.m.b.H.,  Luxem-

The Lilith Project, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

59734

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59714

Lutsinia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59717

(La) Trouvaille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59755

Lux Technicom, S.à r.l., Berchem  . . . . . . . . . . . . . .

59714

(La) Trouvaille, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59756

Luxmedical, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . .

59717

V.B.I., Van Bragt International S.A., Luxembourg 

59725

Marsh  Management  Services  Luxembourg  S.A., 

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

59738

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59731

Vebeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59726

N.T.R. Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

59732

VMR Luxemburg S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 

59718

Network International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

59736

VMR Luxemburg S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 

59719

(Le) New Privilège, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

59730

Wagener Consulting, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . 

59717

Novex, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59735

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  

59732

Opusavantra Studium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

59718

Zurich  Financial  Services  Finance  (Luxembourg) 

Orizzonti Participations S.A., Luxembourg  . . . . . .

59736

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59733

59714

LUX TECHNICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2231 Berchem.

R. C. Luxembourg B 73.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Berchem le 14 mars 2002

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros, pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500 euros par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47034/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.023. 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet laut Urkunde, aufgenomment durch Notar Georges d’Huart, mit

Amtssitz in Petingen, am 6. Januar 1989, veröffentlich im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et associations
Nr. 119 vom 2. Mai 1989; Umänderungsurkunden aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in
Mersch, am 4. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 201 vom 24.
Mai 1994, und durch Notar Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen, am 10. Januar 2000, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 252 vom 4. April 2000.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg, am 25. Juni 2002, Band 569, Seite 99, Fach 1, wurde

im Handelsregister Luxemburg am 26. Juni 2002 eingetragen.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 26. Juni 2002.

(47036/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

SGT, SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1463 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.477. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 13 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
- Le capital de EUR 2.231.041,72 a été porté à EUR 2.300.000,- sans création de titres nouveaux. Ce capital est com-

posé de 9.000 actions valant chacune EUR 255,56.

- La réserve légale de EUR 223.104,17 a été portée à EUR 230.000,-.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47227/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Berchem, le 14 mars 2002.

THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, G.m.b.H.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Unterschriften

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION ET TRAVAUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59715

CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.883. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CORISIA IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.883.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Ville, le 8 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 392 du 14 août 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire le 21 avril 1998, publié au

Mémorial C de 1998, page 25.647.

Ladite société a un capital social actuel de à EUR 25.822.844,9544 (vingt-cinq millions huit cent vingt-deux mille huit

cent quarante-quatre euros virgule neuf cinq quatre quatre cents) représenté par cinq cent mille (500.000) actions, cha-
cune d’une valeur nominale de EUR 51,6456 (cinquante et un euros virgule six quatre cinq six cents) entièrement libé-
rées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Cecala, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter
I. Que l’intégralité du capital social de EUR 25.822.844,9544 (vingt-cinq millions huit cent vingt-deux mille huit cent

quarante-quatre euros virgule neuf cinq quatre quatre cents) est dûment représentée à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: - Monsieur Marc Lamesch, représentant MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., établie à Luxem-

bourg, 5, Bld de la Foire.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

II dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée:
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

59716

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Cecala, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47092/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, rue de l’Esplanade.

R. C. Luxembourg B 20.170. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés prises en assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet du 1

er

 janvier 2002, le capital social, de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembour-

geois), en EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,33 (cent cinq

euros trente-trois cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans
émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées».

Wasserbillig, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47169/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

GESTION EN TECHNIQUE SPECIALE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.370. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 mai 2002

L’assemblée confirme aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Marc Demoulin, administrateur de sociétés, demeurant à B-Profondeville,
- Monsieur Didier Dumont, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
- Madame Marie-Josée Vadenbemden, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles.
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale sta-

tutaire de 2008.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 27 mai 2002

Monsieur Jean-Marc Demoulin est renommé co-administrateur-délégué.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47182/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PEINTURE-DECORS LEON OLINGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour extrait sincère et conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

59717

ISL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.531. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 63, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47178/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

LUXMEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 46.537. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 63, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47179/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

WAGENER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 13, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 71.603. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 63, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47180/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

LUTSINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.598. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 juin 2002 que:
Madame Karine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, a été nommée administrateur de la so-

ciété en remplacement de Monsieur Philippe Morales démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
2.Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration de la société en date du 18 juin 2002 que Madame

Karine Bittler a été nommée administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle dans les limites
de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47204/793/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

<i>Pour ISL, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LUXMEDICAL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour WAGENER CONSULTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59718

RATIOPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 38.871. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 63, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47181/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

ORYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 12.026. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 juin 2002.

(47184/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

OPUSAVANTRA STUDIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 32, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 63.135. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47185/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

H. R. Luxemburg B 65.921. 

—

Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung, welche am 21. Juni 2001 am Gesellschaftssitz um 10.00 Uhr abgehal-

ten wurde.

Herr Gert Rautenberg, Geschäftsführer, wohnhaft zu L-7302 Steinsel, In der Acht 16 führt den Vorsitz.
Herr Stephan Jeandey, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54329 Konz, Könenerstrasse 89, amtiert als Schriftführer.
Herr Jan Lux, Geschäftsführer, wohnhaft zu L-5367 Schuttrange, 63, rue Principale amtiert als Stimmzähler.
Der Vorsitzende eröffnet die Hauptversammlung und stellt fest, dass diese ordentliche Hauptversammlung einberu-

fen wurde, um über folgende Tagesordnung zu befinden:

1. Vorlage des Lageberichts des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2000.
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung der Jahresbilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2000 abgelaufene

Geschäftsjahr.

4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr endend zum 31. De-

zember 2000.

6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.
Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen

Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den jeweiligen Aktionären bzw. deren Vollmachtträ-
gern und den Mitgliedern des Leitungsbüros unterzeichnet ist.

Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehende Punkte folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Pour RATIOPHARM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

ORYX, S.à r.l.
Signature

OPUSAVANTRA STUDIUM, S.à r.l.
Signature

59719

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung hört den Bericht des Verwaltungsrates betreffend für das Geschäftsjahr endend zum 31. De-

zember 2000 und, nach Beratung über dessen einzelnen Punkte, stimmt sie einstimmig für dessen Annahme.

<i>Zweiter Beschluss

Nach Anhörung des Berichtes des Wirtschaftsprüfers, welcher keine speziellen Empfehlungen oder sonstigen Ein-

schränkungen enthält, stimmt die Versammlung einstimmig für dessen Annahme.

<i>Dritter Beschluss

Nach eingehender Besprechung stimmt die Hauptversammlung ebenfalls einstimmig für die Annahme der Jahresbi-

lanz, Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2000.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig den Verlust des Geschäftsjahres in Höhe von EUR 2.534.531,- auf das nächste

Jahr vorzutragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erteilt alsdann einstimmige und uneingeschränkte Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder so-

wie an den Wirtschaftsprüfer für die Ausübung ihrer Mandate während des Geschäftsjahr 2000.

<i>Sechster Beschluss

Nach eingehender Besprechung wählt die Hauptversammlung die zum 31. Dezember 2001 bestehenden Verwaltungs-

ratsmitglieder wieder in den Verwaltungsrat mit Ausnahme von Herr Erik Hohenstein der durch die Hauptversammlung
vom 14. Februar 2002 durch Herr Gert Rautenberg ersetzt worden ist. Die Gesellschaft ARTHUR ANDERSEN wird
wieder als Wirtschaftsprüfer bestellt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle am 21. Juni 2001 den gegenwärtigen Beschluss

unterschrieben:

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47214/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

VMR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47216/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8368 Hagen, 10, op der Barriär.

R. C. Luxembourg B 67.386. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Léon Thomas, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 100 du 18 février 1999, modifiée suivant acte

passé par-devant le même notaire en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

°

 547 du 1

er

 août 2000.

—

<i>Résolution prise par l’associé unique en date du 14 juin 2002

L’associé unique de la société GENEST SOFTWARE, S.à r.l., a décidé d’ouvrir une succursale à l’adresse suivante:
55, rue des Trois Cantons
L-8354 Garnich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47206/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

S. Jeandey / G. Rautenberg / J. Lux
<i>Schriftführer / Vorsitzender / Stimmzähler

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

GENEST SOFTWARE, S.à r.l.
Signature

59720

21 INVEST 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. 21 Invest L.P., ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, repré-

sentée par son general partner 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, laquelle est représentée par la société
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée par Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration délivrée à Jersey, le 24 juin 2002.

2. JURIS LIMITED, avec siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, représen-

tée par la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ici représentée par Monsieur Robert-Jan Schol prénommé, en vertu
d’une procuration délivrée à Jersey, le 24 juin 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de 21 INVEST 5 S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trente du mois de juin à 11.00 heures et
pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

59721

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) 21 INVEST L.P., pré-

nommée: . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.990,-

30.990,-

3.099

2) JURIS LIMITED, pré-

nommée: . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,-

10,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

3.100

59722

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.600,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société anonyme MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.

- La société anonyme FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
- La société anonyme MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-

nedy.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2002.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Suit la traduction en anglais

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of June. 
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
1. 21 INVEST L.P., having its registered office at 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands,

represented by its general partner 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, which is represented by MANACOR
(LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by Mr Robert-Jan Schol, director, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Jersey on June 24

th

, 2002. 

2. JURIS LIMITED, having its registered office at 22 Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands,

represented by MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., hereby represented by Mr Robert-Jan Schol prenamed, by virtue of a
proxy given in Jersey on June 24

th

, 2002. 

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of 21 INVEST 5 S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. 

The corporation may lend to companies in which it has participations and borrow with or without interests in any

form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

59723

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem usefull in the accomplishment and development of its purposes.

 Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.-EUR) consisting of three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each, entirely paid in. 

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares. 

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation. 

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation. 

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the thirtieth of June at
11.00 a.m. and for the first time in 2003.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings. 

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments. 

59724

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. 

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1

st

 of each year and shall terminate on De-

cember 31

st

, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-

poration and shall terminate on December 31

st

, two thousand and two. 

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euros

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,600.- euros.

<i>General meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Pres-

ident and Managing Director.

- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2002.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be pre-
vailing. 

<i>Subscribers

<i>Subscribed capital

<i>Paid-in capital

<i>Number of shares

EUR

EUR

1) 21 INVEST L.P.,

prénommée:  . . . . . . . . . . . . .

30,990.-

30,990.-

3,099

2) JURIS LIMITED,

prénommée:  . . . . . . . . . . . . .

10.-

10.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

3,100

59725

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: R.-J. Schol et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juin 2002, vol. 465, fol. 83, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47202/221/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

H.A.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 30.284. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 94, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 26 juin 2002.

(47186/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

V.B.I., VAN BRAGT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 61.282. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 juin 2002

Le 17 juin 2002, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme VAN BRAGT INTERNATIONAL.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Van Bragt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Van Bragt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Maes
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.250.000,- LUF à 30.986,69 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur

nominale de deux cent quarante-huit (248) EUR chacune.

B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 1.250.000

LUF à 30.986,69 EUR, à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’augmentation du capital de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de

30.986,69 euros à 31.000,- euros par incorporation de réserve.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Remich, le 25 juin 2002.

A. Lentz.

Hal, S.à r.l.
Signature

59726

Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur

nominale de deux cent quarante-huit (248) euros chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47188/514/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

LACSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 35.999. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2002 de la société S.A. LACSA, R. C. B 35.999

L’Assemblée décide de transférer le siège social au 42, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47190/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

LACSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 35.999. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2002

L’Assemblée se réunit sous la Présidence de Madame Lackner née Sagot Marie-Louise qui constate que l’Assemblée

peut valablement délibérer.

Elle désigne comme secrétaire Willy Lackner et scrutateur Eric Lackner.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 42, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47191/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

VEBECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 67.118. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 juin 2002

Le 17 juin 2002, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme VEBECO.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Van Bragt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Van Bragt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Thérèse Polfliet.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 2.500.000,- LUF à 61.973,38 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) euros représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une

valeur nominale de deux cent quarante-huit (248) euros chacune.

B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature
<i>L’Administrateur-délégué

59727

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 2.500.000

LUF à 61.973,38 EUR, à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’augmentation du capital de 26,62 euros pour le porter de son montant actuel de

61.973,38 euros à 62.000,- euros par incorporation de réserve.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) euros représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une

valeur nominale de deux cent quarante-huit (248) euros chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47189/514/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

S.T.R.C., SPECTRUM TECHNOLOGY, RESEARCH &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 45.238. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2002

L’Assemblée se réunit sous la Présidence de Madame Lackner née Sagot Marie-Louise qui constate que l’Assemblée

peut valablement délibérer.

Elle désigne comme secrétaire Eric Lackner et scrutateur Ivanka Ivanova.
L’Assemblée décide de transférer le siège social au 42, rue de Strasbourg L-2560.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47192/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

S.T.R.C., SPECTRUM TECHNOLOGY, RESEARCH &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 45.238. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2002

L’Assemblée décide de transférer le siège social au 42, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47193/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

CARLEASE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47220/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature
<i>L’Administrateur-délégué

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

59728

HAPPYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 66.875. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2002

Sont présents: Eric Lackner
La S.A. STRC représentée par Mesdames Sagot et Ivanova
L’Assemblée se réunit sous la Présidence de gérant Eric Lackner qui constate que l’Assemblée peut valablement dé-

libérer.

Il désigne comme secrétaire Ivanka Ivanova et comme scrutateur Sagot Marie-Louise.
L’Assemblée décide de transférer le siège social au 42, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47194/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

HAPPYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 42, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 66.875. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2002

L’Assemblée décide de transférer le siège social au 42, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47195/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

TABOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.036. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 12 juin 2002

Les actionnaires décident de remplacer dans les statuts de la société toute référence à l’écu par des références à

l’euro conformément à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47462/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.516. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et David de Marco ont été nommés Administrateurs de groupe B en remplacement de

Monsieur Martin A. Rutledge et Madame Annick Flamme, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47235/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature
<i>Le Gérant

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

59729

INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.430. 

—

Les statuts coordonnés au 6 mai 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47208/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 41.430. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 2002

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Folgende Beschlüsse wurden einstimmig gefasst:
1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von derzeit LUF 1.250.000,- in Euro 30.986,69.
3. Der Artikel 3 der Statuten wird wie folgt abgeändert:
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt Euro dreißigtausendneunhundertsechsundachtzig 69/100 (

€ 30.986,69),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250 Aktien) ohne Nennwert und ist in voller Höhe eingezahlt. Alle
Aktien lauten auf Inhaber.

Luxemburg, den 6. Mai 2002.

(47212/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

INFORMATION BUSINESS INTEGRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.854. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg, en date du 23

mai 2002 que:

- le siège social de la société a été transféré au 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Monsieur Yves Schmit et Monsieur René Faltz ès qualité d’administrateurs de la société ont été remplacés par Mon-

sieur Marcel Recking, demeurant à Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim et Monsieur Paul Muller, demeurant à Wiltz
(Luxembourg), 60, rue de la Chapelle, de sorte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:

* Mme Karine Bittler,
* M. Marcel Recking,
* M. Paul Muller.
- La société COMPAGNIE DES SERVICES FIDUCIAIRES S.A., a été révoquée de ses fonctions de commissaire et que

la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg a
été nommée en remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47207/793/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

ELTH RE S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47221/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

Signature.

<i>Für die Richtigkeit
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

59730

ALBANY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47209/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

ALBANY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.790. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence  à  Mersch,  en  date  du  28

septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 922 du 3 décembre 1999, modifiée

suivant acte passé par-devant Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 février 2001, pas
encore publié.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société ALBANY PARTICIPATIONS S.A., tenue au siège social en

date du 14 mai 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes
annuels clôturant au 31 décembre 2001:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exer-

cice de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2001.

3. La perte de l’exercice, soit EUR 7.412,06 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47210/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé prises en Assemblée le 14 juin 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, l’associé a décidé

de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois),

en EUR 12.394,67 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents).

L’associé décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,33 (cent cinq euros

trente-trois cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), sans émission
de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

L’associé décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) par parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47228/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

ALBANY PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

59731

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47222/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

SOREAS S.A., SOCIETE DE REASSURANCE DES ACTIVITES SUCRIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47223/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

INTERTRANSACT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, parc d’activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 77.327. 

—

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 10. April 2002 am Gesellschaftssitz um 10.00 Uhr abge-

halten wurde.

Herr Gert Rautenberg, Geschäftsführer, wohnhaft zu L-7302 Steinsel, In der Acht 16 führt den Vorsitz.
Herr Stephan Jeandey, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-54329 Konz, Könenerstrasse 89, amtiert als Schriftführer.
Herr Jan Lux, Geschäftsführer, wohnhaft zu L-5367 Schuttrange, 63, rue Principale amtiert als Stimmzähler.
Der Vorsitzende eröffnet die Gesellschafterversammlung und stellt fest, dass diese ordentliche Versammlung einbe-

rufen wurde, um über folgende Tagesordnung zu befinden:

1. Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Periode vom 8. August 2000 - 31. Dezember 2001.
2. Bericht des Prüfungskommissars betreffend die Periode vom 8. August 2000 - 31. Dezember 2001.
3. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2001.
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses.
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Prüfungskommissars für die Ausübung ihrer Mandate während der Peri-

ode vom 8. August 2000 - 31. Dezember 2001.

6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfungskommissars bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung.

7. Verschiedenes.
Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen

Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den jeweiligen Aktionären bzw. deren Vollmachtträ-
gern und den Mitgliedern des Leitungsbüros unterzeichnet ist.

Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehende Punkte folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung hört den Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Periode vom 8. August 2000 - 31.

Dezember 2001 und, nach Beratung über dessen einzelnen Punkte, stimmt sie einstimmig für dessen Annahme.

<i>Zweiter Beschluss

Nach Anhörung des Berichtes des Prüfungskommissars, welcher keine speziellen Empfehlungen oder sonstigen Ein-

schränkungen enthält, stimmt die Versammlung einstimmig für dessen Annahme.

<i>Dritter Beschluss

Nach eingehender Besprechung stimmt die Generalversammlung ebenfalls einstimmig für die Annahme der Bilanz,

Gewinn- und Verlustrechnung und der Anlagen per 31. Dezember 2001.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig folgende Verwendung des Ergebnisses i.H.v. EUR 16.843,69:
EUR 843,69 für die Bildung der gesetzlichen Rücklage,
EUR 16.000,- auf das nächste Geschäftsjahr vorzutragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erteilt alsdann einstimmige und uneingeschränkte Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder so-

wie an den Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate während der Periode vom 8. August 2000 - 31. Dezem-
ber 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

59732

<i>Sechster Beschluss

Nach eingehender Besprechung wählt die Generalversammlung die bestehenden Verwaltungsratsmitglieder wieder

in den Verwaltungsrat. Die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers wird wieder als Prüfungskommissar gewählt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle am 10. April 2002 den gegenwärtigen Beschluss

unterschrieben: 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47215/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

INTERTRANSACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 569, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47218/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47224/253/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

N.T.R. LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.

—

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en Assemblée le 30 mai 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, de FFR 140.000,- (cent quarante mille francs français),

en EUR 21.342,86 (vingt et un mille trois cent quarante-deux euros quatre-vingt-six cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 777,14 (sept cent

soixante-dix-sept euros quatorze cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 22.120,- (vingt-deux mille cent
vingt euros), sans émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 158,- (cent cinquante-

huit euros) par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 140 (cent quarante) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 158,- (cent cinquante-huit euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 22.120,- (vingt-deux mille cent vingt euros) représenté par 140 (cent quarante) par

parts sociales de EUR 158,- (cent cinquante-huit euros) chacune.»

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47229/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

G. Rautenberg / K.-H. Brune / J. Lux / R. Knecht / S. Jeandey / A. Soldo

INTERINVEST, S.à r.l.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour N.T.R. LUXEMBOURG, S.à r.l.,
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

59733

ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47225/253/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

EMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47226/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

BELLES DEMEURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.839. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2002

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Le capital social, actuellement exprimé en LUF 1.260.000,- est converti en EUR 31.234,58.
2. L’Euro est adopté comme devise du capital à partir du 1

er

 janvier 2002.

3. Le capital social est augmenté de EUR 265,42 par incorporation de bénéfices reportés, pour le porter à EUR

31.500,-.

4. Une valeur nominale de EUR 250,- par action est adoptée.
5. L’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.500,- représenté par 126 actions d’une valeur nominale de EUR 250,-

chacune.»

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47230/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

ELITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.

R. C. Luxembourg B 49.353. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47287/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EMOLUX S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BELLES DEMEURES S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Luxembourg, le 13 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

59734

ETACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 59.236. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2002

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Le capital social, actuellement exprimé en LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.
2. L’Euro est adopté comme devise du capital à partir du 1

er

 janvier 2002.

3. Le capital social est augmenté de EUR 2.106,48 par incorporation de résultats reportés, pour le porter à EUR

250.000,-. 

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. L’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- cha-

cune.»

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47231/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

STANDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Centre Le 2000.

R. C. Luxembourg B 67.357. 

—

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en Assemblée le 31 mai 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, de LUF 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante

mille francs luxembourgeois), en EUR 38.423,50 (trente-huit mille quatre cent vingt-trois euros cinquante cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de résultats reportés de EUR 326,50 (trois cent

vingt-six euros cinquante cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 38.750,- (trente-huit mille sept cent cin-
quante euros), sans émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 250,- (deux cent

cinquante euros) par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 155 (cent cinquante-cinq) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 38.750,- (trente-huit mille sept cent cinquante) divisé en 155 (cent cinquante cinq)

parts sociales de EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.»

Livange, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47232/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

THE LILITH PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 69.318. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2001 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2001, enregistrés à Mersch, le 14 juin 2002, vol. 128, fol. 53, case 2, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47259/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ETACS S.A. 
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STANDLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

C. Benoy-Hoffmann
<i>Gérante

59735

EVIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 64.754. 

—

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en Assemblée le 31 mai 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois), en EUR 154.933,45 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois euros quarante-
cinq cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 1.316,55 (mille

trois cent seize euros cinquante-cinq cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 156.250,- (cent cinquante-
six mille deux cent cinquante euros), sans émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 156.250,- (cent cinquante-six mille deux cent cinquante euros) représenté par 6.250

(six mille deux cent cinquante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.» 

Niederanven, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47233/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

TELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.955. 

—

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en Assemblée le 30 avril 2002

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915, les associés ont

décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois), en EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents).

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 263,31 (deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents), de sorte que le capital social s’établisse à EUR 31.250,- (trente et un mille
deux cent cinquante euros), sans émission de nouvelles parts sociales.

Il est par conséquent décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros)

par part. Ainsi le capital social sera dorénavant représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les associés décident de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille

deux cent cinquante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Bascharage, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 69, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47234/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

NOVEX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 268, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.704. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47288/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EVIS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Luxembourg, le 13 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

59736

IDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.739. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Alain Tircher, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., démis-
sionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47236/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

ORIZZONTI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.604. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-Stegen; et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Martin Ruthledge et Monsieur
Marcel Krier, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., démis-
sionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47237/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

NETWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.076. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 mai 2002 que:
La devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 et que

le capital social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence.
- Monsieur Bruno Beernaerts a été nommé administrateur de type A en remplacement de Monsieur Philippe Pedrini,

démissionnaire;

- Monsieur David De Marco et Monsieur Alain Lam ont été nommés administrateurs de type B, en remplacement

Madame Sonja Linz et Monsieur Georges Deitz, démissionnaires.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47239/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

59737

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.093. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 février 2002

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Dominique Audia décidée par le conseil d’administration en

sa réunion du 14 août 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47245/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47248/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

PAFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.645. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Madame Annick Flamme et Monsieur
Alain Tircher, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg a été nom-

mée commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47244/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Mme  Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur. 

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

59738

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 41.910. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2001 que:
- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommée Commissaire aux comptes en remplacement de G.E.F. EXPERTISES, S.à r.l., démissionnaire. 

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47238/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

T.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.923. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés administrateurs Catégorie B en remplacement de Monsieur Alain Tircher et
Monsieur Martin Rutledge démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg; a été nom-

mée Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47240/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

S.C.I. SUNSHINE 1, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-

ciété. 

3) GRAND ANGLE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie ayant son siège social à Paris 17iéme, 56, bou-

levard Péreire, ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juin 2002,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. SUNSHINE 1, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 28 septembre 2000,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C N

°

 203 du 16 mars 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

59739

- Le fonds social était représenté par cent vingt (120) parts d’intérêt d’une valeur nominale antérieure de mille (1.000,-

) francs luxembourgeois chacune.

Le fonds social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 2.974,72 euros.
Le fonds social de la société est augmenté à concurrence de vingt-cinq euros vingt-huit cents (25,28) pour le porter

de son montant actuel de deux mille neuf cent soixante-quatorze euros soixante-douze cents (2.974,72) à trois mille
(3.000,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de vingt-cinq euros vingt-huit cents (25,28) a été entièrement libéré en espèces par G.T. IMMOBILIER

S.A.

La valeur nominale des parts d’intérêt est fixée à 10,- euros. En conséquence le nombre des parts d’intérêt est aug-

menté de cent vingt (120) à trois cents (300).

- Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt mille (80.000,-) euros pour le por-

ter de son montant actuel de trois mille (3.000,-) euros à quatre-vingt-trois mille (83.000,-) euros par la création et
l’émission de huit mille (8.000) nouvelles parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Ces nouvelles parts d’intérêt ont été entièrement souscrites par la société GRAND ANGLE, S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été intégralement libérées par des apports en nature des immeubles suivants:

<i>Désignation

Dans un ensemble immobilier situé à Asnières sur seine (Hauts-de Seine), 61 à 65, avenue Gabriel Péri comprenant:
Un bâtiment élevé sur trois sous-sols à usage de parkings, un rez-de-chaussée et sept étages de bureaux.
Cet ensemble immobilier est cadastré section R numéro 129, lieudit 61 à 65, avenue Gabriel Péri pour une conte-

nance de 12 a 17 ca.

Savoir
Lot numéro un (1)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro deux (2)
Au 3ème sous-sol, un double emplacement de parking.
Avec les 11/10.000èmes des parties communes générales.
Lot numéro trois (3)
Au 3ème sous-sol, un double emplacement de parking.
Avec les 11/10.000èmes des parties communes générales.
Lot numéro quatre (4)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000émes des parties communes générales. 
Lot numéro cinq(5)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro six (6)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro sept (7)
Au 3éme sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro huit (8)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro neuf (9)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro dix (10)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro onze (11)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro douze (12)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro treize (13)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quatorze (14)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quinze (15)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 

59740

Lot numéro seize (16)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10,000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro dix sept (17)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro dix huit (18)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro dix neuf (19)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt (20)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt et un (21)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt-deux (22)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt-trois (23)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt-quatre (24)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt-cinq(25)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales.  
Lot numéro vingt-six (26)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt-sept (27)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt-huit (28)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro vingt-neuf (29)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente (30)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente et un (31)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente-deux (32)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente-trois (33)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente-quatre (34)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente-cinq (35)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente-six (36)
Au 3ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente-sept (37)
Au 3ème sous-sol, un local réserve.
Avec les 8/10.000èmes des parties communes générales. 

59741

Lot numéro trente-huit (38)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro trente-neuf (39)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante (40)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante et un (41)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante-deux (42)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante-trois (43)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante-quatre (44)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante-cinq (45)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante-six (46)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante-sept (47)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante-huit (48)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quarante-neuf (49)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante (50)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante et un (51)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante-deux (52)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10-000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante-trois (53)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante-quatre (54)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante-cinq (55)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante-six (56)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante-sept (57)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante-huit (58)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cinquante-neuf (59)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 

59742

Lot numéro soixante (60)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante et un (61)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-deux (62)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-trois (63)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-quatre (64)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-cinq (65)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-six (66)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-sept (67)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-huit (68)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-neuf (69)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-dix (70)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante et onze (71)
Au 2ème sous-sol, un emplacement de parking.
Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro soixante-douze (72)
Au 2ème sous-sol, un local réserve.
Avec les 10/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quatre-vingt-huit (88)
Au 1

er

 sous-sol, un emplacement de parking.

Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro quatre-vingt-neuf (89)
Au 1

er

 sous-sol, un emplacement de parking.

Avec les 9/10.000èmes des parties communes générales. 
Lot numéro cent sept (107)
Au 2ème étage, un ensemble bureau.
Avec les 1.210/10.000èmes des parties communes générales.
Lot numéro cent huit (108)
Au 3ème étage, un ensemble bureau.
Avec les 1.198/10.000èmes des parties communes générales.
Lot numéro cent neuf (109)
Au 4ème étage, un ensemble bureau.
Avec les 1.210/10.000èmes des parties communes générales.
Lot numéro cent dix (110)
Au 5ème étage, un ensemble bureau.
Avec les 987/10.000èmes des parties communes générales.
Lot numéro cent onze (111)
Au 5ème étage, un ensemble bureau.
Avec les 162/10.000èmes des parties communes générales.
Lot numéro cent douze (112)
Au 6ème étage, un ensemble bureau avec deux terrasses.
Avec les 825/10.000èmes des parties communes générales.
Lot numéro cent treize (113)
Au 7ème étage, un ensemble bureau avec deux terrasses, un local rangement.
Avec les 673/10.000èmes des parties communes générales.

59743

<i> Estimation

Les immeubles ci-dessus décrits sont estimés à trois millions six cent mille (3.600.000,-) euros, mais compte tenu des

inscriptions hypothécaires la valeur est réduite à quatre-vingt mille (80.000,-) euros.

<i> Origine de propriété

Les immeubles décrits ci-dessus ont été acquis par la société GRAND ANGLE, S.à r.l., suivant un acte de vente reçu

par Maître Boggio-Pola, Notaire à Paris, en date du 1

er

 juin 1999, publié et enregistré au deuxième bureau de la Con-

servation des Hypothèques de Nanterre, le 3 juin 1999, Volume 1999P, Numéro 3882.

L’ensemble immobilier sus désigné a fait l’objet d’un état descriptif de division et règlement de copropriété établi aux

termes d’un acte reçu par Maître Kubisa, Notaire à Paris, le 4 mars 1993 dont une copie authentique a été publiée au
2ème bureau des Hypothèques de Nanterre, le 6 avril 1993 volume 1993 P numéro 1706.

<i> Hypothèque

Les immeubles apportés par la société GRAND ANGLE, S.à r.l., préqualifiée sont grevés d’une hypothèque à savoir:
- hypothèque conventionnelle du 12 octobre 2001 au profit de DEPFA-BANK FRANCE S.A. inscrite le 28 novembre

2001, pour un montant principal de trois millions deux cent mille (3.200.000,-) euros, et des accessoires pour un mon-
tant de trois cent vingt mille (320.000,-) euros, et ayant effet jusqu’au 30 octobre 2013.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5.- II existe huit mille trois cents (8.300) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune at-

tribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. S. Garros J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 95, case 1. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47533/230/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

S.C.I. SUNSHINE 1, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 699 du 10 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47534/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

SOLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.788. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47242/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . .

 298

2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, deux parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

3) GRAND ANGLE, S.à r.l., préqualifiée, huit mille parts d’intérêt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

Total: huit mille trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.300 »

Luxembourg, le 25 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

59744

AMBINOVA INTERFINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 59.641. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundzwei, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AMBINOVA INTERFINANCE S.A. (in Liquidation), mit Sitz in Luxemburg,

R.C. Nummer B 59.641, gegründet durch eine Urkunde des Notars Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch,
vom 18. Juni 1997, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 517 vom 23. September 1997
veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars vom 5. März 1998, welche im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 405 vom 4. Juni 1998 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um vierzehn Uhr fünfundfünfzig unter dem Vorsitz von Herrn Marc Koeune, Ökonom, mit

Berufsanschrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die vierundachtzig (84) Aktien mit einem Nennwert von je fünfhundert (500,-) US Dollar (USD),
welche das gesamte Kapital von zweiundvierzigtausend (42.000,-) US Dollar (USD) darstellen, hier in dieser Versamm-
lung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesord-
nung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit
waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Bericht des Prüfungskomissars.
2) Entlastung des Liquidators und des Prüfungskommissars.
3) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars der Gesellschaft.
4) Abschluss der Liquidation.
5) Bezeichnung des Ortes an dem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren

aufbewahrt werden. 

6) Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Ober-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Prüfungskommissars an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Liquidationskonten anzunehmen und erteilt dem Liquidator Herrn Marc Ko-

eune, Ökonom, mit Berufsanschrift in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxemburg und dem Prüfungskommissar FIDUCIAIRE
D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN, mit Sitz in 83, rue de la libération L-5969 Itzig Ent-
lastung für die Ausübung ihrer Funktionen betreffend die Liquidation der Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der Gesellschaft Entlastung für

die Ausübung ihrer Mandates bis zum heutigen Tage.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt den Abschluss der Liquidation und bestimmt dass die Bücher und Dokumente der

Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg aufbewahrt werden.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr fünf für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben. 

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 12CS, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47553/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

Luxembourg, le 25 juin 2002.

A. Schwachtgen.

59745

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.381. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONTREAL ESTABLISHMENT, avec siège social à Vaduz, Kirchstrasse 39,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Vaduz, le 24 avril 2002.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., R.C. B numéro 33.381, fut constituée suivant acte de

Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 349 du 26 septembre 1990,

- le capital social de ladite société était fixé antérieurement à douze milliards de lires italiennes (ITL 12.000.000.000),

et se monte actuellement, exprimé en euros, à six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-
deux euros soixante-dix-neuf cents (6.197.482,79) représenté par un million deux cent mille (1.200.000) actions d’une
valeur nominale de cinq euros seize cents (5,16) chacune.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société TEXTILE INVEST-

MENT HOLDING S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société TEXTILE INVEST-

MENT HOLDING S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A. déclare que l’ac-

tivité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique reconnaît avoir pris connaissance de et approuvé les comptes sociaux établis avant la présente

assemblée pour les années 1999, 2000 et 2001 de TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., ainsi que la situation comp-
table intérimaire de la Société au 21 mai 2002, lesquels comptes sociaux et situation intérimaire, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en
même temps,

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

leur mandat jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 18, rue de l’Eau, L-

1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire huit certificats représentatifs de un million deux cent

mille actions au porteur qui ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47559/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.381. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 6, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49534/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

59746

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.381. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 6, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49535/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.381. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 6, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49536/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

TEXTILE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.381. 

—

Les comptes annuels au 21 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 6, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49537/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2002.

GAIA IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard Pershing.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Béatrice Carré, née Plyer, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 14, place de la République.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société  à

responsabilité limitée qu’elle entend constituer:

Art. 1

er

. II existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés,  et  de  même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à  rétablir le caractère
unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, à savoir:

- l’achat, la vente, la prise et mise en location ou dation, la gérance ou gestion administrative et technique de tout

immeuble ou parts d’immeubles; l’administration de biens et de patrimoines; y compris tous services, conseils,
coordinations et médiations dans la branche immobilière ou le bâtiment,

- la promotion ou mise en valeur de terrains, lotissements, immeubles et habitations, réalisations industrielles,

hôtelières, ludiques, touristiques ou commerciales par achat, vente, échange, prise à bail, aménagement, transformation,
restauration; y compris toutes prestations annexes à ces fins et leurs exploitations ultérieures éventuelles,

- l’administration, l’assistance, la représentation d’entreprises, organisations ou sociétés; hors domiciliation; l’étude,

la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires commerciales de toute nature, ainsi que l’achat, la vente
et la représentation en propre ou en franchise d’articles ou d’objets liés à l’aménagement des immeubles au sens large.

Elle pourra également prendre, administrer, gérer, contrôler tous brevets ou droit rattachés, participations dans des

entreprises ou sociétés par tous moyens notamment par nouvelle création, apport, commandite, souscription, rachat,
fusion, alliance, association, groupement ou location-gérance; contracter des emprunts avec ou sans affectation hypo-
thécaire; octroyer des garanties de toutes sortes à des filiales ou des tierces personnes; et généralement faire toutes
opérations commerciales, financières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social pour en
faciliter son expansion et son développement, sans être une société de participation financière.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

59747

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de GAÏA IMMOBILIER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Madame Béatrice Carré, née Plyer, employée privée,

demeurant à F-57100 Thionville, 14, place de la République.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstan ces par la signature
du ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14 L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

59748

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Béatrice Carré, née Plyer, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 14, place de la République.
2.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société est fixée à 2323 Luxembourg, 2, boulevard Pershing.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et de meure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Carré-Plyer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 juin 2002, vol. 353, fol. 82, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conformer, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(47514/201/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

SOULBIKERS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

—

STATUTS

1. Dénomination, Siège

1.1. L’association est dénommée SOULBIKERS, association sans but lucratif.
1.2. Son siège social est fixé à Luxembourg. II peut être transféré dans une autre localité du pays sur décision du con-

seil d’administration.

2. Objet

2.1. L’association a pour objets:
2.1.1. la pratique des sports et loisirs de plein air;
2.1.2. le respect de la nature;
2.1.3. l’organisation d’évènements sportifs à caractère de loisirs non compétitifs;
2.1.4. l’exercice de toute activité de nature à favoriser la réalisation des buts susmentionnés.

3. Membres

3.1. Les Soulbikers se composent de membres actifs, pratiquant les sports et loisirs de plein air.
3.2. Le conseil d’administration statue sur l’admission de nouveaux membres qui auront présenté une demande et qui

déclarent adhérer aux présents statuts. Le comité n’est pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de
refus d’admission.

3.3. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser EUR 30,-.
3.4. La qualité de membre se perd:
3.4.1. par démission volontaire
3.4.2. en cas de non-payement de la cotisation, trois mois après sommation de payement dûment notifiée par lettre

recommandée

3.4.3. par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux in-

térêts et à la réputation de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en
exécution des statuts, ni aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion
à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

4. Conseil d’Administration

4.1. Composition, compétence
4.1.1. Les Soulbikers sont administrés par un conseil d’administration composé de trois membres majeurs au moins

et douze membres majeurs au plus qui sont élus par l’assemblée générale.

4.1.2. Les candidatures pour le conseil d’administration doivent être remises au président ou au secrétaire avant

l’ouverture de l’assemblée générale.

4.1.3. La durée du mandat des membres du conseil d’administration est de 2 ans. Les membres sortants sont rééligi-

bles.

4.1.4. Les élections auront lieu en principe par vote secret et à la majorité simple des voix. En cas d’égalité des voix,

la décision sera prise par un second vote.

4.1.5. Le conseil d’administration élu choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
4.1.6. Le conseil d’administration peut par cooptation pourvoir aux vacances qui se produisent en son sein entre deux

assemblées générales

4.1.7. Le conseil d’administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation des objets de l’associa-

tion, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

4.2. Fonctionnement

Echternach, le 25 juin 2002.

H. Beck.

59749

4.2.1. Le conseil d’administration se réunit soit d’après un calendrier préétabli, soit par convocation du président ou

du secrétaire. II doit se réunir dans la huitaine sur demande de trois membres au moins qui doivent indiquer les points
à mettre à l’ordre du jour.

4.2.2. Le conseil d’administration peut délibérer valablement dès qu’un tiers des membres est présent. Les décisions

sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

4.2.3. Le président représente Soulbikers dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut déléguer temporai-

rement les pouvoirs à un autre membre de l’association. II dirige les séances du conseil d’administration et de l’assem-
blée générale.

4.2.4. Les Soulbikers sont valablement engagés à l’égard des tiers par la signature du président ou du secrétaire.
4.2.5. Le secrétaire est chargé de l’expédition des affaires courantes de l’association, à charge d’en faire rapport à la

prochaine réunion du conseil d’administration. II convoque les assemblées générales et les réunions du conseil d’admi-
nistration et rédige les comptes rendus et rapports y relatifs.

4.2.6. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comptabi-

lisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel. La gestion du trésorier est contrôlée
par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil d’administration et qui sont désignés chaque
année par l’assemblée générale.

4.2.7. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. Pour les transactions financières et quittances, la seule signature d’un des membres du conseil d’adminis-
tration est suffisante, néanmoins pour toute transaction dépassant le montant de EUR 1.250,- une deuxième signature
est requise.

4.2.8. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur

assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été crée.

5. Assemblée générale

5.1. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le conseil

d’administration en fixe le lieu et la date. II peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

5.2. L’assemblée générale a pour mission:
5.2.1. d’apporter des modifications aux statuts
5.2.2. d’arrêter les règlements à prendre en exécution des statuts
5.2.3. de prononcer l’exclusion d’un membre
5.2.4. de nommer et de révoquer les membres du comité et les réviseurs de caisse
5.2.5. d’approuver les rapports annuels
5.2.6. de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres
5.2.7. d’arrêter le budget des recettes et des dépenses
5.2.8. d’arrêter le programme d’activités de l’association
5.2.9. de discuter les propositions présentées par les membres
5.2.10. de décider le cas échéant de la dissolution de l’association
5.3. Les convocations se feront par simple lettre adressée à tous les membres de l’association au moins huit jours à

l’avance. Elles mentionneront le lieu, le jour et l’heure de la tenue de l’assemblée et contiendront l’ordre du jour tel qu’il
est fixé par le conseil d’administration. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

5.4. Le président ou son suppléant assure la direction de l’assemblée générale.
5.5. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombres des membres présents.Tout membre

peut se faire représenter à l’assemblée générale moyennant une procuration écrite établie au nom d’un autre membre,
lui-même en droit de voter, chaque membre ne peut toutefois être porteur que de deux procurations au maximum.
Tout membre qui a atteint l’âge de 16 ans peut voter à l’assemblée générale, ceux qui n’ont pas atteint cet âge peuvent
y assister avec voix consultative.

5.6. Le vote a lieu main levée, sauf si des personnes y sont impliquées ou que l’assemblée générale en décide

autrement. Les résolutions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où
il en est disposé autrement par la loi ou les statuts. En cas d’égalité des voix, la résolution est rejetée.

5.7. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé par le secrétaire où

toute personne pourra en prendre connaissance.

6. Dispositions diverses

6.1. Les dispositions de la loi du 23 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite, sont applicables à tous les cas

non prévus par les présents statuts. 

M. Artaud / R. Weber / F. Schneider
<i>Président / Secrétaire / Trésorier

59750

Membres 

Adresse du siège:
SOULBIKERS, A.s.b.l., 21, rue de Hollerich L-1741 Luxembourg
Adresse postale:
SOULBIKERS, A.s.b.l.
B.P. 99
L-8001 Strassen
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 324, fol. 38, case 1/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47516/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

PUBLIPHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) PACHAMO S.A., ayant son siège social à Commercial Center Square, Alofi, Niue,
2) SANISTO FINANCE S.A., ayant son siège social à De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

 toutes les deux ici représentées par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, avec adresse professionnelle au

71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 28 mai 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PUBLIPHONE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société a également pour objet l’exploitation d’un central téléphonique à destination du public, conseils et gestion

de publicité, développement informatique dans le domaine des télécoms et internet.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut faire toutes opérations immobilières concernant tous terrains et constructions, la construction, la

transformation et l’exploitation de tous immeubles, toutes activités à caractère agricole, viticole ou forestier, toutes
activités à caractère d’hôtellerie et de restauration.

Artaud Mich

Esch-sur-Alzette

Weber Romain

Mondercange

Schneider Fränz

Strassen

Heinen Tom

Esch-sur-Alzette

Jacobs Gilbert

Ehnen

Landa Denise

Schifflange

Lang Patrick

Sanem

Omes Raymond

Dalheim

Pesch Marc

Bascharage

Weffling Manu

Luxembourg

59751

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent (3.100) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) PACHAMO SA, pré qualifiée, mille cinq cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.550
 2) SANISTO FINANCE SA, pré qualifiée, mille cinq cent cinquante actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

59752

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes pré qualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raphaël Verderame, informaticien, avec adresse professionnelle au 4, rue des Bossons, CH -1213 Onex,
b) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social au 71, rue des Glacis, L -1628 Luxembourg, et
c) DELPHEA, S.à r.l., une société avec siège social au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2007.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé  à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Van Hoek, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 5, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47517/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

PHENON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Sofia da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de PHENON HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation

Luxembourg, le 25 juin 2002.

A. Schwachtgen.

59753

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à  l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations pré indiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour flaire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

59754

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2002.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de cent cinquante mille euros 150.000,-, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille
huit cents euros (EUR 2.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
c) S.G.A. SERVICES S.A., avec siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

1. La société anonyme FINACAP HOLDING S.A., pré qualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions 1.499
2. Monsieur Norbert Schmitz, pré qualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

59755

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
- Monsieur Eric Herremans, sous directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2002, vol. 878, fol. 71, case 5. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47515/219/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

LA TROUVAILLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 8, rue de la Barrière.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Eliane Degrel, employée privée, demeurant au 65, route de Trêves, L-2633 Senningerberg,
2) Madame Sylvie Durbach, sans état, demeurant au 8, Cité de l’Aéroport, L-1523 Findel.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. La Société prend la dénomination de LA TROUVAILLE.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce de tous articles d’habillement, de maroquinerie et similaire.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En outre elle aura pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobiliè-

res, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la Société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2002.

F. Kesseler.

59756

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la Société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux disposition légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400,-) euros a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cent (1.100,-) euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 8, rue de la Barrière, L-1215 Luxembourg.

2. Est nommée gérante technique Madame Eliane Degrel, employée privée, demeurant au 65, route de Trêves, L-2633

Senningerberg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.

3. Est nommée gérante administrative Madame Sylvie Durbach, sans état, demeurant au 8, Cité de l’Aéroport, L-1523

Findel.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes au fait que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Degrel, S. Durbach, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 8, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47518/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

LA TROUVAILLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 8, rue de la Barrière.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 14 juin 2002 des Associées tenue à la suite de l’Assemblée Constitutive et 

<i>de l’Assemblée Extraordinaire de même date

Les associées ont décidé à l’unanimité de conférer à Mme Sylvie Durbach, gérante administrative, tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature.

Le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47519/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

1) Madame Eliane Degrel, préqualifiée, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) Madame Sylvie Durbach, préqualifiée, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Luxembourg, le 24 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
LA TROUVAILLE
<i>La gérance
Signature

59757

COSFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, 
et en vertu de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire constitutive du 14 juin 2002,
le Conseil d’Administration s’est réuni le même jour et a nommé Monsieur Alain Chevassus, Directeur de Sociétés,

demeurant à B-1000 Bruxelles, 54, Boulevard de l’Impératrice, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel pourra
valablement engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47521/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

DAULUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

H. R. Luxemburg B 25.660. 

—

<i>Auszug der Beschluesse des Verwaltungsrates vom 15. April 2002

Aufgrund der ihm von der Außerordentliche Generalversammlung vom 26. September 2001 erteilten Ermächtigung,

faßt der Verwaltungsrat einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Der Verwaltungsrat beschließt, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, das gezeichnete Gesellschafts-

kapital, das zur Zeit in LUF ausgedrückt ist, in euro umzuwandeln und dies mit Wirkung ab 1. Januar 2002. So beträgt
das Gesellschaftskapital EUR 30.986,69.

2. Der Verwaltungsrat beschließt das gezeichnete Gesellschaftskapital zu erhöhen durch Umwandlung eines Betrages

von EUR 1.013,31 aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, so daß das Gesellschaftskapital sich auf EUR 32.000,- beläuft,
ohne Ausgabe von neuen Aktien.

3. Der Verwaltungsrat beschließt den Nennwert der Aktien anzupassen und ihn auf EUR 1.280,- festzulegen. So teilt

sich das Gesellschaftskapital in 25 Aktien ein, mit einem Nennwert von EUR 1.280,- pro Aktie.

4. Der Verwaltungsrat beschließt den Artikel 3 der Satzungen wie folgt anzupassen:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißig tausend euro (EUR 32.000,-) aufgeteilt in fünfundzwanzig

(25) Aktien mit einem Nennwert vom tausend zweihundertachtzig euro (EUR 1.280,-) je Aktie.»

5. Vollmacht wird jedem Verwaltungsratsmitglied, sowie Herrn Thierry Fleming erteilt um, einzelnhandelnd, die sich

aus obenstehenden Beschlüssen ergebenden Bucheintragungen und Eintragungen in den Protokollbüchern der Gesell-
schaft vorzunehmen, sowie die koordinierten Satzungen zu erstellen.»

Luxemburg, den 17. Juni 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47543/230/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

DAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 25.660. 

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal des décisions prises par le conseil d’adminis-

tration sous seing privé tenue en date du 15 avril 2002 suite à un mandat de l’assemblée générale du 26 septembre 2001
ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispositions de la loi
du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47544/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
COSFIBEL S.A.
Représentée par A. Chevassus
<i>Administrateur-Délégué
A. Chevassus / M. Bolle

A. Schwachtgen.

Für gleichlautenden Auszug
T. Fleming

Luxembourg, le 27 juin 2002.

A. Schwachtgen.

59758

COSFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La Société Anonyme COSFIBEL S.A., ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, 251, Avenue Louise, Box 18, Bel-

gique,

2. La Société Anonyme ACFIBEL S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 54, Boulevard de l’Impératrice,
ici dûment représentées par Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange,

France,

en vertu de deux procurations sous seing privée établies à Bruxelles, les 10 et 11 juin 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de COSFILUX S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision

du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations sous quelque forme que

ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure
où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-douze mille euros (EUR 1.372.000,-) divisé en deux

cent soixante-quatorze mille quatre cents (274.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles
ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

59759

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les deux cent soixante-quatorze mille quatre cents (274.400) actions ont été libérées de la manière suivante:
- trois (3) actions par ACFIBEL S.A. en espèces, de sorte que le montant de quinze euros se trouve à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément;

- deux cent soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (274.397) actions par COSFIBEL S.A., moyennant

un apport en nature d’un million trois cent soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.371.985) actions d’une
valeur nominale d’un (1,-) euro chacune, représentant 91,31 % du capital de la société de droit espagnol, COSFIBER S.A.
ayant son siège social à Aribau 219, 5°1å, Barcelone, Espagne.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 14 juin 2002
par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.àr.l., établi à Strassen, lequel rapport res-
tera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en 2003.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Droit d’apport

L’apport en nature consistant en les quatre-vingt-onze virgule trente et un (91,31 %) pour cent des actions d’une

société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
une exemption du droit d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cent
cinquante (2.350,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) COSFIBEL S.A., préqualifiée;
b) M. Alain Chevassus, directeur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, Boulevard de l’Impératrice, 54, Belgique;
c) M. Michel Bolle, Maître en Droit, demeurant à Bruxelles, Belgique.

3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.

1. COSFIBEL S.A. préqualifiée, deux cent soixante-quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept actions . 274.397
2. ACFIBEL S.A., préqualifiée, trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: deux cent soixante-quatorze mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274.400

59760

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2007.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47520/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2002.

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.089. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 février 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47246/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(47247/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2002.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

A. Schwachtgen.

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme  Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Lux Technicom, S.à r.l.

Thermotransport Luxembourg, G.m.b.H.

SGT, Société de Gestion et Travaux S.A.

Corisia International S.A.

Peinture-Décors Léon Olinger, S.à r.l.

Gestion en Technique Spéciale

ISL, GmbH

Luxmedical, S.à r.l.

Wagener Consulting, S.à r.l.

Lutsinia S.A.

Ratiopharm S.A.

Oryx, S.à r.l.

Opusavantra Studium, S.à r.l.

VMR Luxemburg S.A.

VMR Luxemburg S.A.

Genest Software, S.à r.l.

21 Invest 5 S.A.

H.A.L., S.à r.l.

V.B.I., Van Bragt International S.A.

Lacsa S.A.

Lacsa S.A.

Vebeco S.A.

S.T.R.C., Spectrum Technology, Research &amp; Consulting S.A.

S.T.R.C., Spectrum Technology, Research &amp; Consulting S.A.

CarLease Luxembourg S.A.

Happycom, S.à r.l.

Happycom, S.à r.l.

Tabol S.A.

Figi Soparfi S.A.

Interbio Medical Service S.A.

Interbio Medical Service S.A.

Information Business Intégration S.A.

Elth Ré S.A

Albany Participations S.A.

Albany Participations S.A.

Le New Privilège, S.à r.l.

Marsh Management Services Luxembourg

SOREAS S.A., Société de Réassurance des Activités Sucrières S.A.

InterTransact S.A.

InterTransact S.A.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.

N.T.R. Luxemburg, S.à r.l.

Zurich Financial Services Finance (Luxembourg) S.A.

Emolux S.A.

Belles Demeures S.A.

Elita, S.à r.l.

Etacs S.A.

Standlux, S.à r.l.

The Lilith Project, S.à r.l.

Evis, S.à r.l.

Telec, S.à r.l.

Novex, G.m.b.H.

IDIA S.A.

Orizzonti Participations S.A.

Network International S.A.

Ropping Holding S.A.

Ropping Holding S.A.

Pafin Participations S.A.

Vanderburg Plast S.A.

T.G. International S.A.

S.C.I. Sunshine 1

S.C.I. Sunshine 1

Solux Participations S.A.

Ambinova Interfinance S.A.

Textile Investment Holding S.A.

Textile Investment Holding S.A.

Textile Investment Holding S.A.

Textile Investment Holding S.A.

Textile Investment Holding S.A.

Gaïa Immobilier, S.à r.l.

Soulbikers, A.s.b.l.

Publiphone S.A.

Phenon Holding S.A.

La Trouvaille

La Trouvaille

Cosfilux S.A.

Daulux S.A.

Daulux S.A.

Cosfilux S.A.

Pods Holding S.A.

Pods Holding S.A.