59041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1231

21 août 2002

S O M M A I R E

ABM, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

Luxspa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59063

ACIM S.A., Agrégats de Construction Isolants et 

M&B Consultants S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

Matériaux S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59058

M&B Consultants S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

Advanced  Network  Solutions,  S.à r.l.,  Luxem- 

M&B Consultants S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59053

Maaseycken-Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

59082

Albeco Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

59042

Medical Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59078

Arner Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59059

Natura Helvetica S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

59051

Axtel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59042

NeWeb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59067

BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59055

NeWeb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59073

BCI Millennium, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59057

Novara Aquilone, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

59044

BPA Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . . .

59043

Plalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59079

BPA Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . . .

59043

Platine S.A.H., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59082

Bradimac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59064

Privilège Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

59082

CAFFI, Consultants Associés et Formation en Fon- 

Pulsion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59088

cier International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

59042

Resolution  Group  Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

CMS, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59079

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59073

Cofidilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

SEM S.A., Société Européenne de Management 

Compagnie de Promotion Hôtelière Intern. S.A., 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59043

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59080

SFAP S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59079

Desalline S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59065

SFAP S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59080

DM International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

59048

SFAP S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59080

Emmedueviuno S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59086

SFAP S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59080

Eufina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Shipping & Trading Co S.A., Luxembourg. . . . . . . 

59042

Européenne  d’Investissement  S.A.H.,  Luxem- 

SINFINA, Société Internationale de Financement 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59076

Européenne  d’Investissement  S.A.H.,  Luxem- 

Société Civile Immobilière Casella, Esch-sur-Al- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59042

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59054

Fastlane Automotive, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . .

59045

Société Civile Immobilière Casella, Esch-sur-Al- 

Fastlane Automotive Consultants, S.à r.l., Wiltz . .

59046

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59055

Fastlane Automotive Consultants, S.à r.l., Wiltz . .

59047

SODIPAR, Société d’Investissement et de Parti- 

Fercatrans, S.à r.l., Cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59082

cipations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59085

G.M.B. Holding S.A., Milan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59075

Sopartel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

59066

Intercom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59082

Sopartel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

59067

Internationale  Geschaeftsvermittlungs  G.m.b.H., 

Sun Pac Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

59048

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59088

Sun Pac Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

59050

Iris Garden Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59057

Toiture Da Silva et Cie, S.à r.l., Bissen. . . . . . . . . . 

59062

Iris Garden Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59058

Topvel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59082

Isarez S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Transeuro S.A.H., Luxmebourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59079

Isarez S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59078

Tranta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

Jordanus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59083

Tranta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59087

Tranta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59081

59042

ABM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

ALBECO EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

SHIPPING & TRADING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

AXTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

CAFFI, CONSULTANTS ASSOCIES ET FORMATION EN FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 4 juillet 2002, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI

e

 section, siégeant en matière

commerciale a ordonné la liquidation judiciaire des sociétés suivantes: 

- ABM, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle
- ALBECO EUROPE HOLDING S.A., établie et ayant eu son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, actuelle-

ment sans siège connu,

- SHIPPING & TRADING CO S.A., établie et ayant eu son siège social à Luxembourg, 40, bd Joseph II, actuellement

sans siège connu,

- AXTEL HOLDING S.A., établie et ayant eu son siège social à Luxembourg, 5, bd Royal,
- CONSULTANTS ASSOCIES ET FORMATION EN FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.l., (CAFFI), S.à r.l., établi et

ayant son siège social à Luxembourg, 39, avenue Monterey

Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers et liquidateur Maître Pierre Feltgen, Avo-

cat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de déposer leurs déclarations de créances au tribunal de commerce avant le 19 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60104/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2002.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 6 a été déposé au

registre des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46044/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 6 a été déposé au

registre des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46043/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour extrait conforme
P. Feltgen
<i>Le liquidateur

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

59043

BPA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.078. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way,

 <i>effective on 29 January 2002

It is resolved:
- to co-opt Mr Santiago de Rossello Piera as Administrator of the Company following the retirement of Mr Michel

Valle.

- that Mr Santiago de Rossello Piera will terminate Mr Michel Valle’s mandate.
- to propose to the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr Santiago de Rossello

Piera as Administrator. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45934/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BPA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.078. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 5 June 2002

It is resolved:
- to ratify the co-option of Mr Santiago de Rossello Piera in replacement of Mr Michel Valle.
- to re-elect Messrs Juan Pablo Miquel Prats, Josep Robles Guitart and Richard Ibarra Soria as Directors for the en-

suing year and to elect Mr Santiago de Rossello Piera as Director for the ensuing year.

- to re-elect KPMG AUDIT as Authorised Independent Auditor for the ensuing year. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45935/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SEM S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 83.832. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGE-

MENT S.A. en abrégé SEM S.A. avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 14 septembre 2001, publiée au Mémorial C N

°

224 du 8 février 2002 page 10.736,

inscrite au Registre aux firmes à Luxembourg sous le numéro 83.832.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Gérard Rocco, ingénieur conseil, demeurant à L-9713

Clervaux, 8, rue Ley, le président.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Felix, employé privé, demeurant B-1200 Bruxelles, 30, rue

Batonnier Baffort,

et comme scrutateur Madame Krystyna Guzik, interprète, demeurant à L-9713 Clervaux, 8, rue Ley.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:

Certified true extract
<i>On behalf of BPA ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extract
<i>BPA ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

59044

1.- Transfert du siège social et modification de l’article 3.
2.- Changement de l’objet social et modification de l’article 4 alinéa 1

er

.

3.- Nomination d’un nouvel administrateur pour une durée de 6 années.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

 à L-

9713 Clervaux, 8, rue Ley et de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour donner la teneur suivante à l’article 4 alinéa 1 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 1

er

. La prestation d’activités d’audit, de conseil et/ou d’assistance technique dans les domaines de

l’organisation, de l’informatique, des techniques de communication et du management de la qualité.»

<i>Troisième résolution

Est nommé comme administrateur pour une durée de 6 années:
- Monsieur Gérard Rocco, prénommé.
A la suite de l’assemblée générale extraordinaire, les membres du conseil d’administration en accord avec les action-

naires nomment comme administrateur-délégué Monsieur Gérard Rocco, prénommé, qui est en même temps chargé
de la gestion journalière et de la représentation de la société.

Pour tout engagement la co-signature de l’administrateur-délégué est obligatoire et il a les pouvoirs les plus entendus

pour agir au nom de la société individuellement sans limite.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Rocco, J.-P. Felix, K. Guzik, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 juin 2002, vol. 351, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45982/238/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

NOVARA AQUILONE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.851. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 63, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 12 juin 2002

Sont réélus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- M. Gianluca Caniato, Président
- M. Massimo Faenza, Administrateur
- M. Gianfranco Barp, Administrateur
- M. Andrea Pappini, Administrateur
- M. Felice Panigoni, Administrateur
Est élu commissaire aux comptes pour le terme d’un an: ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

(46065/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Clervaux, le 14 juin 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour NOVARA AQUILONE SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent administratif et domiciliataire
Dr. Dieter Steberl / I. Asseray
<i>Associate Director / Director

59045

FASTLANE AUTOMOTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l.)

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 52.505. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz;

Ont comparu:

1.- Monsieur Willem Peeters, transporteur, demeurant à B-1120 Bruxelles (Belgique), 129/B19, rue de Beyseghem,
2.- Madame Amaril Katalin Hauszmann, chirurgienne, demeurant à B-1120 Bruxelles (Belgique), 129/B19, rue de Bey-

seghem,

Lesquels comparants, ont exposé au notaire:
 - que la société FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 19 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 636 du 14 décembre 1995,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg

sous le numéro B 52.505,

- qu’elle a un capital de cinq cent mille (500.000,- LUF) francs divisé en cinq cent (500) parts sociales de mille (1.000,-

LUF) francs chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société FASTLANE

AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, en vertu des ces-
sions de parts sous seing privé intervenues, comme suit:

- le 11 avril 2002 à Liège, enregistrée à Wiltz, le 22 mai 2002, volume 173, folio. 53, case 1, non encore déposée, ni

publiée au Mémorial C,

- le 19 avril 2002 à Liège, enregistrée à Wiltz, le 22 mai 2002, volume 173, folio. 53, case 2, non encore déposée, ni

publiée au Mémorial C,

desquelles cessions de parts, copies conformes, après avoir été paraphées ne varietur, par les comparants et le no-

taire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

- qu’en conséquence desdites cessions de parts, le capital social est réparti comme suit: 

Préalablement à l’assemblée générale extraordinaire ci-après, Monsieur Claude Dubois, en sa qualité de gérant unique

de la société FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., ici représenté par Monsieur Willem Peeters, pré-
nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Champlon (Belgique), le 23 mai 2002, déclare, par son
mandataire, accepter les susdites cessions au nom de la société, conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.

Le gérant a encore déclaré n’avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet des

susdites cessions.

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social de la Société à responsabilité limitée FASTLANE

AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l. ont requis le notaire instrumentant d’acter les décisions prises sur l’ordre du
jour:

<i> Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est accordée au gérant Monsieur Claude Dubois, consultant, demeurant

à F-26340 Saint-Nazaire le Désert, Le Collet pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des gérants à deux (2), et de nommer pour une durée indéterminée aux

fonctions de:

- gérant technique, Monsieur Willem Peeters, prénommé,
- gérant administratif, Madame Amaril Katalin Hauszmann, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants technique et administratif.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’adapter le capital social de la société à l’euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,-, faisant

pour 500.000,- LUF un capital de 12.394,68 EUR.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), moyennant verse-

ment en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de 105,32 EUR.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des cessions de parts ci-avant et de l’augmentation de capital, l’article 6 des statuts est modifié pour

avoir dorénavant la teneur suivante:

1.- Monsieur Willem Peeters, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

2.- Madame Amaril Katalin Hauszmann, prénommée, deux cent quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . .

245

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

59046

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes attribuées de la façon suivante: 

<i>Sixième résolution

Les associés décident de changer le nom de la société en FASTLANE AUTOMOTIVE, S.à r.l. et de modifier consé-

quemment l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société prend la dénomination de FASTLANE AUTOMOTIVE, S.à r.l.»

<i> Septième résolution

Les associés décident de transférer le siège de Luxembourg à L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs, et de modifier

en conséquence l’article 5 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Wiltz.»

<i> Huitième résolution

Les associés décident de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts, qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le transport express de petits colis et messagerie, ainsi que toutes activités termi-

nales relatives aux transports de marchandises, notamment la manutention et les opérations connexes à celles-ci rela-
tives aux chargement, déchargement, contrôles, pesage, surveillance, et emballages de marchandises, mise en dépôt de
stockage, gestion de stock, prise et remise à domicile, la gestion et l’exploitation d’entrepôts de marchandises sur toutes
superficies, couverts ou non couverts, ainsi que l’activité de commissionnaire de transport tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le
développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élè-

vent approximativement à la somme de 740,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Enregistré à Wiltz, le 29 mai 2002, vol. 316, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45989/241/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 52.505. 

—

<i>Convention de cession de parts

Entre: Monsieur Pascal Fontaine,
Domicilié rue des Alouettes, 44 à 4141 Louveigné,
Ci-après dénommé le «cédant»
Et: Monsieur Willem Peeters et Madame Amaril Katalin Hauszmann, 
Domiciliés rue de Beyseghem, 129/b19 à 1120 Bruxelles,
Ci-après dénommé le «cessionnaire».
Il est convenu ce qui suit:
Exposé préalable:
Le cédant possède 100% des parts de la S.à r.l., FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, dont le siège social est

établi rue des Tondeurs 30a, L-9502 Wiltz.

Son objet social est: la consultance relative à l’automobile et d’autres produits divers.
La répartition des parts est la suivante:
Le cédant désire vendre 100% de ses parts au cessionnaire moyennant les conditions particulières suivantes:
soit 255 parts sociales à Monsieur Willem Peeters,
soit 245 parts sociales à Madame Amaril Katalin Hauszmann.

1.- Monsieur Willem Peeters, transporteur, demeurant à B-1120 Bruxelles (Belgique), 129/b19, rue de Beyse-

ghem, deux cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255

 2.- Madame Amaril Katalin Hauszmann, chirurgienne, demeurant à B-1120 Bruxelles (Belgique), 129/b19, rue

de Beyseghem, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

 Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signatures.

59047

Art. 1

er

. Le cédant cède au cessionnaire qui accepte les parts de la S.à r.l., FASTLANE AUTOMOTIVE CONSUL-

TANTS soit 100%.

Le prix convenu entre les parties est fixé à 7.808,65  , payable à la signature de la présente convention.
La dite convention prendra cours le 19 avril 2002,

Art. 2. Le cédant garantit:
- que les statuts sont conformes au texte faisant l’objet de l’annexe 1,
- que les parts n’ont fait l’objet d’aucune mis en gage ou en nantissement ni d’aucun engagement généralement quel-

conque,

- que la société cédée n’a fait l’objet d’aucune demande de nullité ou en dissolution, qu’elle n’est pas en état de liqui-

dation des biens,

- que la société s’est toujours acquittée de son obligation envers les tiers, notamment des administrations sociales ou

fiscales,

- que la société n’est impliquée dans aucune procédure contentieuse, actuellement en cours et notamment qu’aucune

notification ne lui a été adressée en matière fiscale 

- que depuis la date de constitution, il n’a été effectué aucune opération par la société cédée autre que de gestion

courante et qu’il n’est survenu aucun événement exceptionnel

- que la société ne fait partie d’aucune société civile ou de personnes,
- que la société n’a consenti ni caution, ni aval, ni contracté d’engagement hors bilan,
 - que la société n’a contracté aucun engagement et n’est tenue d’aucune obligation envers les actuels administrateurs,

les membres de leur ancien personnel, les ayants droits de ceux-ci à quelque titre que ce soit, notamment en matière
de pension de retraite complémentaire.

En cas de vérification fiscale ou sociale sur les exercices clos jusqu’à la date de la signature de la présente, le «cédant»

devra en être avisé et pourra en suivre le déroulement par un expert comptable ou conseil de leur choix.

Art. 3. Le cédant s’engage à communiquer au nouveau gérant toutes informations utiles à l’administration et à la

gestion de la société concernée.

Art. 4. Le cessionnaire solidairement et indivisiblement prend l’engagement de ne pas revendre les actions ici acqui-

ses dans l’année de leur acquisition. En cas de contravention au présent engagement, l’acquéreur sera tenu solidairement
et invisiblement au montant de l’imposition dont serait redevable le cédant suite à cette cession de parts.

Fait en autant d’exemplaires qu’il y a de parties. 

Enregistré à Wiltz, le 22 mai 2002, vol. 173, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45990/241/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 52.505. 

—

Entre:
 1. Claude Dubois, gérant de la S.à r.l. et propriétaire de 499 parts;
 2. Christiane Stienon, mandataire et propriétaire d’une part;
Dénommés ci-après les cédants;
Dénommé ci-après le cessionnaire;
1. Les cédants transfèrent au cessionnaire, les cinq cents parts qui représentent l’intégralité du capital de la S.à r.l.,

FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 52.505. Ces parts sont entièrement libérées et sont la propriété exclusive et personnelle des cédants.

2. Cette cession est consentie moyennant le payement par le cessionnaire d’une somme de 5.000,-  , en faveur des

cédants.

3. De ce prix de 5.000,-  , seront déduits les dettes actuelles de la S.à r.l., décrites dans la liste annexée à la présente

convention et que le repreneur s’engage à payer dans les plus brefs délais, et qui représentent une somme globale
1.445,65 .

4. Le solde du prix de cession, soit le montant de 3.554,35  , sera payé par le cessionnaire à raison de 1.500,-   à la

signature de la présente convention, et le solde, soit 2.054,35   dès la signature et le payement par le cessionnaire, du
nouveau contrat et des frais de domiciliation de la société FASTLANE, et au plus tard le 15 juin 2002.

5. Les actions MCLN, dont la société FASTLANE est propriétaire, et d’une valeur actuelle d’environ 85.000,- BEF

(environ 2.100,-  ) sont transférées à Monsieur Claude Dubois qui pourra les retirer sur présentation, de la présente
convention, à la Banque DEXIA qui détient actuellement ces actions.

6. La créance d’un montant de 771.171,- francs détenue par le cédant, Monsieur Claude Dubois, à l’encontre de la

société FASTLANE, selon les derniers comptes annuels, établis au 31 décembre 2001 par la société BECKER &amp; CAHEN,
est transférée au cessionnaire.

7. Le cessionnaire a été complètement informé de la situation comptable et financière de la société FASTLANE, et

notamment de ce que le notaire Seckler revendique une créance d’un montant de 27.000,- francs à l’encontre de la so-
ciété FASTLANE et de ce que l’Administration de la T.V.A. est débitrice d’une somme de 95.863,- francs en faveur de
la société FASTLANE, selon le bilan arrêté au 31 décembre 2001.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

59048

Le cessionnaire s’engage pour compte de la société FASTLANE au payement le cas échéant, de la créance précitée,

invoquée par le notaire Seckler.

8. Les cédants démissionnent par la présente de tous les mandats exercés pour la société FASTLANE. Monsieur

Claude Dubois et Madame Christiane Stienon renoncent dès lors respectivement au mandat de gérant de la société
FASTLANE et de gestion des comptes bancaires ouverts par la société FASTLANE. Ces démissions seront actés par
l’assemblée générale extraordinaire de la société FASTLANE que le cessionnaire convoquera dans les meilleurs délais.

9. Le cessionnaire s’engage à accorder aux cédants, la décharge de toute responsabilité liée à l’exercice des mandats

sociaux précités.

10. Le cessionnaire supportera les frais de publication au Journal officiel, de l’extrait du procès-verbal de l’assemblée

générale extraordinaire qui actera la démission des cédants de leurs mandats conférés par la société FASTLANE et la
décharge de toute responsabilité liée à l’exercice de ces mandats.

Fait à Liège, le 11 avril 2002, en trois exemplaires, 

Enregistré à Wiltz, le 22 mai 2002, vol. 173, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45991/241/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

DM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.451. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46003/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.294. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-fourth of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom remains the present deed. 

There appeared:

133260 CANADA INC., a company existing under the laws of Canada, having its registered office at 10, Sun Pac Boul-

evard, Brampton, Ontario, L6S 4R5 Canada,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Av-

enue J.-F. Kennedy, itself represented by

- Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Roeser,
and - Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald,
acting in their capacities as Director and Proxyholder A,
by virtue of a proxy given on May 10th, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing party, represented as stated hereabove, has
requested the undersigned notary to enact the following:

- that it is the sole actual shareholder of SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, in-

corporated by deed of notary Gérard Lecuit on April 17, 2002, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-five
thousand euro (EUR 25,000.-) by the issuing of one hundred (100) new shares with a par value of one hundred and
twenty-five euro (EUR 125.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the one hundred (100) new shares

and to have them fully paid up by contribution in kind of fifty-two thousand seven hundred (52.700) ordinary shares,
with a nominal value of twenty-five euro twenty-five cents (EUR 25.25) each of SUN PAC B.V., société à responsabilité
limitée, having its registered office in Amsterdam, The Netherlands and its effective place of management at Luxem-
bourg, i.e. 100% of the aggregate share capital.

It results from a certificate of the board of managers of SUN PAC B.V., société à responsabilité limitée, issued on May

24, 2002 that:

Signature / Signature
<i>Les cédants / Le cessionnaire

Junglinster, le 20 juin 2002.

J. Seckler.

59049

«- 133260 CANADA INC. is the owner of 52.700 shares of SUN PAC B. V., société à responsabilité limitée, being

100% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- 133260 CANADA INC. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the The Netherlands and Luxembourg laws and the articles of association of the company, such shares

are freely transferable.

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands

and Luxembourg, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution
in kind.

- on March 31st, 2002, the 52.700 shares to be contributed are worth at least EUR 16.759.668.-, this estimation being

based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per
March 31st, 2002;

- between March 31st, 2002 and May 24th, 2002 the net equity of the Company has not decreased.»
 Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities. 

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the corporation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) di-

vided into two hundred (200) share quotas with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, all
fully paid-up and subscribed.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., holding 100% of the shares issued

by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December 29,
1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand euro (EUR 5,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

133260 CANADA INC., une société constituée sous les lois du Canada, ayant son siège social au 10, Sun Pac Boule-

vard, Brampton, Ontario, L6S 4R5 Canada,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.-

F. Kennedy, elle-même représentée par:

- Monsieur Marco Dijkerman, employé privée, demeurant à Roeser,
et - Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald,
agissant en leurs qualités de «Director» et «Proxyholder A»,
en vertu d’une procuration datée du 10 Mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 17 avril 2002, en voie de publication; 

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)
par l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. 

59050

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cent (100) parts sociales nouvelles et les li-

bérer moyennant apport en nature de cinquante deux mille sept cents (52.700) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros vingt-cinq cents (EUR 25,25) chacune de SUN PAC B.V., société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à Amsterdam, Pays-Bas, et son principal établissement à Luxembourg; soit une participation de 100% dans le ca-
pital social total.

Il résulte d’un certificat délivré par le conseil de gérance de SUN PAC B.V., société à responsabilité limitée, émis le

24 mai 2002 que:

«- 133260 CANADA INC. est propriétaire de 52.700 parts sociales de SUN PAC B.V., société à responsabilité limi-

tée, soit 100% du capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- 133260 CANADA INC. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Néerlandaise et Luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises aux Pays-Bas et au Grand-

Duché de Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit ap-
port en nature.

- en date du 31 mars 2002, les 52.700 parts sociales à apporter ont une valeur d’au moins EUR 16.759.668.-, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan à la date du 31 mars 2002,
ci-annexé.

- La valeur desdites parts sociales n’a pas diminué entre le 31 mars 2002 et le 24 mai 2002.»
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit: 

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., de

100% des parts émises d’une société existant dans la communauté européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, P. van Denzen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46014/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.294. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46015/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Hesperange, le 12 juin 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 juin 2002.

G. Lecuit.

59051

NATURA HELVETICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.791. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme NATURA HELVETICA

S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.791,

constituée sous la dénomination sociale de TEZETA S.A., suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de ré-

sidence à Grevenmacher, en date du 16 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 242 du 19 juillet 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Joseph Gloden, en date du 8 décembre 1993,

publié au Mémorial C numéro 51 du 7 février 1994, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 1994, publié

au Mémorial C numéro 491 du 29 novembre 1994, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en
NATURA HELVETICA S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen (Al-

lemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, à L-7619 Larochette, 10-12, rue de

Medernach.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de NLG en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 3.300.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale.
7.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 3.300.000,- EUR soit représenté par 3.300 actions d’une
valeur nominale de 1.000, EUR, chacune entièrement libérée.

8.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, à L-7619 Larochet-

te, 10-12, rue de Medernach, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

<i>version française:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Larochette.

<i> version anglaise:

«Art. 2. First paragraph. The registered office is in Larochette.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six cent quarante (640) actions représentant le capital social

de trois millions deux cent mille florins néerlandais (3.200.000,- NLG).

59052

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions

deux cent mille florins néerlandais (3.200.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 2,20371
NLG=1,- EUR, en un million quatre cent cinquante-deux mille quatre-vingt-seize virgule soixante-neuf euros
(1.452.096,69 EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent quarante-sept mille neuf cent

trois virgule trente et un euros (1.847.903,31 EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent cin-
quante-deux mille quatre-vingt-seize virgule soixante-neuf euros (1.452.096,69 EUR) à trois millions trois cent mille
euros (3.300.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de
résultats reportés et de réserves disponibles à concurrence d’un million huit cent quarante-sept mille neuf cent trois
virgule trente et un euros (1.847.903,31 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et réserves disponibles a été rapportée au notaire instrumen-

tant par des documents comptables.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les six cent quarante (640) actions existantes sans expression de valeur nominale

par trois mille trois cents (3.300) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

<i> Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>version française:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions trois cent mille euros (3.300.000,- EUR), représenté

par trois mille trois cents (3.300) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at three million three hundred thousand

euros (3,300,000.- EUR), divided into three thousand three hundred (3,300) shares with a par value of one thousand
euros (1,000.- EUR) each.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera comme suit:
a) La Société Anonyme SUXESKEY S.A., avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach;
b) Monsieur Laurent Dubuis, comptable, demeurant à CH-1028 Préverenges, 80, route de Genève, (Suisse);
c) Monsieur André Collet, comptable, demeurant à CH-1110 Morges, 7, Grosse Pierre, (Suisse).
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme la société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39,

rue Arthur Herchen, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Dostert, Hübsch, Steen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46010/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Junglinster, le 19 juin 2002.

J. Seckler.

59053

ADVANCED NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.707. 

—

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

- Monsieur André Jules Fidèle Soentjens, gérant de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 18, avenue des Frères

Fleischman, (Belgique).

 - La Société Anonyme SINF S.A.H., avec siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Henri Aronson, administrateur, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée ADVANCED NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., pouvant agir sous l’enseigne

de A.N.S. LUXEMBOURG, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B numéro 74.707), ayant son siège social à L-2529 Howald, 15,
rue des Scillas, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 2000, publié au Mé-
morial C numéro 458 du 29 juin 2000,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 2000, publié

au Mémorial C numéro 164 du 3 mars 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 802 du 24 septembre 2001.

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune;

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2529 Howald, 15, rue des Scillas, à L-1611 Luxembourg, 65,

avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i> Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social d’un million de francs (1.000.000,- LUF) en vingt-quatre mille sept

cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (24.789,35 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i> Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de dix euros virgule soixante-cinq euros (10,65

EUR), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros
(24.789,35 EUR) à vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles. 

Le montant de dix euros virgule soixante-cinq euros (10,65 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de remplacer les mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)

chacune par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (24,80 EUR)
chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents (24.800,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales

de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (24,80 EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

1.- Monsieur André Jules Fidèle Soentjens, gérant de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 18, avenue des

Frères Fleischman, (Belgique), cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2.- La Société Anonyme SINF S.A.H., avec siège social à L-1445 Luxembourg- Strassen, 3, rue Thomas Edison,

cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

59054

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2002, vol. 519, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46011/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASELLA, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.

—

L’an deux mille deux le seize mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Baer, employé, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges,
2.- Monsieur Claude Millang, employé, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé,
3.- Monsieur Fons Johanns, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte,

4.- Monsieur Marius Kohl, employé, demeurant à L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.
Les personnes ci-avant nommées sub 1-3, ici représentées par Monsieur Marius Kohl, prénommé, en vertu de trois

procurations données à Esch-sur-Alzette et à Luxembourg en date du 10 mai 2002.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec lui.

Les dénommés sub 1, 2, 3 et 4 sont les seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASELLA avec siège social

à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 1997, publié au Mémorial C de

1998, page 6286.

Lequel comparant, agissant comme il vient d’être dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter les

décisions suivantes prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en Euros par application

du taux de change officiel d’un Euro=40,3399 LUF avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence de cette décision, la capital souscrit de la société est fixé à deux mille quatre cent quatre-vingts euros

(EUR 2.480,-).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à la somme de deux mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 2.480)

divisé en cent (100) parts de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR 24,80).»

<i>Troisième et dernière résolution

Le siège social de la société est transféré de L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-4137

Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital et l’article quatre alinéa un des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 mai 2002, vol. 351, fol. 72, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45983/238/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Junglinster, le 19 juin 2002.

J. Seckler.

Clervaux, le 30 mai 2002.

M. Weinandy.

59055

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASELLA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45984/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.694. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM LTD., with registered office at Unit 3 (1), Main Office

Tower, Financial Park Labuan jalan Merdeka, 87000 Labuan, F.T. Labuan (Malaysia),

hereby represented by Mrs. Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

issued in private form in February 20, 2002.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
- That it is the sole shareholder of BCI MILLENNIUM S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office

at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
the number B 75.694 (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit pre-
named of April 4, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 633 of September 6, 2000,

and amended by several deeds, namely:

- a deed of same notary of June 9, 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 878 of

December 8, 2000,

- a deed of same notary of July 27, 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 64 of

January 30, 2001,

- a deed of same notary of July 28, 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 64 of

January 30, 2001, and for the last time by

- a deed of same notary of March 16, 2001 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 950

of November 11, 2001.

- That it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert the stated capital of the Company of LUF 4,486,798,130.- (four billion four

hundred eighty-six million seven hundred ninety-eight thousand one hundred thirty Luxembourg Francs) to EUR
111,224,820.34 (one hundred eleven million two hundred twenty-four thousand eight hundred twenty Euros and thirty-
four Cents), in accordance with the permanent exchange rate established on December 31, 1998 pursuant to EC Reg-
ulation Nr. 1103/97, and to increase the stated capital by the conversion into the stated capital of a premium amount
of EUR 7,259.66 (seven thousand two hundred fifty-nine Euros and sixty-six Cents), being part of the Company’s pre-
mium reserve of EUR 17,155.67 (seventeen thousand one hundred fifty-five Euros and sixty-seven Cents), in order to
bring the corporate share capital after the said conversion from EUR 111,224,820.34 (one hundred eleven million two
hundred twenty-four thousand eight hundred twenty Euros and thirty-four Cents) to EUR 111,232,080.- (one hundred
eleven million two hundred thirty-two thousand and eighty Euros) without issuing any new shares, such conversion of
the premium reserve into the capital to become effective on May 23, 2002.

The existence of sufficient share premium reserve has been certified to the undersigned notary by a balance sheet of

the Company as at March 13, 2002, which, after having been signed ne variatur by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated here above, declares that the amount of the said premium reserve has

not decreased between the end of the social year 2001 and the date of the present deed.

<i>Second resolution

As a consequence of the above conversion, the sole shareholder resolves to set the par value of each share at EUR

12,456.- (twelve thousand four hundred fifty-six Euros).

<i>Third resolution

As a further consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of

Article 4 of the Company’s Articles of Association, which shall be reworded as follows:

«Art. 4. First paragraph. The Company’s par value stated capital is fixed at EUR 111,232,080.- (one hundred elev-

en million two hundred thirty-two thousand and eighty Euros), represented by 8,930 (eight thousand nine hundred and
thirty) shares having a par value of EUR 12,456.- (twelve thousand four hundred fifty-six Euros) each.»

Clervaux, le 30 mai 2002.

M. Weinandy.

59056

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 750.- (seven hundred fifty Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said appearing proxyholder

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version firançaise du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

BELL CANADA INTERNATIONAL FAR EAST TELECOM LTD., ayant son siège social à Trustco Labuan SDN BHD

Unit 3 (1) 3rd Floor, Main Office Tower, Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, F.T. Labuan (Malaisie),

ici représentée par Madame Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous

seing privé à Luxembourg, le 20 février 2002.

Cette procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associé unique de BCI MILLENNIUM, S.à r.l., une société à responsabilité ayant son siège social au 12,

rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 75.694 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit précité, en date du 4 avril
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 633 du 6 septembre 2000, et modifié par plusieurs

actes notariés, à savoir:

- un acte du même notaire du 9 juin 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 878 du 8

décembre 2000,

- un acte du même notaire du 27 juillet 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 64 du 30

janvier 2001, et

- un acte du même notaire du 28 juillet 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 64 du 30

janvier 2001, et pour la dernière fois,

- un acte du même notaire du 16 mars 2001 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 950 du 11

novembre 2001,

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social souscrit de la Société d’un montant de LUF 4.486.798.130,- (qua-

tre milliards quatre cent quatre-vingt-six millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille cent trente Francs Luxembour-
geois) à EUR 111.224.820,34 (cent onze millions deux cent vingt-quatre mille huit cent vingt euros et trente-quatre
cents), conformément au taux de change officiel fixé le 31 décembre 1998, et d’augmenter le capital social souscrit de
la Société par incorporation d’un montant de EUR 7.259,66 (sept mille deux cent cinquante-neuf euros et soixante-six
cents), provenant du compte de prime d’émission s’élevant à EUR 17.155,67 (dix-sept mille cent cinquante-cinq euros
et soixante-sept cents), de manière  à porter le capital social souscrit de son montant après conversion de EUR
111.224.820,34 (cent onze millions deux cent vingt-quatre mille huit cent vingt euros et trente-quatre cents) à EUR
111.232.080,- (cent onze millions deux cent trente-deux mille quatre-vingts euros), sans émission de parts sociales nou-
velles, cette conversion de la prime d’émission en capital, prenant effet à compter du 23 mai 2002.

L’existence d’une réserve de prime d’émission suffisante a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan

de la Société en date du 13 mars 2002, lequel après avoir été signé ne variatur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, déclare que le montant de ladite réserve de prime d’émission

n’a pas diminué entre la clôture de l’exercice social 2001 et la date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

Il résulte de la conversion décrite ci-dessus que l’associé unique décide de fixer la valeur nominale de chaque part

sociale à EUR 12.456,- (douze mille quatre cent cinquante-six euros).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 paragraphe. La valeur nominale du capital social souscrit de la société est fixée à EUR 111.232.080,-

(cent onze millions deux cent trente-deux mille quatre-vingts euros), représenté par 8.930 (huit mille neuf cent trente)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 12.456,- (douze mille quatre cent cinquante-six euros) chacune.»

59057

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte, sont estimés à environ EUR 750,- (sept cent cinquante euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et traduction donnée au mandataire du comparant, le-dit mandataire a signé avec Nous, notaire,

le présent acte original.

Signé: C. Pignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 60, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45994/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.694. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45995/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

IRIS GARDEN FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.851. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La Comtesse Maria Gloria Gorgone, administrateur de société, demeurant à Largo Mesico, 7, 00198 Rome, Italie,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Mademoiselle Séverine Ca-
nova, juriste, demeurant à Metz (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A
et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 8 mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à un transfert de parts daté du 8 mai 2002, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société à
responsabilité limitée unipersonnelle IRIS GARDEN FINANCE, avec siège social à Luxembourg, dont le siège social a
été transféré de Curaçao/Antilles Néerlandaises à Luxembourg suivant acte notarié, en date du 31 décembre 1996, pu-
blié au Mémorial, Recueil C numéro 202 du 23 avril 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date
du 24 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 418 du 1 

er

 août 1997 et suivant acte du notaire instrumentant,

en date du 8 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 780 du 19 septembre 2001.

Ledit transfert de parts, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles.

- Qu’elle a pris la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions soixante-cinq mille cinq cent soixante euros (4.065.560,- EUR)

représenté par cent soixante-quatre mille (164.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixan-
te-dix-neuf euros (24,79 EUR) chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées à l’associé unique, La Comtesse Maria Gloria Gorgone, administrateur de so-

ciété, demeurant à Largo Mesico, 7, 00198 Rome, Italie.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

Hesperange, le 12 juin 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 juin 2002.

G. Lecuit.

59058

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ deux mille deux cents euros (2.200,-
EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, S. Canova, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 81, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45998/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

IRIS GARDEN FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.851. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45999/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ACIM S.A., AGREGATS DE CONSTRUCTION ISOLANTS ET MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

(anc. ADVANCED CONCEPT INGENEERING MATERIALS S.A.).

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 72.053. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVANCED CONCEPT

INGENEERING MATERIALS S.A., en abrégé ACIM S.A., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 72.053, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 octobre
1999, publié au Mémorial C numéro 968 du 16 décembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 2001, publié au

Mémorial C numéro 26 du 5 janvier 2002,

ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix euros

(310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Lafon, administrateur délégué, demeurant à F-Peillon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en AGREGATS DE CONSTRUCTION ISOLANTS ET MATERIAUX S.A.,

en abrégé ACIM S.A.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Hesperange, le 14 juin 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 juin 2002.

G. Lecuit.

59059

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AGREGATS DE CONSTRUCTION ISOLANTS ET MA-

TERIAUX S.A., en abrégé ACIM S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article un des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 1. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGREGATS DE CONSTRUCTION ISO-

LANTS ET MATERIAUX S.A., en abrégé ACIM S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-P. Lafon, A. Thill, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2002, vol. 519, fol. 16, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46006/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ARNER FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 36.159. 

—

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie  à Luxembourg sous la

dénomination de ARNER FOOD S.A., R.C. Numéro B 36.159 ayant son siège social à Luxembourg au 54, avenue
Pasteur, constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 28 janvier
1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 296 du 31 juillet 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 325 du 07 mai 1999.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L -1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante mille (60.000)

actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social antérieur de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts. 
2. Transfert du siège social de la société.
3. Modification de la durée de la société.
4. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
5. Réduction du capital social à concurrence de trois cent soixante et un euros quinze cents (EUR 361,15), pour le

porter de son montant actuel de un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze
cents (EUR 1.487.361,15) représenté par soixante mille (60.000) actions sans valeur nominale à un million quatre cent
quatre-vingt-sept mille euros (EUR 1.487.000,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

6. Echange des soixante mille (60.000) actions sans valeur nominale contre un million cent quatre-vingt-neuf mille six

cents (1.189.600) actions avec une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

7. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
8. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
9. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle. 
10. Refonte des statuts.
11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Junglinster, le 19 juin 2002.

J. Seckler.

59060

<i>Première résolution

II est renoncé à la version anglaise des statuts. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est transféré du 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg au 18 rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 La durée de la société est désormais illimitée. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la saleur nominale des actions et le capital social est désormais exprimé

en euros, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à un million quatre cent quatre-vingt sept mille trois cent
soixante et un euros et quinze cents (EUR 1.487.361,15) représenté par soixante mille (60.000) actions sans désignation
de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent soixante et un euros quinze

cents (EUR 361,15), pour le porter de son montant actuel de un million quatre cent quatre-vingt sept mille trois cent
soixante et un euros et quinze cents (EUR 1.487.361,15) représenté par soixante mille (60.000) actions sans valeur no-
minale à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 1.487.000,-), par affectation à une réserve librement
distribuable aux actionnaires.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de l’échange des soixante mille (60.000) actions sans valeur nominale contre un million

cent quatre-vingt-neuf mille six cents (1.189.600) actions avec une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune.

Tout pouvoir est conféré au conseil d’administration pour procéder à l’échange desdites actions par l’annulation des

soixante mille (60.000) actions sans valeur nominale chacune et l’émission subséquente de un million cent quatre-vingt-
neuf mille six cents (1.189.600) actions avec une valeur nominale de un euro vingt cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Les prédites actions seront réparties par le conseil d’administration entre les actionnaires existants au prorata de leur

participation dans le capital social.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Huitième résolution

La société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 24 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARNER FOOD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra  être transféré provisoirement à  l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuile créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre vingt-sept mille euros (EUR 1.487.000,-) divisé en un

million cent quatre-vingt-neuf mille six cents (1.189.600) actions avec une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

59061

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.Koeune - R.Uhl - H.Janssen - J.Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 135S, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46025/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

59062

TOITURE DA SILVA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 61.678. 

—

L’an deux mille deux. Le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Leite Da Silva, charpentier, demeurant à L-7780 Bissen, 12A, route de Mersch;
2.- Monsieur Paulo Cancelinha Menezes, technicien, demeurant à L-7769 Bissen, 1, route de Finsterthal.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur François Thill, expert comptable, demeurant à Strassen,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations signées ne varietur par le man-

dataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TOITURE DA SILVA ET CIE, S.à r.l., ayant son siège social à L-7780 Bissen,

12, route de Mersch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.678, a été constituée suivant acte reçu par Maître Ed-
mond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro
106 du 18 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Edmond Schroeder:

- en date du 8 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 646 du 11 septembre 1998;
- en date du 22 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 112 du 2 février 2000;
- en date du 22 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 572 du 26 juillet 2001;
et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 2002, en voie de publication au Mémorial C.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 12 avril 2002:
Monsieur Antonio Leite Da Silva, préqualifié, a cédé quatre-vingt-treize (93) parts sociales d’une valeur nominale de

cent euros (100,- EUR) chacune dans la prédite société TOITURE DA SILVA ET CIE, S.à r.l., à Monsieur Paulo Cance-
linha Menezes, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) représenté par cent quatre-vingt-six

(186) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Paulo Cancelinha Menezes, préqualifié, comme gérant administratif de la

société.

Les associés confirment Monsieur Jean-Marie Humbert comme gérant technique de la société et Monsieur Antonio

Leite Da Silva comme gérant administratif de la société.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de mille deux cent cinquante

euros (1.250,- EUR).

Pour chaque montant dépassant mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR), la société sera engagée par la signa-

ture conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de quatre cent soixante-quinze euros. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2002, vol. 519, fol. 16, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46005/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

1.- Monsieur Antonio Leite Da Silva, charpentier, demeurant à L-7780 Bissen, 12A, route de Mersch, quatre-

vingt-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

2.- Monsieur Paulo Cancelinha Menezes, technicien, demeurant à L-7769 Bissen, 1, route de Finsterthal, quatre-

vingt-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

 Total: cent quatre-vingt-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

Junglinster, le 19 juin 2002.

J. Seckler.

59063

LUXSPA S.A., Société Anonyme.

(anc. PIZZA SERVICE 2000 S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.176. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIZZA SERVICE 2000 S.A.,

ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 75.176, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
avril 2000, publié au Mémorial C numéro 527 du 22 juillet 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Frédéric Frabetti, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Monsieur Gilles Bouneou, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en LUXSPA S.A., et modification afférente du premier alinéa de l’article

1

er

 des statuts.
2.- Transfert du siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fis-

cher.

3.- Modification de l’objet social afin de donner au cinquième alinéa de l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. 5

ème

 alinéa. La société a également pour objet la vente, l’acquisition, l’importation, l’exportation, l’entre-

tien, la réparation de hammams, saunas, spas et toutes autres prestations, acquisitions et activités se rapportant à l’ob-
jet.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale de l’augmentation de capital. 
8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9.- Nominations statutaires.
10.- Pouvoir à donner au conseil d’administration de nommer Monsieur Daniel Zanini à la fonction d’administrateur-

délégué.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LUXSPA S.A. et de modifier en conséquence le premier

alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXSPA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-1521 Luxembourg,

119, rue Adolphe Fischer.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au cinquième alinéa de l’article 2 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 2. 5

ème

 alinéa. La société a également pour objet la vente, l’acquisition, l’importation, l’exportation, l’entre-

tien, la réparation de hammams, saunas, spas et toutes autres prestations, acquisitions et activités se rapportant à l’ob-
jet.»

59064

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la prédite société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i> Dixième résolution

L’assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, les administrateurs actuels.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
a) Monsieur Daniel Zanini, employé privé, demeurant à F-67500 Haguenau, 28, rue Ferme Falk, (France);
b) Madame Monique Schneider-Zinck, secrétaire, demeurant F-67500 Haguenau, 28, rue Ferme Falk, (France);
c) Madame Nancy Schneider, employée privée, demeurant à F-67500 Marienthal, 18, Chemin Valette, (France).

<i>Douzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Daniel Zanini, préqualifié, à la fonction

d’administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Frabetti, B. Pranzetti, G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 27, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46007/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

BRADIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46069/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Junglinster, le 19 juin 2002.

J. Seckler.

59065

DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DESALLINE S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.195),

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 10 no-

vembre 1994, publié au Mémorial C numéro 55 du 3 février 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Edmond Schroeder en date du 12 avril 2001,

publié au Mémorial C numéro 990 du 10 novembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2001, publié

au Mémorial C numéro 718 du 10 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-

gondange, (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Ke-

hlen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du capital autorisé existant.
2.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) avec émission d’actions nou-

velles et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

3.- Modification du 4

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui

sera représenté par 93.750 (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 32,-
(trente-deux euros) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de 3.000.000,- EUR (trois millions d’euros) avec émission

d’actions nouvelles et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le 4

ème

 alinéa de l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 3.000.000,- EUR (trois

millions d’euros) qui sera représenté par 93.750 (quatre-vingt-treize mille sept cent cinquante) actions d’une valeur no-
minale de 32,- EUR (trente-deux euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

59066

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, C. Evrard, L. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2002, vol. 519, fol. 27, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46008/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SOPARTEL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE ANONYME HOLDING).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.720. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOPARTEL HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro
79.720, constituée suivant acte reçu le 20 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 575 du 26 juillet 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 14.000 (quatorze mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises formant partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient, ainsi que garantir les engagements pris par celles-ci.

La société peut participer à la création et au développement de telles entreprises et leur prêter tous concours. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance, et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 4 (objet social) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons.

La société peut effectuer des prêts, sous quelque forme que ce soit, à des entreprises formant partie du groupe d’en-

treprises auquel elle appartient, ainsi que garantir les engagements pris par celles-ci.

La société peut participer à la création et au développement de telles entreprises et leur prêter tous concours. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance, et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Junglinster, le 19 juin 2002.

J. Seckler.

59067

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. G.Carini, C. Weis, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46018/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SOPARTEL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE ANONYME HOLDING).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.720. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46019/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

NeWeb HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 77.062. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-

tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of NeWeb HOLDING

S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore in L-2324 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
istry under the number B 77.062 constituted by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on June 27, 2000, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N

°

 908 dated December 23, 2000 (the «Company»). The articles

of association of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, pre-
named, on February 8, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 844 dated October

4, 2001.

(1) Mr Stefano Borghi, residing in Bologna, via San Luca 9/2 (Italy),
hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Bo-

logna, on May 7, 2002;

(2) Ms. Carla Borghi, residing in Bologna, via Tavernari 3 (Italy),
hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Bo-

logna, on May 13, 2002;

(3) Mr Carlo Carroli, residing in Bologna, via degli Scalini 1 (Italy),
hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Bo-

logna, on May 13, 2002;

(4) Ms. Alessandra Carroli, residing in Bologna, via degli Scalini 1 (Italy),
hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Bo-

logna, on May 13, 2002;

(5) Ms. Claudia Carroli, residing in Bologna, via Monte Donato 15/4 (Italy),
hereby represented by Mrs Céline Pignon, attonley-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Bo-

logna, on May 13, 2002;

(6) BRAVENTURES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands having its regis-

tered office at International Trust Building Rondtown, Tortola, British Virgin Islands,

hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Jer-

sey, on May 8, 2002;

(7) ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, a company incorporated under the laws of Italy having its registered office at

Contra Carpagnon, 11, Vicenza (Italy),

hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Vi-

cenza, on May 15, 2002;

(8) Mr Paolo Marzotto, residing in Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italy),
hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Vi-

cenza, on May 8, 2002;

(9) Ms. Florine Monique Daniel, residing in Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italy),

Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

59068

hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Vi-

cenza, on May 8, 2002; 

(10) Ms. Veronica Marzotto, residing in Milano, via Lanzone 1 (Italy),
hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Mi-

lano, on May 8, 2002;

(11) Ms. Dominique Marzotto, residing in Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italy),
hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Vi-

cenza, on May 8, 2002; and

(12) BALÙ HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 27,

avenue Monterey in L-2163 Luxembourg,

hereby represented by Mrs Céline Pignon, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Lux-

embourg, on May 14, 2002.

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Meeting was opened at 7.00 p.m. with Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), as Chairman, who

thereafter, appointed Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium), as Secretary.

The Meeting elected Mrs. Céline Pignon, prenamed, as Scrutineer (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer

constituting together the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 76,860 (seventy-six

thousand eight hundred and sixty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, representing the
entirety of the voting share capital of the Company of EUR 7,686,000.- (seven million six hundred eighty-six thousand
euros) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 1,028,400.- (one million twenty-eight thousand and four hun-

dred euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 7,686,000.- (seven million six hundred
eighty-six thousand euros) to EUR 8,714,400.- (eight million seven hundred fourteen thousand and four hundred euros)
and issue of 10,284 (ten thousand two hundred and eighty-four) new shares having a nominal value of EUR 100.- (one
hundred euros) each which shall be divided into 3,428 (three thousand four hundred and twenty-eight) new A shares,
3,428 (three thousand four hundred and twenty-eight) new B shares and 3,428 (three thousand four hundred and twen-
ty-eight) new C shares.

2. Subscription and full payment to the share capital increase specified under 1. above.
3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above mentioned changes.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above mentioned changes with power

and authority to any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY, to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

The facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously

the following resolutions.

<i>First resolution

The Meeting resolves to note that, to the exception of ISTITUTO FIDUCIARO VENETO (as mentioned hereafter),

all the shareholders have exercised their respective preferential subscription rights and, consequently (i) to increase the
share capital of the Company by EUR 1,028,400.- (one million twenty-eight thousand and four hundred euros) in order
to bring the share capital from its present amount of EUR 7,686,000.- (seven million six hundred eighty-six thousand
euros) to 8,714,400.- (eight million seven hundred fourteen thousand and four hundred euros) and (ii) to issue 10,284
(ten thousand two hundred and eighty-four) new shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each
which shall be divided into 3,428 (three thousand four hundred and twenty-eight) new A shares, 3,428 (three thousand
four hundred and twenty-eight) new B shares and 3,428 (three thousand four hundred and twenty-eight) new C shares.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to accept the subscriptions and payments of the newly issued shares as

follows:

<i>Subscription - Payment

One existing shareholder, ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, declares that it is not intending to subscribe to the in-

crease of the share capital and the meeting approves and accepts the subscription of 586 (five hundred and eighty-six)
additional new class B shares by BALÙ HOLDING S.A. 

The shareholders of the Company have declared to subscribe for the newly issued shares as follows:
(1) Stefano Borghi, prenamed, declares to (i) subscribe to 857 (eight hundred and fifty-seven) new class A shares and

(ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 85,700.- (eighty-five thou-
sand seven hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

59069

(2) Carla Borghi, prenamed, declares to (i) subscribe to 857 (eight hundred and fifty-seven) new class A shares and

(ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 85,700.- (eighty-five thou-
sand seven hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

(3) Carlo Carroli, prenamed, declares to (i) subscribe to 572 (five hundred and seventy-two) new class A shares and

(ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 57,200.- (fifty-seven thou-
sand two hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

(4) Alessandra Carroli, prenamed, declares to (i) subscribe to 571 (five hundred and seventy-one) new class A shares

and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 57,100.- (fifty-seven
thousand one hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

(5) Claudia Carroli, prenamed, declares to (i) subscribe to 571 (five hundred and seventy-one) new class A shares

and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 57,100.- (fifty-seven
thousand one hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

(6) BRAVENTURES LIMITED, prenamed, declares to (i) subscribe to 1,714 (one thousand seven hundred and four-

teen) new class B shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of
EUR 171,400.- (one hundred seventy-one thousand four hundred euros) to be allocated to the share capital account of
the Company.

(7) BALÙ HOLDING S.A., prenamed, declares to (i) subscribe to 1,714 (one thousand seven hundred and fourteen)

new class B shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR
171,400.- (one hundred seventy-one thousand four hundred euros) to be allocated to the share capital account of the
Company.

(8) Florine Monique Daniel, prenamed, declares to (i) subscribe to 857 (eight hundred and fifty-seven) new class C

shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 85,700.-
(eighty-five thousand seven hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

(9) Veronica Marzotto, prenamed, declares to (i) subscribe to 857 (eight hundred and fifty-seven) new class C shares

and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 85,700.- (eighty-five
thousand seven hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

(10) Dominique Marzotto, prenamed, declares to (i) subscribe to 857 (eight hundred and fifty-seven) new class C

shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 85,700.-
(eighty-five thousand seven hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

(11) Paolo Marzotto, prenamed, declares to (i) subscribe to 857 (eight hundred and fifty-seven) new class C shares

and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 85,700.- (eighty-five
thousand seven hundred euros) to be allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of such payments has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
Following the increase of the share capital of the Company, the shareholding of the Company is as of now as follows: 

Following the subscription of the new shares, the Meeting takes the following resolutions:

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, Article 5 of the articles of association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 8,714,400.- (eight million seven hundred fourteen thousand

and four hundred euros) represented by 87,144 (eighty-seven thousand one hundred and forty-four) shares divided into
three share classes, as follows:

 a) 29,048 (twenty-nine thousand and forty-eight) class A shares,
 b) 29,048 (twenty-nine thousand and forty-eight) class B shares,
 c) 29,048 (twenty-nine thousand and forty-eight) class C shares,
having a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. In case of increase in share capital, the new shares shall be equally divided into the three share classes.
5.4. In case of increase in share capital, the class A shareholders shall have a pro-rata preferential subscription right

to subscribe for new A shares, the class B shareholders shall have a pro-rata preferential subscription right to subscribe

- Stefano Borghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,262 class A shares,

- Carla Borghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,262 class A shares,

- Carlo Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,844 class A shares,

- Alessandra Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,840 class A shares,

- Claudia Carroli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,840 class A shares,

- BRAVENTURES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14,524 class B shares,

- ISTITUTO FIDUCIARO VENETO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,380 class B shares,

- BALÙ HOLDING S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,144 class B shares,

- Paolo Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,262 class C shares,

- Florine Monique Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,262 class C shares,

- Veronica Marzotto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,262 class C shares,

- Dominique Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,262 class C shares.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87,144 shares

59070

for new B shares and the class C shareholders shall have a pro-rata preferential subscription right to subscribe for new
C shares.

5.5. In case of a share capital reduction by redemption of shares or otherwise, the class A, the class B and the class

C share capital of the Company, may be reduced equally or even differently by redemption of shares of class A shares
and/or class B shares and/or class C shares, provided the General Meeting of Shareholders deliberates in the manner
provided for amendments to the Articles.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints

any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY to proceed to the required amend-
ments in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 12,500.- (twelve

thousand and five hundred euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

 pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des actionnaires de NeWeb HOLDING S.A.,

une Société Anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 4, avenue J-P Pescatore, L-2324 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 77.062, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, sus-mentionné le 27 juin 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 23 décembre 2000 sous le numéro 908 (ci-après, la «Société»).
Les statuts de la Société (ci-après, les «Statuts») ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, sus-men-
tionné, le 8 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 4 octobre 2001 sous le numéro
844:

(1) Monsieur Stefano Borghi, demeurant à Bologne, via San Luca 9/2 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Bologne, le 7 mai 2002;

(2) Madame Carla Borghi, demeurant à Bologne, via Tavernari 3 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Bologne, le 13 mai 2002;

(3) Monsieur Carlo Carroli, demeurant à Bologne, via degli Scalini 1 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Bologne, le 13 mai 2002;

(4) Madame Alessandra Carroli, demeurant à Bologne, via degli Scalini 1 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Bologne, le 13 mai 2002;

(5) Madame Claudia Carroli, demeurant à Bologne, via Monte Donato 15/4 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Bologne, le 13 mai 2002;

(6) BRAVENTURES LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à International Trust Building Rondtown, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Jersey, le 8 mai 2002,

(7) ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, une société de droit italien ayant son siège social au 11, Contra Carpagnon,

Vicenza (Italie),

représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Vicenza, le 15 mai 2002;

(8) Monsieur Paolo Marzotto, demeurant à Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Vicenza, le 8 mai 2002;

(9) Madame Florine Monique Daniel, demeurant à Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Vicenza, le 8 mai 2002;

(10) Madame Veronica Marzotto, demeurant à Milan, via Lanzone 1 (Italie),

59071

représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Milan, le 8 mai 2002;

(11) Madame Dominique Marzotto, demeurant à Vicenza, Viale X Giugno 88 (Italie),
représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Vicenza, le 8 mai 2002, et

(12) BALÙ HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 27 avenue Monterey à L-

2163 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Luxembourg, le 14 mai 2002,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La séance a été ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post

(Belgique), qui a désigné comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Bel-
gique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Pignon prénommée, (le Président, le Secrétaire et le Scruta-

teur formant ensemble le «Bureau»).

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:
1. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 76.860 (soixante-seize mille

huit cent soixante) actions ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la Société s’élevant à 7.686.000,- EUR (sept millions six cent quatre-vingt-six mille euros) sont dûment
représentées à l’Assemblée qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du
jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant
accepté de tenir l’Assemblée après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence qui a été signée par l’ensemble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bu-

reau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour y être soumise avec les procurations aux for-
malités d’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.028.400,- EUR (un million vingt-huit mille quatre

cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 7.686.000,- EUR (sept millions six cent quatre-
vingt-six mille euros) à 8.714.400,- EUR (huit millions sept cent quatorze mille quatre cents euros) et émission de 10.284
(dix mille deux cent quatre-vingt-quatre) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent
euros) chacune et divisées en 3.428 (trois mille quatre cent vingt-huit) nouvelles actions de classe A, 3.428 (trois mille
quatre cent vingt-huit) nouvelles actions de classe B et 3.428 (trois mille quatre cent vingt-huit) nouvelles actions de
classe C.

2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la modification du capital social mentionnée ci-

dessus.

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer la modification du capital social mentionnée

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tous avocats et/ou employés de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec
ALLEN &amp; OVERY pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le
registre des actions de la Société.

Les faits exposés ayant été déclarés exacts par l’Assemblée, celle-ci, après délibération, passe les résolutions suivantes

à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de noter que, à l’exception de ISTITUTO FIDUCIARO VENETO (tel que précisé ci-

après), tous les actionnaires ont exercé leur droit de souscription préférentiel respectif et, par conséquent, (i) d’aug-
menter le capital social de la Société d’un montant de 1.028.400,- EUR (un million vingt-huit mille quatre cents euros)
afin de porter le capital social de son montant actuel de 7.686.000,- EUR (sept millions six cent quatre-vingt-six mille
euros) à 8.714.400,- EUR (huit millions sept cent quatorze mille quatre cents euros) et (ii) d’émettre 10.284 (dix mille
deux cent quatre-vingt-quatre) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) cha-
cune et divisées en 3.428 (trois mille quatre cent vingt-huit) nouvelles actions de classe A, 3.428 (trois mille quatre cent
vingt-huit) nouvelles actions de classe B et 3.428 (trois mille quatre cent vingt-huit) nouvelles actions de classe C.

<i>Seconde résolution

Les actionnaires de la Société décident d’accepter que les nouvelles actions de la Société soient souscrites et libérées

comme suit.

<i>Souscriptions - Libération

Un actionnaire, ISTITUTO FIDUCIARO VENETO, déclare qu’il ne souhaite pas souscrire à l’augmentation de capital

de la Société et l’assemblée approuve la souscription de 586 (cinq cent quatre-vingt-six) actions B additionnelles par
BALÙ HOLDING S.A.

Les actionnaires de la Société déclarent souscrire les nouvelles actions comme suit:
(1) Stefano Borghi, prénommé, déclare (i) souscrire 857 (huit cent cinquante sept) nouvelles actions de classe A et

(ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 85.700,- EUR (quatre-vingt-cinq mille
sept cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

59072

(2) Carla Borghi, prénommée, déclare (i) souscrire 857 (huit cent cinquante sept) nouvelles actions de classe A et (ii)

libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 85.700,- EUR (quatre-vingt-cinq mille
sept cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(3) Carlo Carroli, prénommé, déclare (i) souscrire 572 (cinq cent soixante-douze) nouvelles actions de classe A et

(ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 57.200,- EUR (cinquante sept mille
deux cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(4) Alessandra Carroli, prénommée, déclare (i) souscrire 571 (cinq cent soixante-et-onze) nouvelles actions de classe

A et (ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 57.100,- EUR (cinquante sept
mille cent euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(5) Claudia Carroli, prénommée, déclare (i) souscrire 571 (cinq cent soixante-et-onze) nouvelles actions de classe A

et (ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 57.100,- EUR (cinquante sept mille
cent euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(6) BRAVENTURES LIMITED, prénommée, déclare (i) souscrire 1.714 (mille sept cent quatorze) nouvelles actions

de classe B et (ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 171.400,- EUR (cent
soixante-et-onze mille quatre cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(7) BALÙ HOLDING S.A., prénommée, déclare (i) souscrire 1.714 (mille sept cent quatorze) nouvelles actions de

classe B et (ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 171.400,- EUR (cent
soixante-et-onze mille quatre cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(8) Florine Monique Daniel, prénommée, déclare (i) souscrire 857 (huit cent cinquante sept) nouvelles actions de

classe A et (ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 85.700,- EUR (quatre-
vingt-cinq mille sept cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(9) Veronica Marzotto, prénommée, déclare (i) souscrire 857 (huit cent cinquante sept) nouvelles actions de classe

A et (ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 85.700,- EUR (quatre-vingt-cinq
mille sept cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(10) Dominique Marzotto, prénommée, déclare (i) souscrire 857 (huit cent cinquante sept) nouvelles actions de clas-

se A et (ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 85.700,- EUR (quatre-vingt-
cinq mille sept cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

(11) Paolo Marzotto, prénommé, déclare (i) souscrire 857 (huit cent cinquante sept) nouvelles actions de classe A et

(ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèce d’un montant de 85.700,- EUR (quatre-vingt-cinq mille
sept cents euros) devant être affectés au compte capital social de la Société.

Preuve des paiements a été procurée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat de blocage.
Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose désormais comme suit: 

Suite à la souscription des nouvelles actions, les points suivants de l’ordre du jour sont décidés par l’Assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à 8.714.400,- EUR (huit millions sept cent quatorze mille quatre

cents euros), représenté par 87.144 (quatre-vingt-sept mille cent quarante-quatre) actions d’une valeur nominale de
100,- EUR (cent euros) chacune, réparties en trois classes d’actions comme suit:

 a) 29.048 (vingt-neuf mille quarante-huit) actions de classe A,
 b) 29.048 (vingt-neuf mille quarante-huit) actions de classe B,
 c) 29.048 (vingt-neuf mille quarante-huit) actions de classe C.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

5.3 En cas d’augmentation de capital, les actionnaires détenant des actions de classe A disposeront d’un droit préfé-

rentiel de souscription d’actions de classe A au pro rata de leur participation, de même que les actionnaires détenant
des actions de classe B disposeront d’un droit préférentiel de souscription d’actions de classe B au pro rata de leur par-
ticipation, de même que les actionnaires détenant des actions de classe C disposeront d’un droit préférentiel de sous-
cription d’actions de classe C au pro rata de leur participation

5.4 En cas de réduction du capital social, que ce soit par le rachat d’actions ou autrement, le capital social des classes

d’actions A, B et C pourra être réduit de façon égale entre les trois classes d’actions, ou alors différemment par le rachat

- Stefano Borghi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.262 actions de classe A
- Carla Borghi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.262 actions de classe A
- Carlo Carroli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.844 actions de classe A
- Alessandra Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.840 actions de classe A
- Claudia Carroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.840 actions de classe A
- BRAVENTURES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.524 actions de classe B
- ISTITUTO FIDUCIARO VENETO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.380 actions de classe B
- BALÙ HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.144 actions de classe B
- Paolo Marzotto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.262 actions de classe C
- Florine Monique Daniel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.262 actions de classe C
- Veronica Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.262 actions de classe C
- Dominique Marzotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.262 actions de classe C

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

87.144 actions

59073

d’actions des classes A et/ou B et/ou C, à condition de satisfaire aux exigences de quorum et de majorité requises pour
la modification des Statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y intégrer le changement dans le ca-

pital social tel que mentionné ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout avocat et employé de BEGHIN &amp; FEIDER
en association avec ALLEN &amp; OVERY pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement
émises dans le registre des actions de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Pignon, B. Tassigny, A. Braquet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 60, case 11. – Reçu 10.284 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46012/220/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

NeWeb HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 77.062. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46013/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.989. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of April. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appears:

RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, having its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St

Helier, Jersey JE4 9WG, 

here represented by Mr. Olivier Ferres, Consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, requests the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., («The Company») incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated January 18, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five euro (EUR 25,-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by seventeen thousand five hundred euro (EUR

17.500,-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-) to thirty
thousand euro (EUR 30.000,-) by creation and issue of seven hundred (700) new shares of twenty-five euro (EUR 25)
each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, prenamed, declares to subscribe to all the seven hundred

(700) new shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of seventeen thousand five hun-
dred euro (EUR 17.500,-).

The amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17.500,-) has been fully paid up in cash and is now avail-

able to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Hesperange, le 12 juin 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 juin 2002.

G. Lecuit.

59074

Pursuant to the above increase of capital, the article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

be read as follows:

«Art. 6. The capital is set at thirty thousand euro (EUR 30.000,-) divided into one thousand two hundred (1.200)

shares of twenty-five euro (EUR 25,-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand euro (  1,000,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mille deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, avec siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Heller, Jersey

JE4 9WG.

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en venu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
1. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., (la «Société») constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 18 janvier 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille cinq cent euros (EUR

17.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à trente mille euros (EUR
30.000,-) par la création et l’émission de sept cent (700) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, RESOLUTION HOLDINGS (JERSEY) LIMITED, prénommée, déclare souscrire aux sept cents (700) nouvelles

parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par paiement en espèces de dix-sept mille cinq cents euros
(EUR 17.500,-).

Le montant de dix-sept mille cinq cent euros (EUR 17.500,-) a été intégralement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Suite à l’augmentation de capital mentionné ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000.-) représenté par mille deux cent

(1.200) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (  1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres - J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002. – Reçu 175 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46021/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

59075

G.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Milan.

—

L’an deux mille deux, le seize avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding G.M.B. HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 32.653, cons-
tituée suivant acte reçu le 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222
du 5 juillet 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à

Thionville, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les cinquante (50) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 Transfert du siège social de Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à Milan, Via Giannone n. 9, Italie et adoption par

la société de la nationalité italienne sous réserve de l’homologation de ce transfert par les autorités italiennes compé-
tentes.

 Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge leur accordée pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à ce jour. 

 Nomination de trois nouveaux administrateurs
 Monsieur Giorgio Palumbo, né à Rome, Italie, le 14 janvier 1942
 Madame Luisa Gamba, née à Milan, Italie, le 13 juillet 1945
 Monsieur Paolo Locatelli, né à Bergamo, Italie, le 26 juillet 1963
tous trois avec domicile professionnel à Milan, Via Giannone n. 9. 
Monsieur Giorgio Palumbo assumera la fonction de président du conseil d’administration.
 Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge lui accordée pour l’exécution de son

mandat jusqu’à ce jour. 

 Nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se composant:
des commissaires effectifs («Sindaci Effettivi») suivants
 Monsieur Riccardo Garbagnati, né à Busto Arsizio (VA), Italie, le 31 janvier 1961,
 Madame Giovanna de Bartolomeis, née à Milan (MI), Italie, le 8 juin 1957,
 Monsieur Filippo Scotti, né à Milan (MI), Italie, le 4 novembre 1935,
et des commissaires suppléants («Sindaci Supplenti») suivants:
 Madame Marta Donata Maggi, née à Milan (MI), Italie, le 15 avril 1972,
 Monsieur Patrizio Odierna Contino, né à Palerme (PA), Italie, le 6 janvier 1965, 
tous les cinq avec domicile professionnel à Milan, Via Giannone n. 9.
Monsieur Riccardo Garbagnati assumera la fonction de président du collège des commissaires.
6. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés dès que le transfert de siège est homologué par

les autorités italiennes compétentes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour, du Grand-Duché de Luxembourg, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire en Italie à Milan, Via Giannone n. 9, et
de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert
de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la
condition résolutoire de la non-homologation de ce transfert par les autorités italiennes compétentes pour quelque mo-
tif que ce soit.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de leur accorder dé-

charge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs

59076

 Monsieur Giorgio Palumbo, né à Rome, Italie, le 14 janvier 1942
 Madame Luisa Gamba, née à Milan, Italie, le 13 juillet 1945
 Monsieur Paolo Locatelli, né à Bergamo, Italie, le 26 juillet 1963
tous trois avec domicile professionnel à Milan, Via Giannone n. 9.
Monsieur Giorgio Palumbo assumera la fonction de président du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et de lui accorder

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’ à ce jour.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de procéder à la nomination des membres du collège des commissaires («Collegio Sindacale») se

composant:

des commissaires effectifs («Sindaci Effettivi») suivants:
 Monsieur Riccardo Garbagnati, né à Busto Arsizio (VA), Italie, le 31 janvier 1961,
 Madame Giovanna de Bartolomeis, née à Milan (MI), Italie, le 8 juin 1957,
 Monsieur Filippo Scotti, né à Milan (MI), Italie, le 4 novembre 1935,
et des commissaires suppléants («Sindaci Supplenti») suivants:
 Madame Marta Donata Maggi, née à Milan (MI), Italie, le 15 avril 1972,
 Monsieur Patrizio Odierna Contino, né à Palerme (PA), Italie, le 6 janvier 1965,
tous les cinq avec domicile professionnel à Milan, Via Giannone n. 9.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Giorgio Palumbo avec tous pou-

voirs de substitution et de délégation, à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités ad-
ministratives nécessaires à l’inscription de la société à Milan, à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement,
toutes formalités administratives afin d’enregistrer la Société en Italie, de signer tous actes et documents y afférents et
de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur John Seil, à Madame Carine

Evrard et à Monsieur Patrick Van Hees, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de radier l’inscription de la so-
ciété au Luxembourg, sur base de la preuve de l’homologation du transfert de siège par les autorités italiennes compé-
tentes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pen-

dant une période de cinq ans à l’ancien siège social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Evrard, L. Hansen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 200, vol. 135S, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46016/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.287. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINFINA, SOCIÉTÉ INTER-

NATIONALE DE FINANCEMENT S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, Avenue de la Porte-Neuve.,
R.C. Luxembourg section B numéro 10.287, constituée suivant acte reçu le 4 août 1972, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 164 du 11 octobre 1972.

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory De Harenne, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 17 avril 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 avril 2002.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

J. Elvinger.

59077

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire sous signé. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 3.000 (trois mille) actions, actuellement en circulation, 4 (qua-

tre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum
n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 656 du 26 avril 2002 et numéro 736 du 14 mai 2002.
- dans le journal luxembourgeois «Letzebuerger Journal» du 26 avril 2002 et du 14 mai 2002 et «Luxemburger Wort»

du 26 avril 2002 et du 14 mai 2002,

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du dernier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante

«Art. 1

er

- dernier alinéa. La société est constituée pour une durée indéterminée».

2.- Reformulation de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.»

3.- Reformulation de l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligi-
bles.»

4.- Suppression pure et simple de l’article sept des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante
«Art. 1

er

- dernier alinéa. La société est constituée pour une durée indéterminée».

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de reformuler l’article quatre des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.»

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide de reformuler l’article six de statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligi-
bles.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article sept des statuts et de renuméroter les articles

suivants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Rollin - G. De Harenne - P. Sprimont - J. Elvinger 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 68, case 5 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46020/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

59078

COFIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.343. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001 enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 6 a été déposé au

registre des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46041/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

EUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.478. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001 enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 6 a été déposé au

registre des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46042/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MEDICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 6 a été déposé au

registre des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46045/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ISAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 73.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46114/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

ISAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 73.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46115/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Pour COFIDILUX S.A., <i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour EUFINA S.A., <i>Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour MEDICAL COMPANY S.A., <i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

59079

PLALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 6 a été déposé au

registre des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46046/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TRANSEURO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 6 a été déposé au

registre des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46049/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

CMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.851. 

—

<i>Convention de cession de parts

Entre
Michel Goffin, employé, demeurant à B-4210 Marneffe, 60, rue Lambert d’Axhelet, lequel déclare détenir 26% des

parts de la société à responsabilité limitée CMS S.à. r.l., constituée aux termes d’un acte reçu par-devant Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 12 avril 2002.

Et
Daniel Coheur, employé de banque, demeurant à L-8009 Strassen, 45, route d’Arlon, lequel déclare détenir 25% des

parts de la dite société,

Les parties conviennent;
Michel Goffin déclare céder à dater de la présente convention l’entièreté de sa participation à savoir 26% représentée

par cent trente (130) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-  ) à Daniel Coheur pour le montant
symbolique de un euro (1,-  ).

Fait à Luxembourg en deux exemplaires.

Le 18 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46066/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SFAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 06.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46050/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Pour PLALUX S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour TRANSEURO S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

M. Goffin / D. Coheur

<i>Pour la société
SFAP S.A., Société Anonyme Holding
Signature

59080

SFAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 06.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46051/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SFAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 06.142. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2002

Acceptation de la démission de Monsieur Patrick Zurstrassen comme Administrateur.
L’Assemblée lui donne décharge jusqu’à ce jour.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46052/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SFAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 06.142. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001

Démission de Monsieur Didier Retali de ses postes de Président et d’Administrateur-délégué.
Monsieur Michel Sirat est nommé en remplacement aux postes de Président et d’Administrateur-délégué.
Les mandats d’Administrateurs de Madame Bouqueau-Durupt Laurence et de Messieurs Michel Sirat, Jean-Paul Ri-

gaud et Patrick Zurstrassen ainsi que celui de Commissaire aux Comptes, la SOCIETE FIDUCIAIRE SUISSE - Genève,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée de 2004 statuant sur les
comptes de l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 569, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46053/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 5.300.100,- en EUR 131.386,05 représenté par 4.077 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à 131.386,05 EUR représenté par 4.077 parts sociales sans dénomination de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46125/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

<i>Pour la société
SFAP S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société
SFAP S.A.
Signature

<i>Pour la société
SFAP S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG

59081

M&amp;B CONSULTANTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Howald, 15, rue de Joncs.

R. C. Luxembourg B 56.137. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Capellen, le 20 juin 2002, vol. 138, fol. 84, case 8 et 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46057/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

M&amp;B CONSULTANTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Howald, 15, rue de Joncs.

R. C. Luxembourg B 56.137. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Capellen, le 20 juin 2002, vol. 138, fol. 84, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46058/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

M&amp;B CONSULTANTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Howald, 15, rue de Joncs.

R. C. Luxembourg B 56.137. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Capellen, le 20 juin 2002, vol. 138, fol. 84, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46059/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TRANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 64.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Capellen, le 18 juin 2002, vol. 138, fol. 84, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46062/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TRANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 64.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Capellen, le 18 juin 2002, vol. 138, fol. 84, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46061/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TRANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 64.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Capellen, le 18 juin 2002, vol. 138, fol. 84, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(46060/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

59082

INTERCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46070/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

MAASEYCKEN-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46071/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

FERCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Cents.

R. C. Luxembourg B 70.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46072/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

PLATINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7344 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 28.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46073/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

PRIVILEGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46074/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46075/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

59083

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033. 

—

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JORDANUS HOL-

DING S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 14.033, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve, constituée suivant acte reçu le 29 juin 1976, publié au Mémorial C de 1976 page 9050.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Van Wallnghem, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cécile Bertrand, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 15 mars 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les mille (1.000) actions, actuellement en circulation, quatre (4)

actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant
requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 616 du 19 avril 2002 et numéro 720 du 10 mai 2002.
- dans le journal luxembourgeois «Letzebuerger Journal» du 19 avril 2002 et du 10 mai 2002 et au «Luxemburger

Wort» du 19 avril 2002 et du 10 mai 2002,

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption de la langue française comme langue régissant les statuts de la société.
2.- Modification de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée».
3.- Suppression transitoire de la valeur nominale des actions.
4.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Florins Néerlandais en euros avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2001, au cours de 1 EUR,-=2,20371 NLG, le nouveau capital de la société s’élevant à quatre cent

cinquante-trois mille sept cent quatre-vingt euros et vingt-deux cents (453.780,22EUR).

5.- Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant de quatre cent cinquante-trois mille

sept cent quatre-vingt euros et vingt-deux cents (453.780,22 EUR) à quatre cent cinquante-cinq mille euros (EUR
455.000,-), par incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de mille deux cent dix-neuf euros et
soixante-dix-huit cents (1.219,78 EUR).

6.- Restauration de la valeur nominale des cations du capital social et fixation de celle-ci à quatre-cent cinquante-cinq

euros (EUR 455.-) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment
supprimées.

7.- Modifications afférentes de l’article 5 des statuts. 
8.- Suppression de l’article 9 des statuts, relatif à la garantie des administrateurs et commissaires.
9.- Suppression de la dernière phrase de l’article 10 qui aura désormais la teneur suivante: «L’année sociale commence

le premier janvier et se termine le trente et un décembre.»

10.- Refonte complète des statuts en tenant compte de l’adoption de la langue française et des modifications appor-

tées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’adopter la langue française comme langue régissant les présents statuts. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.» 

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de supprimer transitoirement la valeur nominale des actions. 

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de florins en

euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=NLG 2,20371, le
nouveau capital de la société s’élevant à quatre cent cinquante-trois mille sept cent quatre-vingt euros et vingt-deux
cents.

59084

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille deux cent dix-neuf euros et soixante-dix-

huit cents (EUR 1.219,78), pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-trois mille sept cent quatre-
vingt euros et vingt-deux cents (EUR 453.780,22) après conversion à quatre cent cinquante-cinq mille euros (EUR
455.000,-) par incorporation d’une partie des résultats reportés, sans création d’actions nouvelles et de restaurer la va-
leur nominale des actions à quatre cent cinquante cinq euros (EUR 455,-).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’article 9 des statuts relatif à la garantie des administrateurs et commissaires.

<i>Sixième resolution

 L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le premier janvier pour finir

le trente et un décembre et de supprimer en conséquence la dernière phrase de l’article 10 des statuts.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, en tenant compte de l’adoption de la langue

française et des modifications apportées: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JORDANUS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille euros (EUR 455.000,-), divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de EUR 455,- (quatre cent cinquante-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

59085

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année suivante. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L.Van Wallnghem - C. Bertrand - C. Adam - J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46028/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

SODIPAR, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 4.361. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIÉTÉ D’INVESTISSE-

MENTS ET DE PARTICIPATIONS, en abrégé SODIPAR, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 4.361, constituée suivant acte reçu le 9 février 1949, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 7 mai 1949.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acier que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

 alinéa 2 en lui donnant la teneur suivante:

 «Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.»
2.- Modification de l’article 3 en ajoutant un troisième alinéa avec la teneur suivante:

 «La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
3.- Modification de l’article 7 en lui donnant la teneur suivante: 
«Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acompte sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

59086

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. deuxième alinéa. Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en ajoutant un troisième alinéa, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. troisième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues

par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le Conseil d’administration peut procéder à un versement d’acompte sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46017/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

EMMEDUEVIUNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.318. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EMMEDUEVIUNO S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 57.318, constituée suivant acte reçu en date du 18 décembre 1996, publié au
Mémorial C numéro 121 du 13 mars 1997.

La société a été mise en liquidation suivant acte du 12 avril 2002, comprenant nomination de la société BDO COM-

PAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, en tant que liquidateur; la société AUDIEX S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par l’assemblée générale extraordi-
naire du 17 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à

Thionville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, de-

meurant à Strassen.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 12.000 (douze mille) actions représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de EUR 6.204.000,-, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2.- Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5.- Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

59087

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve le dit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer mandat à la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.Seil - C.Evrard - R.M.Tonelli - J.Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46022/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

LUX-CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par devant nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime

des Sociétés d’Investissement à Capital Variable («SICAV») LUX-CROISSANCE, R.C. numéro B 38.527, ayant son siège
social à Luxembourg, (ci dessous «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 no-
vembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 469 du 23 décembre 1991.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction stagiaire, demeurant à

Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christiane Reinard-Schmit, Attachée de Direction, demeurant à Bridel. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des articles 1, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32, 33 et 34.
2) Modification de l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

59088

3) Refonte complète des statuts de la Société.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiées au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 696 du 6 mai 2002 et 752 du 16 mai 2002;
b) Journal Luxemburger Wort du 6 mai 2002 et du 16 mai 2002;
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Il résulte de la liste de présence que sur les 2.651.779 (deux millions six cent cinquante et un mille sept cent soixan-

te-dix-neuf) actions actuellement en circulation, seulement 192.341 (cent quatre-vingt-douze mille trois cent quarante
et une) actions sont présentes ou représentées.

L’Assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 19

août 1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Conformément à ce même article, une nouvelle Assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour

délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.00 heures. 

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: C.Bettendorf - J.Schmit - C.Reinard-Schmit - J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46026/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

INTERNATIONALE GESCHAEFTSVERMITTLUNGS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46076/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

PULSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(46077/542/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ABM, S.à r.l.

Européenne d’Investissement S.A.

Européenne d’Investissement S.A.

BPA Advisory Company S.A.

BPA Advisory Company S.A.

SEM S.A., Société Européenne de Management S.A.

Novara Aquilone, Sicav

Fastlane Automotive, S.à r.l.

Fastlane Automotive, S.à r.l.

Fastlane Automotive, S.à r.l.

DM International, S.à r.l.

Sun Pac Participations, S.à r.l.

Sun Pac Participations, S.à r.l.

Natura Helvetica S.A.

Advanced Network Solutions, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Casella

Société Civile Immobilière Casella

BCI Millennium, S.à r.l.

BCI Millennium, S.à r.l.

Iris Garden Finance

Iris Garden Finance

ACIM S.A., Agrégats de Construction Isolants et Matériaux S.A.

Arner Food S.A.

Toiture Da Silva et Cie, S.à r.l.

Luxspa S.A.

Bradimac S.A.

Desalline S.A.

Sopartel Holding S.A.

Sopartel Holding S.A.

NeWeb Holding S.A.

NeWeb Holding S.A.

Resolution Group Luxembourg, S.à r.l.

G.M.B. Holding S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

Cofidilux S.A.

Eufina S.A.

Medical Company S.A.

Isarez S.A.

Isarez S.A.

Plalux S.A.

Transeuro S.A.

CMS, S.à r.l.

SFAP S.A.

SFAP S.A.

SFAP S.A.

SFAP S.A.

Compagnie de Promotion Hôtelière Intern. S.A.

M&amp;B Consultants

M&amp;B Consultants

M&amp;B Consultants

Tranta S.A.

Tranta S.A.

Tranta S.A.

Intercom, S.à r.l.

Maaseycken-Lux Holding S.A.

Fercatrans, S.à r.l.

Platine S.A.

Privilège Holding S.A.

Topvel Holding S.A.

Jordanus Holding S.A.

Sodipar, Société d’Investissement et de Participations

Emmedueviuno S.A.

Lux-Croissance

Internationale Geschaeftsvermittlungs, G.m.b.H.

Pulsion, S.à r.l.