58657

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1223

20 août 2002

S O M M A I R E

CADEAUX IMPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège social de la S.à r.l. CADEAUX IMPORT enregistrée en date du 28 août 2001, sous les références vol. 268,

fol. 82, case 6, a été dénoncé.

(92375/999/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 2002.

Architon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58702

Joker Participations, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . 

58694

(L’)Auxiliaire Bois, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . .

58676

Luxab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58662

Bacom, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58689

Man Glenwood Fund EU, Sicav, Luxembourg . . . . 

58679

Bacom, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58689

Man Glenwood Fund EU, Sicav, Luxembourg . . . . 

58681

Bamalite S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58692

Millenium S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58698

Bamalite S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58692

Mont Rosa International S.A., Bertrange. . . . . . . . 

58689

Business Services Luxembourg S.A., Bertrange . . .

58681

Network and System Design S.A., Bertrange . . . . 

58690

Business Services Luxembourg S.à r.l., Bertrange .

58681

Network and System Design S.A., Bertrange . . . . 

58690

C.K. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58698

Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58698

Cadeaux Import, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58657

Patimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

58701

Dego-Lux, G.m.b.H., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58693

Pro Déco International S.A., Bergem  . . . . . . . . . . 

58689

Difrach (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58693

Promax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58703

Ets. Bourgeois, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58690

Promax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58704

Ets. Bourgeois, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58691

Quality For You S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . 

58692

Europe Equipement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58704

Quality For You S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . 

58692

F&C Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58694

Shimal A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58675

Finances  &  Consulting  Luxembourg,  S.à r.l.,  Lu-

Shimal A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58676

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58658

Société  Luxembourgeoise  de  Révision,  S.à r.l., 

Fissler A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58679

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58693

Garage de Kehlen, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . .

58694

Sommellerie de France, S.à r.l., Bereldange . . . . . 

58694

Global Radio Participation S.A., Munsbach . . . . . . .

58682

STR Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

58660

Global Radio Participation S.A., Munsbach . . . . . . .

58687

Stratus Technologies Group, S.A., Luxembourg. . 

58695

GVO S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58693

Stratus Technologies Group, S.A., Luxembourg. . 

58698

GVO S.A., Aspelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58693

Tasiast Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

58672

Holdmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58687

Tricolor S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58692

Immobilière Lahure, S.à r.l., Senningerberg . . . . . .

58694

Tricolor S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58692

Impex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58701

Wylandco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58668

Indesu, G.m.b.H., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58678

Zurich Compagnie d’Assurances, Luxembourg  . . 

58687

Indesu, G.m.b.H., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58690

Zurich Eurolife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58689

    Rombach, le 24 juin 2002

S. De Dobbeleer.

58658

FINANCES & CONSULTING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A Comparu:

Monsieur Michel Recroix, domicilié à F-54220 Malzéville, 36 rue du Colonel Driant, 
ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

lui délivrée sous seing privé en date du 22 mai 2002. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet le conseil à l’implantation et au développement de sociétés étrangères au Grand-

Duché de Luxembourg, par le biais notamment d’études de marché et/ou d’impact, d’optimisation des investissements,
d’intermédiation et de coordination des prestataires intervenant pour l’accomplissement et l’exécution de ces opéra-
tions. 

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination sociale FINANCES & CONSULTING LUXEMBOURG.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100,- (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt cinq euros) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

58659

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des Associés

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Michel

Recroix, prénommé, et ont été intégralement libérées par apport en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Recroix, prénommé. 
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg-Ville, 140, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, A. Schwachtgen, J. Elvinger.

58660

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 12CS, fol. 77, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45307/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

STR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 31J (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 21 mai 2002.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui dé-

livrée à Luxembourg, le 21 mai 2002.

Les prédites, procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de STR FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

J. Elvinger.

58661

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’octobre à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarant souscrire les actions comme

suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.996
2.- WALBOND INVESTMENT Ltd, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

58662

<i> Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille huit cent
vingt-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes pré qualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Enregistré à Mersch, le 28 mai 2002, vol. 421, fol. 59, case 7. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45310/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

LUXAB S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and two on the eighth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Arne Backström, residing at Torpvägen 2, S-192 51 Sollentuna, Sweden. 
2. Mr Per Backström, residing at Sunnerstavägen 5, S- 765 51 Uppsala, Sweden.
Both of them represented by Mr Mikael Holmberg, company director, residing in Leudelange, Luxembourg, by virtue

of proxies.

The above mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form - Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of LUXAB S.A.

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in Luxembourg City.

Mersch, le 17 juin 2002.

H. Hellinckx.

58663

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Object 
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio. 

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

 Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital 
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one hundred

(100) shares with a par value of three hundred and ten (EUR 310.-) each. 

Art. 6. Shares 
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors - Statutory auditors

 Art. 7. Board of Directors 
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors 
The board of directors deliberates in accordance with the general deliberating rules applicable for ordinary meetings.

However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of the board of directors may also be taken by unani-
mous written consent of all directors. In such case, each of the directors shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, expressly drawn up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax. 

Art. 9. Powers of the Board of Directors 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors. 

Art. 10. Delegation of Powers 
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors or third party agents who are not required to be shareholders
of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 11. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within
the limits of such power. 

Art. 12. Statutory Auditor 
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders of the Company.
The statutory auditor(s) shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a pe-

riod not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

58664

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 9 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 14. Annual General Meeting 
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday of June of each year,
at 11.00 a.m. 

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 15. Other General Meetings 
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 16. Procedure, Vote 
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Chapter V. Fiscal year - Allocation of profits 

Art. 17. Fiscal Year 
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

Art. 18. Appropriation of Profits 
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
corporate capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 20. Applicable Law 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2002. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2003.

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash. Therefore the amount of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-)

is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

1. Arne Backström, prenamed: ninety nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Per Backström, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: One hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

58665

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately thousand six hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2003:
1. Mr Mikael Holmberg, company director, residing at 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Lux-

embourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, residing at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Lux-

embourg;

3. Mr Arne Backström, residing in Torpvägen 2, S-192 51 Sollentuna, Sweden.
II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2003:

Mr Gilles Wecker, chief accountant, residing at 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

III. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of Mr Back-

ström together with Mr Holmberg or Mrs. Gloesener.

IV. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Arne Backström, demeurant à Torpvägen 2, S-192 51 Sollentuna, Suède.
2. Monsieur Per Backström, demeurant à Sunnerstavägen 5, S-765 51 Uppsala, Suède.
Tous les deux représentés par Mr Mikael Holmberg, directeur de société, demeurant à Leudelange, Luxembourg,

suivant procurations (sous seing privé).

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne varietur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I. Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LUXAB S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

58666

Art. 3. Objet 
Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’ad-

ministration, le développement et la direction de son portefeuille.

De façon générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous le

régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l’extension et le développement de son objet. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital - Actions.

Art. 5. Capital souscrit
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisés en cent (100) actions avec

une valeur nominative de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune. 

Art. 6. Actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’ émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration - Nomination d’auditeurs 

Art. 7. Conseil d’administration 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééli-
gibles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance.

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration 
Le conseil d’administration peut délibérer en accord avec les réglementations de délibération applicables à des réu-

nions ordinaires. Cependant, toute réunion tenue n’est pas obligatoire, puisque des opérations du conseil d’administra-
tion peuvent être effectuées par un consentement unanime écrit de la part de tous les directeurs. Dans ce cas, chaque
directeur doit recevoir le texte entier de chaque résolution ou décision à prendre, expressément dressé en écrit, trans-
mis par courrier normal, électronique ou par téléfax. 

Art. 9. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi seront de la compétence du conseil d’administra-

tion. 

Art. 10. Délégation des pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. 

Art. 11. Représentation de la société 
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administra-
tion, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 12. Nomination des Auditeurs 
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires .
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société. 

Art. 14. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.

58667

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure. 

Art. 16. Procédure, Vote 
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Chapitre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 18. Affectation des profits
Chaque année, cinq pourcent (5 %) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, les dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

 Art. 19. Dissolution, Liquidation 
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 20. Disposition générale 
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2002.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2003.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2003:

1. Arne Backström, prénommé: quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Per Backström, prénommé: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

58668

1. Mr Mikael Holmberg, directeur de société, demeurant au 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Mrs. Nadine Gloesner, directeur adjoint, demeurant au 53a, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de

Luxembourg.

3. Mr Arne Backström, demeurant à Torpvägen 2, S-192 51 Sollentuna, Suède.
II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2003:

Mr Gilles Wecker, chef-comptable, demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne.

 L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de Mr

Arne Backström avec Mr Holmberg ou Mrs. Gloesener.

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
La notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Holmberg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45308/211/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

WYLANDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le trois juin.
 Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une société constituée selon le droit belge,

sous le nom de WYLANDCO NV ayant son siège social à B-9270 Laarne, Leeweg 22, avec un capital de soixante-deux
mille euros (62.000,- EUR), représenté par cent (100) actions au porteur et sans valeur nominale.

 La société est enregistrée auprès du registre du commerce de Dendermonde, numéro 48.316, numéro national:

449.814.635.

 La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maurice Ide, de résidence à Hamme (Belgique), en date

du 30 mars 1993.

 L’assemblée a été ouverte et présidée par Madame Ingrid Hoolants, demeurant à Soetrich (France).
 La présidente a nommé comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, demeurant à Dahl.
 L’assemblée a nommé comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, demeurant à Soleuvre.
 Les actionnaires représentés à cette assemblée, qui représentent tout le capital et qui détiennent toutes les actions

de la société, figurent sur une liste de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés. Cette liste de
présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

 La Présidente déclare et l’assemblée reconnaît que l’ensemble du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est

ainsi valablement constituée pour décider sur les différents points à l’ordre du jour. Le mandataire des actionnaires re-
présentés déclare en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées
générales et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux
statuts en vigueur après le transfert du siège à Luxembourg, y inclus le texte exact du nouvel objet social après le trans-
fert du siège.

 La Présidente déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg;
 2) Adoption de la forme d’une société anonyme régie par le droit luxembourgeois.
 3) Augmentation du capital d’un montant de sept cent trente-huit mille euros (738.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR), par l’émission de
mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles sans valeur nominale, et libération entière de ces actions par apport
en nature consistant en soixante-quatorze (74) actions de la SICAV de droit luxembourgeois FIRST CL FD CAP PLUS
CAP REG.

 4) Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de préférence.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

58669

 5) Acceptation de la souscription des mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles sans valeur nominale par

la société MEDICO HOLDING SA, ayant son siège social au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

 6) Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois, et notamment

la modification de l’objet social ainsi que de toute autre modification:

 L’objet social sera établi comme tel:
 «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garan-
ties ou de toute autre manière.

 La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

 La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

 La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.»

 7) Approbation du rapport établi en date du 31 mai 2002 par le réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec

siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

 8) Nomination du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes et détermination de la durée de leur

mandat.

 - sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six ans:
Marc Schintgen, administrateur de sociétés, domicilié 2 rue Rézefelder à L-5876 Hesperange;
Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, domiciliée 20 rue du Soleil, F-57330 Soetrich; 
Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, domiciliée 5 rue de Dalheim, L-5898 Syren.
 - est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
 Eric Invernizzi, employé privé, demeurant 57 rue Nic Martha à L-2133 Luxembourg.
 9) Fixation du siège social réel et statutaire au 1 rue Goethe à L-1637 Luxembourg;
 10) Fixation de la date de la tenue de l’assemblée générale statutaire au premier vendredi du mois de juin à 18.00

heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

 11) Fixation de l’année sociale: elle commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 12) Divers.
 La Présidente déclare que:
 La société souhaite établir son siège social statutaire à Luxembourg. Ainsi qu’il en ressort des résolutions prises par

les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par devant le notaire Maurice Ide, de résidence à
Hamme (Belgique) en date du 3 juin 2002, il a été décidé à l’unanimité de transférer le siège social statutaire de la société
à Luxembourg et d’authentifier cette résolution conformément aux formalités du droit luxembourgeois. De plus, il a
été décidé de confier à cette assemblée générale la modification de l’objet social de la société, les autres modifications
mentionnées ci-dessous et les modifications nécessaires pour conformer les statuts avec les prescriptions légales luxem-
bourgeoises ainsi que la nomination du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire et le principal établis-

sement de la société WYLANDCO N.V., avec siège social à B-9270 Laarne, Leeweg 22 à L-1637 Luxembourg, 1, rue
Goethe et déclare que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par con-

séquent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

  L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent trente-huit mille euros

(738.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) à huit cent mille
euros (800.000,- EUR), par l’émission de mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Souscription

 L’assemblée décide d’accepter la souscription par la société MEDICO HOLDING S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe,

 ici représentée par Madame Ingrid Hoolants, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 24 mai 2002,
 de toutes les mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles.

58670

 La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Libération

 Les mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nouvelles ont été libérées par apport en nature consistant en soixante-

quatorze (74) actions de la SICAV de droit luxembourgeois FIRST CL FD CAP PLUS CAP REG.

 En conformité avec les prescriptions de l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, un rapport a été établi en date du 31 mai 2002 par le réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION,
S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, lequel rapport restera annexé au présent acte.

 Ce rapport conclut comme suit:
 «Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis la valeur totale de EUR 738.000,- des

titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à l’augmentation de capital
prévue de EUR 738.000,- et que le total des capitaux propres de la société après transfert du siège social et augmenta-
tion de capital est au moins égale au capital social minimum de EUR 31.000,-».

 Le rapport prémentionné, après avoir été signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, res-

tera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Renonciation

 Les autres actionnaires de la société, tous ici représentés par Madame Ingrid Hoolants, prénommée, en vertu de

trois (3) procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire, les membres
du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,

 déclarent par la présente renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’objet social, de restructurer les statuts de la société pour les rendre con-

formes au droit luxembourgeois et la teneur des statuts est désormais la suivante:

 Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de WYLANDCO S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

 Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles circons-
tances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garan-
ties ou de toute autre manière.

 La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

 La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

 La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

 Titre II.- Capital -. Actions

 Art. 5. Le capital social s’élève à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par mille deux cent quatre-vingt-

dix (1.290) actions sans valeur nominale.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
 Le capital pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

58671

 Titre III.- Conseil d’Administration

 Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à tout mo-
ment.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle seront fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

 Art. 7. Le Conseil d’administration élira parmi ses membres un Président.
 Le Conseil d’Administration sera convoqué par le Président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration

et de disposition en conformité avec l’objet social.

 Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

 Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

 Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le Conseil d’Administration, représenté par son Président ou par un administrateur délégué à cet effet.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le pre-

mier vendredi du mois de juin à 18.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale - Affectation des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
 En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémuné-
ration.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social en cours commencera ce jour et finira le 31 décembre 2002.
 La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale prend les décisions et nominations suivantes:
 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Schintgen, administrateur de sociétés, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
 b) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
 c) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.

58672

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
 4) Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une durée de six années.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à neuf mille huit cents euros (9.800,-
EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: I. Hoolants, L. Rentmeister, S. Mazzi, A. Weber.
 Enregistré à Capellen, le 11 juin 2002, vol. 424, fol. 85, case 2. – Reçu 7.380 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45311/236/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

TASIAST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société STRATA MINING CORPORATION LTD, établie et ayant son siège social à South Perth, Suite 4/10

Canning Highway, Western Australia 6151,

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, 12-16, av. Mon-

terey, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Perth, le 29 mai 2002.
2. La société ECOREAL S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen, 

ici représentée aux fins du présent acte par Madame Josiane Dhamen, employée privée, 12-16, av. Monterey, Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 mai 2002.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de TASIAST HOLDINGS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

 Bascharage, le 17 juin 2002

A. Weber.

58673

te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que mo-
difiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action. 

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution de la

présente société (30 mai 2002), autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à  émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent.

Le conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

58674

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la mon-
naie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le Notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cent
quatre-vingts euros (EUR 1.380,-).

Souscripteurs 

Nombre d’actions

1) STRATA MINING CORPORATION LTD, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . .

309

2) ECOREAL S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

58675

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tien-

dra en 2007:

a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
b) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg,

c) Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui

se tiendra en 2007: 

La société COMCOLUX S.A., 123 avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg. 
3. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Plattner, J. Dhamen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2002, vol. 518, fol. 27, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(45313/213/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SHIMAL A.G., Société Anonyme,

(anc. EUROTURK BUSINESS CONSULTING &amp; COMMERCIAL SERVICES S.A.). 

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.132. 

—

L’an deux mille deux, le six juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROTURK BUSINESS

CONSULTING &amp; COMMERCIAL SERVICES S.A., avec siège social à 1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,

constituée originairement sous la dénomination de SCF S.A. suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors

de résidence à Mersch, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 593 du 29 octobre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Schroeder, en date du 13 novembre 1998,

publié au Mémorial C numéro du 298 du 28 avril 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 60.132.

L’assemblée est présidée par Madame Silvia Gudenburg, employée privée, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à D-Echternacherbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination de la société en SHIMAL A.G. et modification afférente du premier alinéa de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts.

II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SHIMAL A.G. et de modifier en conséquen-

ce le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art 1

er

. Alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de SHIMAL A.G.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ cinq cents Euros.

Grevenmacher, le 13 juin 2002.

J. Gloden.

58676

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: S. Gudenburg, M. Jaminon, P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 juin 2002, vol. 353, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(45314/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SHIMAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.132. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45315/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

L’AUXILIAIRE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 78.085. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alain Vani, maître-menuisier, demeurant à F- 57730 Folschviller, 7, rue Foch,
agissant tant:
- en son nom personnel,
- en sa qualité de gérant unique avec pouvoir d’engager par sa seule signature la société à responsabilité limitée dé-

nommée L’AUXILIAIRE BOIS, S.à r.l., plus amplement citée ci-après;

- en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée de droit français ETS VANI, S.à r.l., ou SOCIETE

D’EXPLOITATION DES ETS VANI GASTON avec siège social à F-57730 Folschviller, 38, rue Foch, inscrite au Registre
de Commerce de Sarreguemines sous le numéro 85 B 53.

Lequel comparant déclare être associé ensemble avec ladite société à responsabilité limitée de droit français ETS VA-

NI, S.à r.l., ou SOCIETE D’EXPLOITATION DES ETS VANI GASTON dans la société à responsabilité limitée dénom-
mée L’AUXILIAIRE BOIS, S.à r.l., avec siège social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen,

société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 26 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 205 du 17 mars 2001, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.085.

Le capital social de la société au montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) a été converti en

euros suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé daté du 13 décembre 2001,
en voie de publication, de sorte qu’actuellement la société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) représenté par cents parts sociales (100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités, déclare qu’il est devenu associé unique représentant l’intégralité

du capital social suite à la cession de parts ci-après spécifiée, il se considère comme dûment convoqué à la présente
assemblée et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique déclare que la société à responsabilité de droit français ETS VANI, S.à r.l., ou SOCIETE D’EXPLOI-

TATION DES ETS VANI GASTON avec siège social à F-57730 Folschviller, 38, rue Foch, inscrite au Registre de Com-
merce de Sarreguemines sous le numéro 85 B 53 lui a cédé quatre-vingt-dix-neuf parts sociales qu’elle détenait dans la
prédite société L’AUXILIAIRE BOIS, S.à r.l., aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date
du 4 avril 2002, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

L’associé unique déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de douze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 12.375,-)

montant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et
décharge.

Le cessionnaire Monsieur Alain Vani, prénommé entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en supportera

toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Monsieur Alain Vani, prénommé agissant également en sa qualité de gérant déclare accepter ladite cession.
Suite à ce qui précède Monsieur Alain Vani, prénommé, est donc bien associé unique de la société prédésignée.

Echternach, le 14 juin 2002.

H. Beck.

Echternach, le 14 juin 2002.

H. Beck.

58677

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, l’associé unique décide de modifier en conséquence l’article relatif des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes ces parts appartiennent à l’associé unique Monsieur Alain Vani, demeurant à F-57730 Folschviller.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et décide de procé-

der à une refonte complète des statuts à caractère unipersonnel pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

L’AUXILIAIRE BOIS, S.à r.l.»

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement, d’équipements du bâtiment et du foyer, ainsi

que le montage et la pose de produits préfabriqués.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes ces parts appartiennent à l’associé unique Monsieur Alain Vani, demeurant à F-57730 Folschviller.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.»

58678

<i>Quatrième résolution

L’associé unique Monsieur Alain Vani, prénommé, déclare et reconfirme que la gérance de la société est assurée pour

une durée indéterminée par lui-même, lequel engage la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Vani, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 878, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(45317/272/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

INDESU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

H. R. Luxemburg B 83.903. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, am fünften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-Alzette.

Sind erschienen:

1) Herr Manuel Rennfanz, Betriebswirt, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, 84 Steinwaldstrasse;
2) Frau Cornelia Baus, Ehegattin von Herrn Knut Mettendorf, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-3833 Schifflingen, 28 rue

de l’Eglise,

welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

INDESU, G.m.b.H., mit Sitz in L-3850 Schifflingen, 95 avenue de la Libération,

eingetragen im Handelregister Luxemburg unter der Nummer B 83.903,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. September 2001, veröffent-

licht im Mémorial C Nummer 236 vom 12. Februar 2002.

Der Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend vierhundert Euro (EUR 12.400,-) eingeteilt in hundert (100) Anteile

von je hundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Sodann ersuchten die Komparenten den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter erklären dass Frau Anke Pelny, Steuerfachgehilfin, wohnhaft in D-47226 Duisburg, Industriestrasse

17, am 6. März 2002 unter Privatschrift, ihre dreiunddreissig (33) Anteile, die sie in der genannten Gesellschaft gezeich-
net hatte, an Herrn Manuel Rennfanz, vorbenannt, abgetreten hat. Die Urkunde unter Privatschrift wurde einregistriert
in Esch-sur-Alzette, am 24. Mai 2002, Volumen 324, folio 4, Band 7.

Frau Anke Pelny, vorbenannt, erklärt den Kaufpreis der Anteilsabtretung vor Unterschrift der Urkunde und nicht im

Beisein des instrumentierenden Notars erhalten zu haben, womit Quittung und Entlast erteilt wird.

Herr Manuel Rennfanz, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, erklärt die Abtretung der An-

teile im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig
zugestellt zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Durch den vorhergehenden Beschluss, beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs (6) der Satzung wie folgt abzu-

ändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) eingeteilt in hundert (100)

Anteile von je hundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-),

Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt gezeichnet: 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber protokoll, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des amtierenden Notars.
Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2002.

B. Moutrier.

 - Herr Manuel Rennfanz, vorbenannt, siebundsechzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

 - Frau Cornelia Mettendorf-Baus, vorbenannt, dreiundreissig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

58679

Gezeichnet: M. Rennfanz, C. Baus, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002, vol. 878, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45318/272/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

FISSLER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 17.302. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 11. März 2002

«... Aufgrund der ihm von der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2001 erteilten Ermächtigung,

fasst der Verwaltungsrat einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Der Verwaltungsrat beschliesst, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, das gezeichnete Gesellschafts-

kapital, das zur Zeit in LUF ausgedrückt ist, in Euro umzuwandeln und dies mit Wirkung ab 1. Januar 2002. So beträgt
das Gesellschaftskapital EUR 1.239.467,62.

2. Der Verwaltungsrat beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital zu erhöhen durch Umwandlung eines Betrages

von EUR 10.532,38 aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, so dass das Gesellschaftskapital sich auf EUR 1.250.000,-
beläuft, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

3. Der Verwaltungsrat beschliesst den Nennwert der Aktien auzupassen und ihn auf EUR 25,- festzulegen. So teilt

sich das Gesellschaftskapital mit Wirkung 1. Januar 2002 in 50.000 Aktien ein, mit einem Nennwert von EUR 25,- pro
Aktie.

4. Der Verwaltungsrat beschliesst den Artikel 5 der Satzungen wie folgt anzupassen:

«Art. 5. Das Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) eingeteilt in fünf-

zigtausend (50.000) Aktien zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).»

«Das Aktienkapital ist voll eingezahlt.»
5. Vollmacht wird jedem Verwaltungsratsmitglied erteilt um, einzelnhandelnd, die sich aus obenstehenden Beschlüs-

sen ergebenden Bucheintragungen und Eintragungen in den Protokollbüchern der Gesellschaft vorzunehmen, sowie die
koordinierten Satzungen zu erstellen...»

Luxemburg, den 11. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45316/222/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MAN GLENWOOD FUND EU, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MAN-GLENWOOD ABSOLUTE RETURN STRATEGIES).

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 81.775. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MAN-GLENWOOD ABSOLUTE RETURN

STRATEGIES, (R. C. Luxembourg, section B number 81.775), having its registered office at 19-21, route d’Arlon, L-8009
Strassen, incorporated by deed established by Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on April 30,
2001, published in the Mémorial C number 410 of June 5, 2001.

The Meeting is presided over by Mrs Christine Hesbois, Assistant Vice-President, residing in Consdorf.
The chairman appoints as secretary Mr Manuel Isidro, private employee, residing in Thionville (France).
The Meeting elects as scruteneer Mrs Sophie Dubru, private employee, residing in Saint-Remy (Belgium).
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.

II.- The present Meeting has been convened by registered mail sent on May 17, 2002 to all the registered sharehold-

ers.

Ill.- It appears from the attendance list that, out of the one million five hundred and fifty-four thousand seven hundred

and eighty-one (1,554,781) shares in issue, one million four hundred and ninety-two thousand two hundred and seven
(1,492,207) shares are represented at the meeting.

IV.- That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Esch-sur-Alzette, den 17. Juni 2002.

B. Moutrier.

Für gleichlautenden Auszug
T. Fleming

58680

V.-That the agenda of the Meeting is the following:
- Change of name of the company from MAN-GLENWOOD ABSOLUTE RETURN STRATEGIES to MAN GLEN-

WOOD FUND EU.

- Transfer of the registered office of the company from Strassen to Luxembourg-City.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the company’s name from MAN-GLENWOOD ABSOLUTE RETURN STRATEGIES

into MAN GLENWOOD FUND EU, and to amend consequently Article one of the Articles of Incorporation so as to
read as follows:

Art. 1. Formation
There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a Company in the form of a société anonyme under the name of MAN GLENWOOD FUND EU, a Société d’Investisse-
ment à Capital Variable (SICAV), (hereinafter referred to as the «Company»).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the company from Strassen to Luxembourg-City and to

amend consequently paragraph a) of Article four of the Articles of Incorporation so as to read as follows.

Art. 4. Registered Office
a) The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to settle the new address of the Company in L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MAN-GLENWOOD ABSOLUTE RETURN STRATEGIES (R. C. Luxembourg numéro B 81.775), ayant son siège social
à 19-21, route d’Arlon, L-8009 Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 30 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 410 du 5 juin 2001.

L’Assemblée est présidée par Madame Christine Hesbois, Assistant Vice-Président, demeurant à Consdorf.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Isidro, employé privé, demeurant à Thionville (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Dubru, employée privée, demeurant à Saint-Remy (Belgique).
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires nomina-

tifs en date du 17 mai 2002.

III.- II résulte de la liste de présence que des un million cinq cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-une

(1.554.781) actions en circulation, un million quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent sept (1.492.207) actions
sont représentées à la présente Assemblée.

IV.- Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
- Modification de la dénomination de la société de MAN-GLENWOOD ABSOLUTE RETURN STRATEGIES en MAN

GLENWOOD FUND EU.

- Transfert du siège social de la société de Strassen à Luxembourg-Ville.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

58681

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de MAN-GLENWOOD ABSOLUTE RETURN

STRATEGIES en MAN GLENWOOD FOND EU, et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Constitution

II existe, entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une Société d’Investissement à

Capital Variable (SICAV) sous la dénomination MAN GLENWOOD FUND EU (ci-après désignée «la Société»).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen à Luxembourg-Ville et de modifier en con-

séquence le paragraphe a) de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 4. Siège Social
a) Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. II peut être créé, par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1253 Luxembourg 2, rue Nicolas Bové.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Hesbois, M. Isidro, S. Dubru, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 juin 2002, vol. 421, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45319/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MAN GLENWOOD FUND EU, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 81.775. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45320/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 49.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45331/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BUSINESS SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 49.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45338/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Mersch, le 17 juin 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 juin 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.

58682

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 74.472. 

—

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.472, constituée suivant acte notarié du 28
janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 491 du 7 juin 2000, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 21 dé-

cembre 2000, publié au Mémorial C numéro 569 du 25 juillet 2001.

La séance est déclarée ouverte à 14.30 heures et est présidée par Monsieur Stephan le Goueff, avocat à la Cour,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Jungblut, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Blaise Garban, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, par des avis de convocation, adressés par

lettres aux actionnaires en nom, en date du 31 mai 2002 (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Faire que les actionnaires puissent allouer une compensation financière aux membres du conseil d’administration

de la Société, à son secrétaire et à ses conseillers pour l’exécution de leur mandat et leur présence aux réunions du
conseil d’administration ainsi qu’aux comités du conseil d’administration de la Société. Prévoir une compensation finan-
cière pour l’administrateur-délégué de la Société pour l’exécution de son mandat. Une telle compensation financière
pourra notamment prendre la forme d’allocations d’actions de GLOBAL RADIO S.A. ou d’actions de la Société. En con-
séquence, il est demandé aux actionnaires d’ajouter un article supplémentaire aux statuts de la Société pour permettre
l’allocation décrite ci-dessus.

2.- Détermination de la compensation à allouer aux membres du conseil d’administration de la Société, son secrétaire

et ses conseillers pour leur présence aux réunions du conseil d’administration et aux comités du conseil d’administration
de la Société. II est demandé aux actionnaires de décider que chacun des membres du conseil d’administration, son se-
crétaire et les conseillers de la Société se verront allouer le montant de USD 2.000,- par réunion du conseil d’adminis-
tration à laquelle ils auront assisté et le montant de USD 1.000,- par comité du conseil d’administration auquel ils auront
assisté. II est aussi demandé aux actionnaires de décider que l’administrateur-délégué se verra allouer une compensation
pour l’exécution de son mandat par l’octroi d’options sur des actions de la Société dont le nombre sera à déterminer
par le conseil d’administration, sans toutefois que ce droit d’option ne puisse s’exercer sur un nombre supérieur à 1.000
actions. Les compensations décrites ci-dessus seront payables sous la forme d’options non transférables à exercer sur
des actions de la Classe A et dont le prix d’exercice ainsi que les termes y afférents seront à déterminer par le conseil
d’administration.

3.- Faire que le conseil d’administration puisse allouer un certain nombre d’actions dans les limites du capital autorisé

de la société à l’administrateur-délégué de GLOBAL RADIO S.A. pour l’accomplissement de sa mission. Pour cela il est
proposé de créer une nouvelle catégorie d’actions (actions de la Classe C). Le conseil d’administration pourra émettre
tous warrants, options qui porteront sur des actions de Classe C. Le conseil d’administration devra émettre un nombre
correspondant d’actions de Classe C au moment de l’exercice des droits d’options ou de warrants. Les actions de la
Classe C auront les mêmes droits que les actions de la Classe A à l’exception du fait que ces actions donnent droit à
un pourcentage fixe de droits de votes, du droit sur l’affectation des bénéfices ou du droit sur la distribution de l’actif
social en cas liquidation. En conséquence, il est demandé aux actionnaires de modifier les articles 5.1, 5.2, 5.3, 16 et 17
des statuts de la société afin de les mettre en conformité avec ce qui précède.

4.- Faire que le conseil d’administration puisse allouer un certain nombre d’actions dans les limites du capital autorisé

de la Société et jusqu’à un maximum de 3.872 actions, aux membres du conseil d’administration de la Société, à ses
cadres, consultants et employés. Pour cela il est proposé de créer une nouvelle catégorie d’action (actions de la Classe
D). Le conseil d’administration pourra émettre tous warrants, options, plans de stock option et généralement tout autre
plan semblable qui porteront sur des actions de Classe D. Le conseil d’administration devra émettre un nombre cor-
respondant d’actions de Classe D au moment de l’exercice des droits d’options ou de warrants ou des droits concédés

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par le plan de stock options. Les actions de la Classe D auront les mêmes droits que les actions de la Classe A. En con-
séquence, il est demandé aux actionnaires de modifier les articles 5.1, 5.2, 5.3 et 17 (c) des statuts de la Société afin de
les mettre en conformité avec ce qui précède.

5.- Convertir 1.473 actions de la Classe A actuellement détenues par la Société en actions de la Classe D.
6.- Faire que le conseil d’administration puisse émettre de nouvelles actions dans les Classes A, C et D, dans les limites

du capital autorisé et pour la période prévue dans les statuts. Pour cela le conseil d’administration sera autorisé à émet-
tre tous warrants, options, plans de stock options et généralement tout autre plan semblable et d’émettre le nombre
correspondant d’actions dans les Classes A, C et D au moment de l’exercice des droits d’options, de warrants ou des
droits concédés par les plans de stock options. Le conseil d’administration pourra déterminer librement les termes de
ces émissions. En conséquence, il est demandé aux actionnaires de modifier l’article 5.2 des statuts de la Société afin de
le mettre en conformité avec ce qui précède.

7.- Faire que les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration qui se tiennent par téléphone ne requièrent

pas la signature de tous les membres du conseil d’administration y ayant participé. En conséquence, il est demandé aux
actionnaires de modifier le paragraphe 6 de l’article 9 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec ce
qui précède.

8.- Transfert du siège social de la Société de la commune de Luxembourg à Münsbach (commune de Schuttrange). En

conséquence, il est demandé aux actionnaires de modifier les paragraphes 1 et 2 de l’article 4 des statuts de la société
afin de les mettre en conformité avec ce qui précède.

9.- Divers.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les quarante-quatre mille cent quatre-vingt-deux

(44.182) actions (30.928 actions de Classe A et 13.254 de Classe B) sans désignation de valeur nominale, représentatives
de l’intégralité du capital social au montant de onze millions quarante-sept mille euros (11.047.000,- EUR), dix-neuf mille
huit cent quatre-vingt-une (19.881) actions de la Classe A et treize mille deux cent cinquante-quatre (13.254) actions
de la Classe B sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Aux fins de calcul des quorum de présence et de majorité il est fait abstraction des mille quatre cent soixante-qua-

torze actions (1.474) détenues par la Société elle-même, et ceci de l’accord exprès du mandataire de celle-ci.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie d’ajout d’un nouvel article 15 de permettre aux

actionnaires d’allouer une compensation financière aux membres du conseil d’administration de la Société, à son secré-
taire et ses conseillers pour l’exécution de leur mandat et leur présence aux réunions du conseil d’administration ainsi
qu’aux comités du conseil d’administration de la Société. L’assemblée générale des actionnaires décide également de
permettre aux actionnaires d’allouer une compensation financière à l’administrateur-délégué de la Société pour l’exé-
cution de son mandat.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que ces compensations financières pourront notamment

prendre la forme d’une allocation d’actions de GLOBAL RADIO S.A. et/ou une d’allocation d’actions de la Société.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’ajouter aux statuts de la Société, un

nouvel article quinze (15), rédigé en langue française et en langue anglaise, lequel ayant la teneur suivante:

Version française:

«Une Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux membres du conseil d’administration, à l’administrateur-

délégué, au secrétaire et aux conseillers de la Société une compensation financière appropriée pour l’accomplissement
de leur mandat et leur présence aux réunion du conseil d’administration ainsi qu’aux réunions des comités du conseil
d’administration. Une telle compensation financière peut notamment se présenter sous forme d’une allocation d’actions
de GLOBAL RADIO S.A. et/ou une allocation d’actions de la Société.»

Version anglaise:

«A General Meeting of Shareholders may allocate to the Directors, the Managing Director, Secretary and advisors

of the Company an appropriate financial compensation for the accomplishment of their mandate and their attendance
at meetings of the Board and Committees of the Board. Such financial compensation may, inter alia, take the form of an
allocation of shares of GLOBAL RADIO S.A. and/or an allocation of shares of the Company.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, que suite à l’insertion du prédit article quinze (15) dans

les statuts de la Société, les anciens articles quinze (15) à vingt (20) des statuts sont à renuméroter en conséquence,
lesquels deviendront les articles seize (16) à vingt et un (21) des statuts.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article quinze (15) nouveau des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires décide

- d’allouer à chacun des membres du conseil d’administration, son secrétaire et les conseillers de la société un mon-

tant de USD 2.000,- par conseil d’administration assisté et un montant de USD 1.000,- par comité du conseil d’adminis-
tration assisté. Ces montants seront payés sous la forme d’options à exercer sur des actions de la Classe A. Le prix
d’exercice des options ainsi que les termes y afférents seront déterminés par le conseil d’administration;

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- d’allouer à l’administrateur-délégué pour l’exécution de son mandat des options dont le nombre sera à déterminer

par le conseil d’administration, sans toutefois que ce droit d’option ne puisse s’exercer sur un nombre supérieur à 1.000
actions de la Classe A. Le prix d’exercice des options ainsi que les termes y afférents seront déterminés par le conseil
d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article 5) de créer

une nouvelle catégorie d’actions (actions de la Classe C) afin de permettre au conseil d’administration d’allouer un cer-
tain nombre d’actions dans les limites du capital autorisé de la société à l’administrateur-délégué de GLOBAL RADIO
S.A. pour l’accomplissement de sa mission. Le conseil d’administration pourra émettre tous warrants, options et pourra
émettre le nombre correspondant d’actions de Classe C au moment de l’exercice du droit d’option ou de warrant.

Ces actions de la Classe C auront les mêmes droits que les actions de la Classe A à l’exception du fait que ces actions

donneront droit à un pourcentage fixe des droits de votes, du droit sur l’affectation des bénéfices ou d’un droit sur la
distribution de l’actif social en cas de liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article 5 et 17(c)) de

créer, outre la nouvelle catégorie C d’actions, une autre nouvelle catégorie d’actions (actions de la Classe D) afin de
permettre au conseil d’administration d’allouer un certain nombre d’actions dans les limites du capital autorisé et jusqu’à
un maximum de 3.872 actions, aux membres du conseil d’administration, cadres, consultants et employés de la Société
ou de GLOBAL RADIO S.A. Le conseil d’administration pourra émettre tous warrants, options, plans de stock options
et généralement tout autre plan semblable et pourra émettre le nombre correspondant d’actions de Classe D au mo-
ment de l’exercice du droit d’option, de warrant ou des droits concédés par le plan de stock options.

Ces actions de la Classe D auront les mêmes droits que les actions de la Classe A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir d’un total de trente mille neuf cent vingt-

huit (30.928) actions de la classe A, mille quatre cent soixante-treize (1.473) actions actuellement détenues par la So-
ciété elle-même en actions de Classe D, de sorte que le capital social souscrit soit à l’avenir représenté par vingt-neuf
mille quatre cent cinquante-cinq (29.455) actions de Classe A, par treize mille deux cent cinquante-quatre (13.254) ac-
tions de Classe B et par mille quatre cent soixante-treize (1.473) actions de Classe D.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration, dans le cadre du capital

autorisé antérieurement instauré, et conformément aux limitations instaurées pour chacune des Classes d’actions, à
émettre tous warrants, options, plans de stock options et généralement tout autre plan semblable et d’émettre le nom-
bre correspondant d’actions dans les Classes A, C et D au moment de l’exercice des droits d’option, de warrants ou
des droits concédés par les plans de stock options, y compris l’autorisation de réserver une partie du capital autorisé
de la société pour ces opérations, le tout sans avoir à se référer préalablement à l’assemblée générale.

L’assemblée générale extraordinaire confère également au conseil d’administration l’autorisation particulière, en tant

que de besoin, d’émettre des options, warrants sous forme d’un «Stock Option plan» en faveur du conseil d’adminis-
tration, cadres, consultants et employés de la Société ainsi qu’en faveur de l’administrateur-délégué de GLOBAL RADIO
S.A., selon les termes à spécifier ultérieurement par le conseil d’administration.

<i>Huitième résolution

Afin d’adapter les statuts aux décisions prises ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

de modifier en conséquence l’article 5 et 17 c) des statuts de la Société de la manière suivante:

a) Ajout d’un nouvel article cinq point un (5.1), aux statuts de la Société, lequel aura, dans les versions française et

anglaise, la teneur suivante:

Version française:

«Le capital social est représenté par quatre (4) Classes d’actions, à savoir: actions de la Classe A, actions de la Classe

B, actions de la Classe C et actions de la Classe D.»

Version anglaise:

«The share capital of the Company is represented by four (4) Classes of shares: shares of Class A Stock, shares of

Class B Stock, shares of Class C Stock and shares of Class D Stock.»

b) Renumérotation, dans les deux versions française et anglaise, de l’ancien article cinq point un (5.1) des statuts de

la Société en cinq point deux (5.2).

c) Renumérotation, dans les deux versions française et anglaise, de l’ancien article cinq point deux (5.2) des statuts

de la Société en cinq point trois (5.3).

c) Renumérotation, dans les deux versions française et anglaise, de l’ancien article cinq point trois (5.3) des statuts

de la Société en cinq point quatre (5.4).

d) Suppression de l’article cinq point deux (5.2) des statuts de la Société pour le remplacer par un nouvel article cinq

point deux (5.2) ayant, en les langues française et anglaise, la teneur suivante:

Version française:

«Le capital souscrit est fixé à onze millions quarante-sept mille Euros (11.047.000,- EUR), représenté par vingt-neuf

mille quatre cent cinquante-cinq (29.455) actions de Classe A et treize mille deux cent cinquante-quatre (13.254) actions

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de Classe B ainsi que mille quatre cent soixante-treize (1.473) actions de Classe D, toutes sans désignation de valeur
nominale.»

Version anglaise:

The subscribed capital is fixed at eleven million forty-seven thousand Euro (11,047,000.- EUR) represented by twenty-

nine thousand four hundred fifty-five (29,455) shares of Class A Stock and by thirteen thousand two hundred fifty-four
(13,254) shares of Class B Stock as well as by one thousand four hundred seventy-three (1,473) shares of Class D Stock,
all without a par value.»

e) Suppression, dans les deux versions française et anglaise, de l’actuel article cinq point trois (5.3) paragraphe 1 des

statuts de la Société pour le remplacer par un nouvel article cinq point trois (5.3) paragraphe 1 ayant la teneur suivante:

Version française:

«La Société a un capital autorisé de cinq cents millions Euros (500.000.000,- EUR) qui sera représenté par des actions

de Classe A, de Classe B, de Classe C et de Classe D, sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise:

«The Company has an authorised capital of five hundred million Euro (500,000,000.- EUR) to be divided into shares

of Class A Stock, shares of Class B Stock, shares of Class C Stock and shares of Class D Stock shares, without a par
value.»

f) Suppression de la deuxième phrase de l’actuel article cinq point trois (5.3) paragraphe 2 des statuts de la Société

pour la remplacer, en français et en anglais par la phrase ayant la teneur suivante:

Version française:

«Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution de la Société, sans préjudice de

renouvellement éventuel dans les formes et conditions prévues par la loi, le Conseil d’Administration a tous pouvoirs
pour réaliser l’augmentation du capital, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il
appartiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le Conseil d’Administration, y compris notamment par in-
corporation de réserves, apport en numéraire ou en nature, incorporation de créances ou de bénéfices reportés ou de
toute autre manière par l’émission de nouvelles actions dans les Classes A, B, C et D, en se conformant aux dispositions
de la loi et des statuts.»

Version anglaise:

«Within a period of five years as from the date of publication of the deed of incorporation of the Company, subject

to possible renewals as provided by law, the Board of Directors has all powers to increase the capital, within the limits
of the authorised capital, in one or more issues, from time to time, to be paid up as to be decided by the Board of
Directors, including inter alia incorporation of reserves, contribution in cash or in kind, transformation of debts, profits
carried forward or any other means, issue of new Class A, B, C and D Stock shares, in compliance with the law and
these Articles of Incorporation.»

g) Ajout d’une quatrième phrase au paragraphe 2 de l’actuel article cinq point trois (5.3) des statuts de la Société

ayant, en français et en anglais, la teneur suivante:

Version française:

«Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites du capital autorisé et pendant la période définie ci-dessus, émet-

tre tous warrants, options, y compris l’autorisation de réserver une partie du capital autorisé de la Société pour ces
opérations, le tout sans avoir à se référer préalablement à l’assemblée générale. Le conseil d’administration est aussi
autorisé à émettre le nombre correspondant d’actions de Classe C au moment de l’exercice du droit d’option ou de
warrant ainsi concédé. Ces actions de Classe C seront émises en faveur de l’administrateur-délégué de GLOBAL RA-
DIO S.A.»

Version anglaise:

«The Board of Directors may, within the limits of the authorised capital and within the above stated period of au-

thorisation, issue any warrants, options, including the right to reserve a part of the authorised capital for the above op-
erations, without obtaining any previous authorisation from the Shareholders’ meeting. The Board of Directors is also
authorised to issue the corresponding number of shares in the Class C Stock, upon the exercise of such warrants or
options. The Class C Stock shall be issued in favour of the Managing Director of GLOBAL RADIO S.A.»

h) Ajout d’une cinquième phrase au paragraphe 2 de l’actuel article cinq point trois (5.3) des statuts de la Société

ayant, dans les versions française et anglaise, la teneur suivante:

Version française:

«Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites du capital autorisé et pendant la période définie ci-dessus, et à

concurrence de trois mille huit cent soixante-douze (3.872) actions, émettre tous warrants, options, plans de stock op-
tions et généralement tout autre plan semblable, y compris l’autorisation de réserver une partie du capital autorisé de
la société pour ces opérations, le tout sans avoir à se référer préalablement à l’assemblée générale. Le conseil d’admi-
nistration est aussi autorisé à émettre le nombre correspondant d’actions de Classe D, sans toutefois que ce nombre
n’excède trois mille huit cent soixante-douze (3.872) actions, au moment de l’exercice du droit d’option de warrant
ainsi concédé. Ces actions de Classe D seront émises en faveur des membres du conseil d’administration, des cadres,
consultants et employés de la Société ou de GLOBAL RADIO S.A.»

58686

Version anglaise:

«The Board of Directors may also, within the limits of the authorised capital, within the above stated period of au-

thorisation and up to a maximum of three thousand eight hundred seventy-two (3,872) shares, issue any warrants, op-
tions, stock option plans and generally all similar plans, including the right to reserve a part of the authorised capital for
the above operations, without obtaining any previous authorisation from the Shareholders’ meeting. The Board of Di-
rectors is also authorised to issue the corresponding number of shares in the Class D Stock, up to three thousand eight
hundred seventy-two (3,872) shares, upon the exercise of such warrants, options or the rights granted under the stock
option plan and generally all similar plans. The Class D Stock shall be issued in favour of the officers, directors, consult-
ants and employees of the Company or of GLOBAL RADIO S.A.»

i) Suppression de l’actuel article cinq point quatre (5.4) des statuts de la Société pour le remplacer par un nouvel

article cinq point quatre (5.4), en français et en anglais, dont la teneur est la suivante:

Version française:

«Chaque action de Classe A donne droit à un vote. En plus de tout droit de vote prévu par la loi ou par les présents

Statuts, les détenteurs d’actions de Classe B, C et D ont le droit de voter ensemble avec les détenteurs d’actions de
Classe A, pris comme une seule catégorie, sur toutes les matières pour lesquelles les détenteurs d’actions de Classe A
ont le droit de vote. Les actions de Classe A, Classe B, Classe C et D donnent à leurs détenteurs respectifs, en confor-
mité avec les articles 16 et 17 de ces Statuts, un droit aux dividendes au prorata et à un boni de liquidation de la Société
également au prorata.

Toutefois, lors de chaque augmentation de capital social, les détenteurs d’actions de Classe C se verront toujours

attribuer un pourcentage invariable des actions nouvelles, lequel sera préalablement fixé par le Conseil d’Administration
de la Société.»

Version anglaise:

«Each share of Class A, Stock entitles to one vote. In addition to any voting right provided by law or these Articles

of Incorporation, the holders of shares of Class B, C and D Stock shall have the right to vote together with the holders
of shares of Class A Stock as a single class on any matter which the holders of Class A stock are entitled to vote. The
shares of Class A, Class B, Class C and Class D entitle their respective holders, subject to the terms of Articles 16 and
17 hereto, to a pro rata dividend rights per share as well as pro rata right in the liquidation of the Company.

However, at the occasion of every capital increase, the holder of shares of Class C Stock will always be entitled to a

non variable percentage of new shares, which will previously be fixed by the Board of Directors of the Company.»

j) Suppression de l’actuel article dix-sept c (17 (c)) des statuts de la Société pour le remplacer, dans les langues fran-

çaise et anglaise, par un nouvel article dix-sept c (17 (c)) ayant la teneur suivante:

Version française:

«après les actions de Classe B, que ce soit pour le paiement de dividendes ou pour la distribution d’actifs lors d’une

liquidation ou dissolution, ou les deux, si cette catégorie ou série d’actions sont des actions de Classe A, C ou D ou si
les détenteurs des actions de Classe B sont en droit de recevoir des dividendes et des montants distribuables lors d’une
liquidation ou dissolution, en préférence ou priorité sur les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série d’actions
(«Valeurs Mobilières Inférieures»).»

Version anglaise:

«junior to the Class B Stock, either as to the payment of dividends or as to the dissolution of assets upon liquidation,

dissolution or winding-up, or both, if such stock or series shall be Class A Stock, Class C Stock or Class D Stock or if
the holders of the Class B Stock shall be entitled to receipt or dividends, and of amounts distributable upon liquidation,
dissolution or winding-up, in preference or priority to the holders of shares of such stock or series («Junior Securi-
ties»).»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide par voie de modification statutaire (article 9 paragraphe

6) d’instaurer une plus grande souplesse dans l’établissement des procès-verbaux des réunions du conseil d’administra-
tion qui se tiennent par téléphone. En effet, il ne doit plus être nécessaire de faire signer ces procès-verbaux par l’en-
semble des administrateurs participant à la réunion.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer l’actuel paragraphe six de

l’article neuf (9) des statuts de la Société et de le remplacer, dans les versions française et anglaise, par un nouveau pa-
ragraphe, ayant la teneur suivante:

Version française:

«Les administrateurs peuvent également participer à une séance du conseil d’administration et voter les résolutions

par tout moyen de communication, permettant aux personnes participantes de s’entendre au cours de la réunion.»

Version anglaise:

«The directors may also participate in a session of the Board of Directors and vote on resolutions by any means of

communication, enabling the participating persons to hear each other during the meeting».

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social actuel de la Société de

Luxembourg-Ville à Münsbach, commune de Schuttrange et décide de remplacer en conséquence les alinéas premier et
deux de l’article quatre (4) des statuts de la Société, pour leur donner dans les deux versions française et anglaise, la
teneur suivante:

58687

Version française:

«Le siège social de la société est établi à Münsbach, commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
II peut être créé des succursales ou filiales, tant dans le Grand-Duché qu’à l’étranger, par décision du Conseil d’Ad-

ministration».

Version anglaise:

«The registered office of the Company is established in Münsbach, municipality of Schuttrange (Grand Duchy of Lux-

embourg).

The company may establish branches or subsidiaries, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign coun-

tries by a decision of the board of directors.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. le Goueff, E. Jungblut, B. Garban, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2002, vol. 869, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45321/239/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 74.472. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45322/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ZURICH COMPAGNIE D’ASSURANCES.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 6.626. 

—

Les spécimens de signature au 28 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

(45323/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

HOLDMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.311. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDMAR HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 28 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 127 du 6 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Belvaux, le 17 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 juin 2002.

J.-J. Wagner.

B. Durieux
<i>Mandataire général

58688

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale».

b) Conversion du capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) en quatre cent quatre-

vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (EUR 495.787,05), au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-),

c) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent quatre mille deux cent douze euros quatre-vingt-quinze

cents (EUR 204.212,95) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-
vingt-sept euros cinq cents (EUR 495.787,05) à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), par apports nouveaux et par
l’émission de huit mille deux cent trente-huit (8.238) actions nouvelles sans valeur nominale.

d) Souscription des huit mille deux cent trente-huit (8.238) actions nouvelles par la société ALPHA MANAGEMENT

SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

e) Modification de l’article 3 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) en

quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR), au taux de con-
version de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un
euro (EUR 1,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent quatre mille deux cent douze euros qua-

tre-vingt-quinze cents (EUR 204.212,95) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (EUR 495.787,05) à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), par apports nou-
veaux et par l’émission de huit mille deux cent trente-huit (8.238) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Souscription

Les huit mille deux cent trente-huit (8.238) actions nouvelles sont toutes souscrites par la société ALPHA MANA-

GEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 mai 2002.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Libération

Les huit mille deux cent trente-huit (8.238) actions nouvelles ont été toutes libérées  à  raison  de  cent  pour  cent

(100%) par des versements en espèces, de sorte que le montant de deux cent quatre mille deux cent douze euros qua-
tre-vingt-quinze cents (EUR 204.212,95) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3, premier paragraphe, des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), divisé en vingt-huit mille deux cent trente-huit

(28.238) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois mille quatre cent cinquante euros (EUR
3.450,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 juin 2002, vol. 424, fol. 82, case 1. – Reçu 2.042,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45359/236/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Bascharage, le 17 juin 2002.

A. Weber.

58689

ZURICH EUROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 51.753. 

—

Les spécimens de signature au 28 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 21, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

(45324/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MONT ROSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 75.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 61, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45333/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 69.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 60, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45334/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 69.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 60, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45337/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 21, Steewee.

R. C. Luxembourg B 37.482. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de PRO DECO INTERNATIONAL S.A., 

<i>tenue à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy en date du 8 mai 2002

<i>Remplacement du mandat du commissaire aux comptes

Le mandat du commissaire aux comptes, la société S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. est rem-

placé par la société S.R.E. REVISION S.A. avec siège à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon. Ce mandat expirera
ensemble avec les autres mandats à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Bergem, le 8 mai 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 87, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(45394/561/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

B. Durieux
<i>Directeur

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

58690

NETWORK AND SYSTEM DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 61.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 61, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45335/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

NETWORK AND SYSTEM DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 61.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 61, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45336/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

INDESU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3850 Schifflange, 95, avenue de la Libération.

H. R. Luxemburg B 83.903. 

—

Koordinierte Statuten eingetragen in Firmenregister Luxemburg, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(45341/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ETS. BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.176. 

—

L’an deux mille deux, le huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social à L-3895

Foetz, 6, rue de l’Industrie, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 5.735,

ici représentée par:
- Monsieur Georges Michel, docteur, demeurant à Weiler-la-Tour, en sa qualité d’administrateur de ladite société;
- Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien, demeurant à Esch-sur-Alzette, en sa qualité d’administrateur de ladite so-

ciété;

avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
2) La société anonyme LUCHIM CHEMICALS S.A., ayant son siège social à L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 25.906, ici représentée par:

- Monsieur Georges Michel, docteur, demeurant à Weiler-la-Tour, en sa qualité d’administrateur de ladite société;
- Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien, demeurant à Esch-sur-Alzette, en sa qualité d’administrateur de ladite so-

ciété;

avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
Que les deux sociétés anonymes précitées sont les seules associées de la société à responsabilité limitée dénommée

ETS. BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social à L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie,

société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Greven-

macher, en date du 21 avril 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 20263, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 40.176.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de rési-

dence à Bettembourg, en date du 27 novembre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page 4150.

Le capital social de la société au montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) a été converti en

euros suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé daté du 26 avril 2002, en voie de
publication, de sorte qu’actuellement la société a un capital social de treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par
cinq cents parts sociales (500) d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) chacune.

Ensuite les représentants des sociétés anonymes représentant l’intégralité du capital social de ladite société et se con-

sidérant comme dûment convoqués à la présente assemblée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Esch-sur-Alzette, den 17. Juni 2002.

B. Moutrier.

58691

<i> Première résolution

Les représentants des sociétés précitées décident de supprimer le point 1 de l’objet social et en conséquence déci-

dent de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce de pansements, appareils, fournitures et accessoires médicaux et paramédicaux, matériel d’urgence et

de secours, produits de diététique, articles d’hygiène et de toilette, produits de désodorisation, de désinfection et d’en-
tretien,

- et généralement toutes opérations commerciales financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation
et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la conversion du capital en euros comme dit ci-dessus, les représentants des sociétés précitées déclarent mo-

difier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cinq cents parts

sociales (500) d’une valeur nominale de vingt-six euros (EUR 26,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

<i> Troisième résolution

Les représentants des sociétés précitées décident de supprimer la deuxième phrase de l’article 18 des statuts de sorte

qu’actuellement ledit article 18 aura la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède est intervenu:
Monsieur Antoine Seck, Directeur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, 4, rue Mathias Koener,
déclarant accepter toutes les résolutions qui précèdent, en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée

ETS. BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée plus amplement spécifiée ci-avant.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les représentants des sociétés précitées ont déclaré close la pré-

sente assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Foetz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Michel, P. Welschbillig, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2002, vol. 878, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(45342/272/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ETS. BOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.176. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45343/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

1) La société anonyme COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., quatre-cent quatre-vingt-

dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

 2) La société anonyme LUCHIM CHEMICALS S.A., une part. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002.

B. Moutrier.

58692

TRICOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 41.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45344/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

TRICOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 41.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45351/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

QUALITY FOR YOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 72.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45345/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

QUALITY FOR YOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 72.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45346/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BAMALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 44.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 60, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45350/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BAMALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 44.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 60, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45349/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

G. Poncé.

58693

GVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5716 Aspelt, 28, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 64.331. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45360/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

GVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5716 Aspelt, 28, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 64.331. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45361/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

DEGO-LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 6, place Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 58.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45362/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 26.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45363/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

DIFRACH (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Composition du conseil d’administration et du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Jacques Nicolas, administrateur-délégué, Dinant.
- Monsieur Valentin Deprez, administrateur, Rochehaut.
- Madame Marie-Claire Deprez, administrateur, Dinant.

<i>Commissaire aux comptes

- COMPAGNIE DE REVISION, LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45386/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

<i>Pour DIFRACH (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

58694

GARAGE DE KEHLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 1, rue Gässel.

R. C. Luxembourg B 34.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45364/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

IMMOBILIERE LAHURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 32.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45365/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

JOKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 1, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 62.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45366/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SOMMELLERIE DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45367/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

F&amp;C CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B B 86.072. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 24 mai 2002 que toutes les parts sociales de la

société (1.000 parts sociales d’une valeur nominale de   134,-) ont été transférées par LSF4 REOC I, L.P. une société
de droit des Etats-Unis, ayant son siège social au Delaware (Etats-Unis), ayant détenu 800 parts sociales et LSF IV IN-
TERNATIONAL FINANCE, L.P. une société de droit des Iles Bermudes, ayant son siège social aux Iles Bermudes, ayant
détenu 200 parts sociales, à ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (enregistrée sous le numéro RC B 81.393). 

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

58695

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45424/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

In the year two thousand two, on the seventeenth day of May, in front of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Lux-

embourg.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium;
acting in the name and on behalf of the Board of Directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A. (formerly

known as STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), a Luxembourg limited liability company (société
anonyme), with registered office at 10, rue Antoine Jans in L-1820 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 68.862 (hereafter the «Company»), by virtue of a decision taken by the
Board of Directors of the Company on 27 March 2000. 

A copy of the minutes of such decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing, represented as stated above, requested the notary to record the following statements.
(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit re-

siding in Hesperange of 23 February 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 392
of 31 May 1999. Its articles of association were amended by several deeds and for the last time pursuant to a deed of
notary André Schwachtgen, acting in replacement of the undersigned notary, on 12 February 2002, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Company has its registered office at 10, rue Antoine Jans in L-
1820 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68 862.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 74,179,732.50 (seventy-four million

one hundred seventy-nine thousand seven hundred thirty-two United States Dollars and fifty Cents), represented by
33,225,240 (thirty-three million two hundred twenty-five thousand two hundred and forty) Ordinary Shares and
16,227,915 (sixteen million two hundred twenty-seven thousand nine hundred fifteen) Series A Preference Shares having
a par value of USD 1.50 (one United States Dollar and fifty Cents) each.

(c) Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows: 
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty five million United States Dollars (USD 225,000,000)

represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty Cents (USD 1.50) each. 

5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for

and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in
accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on June 16, 2000 and expiring on June 16, 2005 for
any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.

5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10th August, 1915, on commercial companies, as amended, (the «Law»), the Board of Directors of the Company hereby
is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders
for the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles, (y) the
preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares and (z) the preferential subscription
rights of the holders of the Series B Preference Shares.

(d) The Board of Directors of the Company in its decisions taken on March 27, 2000 and 5 February 2002 resolved

to, inter alia, «appoint the law firm BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY («BFAO») as agents of the
Company for the issuance and recording of the purchase of shares of the Company and to take such other actions and
to otherwise represent the Company before such agencies, notaries or other officials as are appropriate and necessary
to give legal and official effect to the issuance of shares».

(e) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company and

pursuant to the authority given above, Mr Patrick Van Hees, named above, acting on behalf of (i) BFAO and of (ii) the
Board of Directors of the Company, declares to the notary that pursuant to the number of stock options having been
exercised and other subscriptions received by the Company, the share capital of the Company shall be increased by an
amount of USD 2,010 (two thousand and ten United States Dollars) in order to raise it from its present amount of USD
74,179,732.50 (seventy-four million one hundred seventy-nine thousand seven hundred thirty-two United States Dollars
and fifty Cents) to USD 74,181,742.50 (seventy-four million one hundred eighty-one thousand seven hundred fourty-
two United States Dollars and fifty Cents) by the creation and issuance of 1,340 (one thousand three hundred and forty)
new Ordinary Shares with a par value of USD 1.50 (one United States Dollar fifty Cents). 

58696

(f) Thereupon, Patrick Van Hees, prenamed, declared that the Board of Directors of the Company has accepted the

subscription of the 1,340 (three thousand three hundred and forty) new Ordinary Shares by the following persons and
for the following payments in cash: 

The above contributions in cash of an aggregate amount of USD 2,010 (two thousand and ten United States Dollars)

are to be allocated as an amount of USD 2,010 (two thousand and ten United States Dollars) to the share capital account
of the Company.

A copy of the bank statements evidencing the payment of an amount of USD 2,010 (two thousand and ten United

States Dollars) by the above subscribers is shown to the undersigned notary and such copy, signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

(g) It is further declared that the Board of Directors of the Company has repealed the existing shareholders’ prefer-

ential subscription right for the purpose of the above new issue of shares.

(h) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5.2 of the articles of association will henceforth

have the following wording:

«5.2 The subscribed capital of the Company is set at USD 74,181,742.50 (seventy-four million one hundred eighty-

one thousand seven hundred forty-two United States Dollars and fifty Cents), represented by 33,226,580 (thirty-three
million two hundred twenty-six thousand five hundred and eighty) Ordinary Shares and 16,227,915 (sixteen million two
hundred twenty-seven thousand nine hundred fifteen) Series A Preference Shares having a par value of USD 1.50 (one
United States Dollar and fifty Cents) each.». 

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately 1,200 (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A. (ancien-

nement STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois,
avec siège social 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 68 862 (ci-après la «Société»), en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Admi-
nistration de la Société en date du 27 mars 2000. 

Une copie du procès-verbal de la dite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le no-

taire instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations

suivantes:

(a) La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de

résidence à Hesperange le 23 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 392 du 31

mai 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant plusieurs actes et pour la dernière fois par un acte du notaire
André Schwachtgen, en remplacement du présent notaire, du 12 février 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations. La Société a son siège social au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg et est inscrite
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68 862. 

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 74.179.732,50 (soixante-quatorze

millions cent soixante-dix-neuf mille sept cent trente-deux Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) représenté par
33.225.040 (trente-trois millions deux cent vingt-cinq mille et quarante) Actions Ordinaires et 16.227.915 (seize millions
deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A ayant une valeur nominale de USD 1.50 (un
Dollar des États-Unis et cinquante Cents) chacune.

(c) L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte:

Name

Date of

Shares

Payments (in USD)

subscription

 subscribed

Debora L. Downey, 13 Sherbrook Avenue, Worcester, MA

01604, USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 March 2002

320

480

Real Ashby, 130 President Road, Manchester, NH 03103, USA. 11 March 2002

600

900

Hiromi Hosoda, #B-101 Kureste Palace, 29-7, Azamino-minami

1-chome, Yokohama, Kanagawa, 2250012, Japan. . . . . . . . . . . . . . . 20 March 2002

420

630

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,340

2,010

58697

5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de Dollars des États-Unis (USD 225.000.000) représenté

par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un Dollar des États-Unis et cinquante
Cents (USD 1,50) chacune.

5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le Conseil d’Administration est autorisé d’accepter des souscriptions

de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 16 juin 2000 et se
terminant le 16 juin 2005 pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites lorsqu’il estime que la
Société bénéficiera d’une telle émission.

5.7 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette opération. Le
Conseil d’Administration prendra les mesures ou autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réa-
lisation et la publication de cette modification.

5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»), le Conseil d’Administration est autorisé par les pré-
sentes par les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la
même période de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts,
(y) des droits de souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et (z) des droits de
souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série B .

(d) Le Conseil d’Administration de la Société a, par ses décisions du 27 mars 2000 et du 5 février 2002, notamment

résolu de «nommer le cabinet BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY («BFAO») comme mandataire
de la Société pour tout ce qui concerne l’émission et la constatation de l’acquisition de nouvelles actions de la Société
ainsi que de prendre toute mesure et aussi de représenter la Société devant toutes administrations, notaires et autres
autorités publiques qui seraient opportuns et nécessaires pour donner effet officiel et de droit à l’émission des nouvelles
actions». 

(e) En vertu du précité article 5 des statuts de la Société et conformément à l’autorisation donnée ci-dessus, Patrick

Van Hees, précité, agissant (i) pour compte de BFAO et (ii) du Conseil d’Administration de la Société, déclare au notaire
instrumentaire qu’en vertu du nombre d’options sur titres exercées et d’autres souscriptions reçues par la Société, le
capital social de la Société doit être augmenté d’un montant de USD 2.010 (deux mille dix Dollars des Etats-Unis) afin
de le porter de son montant actuel de USD 74.179.732,50 (soixante-quatorze millions cent soixante-dix-neuf mille sept
cent trente-deux Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) à USD 74.181.742,50 (soixante-quatorze millions cent qua-
tre-vingt un mille sept cent quarante-deux Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) par la création et l’émission de
1.300 (mille trois cents) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.50 (un Dollar des Etats-Unis et
cinquante Cents) chacune.

(f) Ensuite de quoi, Patrick Van Hees, précité, a déclaré que le Conseil d’Administration de la Société a accepté la

souscription des 1.300 (mille trois cents) actions par les personnes suivantes et pour les paiements en espèces décrits
ci-après: 

Le montant total des contributions en espèces de USD 2.010 (deux mille dix Dollars des Etats-Unis) sera affecté com-

me un montant de USD 2.010 (deux mille dix Dollars des Etats-Unis) au compte capital social de la Société.

Des copies des extraits bancaires attestant du paiement de la somme de USD 2.010 (deux mille dix Dollars des Etats-

Unis) par les souscripteurs ci-dessus mentionnés est délivrée au notaire et ces copies resteront, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

(g) Il est ensuite déclaré que le Conseil d’Administration de la Société a décidé de supprimer le droit de souscription

préférentiel des actionnaires existants pour les besoins de l’émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.

(h) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«5.2 Le capital social de la Société est fixé à USD 74.181.742,50 (soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-un mille

sept cent quarante-deux Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) représenté par 33.226.580 (trente-trois millions
deux cent vingt-six mille cinq cent quatre-vingt) Actions Ordinaires et 16.227.915 (seize millions deux cent vingt-sept
mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des États-Unis
et cinquante Cents) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ 1.200 (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.

Nom

Date de la

Actions

Paiements

souscription

 souscrites

(en USD)

Debora L. Downey, 13 Sherbrook Avenue, Worcester, MA

01604, USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 Mars 2002

320

480

Real Ashby, 130 President Road, Manchester, NH 03103, USA  

11 Mars 2002

600

900

Hiromi Hosoda, #B-101 Kureste Palace, 29-7, Azamino-minami

1-chome, Yokohama, Kanagawa, 2250012, Japan . . . . . . . . . . . . . . 

20 Mars 2002

420

630

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.340

2.010

58698

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.Van Hees, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 135S, fol. 52, case 12. – Reçu 21,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45325/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45326/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

C.K. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 73.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45368/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4411 Soleuvre, 146, rue Aessen.

R. C. Luxembourg B 70.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45369/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

NEWBUILD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.281. 

—

 In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of May.
 Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEWBUILD S.A., having its registered office at

L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, incorporated under the name of W3.N58.5 S.A. by a deed of the undersigned
notary dated February 4th, 1998, published in the Mémorial C, number 369 from May 20th, 1998 and amended by a
deed of the notary André Schwachtgen, residing in Luxembourg, dated April 21st, 1999, published in the Mémorial C,
number 539 from July 14th, 1999 and amended by a deed (change of the name into NEWBUILD S.A.) of the undersigned
notary dated June 19th, 2001, published in the Mémorial C, number 1235 from December 27th, 2001.

 The meeting is opened, Miss Corinne Nere, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
 who appoints as secretary of the meeting Miss Christelle Moline, private employee, residing in Knutange (France).
 The meeting elects as scrutineer Mr Deepak Gianchandani, private employee, residing in Luxembourg.
 The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

 I.- The agenda of the meeting is the following:
 1) Increase of the share capital of the company by an amount of four hundred and seventy-one thousand and two

hundred euros (471,200.- EUR) by the issue of nineteen thousand (19.000) new shares with a par value of twenty-four
euros eighty cents (24,80.- EUR) each, so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.-
EUR) to five hundred and two thousand and two hundred euros (502.200.-EUR).

 2) Subscription by the company ISLAND OF FILFLA LIMITED, with registered office in Malta, 3/2 G. Muscat Azzo-

pardi Street, Sliema, of all the nineteen thousand (19.000) new shares at the price of twenty-four euros and eighty cents
(24,80.- EUR) each by a contribution in kind consisting of a loan amounting to four hundred and seventy-one thousand
and two hundred euros (471,200.- EUR) owed by the Company to ISLAND OF FILFLA LIMITED.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

58699

 3) Amendment, as a consequence of the preceding capital increase, of the first paragraph of article 5 of the articles

of association, to be read as follows:

 «The corporate capital is set at five hundred and two thousand and two hundred euros (502,200.- EUR), divided into

twenty thousand two hundred and fifty (20.250) shares with a par value of twenty-four euros eighty cents (24,80.- EUR)
each.»

 II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

 III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

 IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

 The meeting decides to increase the share capital of the company by an amount of four hundred and seventy-one

thousand and two hundred euros (471,200.- EUR) by the issue of nineteen thousand (19.000) new shares with a par
value of twenty-four euros eighty cents (24,80.- EUR) each, so as to raise it from its present amount of thirty-one thou-
sand euros (31,000.- EUR) to five hundred and two thousand and two hundred euro (502,200.- EUR).

<i>Subscription and payment

 The company ISLAND OF FILFLA LIMITED, having its registered office at Malta, 3/2 G. Muscat Azzopardi Street,

Sliema, 

 here represented by Miss Corinne Nere, prenamed,
 by virtue of a proxy given on May 22nd, 2002,
 declares to subscribe the nineteen thousand (19.000) new shares at the price of twenty-four euros eighty cents

(24,80.- EUR) each by contribution in kind 

consisting of a loan amounting to four hundred and seventy-one thousand and two hundred euros (471,200.- EUR)

owed by NEWBUILD S.A. to ISLAND OF FILFLA LIMITED.

 The aforesaid contribution has been examined by the company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-2241

Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, pursuant to a report dated May 10th, 2002, which shall remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

 The conclusion of the report reads as follows:

<i> «Conclusion

 Based on the verification procedures applied as described above:
 - the Contribution is at least equal to the number and value of the 19,000 shares with a nominal value of EUR 24.80

each to be issued; and

 - we have no further comment to make on the value of the Contribution.»

<i>Second resolution

 The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
 «The corporate capital is set at five hundred and two thousand and two hundred euros (502,200.- EUR), divided into

twenty thousand two hundred and fifty (20.250) shares with a par value of twenty-four euros eighty cents (24,80.- EUR)
each.»

 Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at six thousand five hundred euros (6,500.- EUR).

 In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

 The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

 The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWBUILD S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée sous la dénomination de W3.N58.5. S.A. suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 4 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 369 du 20 mai 1998 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du
21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 539 du 14 juillet 1999 et suivant acte (changement de la dénomination en
NEWBUILD S.A.) reçu par le notaire sous-signé en date du 19 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1235 du 27
décembre 2001.

58700

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Corinne Nere, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Moline, employée privée, demeurant à Knutange (France). 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Deepak Gianchandani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
 1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de quatre cent soixante et onze mille deux cents euros

(471.200,- EUR) par l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre euros
quatre-vingts cents (24.80,- EUR) chacune, pour le porter du montant actuel trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
cinq cent deux mille deux cents euros (502.200,- EUR).

 2) Souscription par la société ISLAND OF FILFLA LIMITED, ayant son siège à Malta, 3/2 G. Muscat Azzopardi Street,

Sliema, de toutes les dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles pour le prix de vingt-quatre euros quatre-vingts cents
(24,.80,- EUR) chacune par un apport en nature consistant en une créance de quatre cent soixante et onze mille deux
cents euros (471.200,- EUR) redue par NEWBUILD S.A. à ISLAND OF FILFLA LIMITED.

 3) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à cinq cent deux mille deux cents euros (502.200,- EUR), divisé en vingt mille deux cent

cinquante actions (20.250) d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24.80,- EUR) chacune.»

 II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

 III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

 IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de quatre cent soixante et onze mille deux

cents euros (471.200,- EUR) par l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
quatre euros quatre-vingts cents (24.80,- EUR) chacune, pour le porter du montant actuel trente et un mille euros
(31.000,- EUR) à cinq cent deux mille deux cents euros (502.200,- EUR).

<i>Souscription et paiement

 La société ISLAND OF FILFLA LIMITED, ayant son siège social à Malta, 3/2 G. Muscat Azzopardi Street, Sliema.
 ici représentée par Mademoiselle Corinne Nere, prénommée,
 en vertu d’une procuration donnée le 22 mai 2002,
 déclare souscrire toutes les dix-neuf mille (19000) actions nouvelles pour le prix de vingt-quatre euros quatre-vingts

cents (24.80,- EUR) chacune par un apport en nature consistant en une créance de quatre cent soixante et onze mille
deux cents euros (471.200,- EUR) redue par NEWBUILD S.A. à ISLAND OF FILFLA LIMITED.

 La contribution prémentionnée a été examinée par la société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 2, rue Tony Neuman, en vertu d’un rapport daté du 10 mai 2002, lequel rapport restera annexé au présent acte
pour être enregistré avec celui-ci.

 La conclusion du rapport est la suivante:

<i> «Conclusion

 Based on the verification procedures applied as described above:
 - the Contribution is at least equal to the number and value of the 19.000 shares with a nominal value of EUR 24.80

each to be issued; and

 - we have no further comment to make on the value of the Contribution.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à cinq cent deux mille deux cents euros (502.200,- EUR), divisé en vingt mille deux cent

cinquante (20.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24.80,- EUR) chacune.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à six mille cinq cents euros (6.500,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue an-

glaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et français.

 Signé: C. Nere, C. Moline, D. Gianchandani, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 juin 2002, vol. 424, fol. 83, case 6. – Reçu 4.712 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

58701

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45357/236/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

IMPEX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.396. 

—

<i>Extraits des décisions prises dans le cadre du Conseil d’Administration du 22 avril 2002 

Pouvoir de signature:
Dans le cadre de son objet social, la société est engagée soit par la signature unique de son administrateur-délégué,

soit par la signature de deux administrateurs dont l’une doit obligatoirement être celle de l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45378/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PATIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PATIMMO S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.508. 

—

 L’an deux mille deux, le quatre juin.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PATIMMO S.A., avec siège social à L-

1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 143 du 22 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en PATIMMO

HOLDING S.A.

2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.»

3) Conversion du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) en cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76), au taux de conversion de quarante virgule trois
mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

4) Augmentation du capital social d’un montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR 1.053,24),

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (EUR
123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles,
par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la société.

5) Modification de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PATIMMO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.»

 Bascharage, le 17 juin 2002

A. Weber.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signature.

58702

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) en cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76), au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR

1.053,24), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize
cents (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions
nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions sans valeur

nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2002, vol. 424, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45352/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.320. 

—

 L’an deux mille deux, le quatre juin.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARCHITON S.A., avec siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 août 1992, publié
au Mémorial C, numéro 591 du 12 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 257 du 20 avril 1998.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
 qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.»

 2) Conversion du capital social de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) en cent quarante-huit

mille sept cent trente-six euros onze cents (EUR 148.736,11), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois
cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

 3) Augmentation du capital social d’un montant de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (EUR

1.263,89), pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (EUR
148.736,11) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), par un apport en espèces et sans émission d’actions nouvelles.

 4) Modification de l’article 3 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.»

 Bascharage, le 17 juin 2002.

A.Weber.

58703

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) en cent

quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (EUR 148.736,11), au taux de conversion de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-

neuf cents (EUR 1.263,89), pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros
onze cents (EUR 148.736,11) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), par un apport en espèces et sans émission
d’actions nouvelles.

 Preuve du paiement en espèces de mille deux cent soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.263,89) a été

donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

 Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en six mille (6.000) actions sans valeur

nominale.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2002, vol. 424, fol. 85, case 4. – Reçu 12,64 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45353/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PROMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.491. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMAX S.A., ayant son

siège social à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C n

°

 490 en date du 9 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Diane Ney, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Changement de la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte que le capital social s’élève

provisoirement à EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant converti provisoire

de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- sans création d’actions nouvelles, à libérer par incorporation de bénéfices reportés.

4.- Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 31,- chacune.
5.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6.- Fixation du capital autorisé à EUR 1.240.000,- représenté par 40.000 actions d’une valeur nominale de EUR 31,-

chacune, avec autorisation au Conseil d’Administration de faire constater une ou des éventuelles augmentation(s) du
capital social dans les limites du capital autorisé pour une durée de cinq ans à partir de la publication du présent acte.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

 Bascharage, le 17 juin 2002.

A. Weber.

58704

III.- II résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
II.- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2.- L’assemblée générale décide de changer la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte

que le capital social s’élève provisoirement à EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale.

3.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son mon-

tant converti provisoire de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- sans création d’actions nouvelles, à libérer par incorporation
de bénéfices reportés.

4.- L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 31,- chacune.
5.- Suite à la résolution qui précède, le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

6.- L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à EUR 1.240.000,- représenté par 40.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- chacune, et autorise le Conseil d’Administration de faire constater une ou des éventuelles
augmentation(s) du capital social dans les limites du capital autorisé pour une durée de cinq ans à partir de la publication
du présent acte.

Suite à cette décision le 2

e

 alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. (...) Le capital autorisé de la Société est établi à un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-

), divisé en quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.»

<i> Frais

Les frais en rapport avec les présentes, qui s’élèveront approximativement à EUR 450,-, resteront à charge de la so-

ciété.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Fernandes, N. Reinert, D. Ney, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2002, vol. 869, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45370/237/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PROMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.491. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45371/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

EUROPE EQUIPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 72.771. 

—

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en

date du 7 mai 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45382/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Differdange, le 18 juin 2002.

R. Schuman.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cadeaux Import, S.à r.l.

Finances &amp; Consulting Luxembourg

STR Finance S.A.

Luxab S.A.

Wylandco S.A.

Tasiast Holdings S.A.

Shimal A.G.

Shimal A.G.

L’Auxiliaire Bois, S.à r.l.

Indesu, G.m.b.H.

Fissler A.G.

Man Glenwood Fund EU

Man Glenwood Fund EU

Business Services Luxembourg S.A.

Business Services Luxembourg S.A.

Global Radio Participations

Global Radio Participations

Zurich Compagnie d’Assurances

Holdmar Holding S.A.

Zurich Eurolife S.A.

Mont Rosa International S.A.

Bacom, S.à r.l.

Bacom, S.à r.l.

Pro Déco International S.A.

Network and System Design S.A.

Network and System Design S.A.

Indesu, G.m.b.H.

ETS. Bourgeois, S.à r.l.

ETS. Bourgeois, S.à r.l.

Tricolor S.A.

Tricolor S.A.

Quality For You S.A.

Quality For You S.A.

Bamalite S.A.

Bamalite S.A.

GVO S.A.

GVO S.A.

Dego-Lux, G.m.b.H.

Société Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l.

Difrach (Luxembourg)

Garage de Kehlen, S.à r.l.

Immobilière Lahure, S.à r.l.

Joker Participations, S.à r.l.

Sommellerie de France, S.à r.l.

F&amp;C Capital, S.à r.l.

Stratus Technologies Group S.A.

Stratus Technologies Group S.A.

C.K. Finance S.A.

Millenium S.A.

Newbuild S.A.

Impex International

Patimmo Holding S.A.

Architon S.A.

Promax S.A.

Promax S.A.

Europe Equipement