58561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1221

19 août 2002

S O M M A I R E

Actum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58568

Figli di Guido Lapi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

58564

Actum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58568

Finalba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58568

ADA Fashion Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

58572

Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58566

Advanced Materials Investments Holding S.A., Lu- 

Fish S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58563

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58579

Fish S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58563

Advanced Materials Investments Holding S.A., Lu- 

Flolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58567

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58579

Flolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58567

Ansypo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58580

Freie Internationale Sparkasse S.A., Luxemburg . 

58595

Antenor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

58570

Fusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58588

Arctotis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58569

Fusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58588

Atell Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

58582

Garage Beta-Car, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

58582

Aurelia Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58584

Geens Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

58578

Baou S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58567

General Management International S.A., Luxem- 

Belenos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58571

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58599

BRE/Triangle JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58603

GNT-Lux S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58596

Calchas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58571

Greva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58575

Cartalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58574

H.C.C. Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . 

58584

Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58574

Habitat Conseil, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . 

58585

Club Telecom S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

58582

Helio Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

58566

Crédit Européen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

58576

Hëllef mam Päerd, A.s.b.l., Stadtbredimus . . . . . . 

58593

Crédit Européen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

58576

Hellers  Gast  Immobilière, S.à r.l., Mondorf-les- 

Crédit Européen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

58576

Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58583

Cronos Recherches Cliniques S.A., Luxembourg . .

58573

Hentges S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58591

DB Vita A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58579

Hepolux S.A.H., Findel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58575

Debut S.A.H., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58575

Hydrosol S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

58565

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg. . . .

58566

Ideas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58573

Dodo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58570

Inda International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

58587

Dotto Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

58571

Indushold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58574

DWS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58578

Initiatives Biologiques Financières S.A., Luxem- 

East Line, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58563

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58565

East Line, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58564

Initiatives Biologiques Financières S.A., Luxem- 

Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58585

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58565

Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58585

Initiatives Biologiques Financières S.A., Luxem- 

Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58585

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58565

Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58585

Initiatives Biologiques Financières S.A., Luxem- 

Encre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58570

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58565

European Sports Management S.A., Luxembourg .

58581

Jusnoba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

58567

European Sports Management S.A., Luxembourg .

58582

Jusnoba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

58567

F.D.Q. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58576

Kimvic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58608

F.D.Q. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58577

Kind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58589

58562

POLLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2002.

(45684/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2002.

POLLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.672. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 4 mars 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Solange Velter décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2002, vol. 569, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45685/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2002.

Kind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58589

Redonda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58572

Longitude Nord S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

58569

Salon CLA, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

58584

Luxmec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58569

Saumarez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58583

Lys S.A.H., Luxmebourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58575

Seral Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . .

58591

MCY Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . 

58591

Sikkim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58572

Mechanical Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . 

58588

Sofint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58574

Mechanical Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . 

58588

Soluz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

58568

Millinery Assets, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

58587

Soluz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

58568

Millinery Assets, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

58587

Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .

58578

Mistra Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

58571

Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg  . . . . .

58578

Mistra Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

58571

Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg  . . . . .

58578

Montanor, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58580

Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

58573

Obond Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . 

58593

Sure Insurance, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . .

58602

Paleo 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58587

SVMO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58587

Panlip Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58569

Svalbard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58573

Panlip Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58569

Taxi-Carlo, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

58589

PartnerWorld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58579

Taylor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58566

Perak Holding S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . 

58593

TLux One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58573

Périandre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58570

V.D.M. International S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . .

58581

Pollone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58562

Verinvest Holding S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . .

58596

Pollone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58562

Vietnam Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

58570

Proppy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58572

Vital-Sun S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58582

Ragaini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58572

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

58563

FISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 73.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 68, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44813/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FISH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 73.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 65, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44814/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EAST LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.592. 

—

L’an deux mille deux, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EAST LINE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 41, cité Grand-Duc Jean, R. C. Luxembourg section B numéro 55.592, cons-
tituée suivant acte reçu le 9 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 513 du 11 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Simeon Bogatinov, technicien, demeurant à Bereldange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Josette Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 600 (six cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la première phrase de l’article 2 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:

«Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export und Handel von Waren und Produkten die hauptsächlich Kosmetik

und Kleidung sowie Telekommunikation betreffen.»

2.- Supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales et convertir la devise du capital social et de la comp-

tabilité de francs luxembourgeois en Euros.

3.- Augmenter le montant obtenu de manière à porter le capital souscrit au montant de EUR 15.000,- sans émission

de parts sociales nouvelles, par apport en numéraire, et restauration de la valeur nominale des parts sociales à EUR 25,-
chacune.

4.- Modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour refléter les décisions prises.
5.- Transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-7240 Bereldange, 80, route de Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:

«Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export und Handel von Waren und Produkten die hauptsächlich Kosmetik

und Kleidung sowie Telekommunikation betreffen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 600 (six cents) parts sociales de la société

et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en Euros
au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399, le montant
du capital social s’élevant ainsi à EUR 14.873,61 (quatorze mille huit cent soixante-treize Euros soixante et un cents).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date de ce jour.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

58564

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 14.873,61 (quatorze mille huit cent soixante-treize Euros soixan-

te et un cents), résultant de la conversion, à concurrence de EUR 126,39 (cent vingt-six Euros trente-neuf cents) afin
de porter le capital souscrit à EUR 15.000,- (quinze mille Euros), sans création de parts sociales nouvelles, par un apport
en numéraire, et de restaurer la valeur nominale des parts sociales à EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital: 
Monsieur Simeon Bogatinov, technicien, demeurant à Bereldange, prénommé.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu Monsieur Simeon Bogatinov, prénommé, lequel a déclaré souscrire la présente augmentation

de capital et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dispo-
sition la somme de EUR 129,39 (cent vingt-neuf Euros trente-neuf cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 15.000,- (fünfzehn tausend Euros), aufgeteilt in 600 (sechs hundert) Anteile

von je EUR 25,- (fünf und zwanzig Euros).»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-7240 Bereldange, 80, route de

Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Bogatinov, H. Janssen, J. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 135S, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44880/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EAST LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.592. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44881/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45209/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A.
Signatures

58565

HYDROSOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.400. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 mai 2002, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Francine Herkes, administrateur démissionnaire. 

Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45032/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44989/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.997. 

—

Le bilan de clôture au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44990/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44991/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INITIATIVES BIOLOGIQUES FINANCIERES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.997. 

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 30 avril 2002 que:
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé.
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires.

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

<i>Pour HYDROSOL S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

Signature
<i>Le liquidateur

58566

Luxembourg, le 30 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44993/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45191/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.232. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45192/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45199/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164. 

—

Der Verwaltungsrat setzt sich nach dem Ausscheiden der Herren Dr. Josef Ackermann, Dr. Ekkehard Storck und Dr.

Bernd-Albrecht von Maltzan zum 23. Mai 2002 und nach dem Eintritt der Herren Dr. von Heydebreck und de Weck
wie folgt zusammen:  

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45293/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Herr Dr. Tessen von Heydebreck

Président

Herr Ernst Wilhelm Contzen

Administrateur-délégué

Herr Dr. Jürgen Bilstein

Administrateur

Herr Detlef Bindert

Administrateur

Herr Pierre de Weck

Administrateur

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
E. W. Contzen / M. Zisselsberger

58567

JUSNOBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45200/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

JUSNOBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.365. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale Ordinaire du 7 mai 2002

Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45201/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BAOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.895. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45189/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.066. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 539, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45193/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2002

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant

qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est nommé Administrateur pour une
période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45194/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Pour la société JUSNOBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société JUSNOBA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société BAOU S.A.
Signature

<i>Pour la société FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société FLOLINO HOLDING S.A., Société Anoynme Holding
Signature

58568

SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.243. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45195/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.243. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2002

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant

qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est nommé Administrateur pour une
période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45196/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

FINALBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.250. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45190/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ACTUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45197/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ACTUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45198/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Pour la société SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société SOLUZ HOLDING, Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société FINALBA S.A.
Signature

<i>Pour la société ACTUM S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société ACTUM S.A., Société Anonyme Holding
Signature

58569

LONGITUDE NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.327. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 569, fol. 59, case 11, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45155/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PANLIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45202/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PANLIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.366. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale Ordinaire du 2 mai 2002

Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45203/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45204/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

LUXMEC S.A., Société Anonyme,

(anc. FAPER MEC S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45221/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société PANLIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour la société PANLIP HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société ARCTOTIS S.A.
Signature

LUXMEC S.A.
Signatures

58570

ENCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45205/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45206/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

DODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45210/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45211/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PERIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45212/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Pour la société ENCRE S.A.
Signature

<i>Pour la société VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

DODO S.A.
Signatures

ANTENOR HOLDING S.A.
Signatures

PERIANDRE S.A.
Signatures

58571

BELENOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45213/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

DOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45214/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

CALCHAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45215/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45218/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45219/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BELENOS HOLDING S.A.
Signatures

DOTTO HOLDING S.A.
Signatures

CALCHAS HOLDING S.A.
Signatures

MISTRA FINANCIERE S.A.
Signatures

MISTRA FINANCIERE S.A.
Signatures

58572

REDONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45216/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45217/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SIKKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45220/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

RAGAINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45222/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ADA FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45223/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

REDONDA S.A.
Signature

PROPPY S.A.
Signatures

SIKKIM S.A.
Signatures

RAGAINI FINANCE S.A.
Signatures

ADA FASHION HOLDING S.A.
Signatures

58573

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 54, case 10 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45224/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

TLUX ONE S.A., Société Anonyme,

(anc. TLUX HOLDING ONE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45225/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45226/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45227/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45244/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

CRONOS RECHERCHES CLINIQUES S.A.
Signature

TLUX ONE S.A.
Signature

IDEAS S.A.
Signature

SVALBARD HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la société SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A.
Signatures

58574

SOFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45228/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

CARTALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. FAPER MILL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22/24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45229/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 36.314. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 12 juin 2002 que Messieurs Claude Zimmer, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et IN-

DUSHOLD S.A. en date du 15 mai 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45230/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 50, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45236/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SOFINT S.A.
Signature

CARTALUX S.A.
Signatures

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signature.

58575

LYS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 24.697. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 12 juin 2002 que Messieurs John Seil, Claude Zimmer et Pierre Lentz ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et LYS

S.A. en date du 6 octobre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45231/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

GREVA, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.721. 

—

Il résulte de deux lettres de démission du 12 juin 2002 que Messieurs Edmond Ries et Luc Hansen ont démissionné

de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démissionné de son
mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES et GREVA en

date du 5 septembre 2001 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 50, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45232/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

HEPOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 38.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45237/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

DEBUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45238/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour la société HEPOLUX S.A.
L’agent domiciliataire
NORDEA BANK S.A.
Signatures

<i>Pour la société DEBUT S.A.
NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

58576

CREDIT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45239/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

CREDIT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45240/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

CREDIT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 4 avril 2002

Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Philippe Damas, Erik Dralans, René Faltz, Alexander Rinnooy Kan,

Alex Schmitt, Jean Pierre Wellens, Jacques de Vaucleroy sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45241/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.339. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée F.D.Q. S.A., ayant

son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro 61.339, constituée suivant
acte reçu le 27 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 57 du 26 janvier 1998
et dont les statuts ont été modifiés par actes du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 901 du 14 décembre
1998, du 6 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 49 du 27 janvier 1999, et du 12 mai 2000, publié au Mémorial
C de 2000, page 31985.

Les fonctions du bureau de l’assemblée sont assurées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique. 

Celui-ci déclare et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que les deux actionnaires, détenant ensemble les 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées représentant l’intégra-
lité du capital social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire et ont eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous ses
points.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

M.-J. Vanderstraeten / E. Baert
<i>Chef de Service / Administrateur-Délégué

M.-J. Vanderstraeten / R. Dieschburg
<i>Chef de Service / Directeur

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Signatures.

58577

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la désignation de valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social et de la

comptabilité de lires italiennes en euros au taux de conversion officiel et avec effet à la date du 1

er

 janvier 2002.

2.- En vertu de la loi du 10 décembre 1998 telle que prorogée, augmentation de capital à concurrence de EUR 86,20

par incorporation de résultats reportés.

3.- Constatation de l’épuisement du capital autorisé et mise à jour des statuts.
4.- Modification des articles 4 et 6 des statuts pour refléter les décisions prises.
5.- Transfert du siège social de la société à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
L’assemblée reconnaît que les faits ci-dessus tels qu’exposés par le bureau sont exacts et que l’assemblée est dès lors

valablement constituée et apte à délibérer.

En vertu de l’article 1 de la loi du 10 décembre 1998 en relation avec la conversion du capital des sociétés commer-

ciales en euros, telle que modifiée et prorogée par la loi du 1

er

 août 2001, le bureau propose à l’assemblée de prendre

toutes les mesures utiles et nécessaires pour convertir le capital de la Société en euros, et de donner tous pouvoirs au
détenteur d’une copie des présentes aux fins de parvenir aux modifications statutaires qui découleront de la conversion
et au dépôt au registre de commerce et des sociétés de l’acte modificatif et des statuts coordonnés, ainsi qu’aux publi-
cations requises par la loi au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 20.000 (vingt mille) actions de la société et

de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de lires italiennes en euros au taux de
conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à  

1,-=ITL 

1936,27,-.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de   1.032.913,80,- résultant de la conversion à concurrence de EUR

86,20 afin de porter le capital souscrit à   1.033.000,- sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit montant
des résultats reportés au capital souscrit.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée constate que le montant du capital autorisé a été atteint et décide la mise à jour des statuts par sup-

pression de l’autorisation.

<i>Quatrième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à   1.033.000,- (un million trente-trois mille euros), divisé en 20.000 (vingt mille)

actions sans désignation de valeur nominale. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société du 51 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont ce procès-verbal, dressé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le membre du bureau a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45328/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.339. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45329/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

58578

SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45245/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45246/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.779. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2002

Acceptation de la nomination de Madame Tonia Simpson comme nouveau membre du Conseil de Surveillance en

remplacement de Madame Clare Brown avec effet au 1

er

 janvier 2001. Décharge est donnée à Madame Clare Brown

pour l’exercice de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45247/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45249/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.092. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolutions:

Le siège social de la société est transféré au 7, val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45269/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Pour la société SPRING MULTIPLE 2000 AS.C.A.
Signatures

<i>Pour la société SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A.
Signatures

<i>Pour la société SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A.
Signatures

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
GEENS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

58579

DB VITA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45250/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PARTNERWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45251/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.334. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 13 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

296 du 17 octobre 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45263/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 5 juin 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux

Comptes;

- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’exercice 2000;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

leur mandat durant l’exercice 2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
* Maître Guy Harles
* Maître Claude Kremer
* Maître Paul Mousel
et du commissaire aux comptes:
* Monsieur Marc Muller
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’année 2001.
Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45264/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

Signature.

ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS HOLDING S.A.

<i>Pour ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

58580

MONTANOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen.

R. C. Luxembourgq B 48.230. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 17 juin 2002, vol. 270, fol. 100, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45262/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

ANSYPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ANSYPO S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ANSYPO S.A., avec siège social à L-

1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 1993, pu-
blié au Mémorial C, numéro 236 du 21 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 619 du 29 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en ANSYPO

HOLDING S.A.

2) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale».

3) Conversion du capital social de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF) en cinq cent

soixante-dix mille cent cinquante-cinq euros onze cents (570.155,11 EUR), au taux de conversion de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

4) Augmentation du capital social d’un montant de quatre mille huit cent quarante-quatre euros quatre-vingt-neuf

cents (4.844,89 EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-dix mille cent cinquante-cinq euros
onze cents (570.155,11 EUR) à cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la société.

5) Modification de l’article 3 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANSYPO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de vingt-trois millions de francs luxembourgeois (23.000.000,- LUF)

en cinq cent soixante-dix mille cent cinquante-cinq euros onze cents (570.155,11 EUR), au taux de conversion de qua-
rante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre mille huit cent quarante-quatre euros qua-

tre-vingt-neuf cents (4.844,89 EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-dix mille cent cinquan-
te-cinq euros onze cents (570.155,11 EUR) à cinq cent soixante-quinze euros (575.000,- EUR), sans apports nouveaux
et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence de bénéfices reportés de la société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

Diekirch, le 18 juin 2002.

Signature.

58581

«Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR), divisé en vingt-trois mille (23.000)

actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2002, vol. 424, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45260/236/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.438. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002 de la société

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions, de sorte que le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (EUR
148.736,11).

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (EUR

63,89) pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,11 à EUR 148.800,- par incorporation partielle de bénéfices
reportés.

Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires afin de procéder aux écritures comptables qui s’im-

posent à partir de l’exercice 2002.

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

<i>la mention:

«Le capital social est fixé à six millions de francs (LUF 6.000.000,-) représenté par six cents (600) actions d’une valeur

nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées».

<i>est remplacée par:

«Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille huit cents euros (EUR 148.800,-) représenté par six cents (600)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées».

L’assemblée décide transférer le siège social de la société de son adresse actuelle située au 4, avenue JP Pescatore,

L-2324 Luxembourg, au 7, val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 13. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45266/536/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

V.D.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.269. 

—

Avec prise d’effet immédiat, Monsieur Horst Schneider donne sa démission au niveau des fonctions d’Administrateur-

Délégué et d’Administrateur, qu’il occupait à ce jour au sein de la Société V.D.M. INTERNATIONAL S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45271/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Bascharage, le 17 juin 2002.

A. Weber.

Pour extrait conforme
EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A.
Signatures

Jussy, le 7 juin 2002.

H. Schneider.

58582

ATELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 80.857. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administrsation du 7 mars 2002 tenu au sège social de la société

<i>Résolutions

Le siège social de la société est transféré au 7, Val ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45267/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

EUROPEAN SPORTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45268/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

VITAL-SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 324, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 2002.

(45272/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

CLUB TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 83.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 324, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19 juin 2002.

(45273/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 324, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19 juin 2002.

(45274/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour extrait conforme
ATELL HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signatures.

VITAL-SUN S.A.
Signature

CLUB TELECOM S.A.
Signature

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l.
Signature

58583

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.379. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui s’est tenue au siège social en date

du 14 juin 2002 que:

- A été transféré le siège social de la société au 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
- Ont démissionné de leurs postes d’administrateurs de la société:
Monsieur Jean Bintzer, demeurant à Bertrange;
Monsieur Norbert Schmitz, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Bettange/Mess.
- Ont été nommés aux postes d’administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires

en cours d’exercice:

Monsieur Tom Vandermeulen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8970 Poperinge, 8, Groeningestraat;
Monsieur Jan Vandermeulen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8970 Poperinge, 8, Groeningestraat;
Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2007.
Le conseil d’administration de la société est donc composé par les personnes suivantes:
Monsieur Tom Vandermeulen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8970 Poperinge, 8, Groeningestraat;
Monsieur Jan Vandermeulen, administrateur de sociétés, demeurant à B-8970 Poperinge, 8, Groeningestraat;
Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- A démissionné de son poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg.
- A été nommé au poste de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
La société VAN GEET, DERICK &amp; CO, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2007.

(45270/320/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

HELLERS GAST IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.022. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social

<i>à Mondorf-les-Bains, le 17 juin 2002 à 10.00 heures

Est présent l’associé unique de la société: 
M. Gaston Hellers
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices re-
portés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents parts so-

ciales (500) de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Et lecture faite, l’associé a signé.
Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 324, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45278/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>L’associé

58584

H.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.961. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée au siège social

<i>à Bettembourg, le 12 juin 2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Ghomari Fouad
2) TECHNOFIN SAH
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

D’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices re-
portés.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents parts so-

ciales (500) de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Et lecture faite, les associés ont signé.
Bettembourg, le 12 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 324, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45277/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SALON CLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 98, rue Dicks Lentz.

R. C. Luxembourg B 57.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 324, fol. 30, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 19 juin 2002.

(45275/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

AURELIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.983. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2002

- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Il a été décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
- Il a été décidé de poursuivre l’activité de la société.
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 569, fol. 56, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45295/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Les associés
Signature

SALON CLA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AURELIA MANAGEMENT S.A.
Signatures

58585

HABITAT CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2002, vol. 324, fol. 30, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 19 juin 2002.

(45276/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EIFAN (MERCHANT FINANCE), S.A., Société Anonyme)

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45279/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. EIFAN (MERCHANT FINANCE), S.A., Société Anonyme)

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45281/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.424. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 6 mai 2002

Tous les membres du Conseil d’administration étant présents ou représentés, la séance est ouverte à 10.00 heures

et il est procédé à la nomination d’un Président de séance et d’un Secrétaire.

Monsieur Anthony J. Nightingale est appelé à assurer les fonctions de Président de séance et Madame Christine Picco

est appelée à assurer les fonctions de secrétaire.

Après délibération et discussion sur l’ordre du jour de la réunion tel que proposé par le Président pour la réunion,

la résolution suivante est adoptée à l’unanimité:

De proposer la dissolution anticipée de la société et la nomination de Maître Entringer, avocat à Luxembourg, comme

liquidateur.

Cette motion sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale statutaire de la société.
N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45282/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.424. 

—

HABITAT CONSEIL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EIFAN (HOLDINGS) S.A.
A. J. Nightingale
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour EIFAN (HOLDINGS) S.A.
A. J. Nightingale
<i>Administrateur-Délégué

A. J. Nightingale / C. Picco
<i>Président / Secrétaire

58586

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à I’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Anthony J.Nightingale
Scrutateur: Monsieur Christian Genard
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 200.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés, pour autant que besoin,

à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires,
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

(1) Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999. 
(2) Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000. 
(3) Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2001. 
(4) Décharge aux administrateurs.
(5) Démission d’un administrateur.
(6) Nomination d’un nouveau administrateur. 
(7) Décharge au commissaire aux comptes. 
(8) Démission au commissaire aux comptes. 
(9) Nomination au commissaire aux comptes. 
(10) Nomination d’un Liquidateur.
(11) Dissolution de la société.
Monsieur le Président soumet à l’ Assemblée Générale pour examen et approbation des comptes annuels et affecta-

tion des résultats au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 et donne lecture des rapports
de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire aux comptes.

Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’ unanimité des voix, les résolutions suivantes;
II est donné lecture des rapport des administrateurs et du rapport du commissaire aux comptes.
(1). Le bilan et le compte de pertes et de profits au 31 décembre 1999 sont approuvés montrant une perte de LUF

198.340.674,00 pour l’année comptable 1999 soit un résultat négatif de LUF 131.240.135,- à reporter.

(2) Le bilan et le compte de pertes et de profits au 31 décembre 2000 sont approuvés montrant un bénéfice de LUF

7.982.797,00 pour l’année comptable 2000 soit un résultat négatif de LUF 329.580.809,- à reporter.

(3) Le bilan et le compte de pertes et de profits au 31 décembre 2001 sont approuvés montrant une perte de LUF

75.813,00 pour l’année comptable 2001 soit un résultat négatif de LUF 321.598.012,00 LUF à reporter.

(2) Il demande de donner décharge aux administrateurs pour l’exercise de leurs mandats.
(3) II accepte la démission de Monsieur Vincent J. Derudder depuis le 28 décembre 2000
(4) II nomme Madame Christine Picco comme nouveau administrateur proposé approuvé par le Conseil le 28 décem-

bre 2000.

(5) Décharge est donnée à la S.à r.l. VAN CAUTER pour l’ exercice de son mandat pour les années 1999 et 2000.
(6) L’Assemblée nomme la société EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A. comme nouveau commissaire aux comp-

tes pour les années 2001 et 2002.

(7) De procéder à la nomination comme liquidateur Maître Entringer, avocat à Luxembourg.
(8) d’accepter la dissolution anticipée de la société;
L’Assemblée a pleinement connaissance des statuts et elle connaît parfaitement la situation financière de la société.
N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 11.00 heures.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.00 heures. 

<i>Liste de présence  

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45280/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

A. J. Nightingale / C. Genard 
<i>Président / Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Nombre de voix:

<i>Représenté(e)s par:

<i>Signatures:

Anthony J. Nightin-

gale. . . . . . . . . . . . . . . . 

199.999

199.999 Anthony J. Nightingale

Signature

Christine Picco . . . . 

1

1

Christine Picco

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . 

200.000

200.000

A. J. Nightingale / C. Genard

58587

PALEO 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 84.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45283/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MILLINERY ASSETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45284/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MILLINERY ASSETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.722. 

—

Il résulte des décisions de l’Associé Unique prises en date du 17 juin 2002 que:
Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, Gérant, M. Giovanni Vittore, Gérant de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions de Gérant, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45290/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

INDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45285/815/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

SVMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.851. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 569, fol. 59, case 11, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45301/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

PALEO 2001 S.A.
Signature

MILLENERY ASSETS, S.à r.l.
Signature

MILLINERY ASSETS, S.à r.l.
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Signature
<i>Domiciliataire

Signature.

58588

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45286/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 65.296. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er 

avril 2002 que:

Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur, M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat
de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45289/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

FUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45291/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

FUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.763. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., au poste d’administrateur

de la société, intervenue par Conseil d’Administration du 12 janvier 2001. Son mandat se terminera lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Vu le libellé restrictif de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée constate l’illégalité de la

nomination au poste d’administrateur de Gilles Jacquet par Conseil d’Administration daté du 8 mai 2001.

- L’Assemblée ratifie l’ensemble des actes posés par Gilles Jacquet en tant qu’administrateur de la société depuis le 8

mai 2001.

- L’Assemblée nomme Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au pos-

te d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.
Signature

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

58589

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales, de leur capital

en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide

également:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en ITL.

- De supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions.

- D’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

Alinéa 1.«Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros soixante-dix cents

(33.569,70 EUR), représenté par soixante-cinq mille (65.000) actions sans valeur nominale chacune.»

Alinéa 2. «Le capital autorisé est fixé à six millions quatre cent cinquante-cinq mille sept cent onze euros vingt-quatre

cents (6.455.711,24 EUR), représenté par douze millions cinq cent mille (12.500.000) actions sans valeur nominale cha-
cune.»

Luxembourg, le 14 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 51, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45292/595/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

KIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45287/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

KIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.570. 

—

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 mai 2002 que:

Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur, M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat
de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 569, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45288/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

TAXI-CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 34, rue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont Comparu:

1.- Monsieur Antoine Dos Santos Martins, ajusteur, demeurant à L-4602 Niedercorn, 214, avenue de la Liberté;
2.- Mademoiselle Thi Hong Yen Do, employée privée, demeurant à L-4037 Esch-sur-Alzette, 7, rue Simon Bolivar;
3.- Monsieur Carlos Da Cruz, chauffeur de taxis, demeurant à L-4599 Differdange, 34, rue J,F. Kennedy.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TAXI-CARLO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

KIND S.A.
Signature

KIND S.A.
Signatures

58590

 Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de taxis.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euros (  12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (  124,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du
refus de cession à des non-associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2002.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (  12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à  

850,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Carlos Da Cruz Ferreira Do

Senhor, préqualifié. 

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Antoine Dos Santos Martins,

préqualifié;

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
5.- L’adresse du siège social est fixée à L-4599 Differdange, 34, rue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dos Santos Martins, Do, Da Cruz, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2002, vol. 869, fol. 42, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45312/237/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

1.- Monsieur Antoine Dos Santos Martins, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mademoiselle Thi Hong Yen Do, prénommée, quarante neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Monsieur Carlos Da Cruz Ferreira Do Senhor, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Differdange, le 17 juin 2002

R. Schuman.

58591

SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 4.986. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2002

- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Il a été décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
- Il a été décidé de poursuivre l’activité de la société.
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 569, fol. 56, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45294/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

MCY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 70.681. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002

- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Il a été décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 569, fol. 56, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45296/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

HENTGES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 116, rue P. Krier.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Pierre Julien Hentges, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 décembre 1947, de-

meurant à L-1880 Luxembourg, 116, rue Pierre Krier.

2.- Madame Margaretha Pauline Hettmannsperger, secrétaire, née à D-Bruchsal, le 15 janvier 1941, épouse de Mon-

sieur Robert Hentges, demeurant à D-53909 Zülpich, Lohmühlenstrasse 9.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

 Art. 1. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

 Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale.

 Art. 3. La dénomination de la société est HENTGES SCI.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille sept cents euros (2.700,- EUR), divisé en neuf (9) parts

sociales de trois cents (300,- EUR) chacune. 

<i>Pour SERAL HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour MCY HOLDING S.A.
Signatures

58592

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

 Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

 Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés. 

Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant tant pour les actes

d’administration que de disposition.

 Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

 Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

 Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

 Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Robert Hentges, administrateur de sociétés, demeurant à L-1880 Luxembourg, 116, rue Pierre Krier.
2.- Le siège social est établi à L-1880 Luxembourg, 116, rue Pierre Krier.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susindiqué des comparants
dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après des extraits des registres afférents de
l’état civil.

Signé: Hentges, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2002, vol. 519, fol. 26, case 1. – Reçu 27 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45303/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

1.- Monsieur Robert Hentges, administrateur de sociétés, demeurant à L-1880 Luxembourg, 116, rue Pierre

Krier, six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2.- Madame Margaretha Hettmannsperger, secrétaire, demeurant à D-53909 Zülpich, Lohmühlenstrasse 9, trois

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Junglinster, le 18 juin 2002.

J. Seckler.

58593

PERAK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 52.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 569, fol. 56, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Il a été décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45297/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

OBOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 41.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 569, fol. 56, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2002

- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Il a été décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
- Il a été décidé de poursuivre l’activité de la société.
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2002.

(45298/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

HËLLEF MAM PÄERD, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 22, Lauthegaass.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
- Degré Bernadette, 22 Lauthegaass L-5450 Stadtbredimus, Belge.
- Gruber Antoine, 22, Lauthegaass, L-5450 Stadtbredimus, Luxembourgeoise. 
- Medernach Claude, 25, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Luxembourgeoise.
- Mergen Elisabeth, 49, rue du Château, L-1329 Luxembourg, Luxembourgeoise.
- Schaack Marnie 21, am Bamerdall, L-9209 Diekirch, Luxembourgeoise.
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Chapitre 1. - Dénomination, Siège social et Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée HËLLEF MAM PÄERD. Son siège social est fixé à L-5450 Stadtbredimus, 22

Lauthegaass.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2. - Définition et Objet

Art. 3. L’association a comme but de rassembler toutes les personnes et surtout des jeunes qui:
- désirent faire de l’équitation,
- aider des personnes défavorisées à faire de l’équitation,
afin de coordonner et d’organiser au mieux des activités autour du cheval pour des jeunes et/ou des personnes dé-

favorisées.

Art 4. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Chapitre 3. - Membres, Admission, Exclusion et Cotisations

Art. 5. L’association se compose: 
a) de membres actifs;
b) de membres adhérents;

<i>Pour PERAK HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour OBOND HOLDING S.A.
Signature

58594

c) de membres sympathisants.
Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq. La qualité de membre actif ou adhérent est

attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin.

Seuls les membres actifs et adhérents jouissent des droits et des avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et fondations sans but lucratif et par les présents statuts.

Art. 6. Membre actif.
Pour devenir membre actif, il faut:
a) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité simple des voix;
b) payer la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.

Art. 7. Membre adhérent.
Est appelé membre adhérent toute personne mineure remplissant les conditions énumérées à l’article 6 des présents

statuts. Il ne jouit pas du droit de vote.

Art. 8. Membre sympathisant.
Pourra être admis en tant que membre sympathisant toute personne qui, pour des raisons affectives, voudrait parti-

ciper aux activités de l’association. Il ne jouit pas du droit de vote.

Art. 9. Perte de qualité de membre.
La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée. De plus, la

qualité de membre se perd par le décès, ainsi que par l’exclusion décidée par l’assemblée générale sur rapport du conseil
d’administration dans les cas suivants:

a) acte ou omission préjudiciable à l’objet social
b) atteinte à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 100,- euros.

Chapitre 4. - Le conseil d’administration

Art. 11. L’association est dirigée par un conseil d’administration formé d’un nombre maximal de 7 personnes. Les

administrateurs sont élus, suivant une liste établie par le conseil d’administration après appel à candidature, par l’assem-
blée générale pour une durée de cinq ans. Leur mandat expire avec l’assemblée générale statuant sur les comptes du
cinquième exercice écoulé depuis leur élection.

Est éligible tout membre actif, membre depuis au moins six mois, en règle quant à ses obligations envers l’association,

et présentant toute garantie de probité et d’honorabilité. 

Art. 12. Le conseil d’administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tré-

sorier. Le président représente l’association dans les actes publics et privés.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association

l’exige. II ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente. Les décisions sont prises à
la majorité simple, sauf stipulations contraires. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi mo-

difiée du 21 avril 1928 précitée. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de
l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Les actions judiciaires sont intentées ou
soutenues au nom de la seule association.

A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Les deux

administrateurs ne peuvent par avoir de lien de parenté directe.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa

compétence.

Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs

de ses membres, à un comité de gérance ou à des commissions techniques. Le comité de gérance et/ou les commissions
techniques, peuvent être composés d’administrateurs, de membres actifs ou sympathisants, et/ou même de tiers.

Chapitre 5. - L’assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale, ses attributions et sa convocation sont réglées par les articles 4 à 8 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 précitée. L’assemblée générale ordinaire se réunit au cours des quatre premiers mois de chaque année.
Les convocations sont envoyées à tous les membres au moins 8 jours avant l’assemblée générale.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. L’assemblée générale décide par

vote à main levée ou au secret. Lorsque le vote porte sur des questions relatives aux articles 9 et 11 des présents statuts,
le vote est secret, sauf stipulations contraires.

Après approbation des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs.

L’assemblée générale fixe la cotisation annuelle à payer par les membres.

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par son délégué. Les dé-

libérations des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée. Aucu-
ne résolution portant sur un objet ne figurant pas à  l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des
questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 19. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le pré-

sident, le secrétaire et les scrutateurs. Ce registre est conservé au siège de l’association. Les extraits ou copies de pro-

58595

cès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le président ou deux administrateurs.
Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à
la poste.

Chapitre 6. - Fonds social, comptes et budget

Art. 20. Les ressources de l’association se composent notamment des cotisations des membres, de subsides et sub-

ventions, de dons et de legs et de tout autre revenu à base légale.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de chaque exercice, le conseil d’administration arrête les comptes et établit le budget du prochain exercice, aux fins
d’approbation par l’assemblée générale.

Art. 22. Les comptes sont tenus par le trésorier. Chaque mouvement devra être justifié par une facture ou une autre

pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse font l’objet d’au moins un contrôle annuel par une fiduciaire
à désigner par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération. 

Chapitre 7. - Modification des statuts

Art. 24. Les modifications des statuts se font d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21

avril 1928 précitée.

Chapitre 8. - Dissolution et Liquidation

Art. 25. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Chapitre 9. - Dispositions finales

Art. 26. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée s’appliquent dans tous les cas non prévus par

les présents statuts.

<i>Liste des membres fondateurs

- Degré Bernadette, 22, Lauthegaass L-5450 Stadtbredimus, belge.
- Gruber Antoine, 22, Lauthegaass L-5450 Stadtbredimus, luxembourgeois.
- Medernach Claude, 25, route de Luxembourg L-6130 Junglinster, luxembourgeois.
- Mergen Elisabeth, 49, rue du Château L-1329 Luxembourg, luxembourgeoise.
- Schaack Marnie, 21, am Bamerdall L-9209 Diekirch, luxembourgeoise.
Fait à Stadtbredimus, le 13 juin 2002. 

Enregistré à Remich, le 14 juin 2002, vol. 177, fol. 39, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(45302/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 79.983. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2001, einregistriert in Luxemburg am 18. Juni 2002, Band. 569, Blatt. 67, Feld 4, wurde

am 19. Juni 2002 beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt.

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2002

Die Generalversammlung der FREIE INTERNATIONALE SPARKASSE S.A. faßte folgende Beschlüsse:
1. Die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Herr Dr. Herbert Wieneke, stellvertretender Vorstandsvorsitzender

der DIE SPARKASSE BREMEN, wohnhaft in D-Bremen, Herr Peter Hanus, Sprecher des Vorstandes der neue leben
Holding AG, wohnhaft in D-Aumühle, und Herr Helmut Punke, Geschäftsleiter der FREIE INTERNATIONALE SPAR-
KASSE S.A., wohnhaft in L-Luxembourg, wurden bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005 erneut als
Verwaltungsratsmitglieder bestellt.

2. Als Wirtschaftsprüfer für 2002 wurde PricewaterhouseCoopers Luxembourg bestellt.
Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 19. Juni 2002.

(45300/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

B. Degré / T. Gruber / C. Medernach / E. Mergen / M. Schaack
<i>Les membres fondateurs

T. Mühlpfordt
<i>Geschäftsleiter

58596

VERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 42.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 569, fol. 56, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002

- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Il a été décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice.
- Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45299/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

GNT-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 10, rue du Dr. Gaasch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit français dénommée G.N.T. - GENERALE NANCÉIENNE DE TRAVAUX - INDUS-

TRIE MAINTENANCE, avec siège social à F-54250 Champigneulles, Zone Industrielle, rue du Canal, inscrite au registre
de commerce des sociétés de Nancy sous le numéro B 381.430.636,

ici représentée par Monsieur Martial Munier, Industriel, demeurant à 54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chery,
agissant en sa qualité de président directeur général de ladite société,
en vertu d’une procuration lui donnée par les trois membres du conseil d’administration en date du 28 mai 2002.
2) Monsieur Martial Munier, Industriel, demeurant à F-54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chery,
agissant en son nom personnel.
3) Madame Sophie Weidmann, épouse Munier, gérante, demeurant à F-54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chery,
ici représentée par Monsieur Martial Munier, Industriel, demeurant à F-54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chery,
en vertu d’une procuration datée du 28 mai 2002.
4) Monsieur Daniel Serriere, directeur technique, demeurant à F-89140 Serbonnes, 5, rue de Sergimes,
agissant en son nom personnel.
5) Monsieur Patrick Stéphan, chargé d’affaires, demeurant à F-54500 Vandoeuvre-les-Nancy, 10, rue d’Amsterdam,
ici représenté par Monsieur Martial Munier, Industriel, demeurant à F-54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chery,
en vertu d’une procuration datée du 28 mai 2002.
6) Madame Bernadette Munier, épouse Jamin, retraitée, demeurant à 54300 Luneville, 6, rue du Sembas,
ici représentée par Monsieur Martial Munier, Industriel, demeurant à 54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chery,
en vertu d’une procuration datée du 28 mai 2002.
7) Monsieur Christian Jamin, expert-comptable, demeurant à F-54300 Lunéville, 6, rue du Sembas,
agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeureront

annexées pour être soumises ensemble avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art.1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomïnation de: GNT - LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

<i>Pour VERINVEST HOLDING S.A.
Signatures

58597

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la maintenance, la réparation, la construction mé-

canique industrielle en atelier ou sur chantier ainsi que la fabrication, la transformation, l’installation, l’achat, la vente, le
transport, la location, l’entretien et la réparation de tous articles, matériels ou produits relevant des domaines de la
tuyauterie industrielle, du transport des fluides, de la chaudronnerie et de la mécano-soudure ainsi que toutes presta-
tions de services s’y rapportant.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille cinq cents euros (EUR 38.500,-) représenté par trois mille huit

cent cinquante (3.850) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou té-
léfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour
par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le troisième samedi du mois de décembre de chaque année à 10.30

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

58598

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-huit

mille cinq cents euros (EUR 38.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cent soixante-dix
euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Serriere, directeur technique, demeurant à F-89140 Serbonnes, 5, rue de Sergimes.
b) Monsieur Patrick Stephan, chargé d’affaires, demeurant à F-54500 Vandoeuvre-les-Nancy, 10, rue d’Amsterdam.
c) Monsieur Martial Munier, Industriel, demeurant à F-54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chery.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Jamin, expert-comptable, demeurant à F-54300 Lunéville, 6, rue du Sembas.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
4.- Monsieur Martial Munier, industriel, demeurant à F-54220 Malzeville, 12, rue Auguste Chery, prénommé, est nom-

mé administrateur-délégué.

La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-4818 Rodange, 10, rue du Docteur Gaasch.

1.- Par la société anonyme G.N.T. - GENERALE NANCEIENNE DE TRAVAUX - INDUSTRIE MAINTE-

NANCE la comparante sub 1), trois mille huit cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.844

2.- Par Monsieur Martial Munier, le comparant sub 2), une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Par Madame Sophie Weidmann, épouse Munier, la comparante sub 3), une action  . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Par Monsieur Daniel Serriere, le comparant sub 4), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- Par Monsieur Patrick Stephan, le comparant sub 5), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

6.- Par Madame Bernadette Munier, épouse Jamin, la comparante sub 6), une action  . . . . . . . . . . . . . . . .

1

7.- Par Monsieur Christian Jamin, le comparant sub 7), une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille huit cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.850

58599

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Munier, D. Serriere, C. Jamin, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2002, vol. 878, fol. 49, case 9.– Reçu 385 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(45304/272/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

GENERAL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. COREX S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L- 1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,

ici valablement représentée par Monsieur Marc Bodelet, pris en sa qualité d’administrateur-délégué

 2. Monsieur Marc Bodelet, précité.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination GENERAL MANAGEMENT INTERNATIONAL
S.A. en abrégé G.M.I.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la fabrication, la modification, l’assistance, la production, le conseil,

la conception et la réalisation de logiciels informatiques sur tous supports et de tous produits connexes ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et émettre des obligations. 
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. 

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euro (310,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent et dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euro (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2002.

B. Moutrier.

58600

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 18.30 heures, et pour la première
fois en l’an deux mille et trois.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assem-

blée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

L’acquisition, l’aliénation, le transfert et toutes opérations généralement quelconques sur toute participation intéres-

sant la société est subordonné à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des ac-

tionnaires. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature du délégué du

conseil. 

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Il sont rééligibles. 

58601

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros. (EUR 1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société anonyme COREX S.A., précitée
- La société anonyme MANICA HOLDING S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie
- Monsieur Lindsay Faber, administrateur, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 32, rue de Virton.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2008.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

7. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur délégué

de la société Monsieur Lindsay Faber, précité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 12CS, fol. 72, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45309/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Actionnaires

Capital

Capital Libéré

Nombre

Souscrit

d’actions

1) COREX S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

 15.500

 50

2) Marc Bodelet prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 15.500

 15.500

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

 31.000

 100

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

58602

SURE INSURANCE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4991 Sanem, 203, rue de Niederkorn.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

 A comparu:

Mademoiselle Stéphanie Thiry, employée privée, demeurant à B- 6790 Aubange, 64, rue de la Gendarmerie,
Agissant au nom et pour compte de Monsieur Helder Gomes, agent d’assurances, demeurant à L-4991 Sanem, 203,

rue de Niedercorn,

En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 mai 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, es-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SURE INSURANCE.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Sanem.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou

des associés.

Art. 3. La société a pour objet d’exercer par l’intermédiaire de personnes dûment agréées l’activité de conseil,

d’agence et de représentation dans toutes les branches d’assurances et de réassurances.

Dans le cadre de cette activité, elle peut négocier tous contrats d’assurances et de réassurances pour compte de tous

assureurs et réassureurs, faire toutes prestations de services en rapport avec son objet. 

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Helder Gomes, préqualifié.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

58603

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception du

premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i> Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à neuf cents (  900,-) euros.

<i> Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-4991 Sanem, 203, rue de Niedercorn.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Thiry, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2002, vol. 421, fol. 73, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45305/232/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

BRE/TRIANGLE JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourteenth day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

here represented by Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

 Mersch, le 13 juin 2002.

U. Tholl.

58604

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/TRIANGLE JV, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

58605

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole Partner - Collective decisions of the Partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exerces the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
500 shares by BRE/EUROPE, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2002.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions 

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2. BRE MANAGER L.L.C, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware having its prin-

cipal place of business at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America, is appointed manager of
the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

58606

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci -après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société»)qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/TRIANGLE JV, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

58607

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de
la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée. 

58608

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) actions par BRE/EUROPE, S.à r.l., pré qualifiée,
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. BRE MANAGER L.L.C, une limited liability company régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son principal

siège d’activité au 345 Park Avenue, New York NY 10154, Etats-Unis d’Amérique est nommé gérant de la Société pour
une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 47, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45306/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

KIMVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.508. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2002,

enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 68, case 3, que la société KIMVIC HOLDING S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

(45330/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2002.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Pollone S.A.

Pollone S.A.

Fish S.A.

Fish S.A.

East Line, S.à r.l.

East Line, S.à r.l.

Figli di Guido Lapi S.A.

Hydrosol S.A.

Initiatives Biologiques Financières S.A.

Initiatives Biologiques Financières S.A.

Initiatives Biologiques Financières S.A.

Initiatives Biologiques Financières S.A.

Finantel S.A.

Taylor Holding S.A.

Helio Finance S.A.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Jusnoba Holding S.A.

Jusnoba Holding S.A.

Baou S.A.

Flolino Holding S.A.

Flolino Holding S.A.

Soluz Holding S.A.

Soluz Holding S.A.

Finalba S.A.

Actum S.A.

Actum S.A.

Longitude Nord S.A.

Panlip Holding S.A.

Panlip Holding S.A.

Arctotis S.A.

Luxmec S.A.

Encre S.A.

Vietnam Investissements S.A.

Dodo S.A.

Antenor Holding S.A.

Periandre S.A.

Belenos Holding S.A.

Dotto Holding S.A.

Calchas Holding S.A.

Mistra Financière S.A.

Mistra Financière S.A.

Redonda S.A.

Proppy S.A.

Sikkim S.A.

Ragaini Finance S.A.

ADA Fashion Holding S.A.

Cronos Recherches Cliniques S.A.

TLux One S.A.

Ideas S.A.

Svalbard Holding S.A.

Spring Multiple 2000 S.C.A.

Sofint S.A.

Cartalux S.A.

Indushold S.A.

Chablis S.A.

Lys S.A.

Greva

Hepolux S.A.

Debut S.A.

Crédit Européen S.A.

Crédit Européen S.A.

Crédit Européen S.A.

F.D.Q. S.A.

F.D.Q. S.A.

Spring Multiple 2000 A S.C.A.

Spring Multiple 2000 B S.C.A.

Spring Multiple 2000 B S.C.A.

DWS Investment S.A.

Geens Luxembourg S.A.

DB Vita A.G.

PartnerWorld S.A.

Advanced Material Investments Holding S.A.

Advanced Material Investments Holding S.A.

Montanor, S.à r.l.

Ansypo Holding S.A.

European Sports Management S.A.

VDM International S.A.

Atell Holding S.A.

European Sports Management S.A.

Vital-Sun S.A.

Club Telecom S.A.

Garage Beta-Car, S.à r.l.

Saumarez S.A.

Hellers Gast Immobilière, S.à r.l.

H.C.C. Luxembourg, S.à r.l.

Salon CLA, S.à r.l.

Aurelia Management S.A.

Habitat Conseil, S.à r.l.

Eifan (Holdings) S.A.

Eifan (Holdings) S.A.

Eifan (Holdings) S.A.

Eifan (Holdings) S.A.

Paleo 2001 S.A.

Millinery Assets, S.à r.l.

Millinery Assets, S.à r.l.

Inda International, S.à r.l.

SVMO S.A.

Mechanical Technology S.A.

Mechanical Technology S.A.

Fusion S.A.

Fusion S.A.

Kind S.A.

Kind S.A.

Taxi-Carlo, S.à r.l.

Seral Holding S.A.

MCY Holding S.A.

Hentges S.C.I.

Perak Holding S.A.

Obond Holding S.A.

Hëllef mam Päerd

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Verinvest Holding S.A.

GNT-Lux S.A.

General Management International S.A.

Sure Insurance

BRE/Triangle JV, S.à r.l.

Kimvic Holding S.A.