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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1216

17 août 2002


A. D. L. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gebarde Media Investments S.A., Luxembourg . . 


A. N. C., S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gloria Vanderbilt Trademark B.V., Luxembourg . 


Abekar International, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . .


Holding N. Arend, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . 


AD Trust S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immobilière N. Arend, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . 


Alcoram Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interpublic Group of Companies Holding (Luxem- 

Alcoram Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


IS Lux S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Begelux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IS Lux S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bi’Organic S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ISC Information Systems Consulting, S.à r.l., Bri- 

C.I.J. S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


del  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C.I.J. S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JLC Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


C.I.J. S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Joan Services S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Car Distribution, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .


Lamium Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Car Distribution, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .


Lentz Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


China Holdco 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


Michiko S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Editions  d’Letzeburger  Land,  S.à r.l.,  Luxem- 

Mondialcom S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nucifera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Espace Bulthaup, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .


Pacific Brands Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . 


Espaclux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PHD Overseas Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . 


Essenzia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Power Drink International S.A., Mamer  . . . . . . . . 


Ets Hoffmann-Neu Matériaux S.A., Wasserbillig  . .


Prefaco S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Euro-Furniture Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . .


Rail America Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 


Euro-Furniture Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . .


Retinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


FAME,  Financial  Advice,  Management  &  Engi- 

Savinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


neering S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Savinvest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., Ma- 

Savinvest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Savinvest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., Ma- 

Sion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Smith & Nephew International S.A., Luxembourg


Finaltaïr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


So.Ge.Par Investissements, S.à r.l., Luxembourg . 


Finaltaïr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


So.Ge.Par Investissements, S.à r.l., Windhof. . . . . 


Finchley Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Synthèses Appliquées, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . 


Finchley Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Techprint S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finchley Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Telepiu Funding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tredief S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tuma Trade S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Franck Backerfeld Investissement S.A., Mamer . . .


V.B.P. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Fremak Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Villa Rent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fremak Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Villa Rent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


(José) Gan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Villa Rent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Amsterdam.

Principal establishement and effective place of management: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.


In the year two thousand two, on the thirty-one of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of members of GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V., (the «Com-

pany»), a company organised under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam, Netherlands,
and validly registered at the Register of Companies of the Netherlands, under the number 533.635.

The meeting is opened at 14.00 p.m. and is presided over by Mr Alain Renard, employee, residing in Olm.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Chantal Mathu, employee, residing in Arlon, Belgium.
Mrs Céline Bonvalet, employee, residing in Thionville, France was appointed as secretary.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. The sole member declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting set out

under V. below and to waive to the extent necessary all notice periods.

II. That the name of the member, the proxyholder of the represented member and the number of its shares, are

shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to and be registered with the present deed.

The proxy form of the represented member, after having been initialled ne varietur by the above persons, will also

remain annexed to the present deed. 

III. That it appears from the attendance list that out of 40.000 shares in issue, all the shares are represented at the

extraordinary general meeting so that the present meeting may validly deliberate on all items on the agenda;

IV. That the following documents were submitted to the meeting: 
(a) A certified copy of the articles of association of the Company; 
(b) A certified copy of the minutes of the extraordinary general meeting held on March 11th, 2002, in Amsterdam;
(c) A certified copy of the minutes of the extraordinary general meeting held on April 5th, 2002, in Luxembourg;
(d) A certified copy of an extract of the register of commerce of Amsterdam.
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

V. That the agenda of the meeting is as follows:


(1) To take note of the transfer of the principal office and place of management («principal établissement») and centre

of main interests («centre des intérêts principaux») of the Company from Amsterdam, Netherlands, to Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as of March 11th, 2002.

(2) To acknowledge the following persons as managers of the Company:
- Mr Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Peffer, L-

2319 Howald.

- Ms Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
(3) To consider that Mr Bellofatto has never been appointed as member of the Management Board of the Company,

despite his appointment during the Extraordinary meeting of March 11th, 2002.

(4) Miscellaneous.
VI. The chairman reports to the meeting that at the extraordinary general meeting of shareholders of the Company

which was held in Amsterdam, Netherlands on March 11th, 2002, as referred to in IV.(b) above, the meeting resolved
to transfer the principal establishment and centre of main interests of the Company from Amsterdam to Luxembourg.

This transfer of principal establishment to another country, without liquidation of the Company, is authorised and

accepted under Dutch law.

The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer the principal establishment and

centre of main interests of the Company from Amsterdam, the Netherlands to the Municipality of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, as of March 11 th, 2002.

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Company of a société à responsabilité limitée and the arti-

cles of association adapted to Luxembourg law, whose text is here annexed.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the principal establishment and effective place of management and the centre of the main

interests of the company at L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey, Grand Duchy of Luxembourg, as of March 11
th, 2002.

The corporate seat (siège social) of the company is at Amsterdam, the Netherlands.


<i> Fourth resolution

The meeting acknowledges the following persons as managers of the Company: 
- Mr Alain Renard, employee, residing at 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, residing at 72, rue Dr

Peffer, L-2319 Howald.

- Ms Carole Caspari, employee, residing at 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;

<i>Fifth resolution

The meeting considers that Mr Bellofatto has never been appointed as member of the Management Board of the

Company, despite his appointment during the Extraordinary meeting of March 11 th, 2002.


Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately six thou-

sand two hundred Euros.

This transfer of the principal establishment and centre of main interests of the Company from Amsterdam, the Neth-

erlands to the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg will be registered with capital tax exemption.

The contribution right was paid in the Netherlands, evidence whereof has been given to the notary.

Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V. (la «So-

ciété»), une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, valablement enregistrée au Re-
gistre des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 533.635.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée désigne comme scrutatrice Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
Madame Céline Bonvalet, employée privée, demeurant à Thionville, France, a été nommé secrétaire.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Le seul associé déclare avoir eu pleine connaissance préalable à l’assemblée de l’ordre du jour de l’assemblée et

renonce dans la mesure nécessaire aux périodes d’envoi des convocations.

II. Que le nom de l’associé, celui du mandataire de la société représentée et le nombre d’actions qu’il détient sont

renseignés sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire
soussigné resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les personnes prémentionnées res-

tera également annexée au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que des 40.000 parts sociales émises, toutes les parts sociales sont représen-

tées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

IV. Que les documents suivants ont été soumis à l’assemblée: 
a) Une copie certifiée conforme des statuts de la Société,
b) Une copie certifiée conforme de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Amsterdam, le 11 mars 2002.
c) Une copie certifiée conforme de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 5 avril 2002.
d) Une copie certifiée conforme d’un extrait du registre de commerce de Amsterdam
Les documents prémentionnés après avoir été paraphés ne varietur par les personnes désignées ci-dessus et le no-

taire instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

V. Que l’ordre du jour de la société est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) De prendre acte du transfert du principal établissement et du centre des intérêts principaux de la Société de Ams-

terdam Pays-Bas, vers le Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dès le 11 mars 2002.

(2) De confirmer les personnes suivantes comme gérants de la Société
Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Peffer,

L-2319 Howald

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
(3) Considérer que Monsieur Bellofatto n’a jamais été nommé comme gérant de la société, malgré sa nomination lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002.

VI. Le président de l’assemblée informe l’assemblée que lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à

Amsterdam, Pays-Bas, le 11 mars 2002 tel que mentionné sous IV.(b), l’assemblée a décidé de transférer le principal


établissement et le centre des intérêts principaux de la Société GLORIA VANDERBILT TRADEMARK B.V. d’Amster-
dam vers le Luxembourg.

Ce transfert du principal établissement vers un autre pays, sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et

accepté par le droit néerlandais.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-

sement et le centre des intérêts principaux de la Société de Amsterdam, Pays-Bas, vers la commune de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, dès le 11 mars 2002.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée et les statuts adaptés

en droit luxembourgeois dont le texte est ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le principal établissement, le lieu effectif d’administration et le centre des intérêts princi-

paux de la Société à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, dès le onze mars 2002.

Le siège social est situé à Amsterdam, Pays-Bas.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme les personnes suivantes comme gérants de la Société: 
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72,

rue Dr Peffer, L-2319 Howald.

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;

<i>Cinquième résolution

L’assemblée considère que Monsieur Bellofatto n’a jamais été nommé comme gérant de la société, malgré sa nomi-

nation lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002.


Les frais et dépenses payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à six mille deux cents


Ce transfert du principal établissement et du centre des intérêts principaux de la Société de Amsterdam, Pays-Bas,

vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg sera enregistrée au droit fixe.

Preuve du paiement du droit d’apport aux Pays-Bas a été apporté au notaire.
Statuts de la société, adapté au droit luxembourgeois, annexés à l’acte du notaire Joseph Elvinger en date du 31 mai

2002, décidant le transfert du principal établissement à Luxembourg, enregistrés avec l’acte et reproduits à la présente
expédition aux fins de dépôt au Greffe du Tribunal de et à Luxembourg et de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.


Dénomination et Siège social

Art. 1


La dénomination de la société qui est une société à responsabilité limité est GLORIA VANDERBILT TRADEMARK

B.V. Le siège social de la société se trouve à Amsterdam aux Pays-Bas et le lieu effectif d’administration et le centre des
intérêts principaux de la Société à L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey.


Art. 2.
L’objet social de la société est le suivant:
1. participer à, financer ou diriger la gestion ou l’administration d’autres entreprises,
2. acquérir, gérer, exploiter, céder des biens soumis à enregistrement ou immatriculation et obtenir le financement

nécessaire à cet effet par le biais de prêts hypothécaires et/ou de garanties accessoires et/ou personnelles;

3. accorder des garanties ou des sûretés aux autres sociétés et entreprises du groupe, contracter et accorder des

prêts de sommes d’argent ainsi que financer des sociétés et des entreprises du groupe, par l’intermédiaire de fonds pro-
pres ou de capitaux empruntés;

4. exploiter les droits de propriété intellectuelle ou industrielle et notamment les procédés de savoir-faire, faisant ou

non l’objet d’un brevet et les titres de propriété, qu’ils soient ou non protégés par des droits d’auteur,

5. fournir des services et donner des conseils dans les domaines de la finance, du marketing et du commerce;
6. accomplir tous les actes de nature financière, commerciale et/ou industrielle découlant ou pouvant mener à la réa-

lisation des objets précités, en privilégiant une interprétation large des mots et expressions.

Capital - Actions

Art. 3.
Le capital social autorisé de la société est de deux cent mille florins (200 000 florins), divisé en deux cent mille actions

d’une valeur nominale de un florin (1 florin) chacune.


Art. 4.
1. a. Les émissions et cessions d’actions de la société doivent se conformer aux dispositions des articles 6, 7, 8, 9 et

11 des présents statuts. L’assemblée générale des actionnaires peut déléguer son pouvoir d’émission d’actions à une
autre autorité et révoquer cette cession. 

b. Le paragraphe (a) s’applique mutadis mutandis à l’allocation de droits d’option d’achat d’actions sans toutefois s’ap-

pliquer à l’émission d’actions à une personne levant une option précédemment acquise.

c. Toute résolution décidant de l’émission d’actions doit en énoncer les conditions. Les actions doivent en outre être

émises conformément aux dispositions pertinentes du Livre 2 du code civil concernant le montant, le mode de paiement,
qu’une spécification soit ou non requise en cas de contribution autre que numéraire et qu’un rapport des commissaires
aux comptes se rapportant à la spécification soit nécessaire, et le dépôt de la déclaration au greffe du registre du com-

2.a. Chaque actionnaire dispose d’un droit de préemption (non-cessible) sur les émissions d’actions au pro rata du

nombre total d’actions qu’il détient, à l’exception des émissions à l’intention des salariés au sens des dispositions légales
applicables. Ce droit de préemption peut être limité ou exclu pour une émission unique par résolution adoptée à l’una-
nimité de l’assemblée générale des actionnaires au cour de laquelle l’entier capital social émis est représenté.

b. La société doit notifier par écrit aux actionnaires les émissions d’actions qu’elle décide, lesquelles sont soiunises

aux droits de préemption et au respect des délais dans lesquels ces droits peuvent être exercés.

Le droit de préemption peut être exercé dans un délai de quatre semaines minimums après envoi de la notification


L’actionnaire qui n’exerce pas son droit de préemption dans les délais prescrits et/ou notifie par écrit son intention

de ne pas exercer son droit dans ce délai est réputé avoir renoncer ä son droit de préemption. Les actions auxquelles
cet actionnaire a ainsi renoncé peuvent être préempées au pro rata des actions détenues conformément à la clause (a)
ci-dessus par les autres actionnaires ou par le seul actionnaire restant.

c. Les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption sur l’allocation de droits d’option d’achat d’actions; les sec-

tions (a) et (b) du présent paragraphe 2 s’applique mutadis mutandis. Les actionnaires ne peuvent préempter les actions
émises à l’intention d’une personne qui lève une option précédemment acquise.

3. a. La société ne peut, en vue de l’achat ou de l’acquisition par d’autres d’actions dans son capital ou de certificats

de titres en dépôt de ces actions (émises avec ou sans le concours de la société), cautionner, garantir le prix ou autre-
ment garantir l’exécution, s’engager solidairement ou autrement avec ou au profit de tiers. Cette limitation s’applique
également aux filiales de la société.

b. La société peut accorder des prêts en vue de l’achat ou de l’acquisition d’actions dans son capital ou de certificats

de titres en dépôt de ces actions dans la seule mesure du montant des réserves distribuables et après obtention du
consentement prévu par l’article 11, paragraphe 2A (d).

c. La société doit prévoir une réserve non-distribuable couvrant les montants dus au titre des prêts visés dans le point

(b) ci-dessus.

4.a. La société ne peut acquérir que les seules actions de son capital entièrement libérées. Cette acquisition est uni-

quement autorisée sans contrepartie ou si:

- les fonds propres, moins le prix d’acquisition, ne sont pas inférieurs à la partie du capital alors libérée et appelée,

augmentée par les réserves devant être prévues aux termes de la loi ou de l’article 4 paragraphe 3, visées aux points (b)
et (c).

- le montant nominal des actions devant être acquises et des actions déjà-conjointement détenues par la société et

ses filiales dans le capital social n’est pas supérieur à la moitié du capital émis.

- l’assemblée générale des actionnaires ou un autre organisme de la société dûment désigné par l’assemblée générale

des actionnaires a approuvé l’acquisition.

b. Le critère permettant de décider de la validité de l’acquisition est le montant des fonds propres tel qu’il apparaît

sur le bilan le plus récent, moins le prix d’acquisition des actions dans le capital de la société et les distributions aux tiers
des bénéfices ou des réserves devenant payables par la société et ses filiales à la clôture du bilan. Sil s’est écoulé plus de
six mois au cours d’un exercice sans que les comptes annuels aient été adoptés, l’acquisition visée dans la section (a) du
présent paragraphe n’est pas autorisée..

c. Les paragraphes (a) et (b) ne sont pas applicables aux actions acquises par la société au moyen d’un titre universel.
d. Le terme «actions» utilisé dans le présent paragraphe comprend les certificats de titres en dépôt de ces actions

(émises avec ou sans le concours de la société). 

5.a. Une filiale ne peut acheter (ou faire en sorte que soient achetées) les actions de la société pour son propre comp-

te. Les filiales peuvent acheter (ou faire en sorte que soient achetées) de telles actions pour leur propre compte seule-
ment au moyen d’un titre unique et dans la mesure où la société elle-même peut acquérir des actions dans son propre
capital en vertu du paragraphe 4 aux termes des points (a) et (b) ou des articles du Livre 2 du Code civil sur lesquels le
présent paragraphe repose..

b. Le terme «actions» utilisé dans le présent paragraphe comprend les certificats de titres en dépôt de ces actions

(émises avec ou sans le concours de la société). 

6. A l’exception des cas dans lesquels elles font l’objet d’un retrait, les actions acquises par la société dans son propre

capital continueront à être réputée avoir été émises. La société ne peut déduire aucun droit de ces actions se rapportant
à l’acquisition des actions par émission ou cession.

7. Les dispositions de l’article 8, paragraphe 1, ne s’appliquent pas à la cession par la société d’actions acquises par

cette dernière dans son propre capital. Les dispositions du paragraphe 2 du présent article s’appliquent mutadis mutan-
dis à une telle cession.


Registre des actions et des actionnaires: droits limites

Art. 5.
1. Les actions seront enregistrées et seront numérotées logiquement en commençant par le numéro 1. Aucun cer-

tificat de titre en dépôt d’actions au porteur ne sera émis. Lorsque les présents statuts font référence à des «certificats
de titres en dépôt» ou aux «détenteurs de certificats de titres en dépôt», ces termes, à moins que le contexte n’en
dispose autrement, désignent les certificats de titre en dépôt pour des actions de la société émises avec le concours de
la société et les détenteurs de ces certificats de titres en dépôt, sans préjudice aux dispositions du paragraphe 6 des
présents statuts.

2. Le conseil d’administration mettra régulièrement à jour un registre ci-après également dénommé «registre des ac-

tionnaires» - qui sera conservé au siège social de la société et qui précisera les nom et adresse des détenteurs des ac-
tions, les montants libérés pour chaque action ainsi que le nombre d’actions et les numéros d’enregistrement des actions
détenues par chacun d’eux. Ledit registre devra également préciser les nom et adresse des détenteurs des certificats de
titre en dépôt d’actions, à moins qu’un registre distinct ne soit prévu à cet effet.

Le registre doit d’autre part mentionner, concernant une cession d’action et quelles qu’en soient les raisons, les in-

formations suivantes

- la référence à l’établissement (une copie ou un extrait) de l’acte de cession et à la notification sociale de l’allocation

qui, aux termes de la loi, équivaut à une cession. 

- toute exclusion de responsabilité supplémentaire accordée, dans le cadre du transfert d’une action non entièrement

libérée et concernant les paiements dus, ainsi que la date de l’acte par lequel une telle exclusion a été accordée..

Chaque mention du registre doit être signée par un Directeur général.
3. Toute personne figurant ou devant figurer dans le registre des actionnaires de la société doit communiquer par

écrit au conseil d’administration les informations le concernant devant y être inscrites ou modifiées. La direction doit
autoriser toute personne dûment habilitée à consulter ledit registre au siège social de la société, comme le prévoient
les présents statuts. Sur demande, un extrait du registre des actionnaires attestant du titre du requérant sur les actions
est fourni sans frais. 

Les informations contenues dans le registre concernant des actions non entièrement libérées peuvent être consultées

par toute personne. Une copie ou un extrait des ces informations sera délivré contre remboursement des frais de la
société à cette fin.

Les extraits doivent être signés par un Directeur général.
Les avis de convocation et les notifications sont envoyés aux personnes concernées à leur adresse, telle que celle-ci

apparaît dans les registres appropriés.

4. Tout actionnaire peut consulter et recevoir gratuitement un extrait du registre des actionnaires se rapportant à

ses actions.

5. Si une ou plusieurs actions sont détenues en commun, les co-détenteurs mandateront une personne qui sera char-

gée de les représenter auprès de la société. Un tel mandat doit être écrit et consigné dans le registre des actionnaires.

6. En cas d’usufruit ou de nantissement d’actions de la société, l’usufruitier ou le créancier nanti, ayant ou non droit

de vote et le détenteur de ces actions n’ayant pas droit de vote, se voient reconnaître les droits accordés aux détenteurs
de certificats de titres en dépôt émis avec le concours de la société; l’usufruitier ou le créancier ne disposant pas du
droit de vote et auquel ces droits n’ont pas été accordés lors de la constitution ou de la cession de l’usufruit ou du
nantissement se voit, cependant, reconnaître les droits précités conférés aux détenteurs de certificats de titres en dé-

Lorsque les présents statuts font référence aux «détenteurs de certificats de titres en dépôt », cette expression com-

prend, à moins que le contexte n’en dispose autrement, les personnes titulaires des droits reconnus par la loi aux dé-
tenteurs de certificats de titres en dépôt suite à la constitution d’un usufruit ou d’un nantissement d’actions..

7. Suite à la constitution de l’usufruit ou du nantissement d’actions ou suite à la cession de cet usufruit, le droit de

vote peut être accordé ou passer à l’usufruitier ou au créancier nanti, dans la mesure où les dispositions légales et sta-
tutaires applicables à cet égard sont respectées.

Les limitations imposées dans les présents statuts sur les cessions d’actions s’appliquent également lorsque le créan-

cier nanti vend, cède ou conserve les actions en vertu de l’article 3:251 du code civil (vente d’actions nanties). Le créan-
cier nanti est subrogé dans les droits de l’actionnaire concernant la vente et la cession et doit observer les obligations
qui lui incombent

8. Le registre des actions doit préciser les nom et adresse des personnes bénéficiaires d’un usufruit ou d’un nantis-

sement d’actions, comme l’atteste une notification adressée à la société et indiquer s’ils sont titulaires du droit de vote
ou des droits conférés à un détenteur de certificats de titre en dépôt relativement à ces actions. Chaque usufruitier ou
créancier nanti peut obtenir gratuitement un extrait du registre des actionnaires relativement à ses actions.

Si une action fait l’objet d’un droit d’usufruit ou d’un nantissement, l’extrait en question doit préciser qui est titulaire

du droit de vote ou des droits conférés au détenteur de certificats de titres en dépôt.

Les usufruitiers et créanciers nantis d’actions titulaires des droits légaux conférés aux détenteurs de certificats de

titre en dépôt, peuvent consulter le registre des actionnaires. 

9. La valeur des droits d’option d’achat d’actions dont l’actionnaire est titulaire sera payée à l’usufruitier de l’action

dans la mesure où il est y est habilité par l’usufruit.

Cession d’actions

 Art. 6. 
1. Les cessions d’actions ou de droits attachés à des actions se font par acte authentique établi à cette fin entre le

cédant et le cessionnaire. Doit également être communiqué à la société:


- le projet d’acte; ou
- un extrait ou une copie notariée de l’acte; ou
- une copie ou un extrait de l’acte, certifié par le cédant. 
2. Après cession ou allocation - dans la mesure où la loi attache à une allocation les effets d’une cession - d’une action

non intégralement libérée, chacun des actionnaires précédents reste solidairement responsable envers la société des
montants dus pour libérer cette action. La direction, avec le conseil de surveillance, peut libérer les précédents action-
naires de toute responsabilité supplémentaire; une telle décharge de responsabilité se fera par acte authentique ou par
acte enregistré auprès de l’Inspecteur des enregistrements et des successions. Toutefois, la responsabilité des appels
survenant dans l’année de l’acte authentique ou enregistré précité reste entière.

3. Si et dans la mesure où la loi attache les effets d’une cession ou ceux de la constitution d’un droit limité, respecti-

vement, à une allocation d’actions et à une allocation de droits limités sur ces actions, le bénéficiaire doit informer la
société de cette allocation.

4. A défaut de la notification ou de la communication à laquelle il est fait référence dans les paragraphes précédents,

la société peut invoquer la suspension vis-à-vis de la société des droits attachés aux actions cédées, conformément à
l’article 6:37 du code civil. Restent toutefois investies du droit de vote tout au long de la période de suspension la ou
les ancienne(s) parties qui y étaient habilitées. Pas plus cette suspension ne concerne les droits que les actionnaires exer-
cent entre eux, comme les droits relatifs aux restrictions sur les cessions d’actions, le droit d’information, les conven-
tions de rachat ou les accords se rapportant au règlement des litiges.

Restrictions sur les cessions d’actions

Art. 7. 
1. Les ventes ou les cessions d’actions doivent respecter les dispositions des articles 7, 8 et 9.
2. Contrairement au paragraphe 1 de l’article 9 ainsi qu’au paragraphe 1 du présent article, la création de droits limités

sur les actions ainsi que l’allocation d’actions - à condition que la loi attache à une telle allocation les effets d’une cession
- à l’actionnaire au nom duquel les actions étaient enregistrées lors de la constitution de l’indivision peut avoir librement

3. Il est inutile de proposer aux actionnaires les actions conformément aux articles 8 et 9 si ces derniers ont approuvé

par écrit la cession, à condition toutefois que la cession envisagée survienne dans les trois mois de cette approbation,
comme le prévoit le paragraphe 1 de l’article 8

4. L’assemblée générale des actionnaires peut soumettre son approbation de la proposition relative à l’émission de

certificats de titres en dépôts d’actions avec le concours de la société à la condition qu’une disposition similaire à celle
des articles 7 à 9 des présents statuts soit appliquée mutadis mutandis aux certificats de titres en dépôt. 

Art. 8.
1. La cession d’actions par un actionnaire ne peut intervenir en dehors de l’article 7 que si les actions ont été propo-

sées au préalable aux autres actionnaires, comme le prévoient les dispositions suivantes.

L’actionnaire -ci-après dénommé le «cédant» - doit informer le conseil d’administration des actions qu’il souhaite cé-

der. Cette notification vaut offre de vente aux autres actionnaires qui disposent d’un droit de préemption sur la cession
de ces actions.

Dans un délai de quatorze jours à compter de la notification précitée, le conseil d’administration convoquera une

assemblée générale des actionnaires qui devra se tenir dans les six semaines de la réception de la notification susmen-

2. Lors de ladite assemblée, les autres actionnaires déclareront s’ils souhaitent exercer leur droit de préemption. 
Chaque actionnaire le souhaitant, peut exercer son droit de préemption au pro rata des actions qu’il détient.
Si un actionnaire souhaite se porter acquéreur d’un nombre d’actions inférieur à celui auquel il a droit, ces actions

augmentent le nombre des actions auxquelles les autres actionnaires ont droit, au prorata des actions qu’ils détiennent.
Une partie indivisible des actions proposées sera allouée aux actionnaires intéressés par le conseil d’administration par
le biais d’un tirage de lots. Contrairement au paragraphe 5, le conseil d’administration peut, dans la mesure où les autres
actionnaires ont informé celui-ci avant l’expiration de la période susvisée que l’offre ne sera pas acceptée ou ne sera pas
intégralement acceptée, en informer immédiatement le cédant.

3. Dans un délai de quatorze jours après la tenue de l’assemblée prévue par le paragraphe 2, le conseil d’administra-

tion informera le cédant des noms des actionnaires souhaitant exercer leur droit de préemption et du nombre d’actions

4. Le prix des actions proposées sera fixé par les parties concernées d’un commun accord. A défaut d’accord, le prix

sera fixé par trois experts désignés par le cédant et les parties concernées, à savoir les actionnaires ayant participé au
processus de détermination du prix. A défaut d’accord sur la désignation des experts dans Lm délai de trois semaines à
compter du moment où les parties se sont entendues sur cette procédure de désignation, lesdits experts seront dési-
gnés par le président de la chambre de commerce et d’industrie du lieu du siège social de la société, à la demande de la
partie à l’origine de l’initiative. Les experts pourront consulter les registres et les documents sociaux afin d’obtenir tou-
tes les informations nécessaires à la détermination du prix.

5. Dans un délai de sept jours après avoir notifié au conseil d’administration le prix fixé par les parties concernées ou

par les experts, le conseil d’administration en informera le cédant et les parties concernées, en précisant le nombre
d’actions alloué aux parties concernées.

6. Dans le délai d’un mois de la notification visée par le paragraphe 5, chaque acheteur éventuel devra informer le

conseil d’administration s’il renonce à l’achat desdites actions ou s’il souhaite se porter acquéreur d’un nombre inférieur
d’actions qu’initialement prévu. Si, par conséquent, une ou plusieurs actions sont libérées, les actions ainsi libérées se-
ront proposées au prix convenu aux autres parties qui y sont habilitées. Dans ce cas, les dispositions des paragraphes


1, 2 et 3 s’appliquent mutadis mutandis. Le cédant peut retirer son offre dans le mois de la notification l’informant du
nom des acheteurs éventuels, du nombre des actions que ces derniers se proposent d’acquérir et de leur prix.

7. Les actions seront cédées suite à une offre de paiement au comptant faite dans les trente jours de l’expiration du

délai dans lequel l’offre peut être retirée. A défaut de cession des actions par le cédant, la société, par l’intermédiaire
de son conseil d’administration, est en droit d’exécuter la cession au nom du cédant. Le cédant peut librement céder
les actions proposées dans un délai de trois mois à compter de la notification aux termes de laquelle il est informé que
seule une partie des actions proposées sera achetée au comptant.

8. Les frais de désignation et les frais des experts chargés de la détermination du prix sont à la charge
a. du cédant, en cas de retrait de son offre,
b. du cédant et des parties, étant entendu que chaque partie concernée y contribuera au pro rata du nombre d’actions

lui étant cédées.

c. de la société si les parties concernées n’ont pas, en tout ou en partie, accepté l’offre.
9. Les communications et les notifications précitées doivent être transmises par lettre recommandée avec accusé de

réception ou être signifiées par exploit d’huissier.

10. Dans la mesure où la société peut acquérir ses propres actions, la société doit uniquement recueillir le consen-

tement du cédant à cette fin, en vertu des dispositions du présent article.

11. Les dispositions des présents statuts relatives à la cession des actions ne sont pas applicables aux détenteurs de-

vant aux termes de la loi céder leurs actions à un détenteur précédent. 

Art. 9.
1. Sauf dispositions contraires de l’article 7, la cession des actions sera, dans les cas suivants, proposée en respectant

les dispositions des paragraphes suivants:

a. si l’actionnaire se voit accorder des délais de paiement, placer sous administration judiciaire, mis en liquidation ou

sous administration par une cour cantonale au sens de la partie 19 du Livre 1 du code civil sur les biens appartenant à

b. au décès de l’actionnaire personne physique;
c. à la liquidation de l’actionnaire personne morale;
d. si la société est une filiale ou la participation d’une autre société à responsabilité limitée publique ou privée (la «so-

ciété holding») au sens du Livre 2 du code civil:

1. et si dans le cadre d’une émission, cession ou autre transmission d’actions dans le capital de la société holding sus-

mentionnée ou du transfert des droits de vote des actions dans le capital de la société holding, le contrôle de la société
holding est acquis par une ou plusieurs parties autre que la ou les parties auparavant investies du contrôle;

2. dans le cas où les circonstances visées dans le point (a) interviennent concernant le détenteur d’au moins la moitié

des actions émises dans le capital de la société holding susmentionnée;

e. dans le cas du partage d’une action en indivision.
A la fois l’acquéreur et l’ancien actionnaire ou son ou ses cessionnaires devront proposer la cession des actions.
2. Dans le cas d’une obligation de proposer les actions à la vente, les dispositions de l’article 8 s’appliquent mutadis

mutandis, sachant que l’offrant

a. ne peut retirer son offre conformément aux dispositions de l’article 8 paragraphe 6;
b. peut conserver ses actions si l’offre n’est pas acceptée, en tout ou en partie.
3. Les parties dans l’obligation de proposer leurs actions à la vente doivent en informer le conseil d’administration

dans les quatre-vingt dix jours de l’événement à l’origine de la naissance de cette obligation, à défaut de quoi le conseil
d’administration rappellera aux personnes obligées de proposer leurs actions les dispositions qui précèdent, par lettre
recommandée avec accusé de réception. A défaut d’une offre de vente des actions dans un délai de trente jours, la so-
ciété, par l’intermédiaire de son conseil d’administration, proposera les actions à la vente au nom du ou des actionnaires
concernés et, si l’offre est intégralement acceptée, cèdera les actions à leurs ayants-droits contre paiement du prix con-
venu. Dans ce cas, la société sera irrévocablement en droit de le faire et paiera les produits de la vente après déduction
des frais s’y rapportant aux parties au nom desquelles elles ont été proposées.

4. L’obligation de proposer des actions à la vente en vertu du présent article ne signifie pas que les droits attachés

aux actions ne peuvent être exercés pendant la période d’application de cette obligation.

Conseil d’Administration

Art. 10. 
1. La société est gérée par un conseil d’administration dont le nombre des membres est déterminé par résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

2. Les dirigeants sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires. La rémunération et les autres conditions de

leurs fonctions sont déterminées par le conseil de surveillance. Ce dernier peut accorder des primes à un ou plusieurs

3. Les dirigeants peuvent être à tout moment suspendus ou révoqués par l’assemblée générale des actionnaires. Le

conseil de surveillance n’est pas habilité à suspendre les membres du conseil d’administration.

4. Si, dans le cas d’une suspension, l’assemblée générale des actionnaires n’a pas décidé dans les trois mois du pro-

noncé de la suspension de prolonger, lever la suspension ou révoquer le dirigeant, la suspension prend fin. La suspension
peut être prolongée une fois, pour trois mois au plus, avec prise d’effet le jour de la décision de prorogation de la sus-
pension par l’assemblée générale des actionnaires. A défaut d’une décision durant le délai imparti susmentionné, la sus-
pension prend fin. Le dirigeant suspendu peut présenter sa défense durant l’assemblée générale des actionnaires et se
faire assister par un conseiller juridique ou un avocat.


5. Si un dirigeant est absent ou se trouve dans l’incapacité d’agir, la gestion de la société est confiée au dirigeant ou

aux dirigeants restants du conseil d’administration. Si l’entier conseil d’administration est absent ou se trouve dans l’in-
capacité d’agir, la gestion de la société est temporairement confiée au conseil de surveillance. Dans ce cas, le conseil de
surveillance peut confier la gestion de la société à un de ses membres ou à toute autre personne. En l’absence de cette
dernière personne, le conseil de surveillance doit convoquer une assemblée générale des actionnaires aussi tôt que pos-
sible afin de pourvoir le ou les postes vacants.

Gestion et représentation

Art. 11. 
1. La gestion de la société est confiée au conseil d’administration qui, sous le contrôle du conseil de surveillance, doit

veiller au respect le plus strict de la loi et des présents statuts. Le conseil d’administration doit suivre les directives de
l’assemblée générale des actionnaires en matière financière, sociale, économique et salariale. Il incombe à chaque diri-
geant de remplir correctement ses obligations à l’égard de la société.

2. A. Le conseil d’administration n’est habilité à prendre les décisions suivantes que par voie de résolution ou avec

l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires: 

a. émission et cession d’actions de la société;
b. conclusion d’actes juridiques se rapportant à l’achat d’actions par lesquels la société est tenue à des obligations


c. conclusion d’actes juridiques concernant des apports autres que numéraire;
d. conclusion par la société de prêts pour l’achat ou l’acquisition d’actions dans son propre capital ou de certificats

de titres en dépôts de telles actions (émises ou non avec le concours de la société)

e. dépôt d’une demande de liquidation judiciaire de la société)
B. Les résolutions suivantes de la direction nécessitent le consentement de l’assemblée générale des actionnaires:
a. émission et acquisition de titres de créances contribuant à l’endettement de la société;
b. concours au niveau de l’émission de certificats de titres en dépôts d’actions;
c. augmentation de capital pour inclure une nouvelle branche d’activité et arrêt ou cession d’une quelconque branche

d’activité de la société;

d. coopération à long-terme, directe ou indirecte, avec une autre société ou personne morale; arrêt d’une telle coo-

pération, si cette coopération ou son arrêt est d’une importance significative, et par ailleurs;

acceptation ou abandon de la gestion d’autres sociétés;
e. participation directe ou indirecte dans le capital d’une autre société, modification importante d’une telle participa-

tion et par ailleurs, extension des activités de ces participations pour y inclure de nouvelles branches d’activité et fer-
meture, arrêt ou cession, en tout ou en partie, des activités correspondant à ces participations;

f. acquisition et cession de la pleine-propriété ou de la jouissance de biens immatriculés, location, obtention du droit

d’utilisation ou abandon de biens immatriculés par tout autre titre et réalisation des (autres) investissements dépassant
le montant fixé par l’organisme visé au début du présent paragraphe;

g. résiliation du contrat de travail d’un nombre important de salariés en même temps ou sur une courte période;
h. modification substantielle des conditions des contrats de travail d’un nombre substantiel de salariés;
i. dépôt d’une demande de suspension des paiements de la société;
j. réduction du capital social.
C. Les résolutions suivantes de la direction nécessitent le consentement du conseil de surveillance:
a. exercice des droits de vote attachés aux garanties d’autres sociétés appartenant à la société qui ne sont pas cotées

en Bourse, et décisions concernant le vote proprement dit.

b. conclusion de contrats par lesquels un prêt ou un crédit bancaire est accordé à la société, sont ici exclues l’utilisa-

tion d’un crédit bancaire accordé à la société et l’utilisation du crédit d’un acheteur d’usages dans la branche d’activité

c. consentement à des prêts d’argent, dans la mesure oie ces prêts conduisent à augmenter la créance de la société

auprès d’un même débiteur à une somme supérieure à mille florins; sont exclus les crédits accordés aux acheteurs qui
sont courants dans une branche d’activité considérée;

d. consentement à, modification et retrait d’un mandat et consentement ou retrait d’un titre au détenteur d’un man-


e. accord relatif au salaire fixe d’un employé de la société supérieur au montant du revenu (annuel) soumis à des dé-

ductions salariales ne nécessitant aucun avis d’imposition aux termes de la loi fiscale de 1964 sur les revenus (article 64)
et licenciement d’un tel employé sans cause réelle et sérieuse;

 f. accords relatifs à des droits à la retraite;
g. engagement de la responsabilité de la société ou de ses biens au regard de dettes de la société ou de tiers;
h. direction d’une procédure d’arbitrage et conclusion d’accords obligatoires (sauf pour ce qui concerne des contrats

standard) - et direction de procédures judiciaires; tout cela à l’exception des mesures juridiques n’entraînant aucun re-
tard, des mesures conservatoires ou des mesures visant au recouvrement de créances.

D. L’assemblée générale des actionnaires est en droit de prendre des résolutions concernant la gestion de la société

dont la nature doit être déterminée par la même assemblée, clairement décrite dans la résolution à cet effet ou dont
l’intérêt excède un montant à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires, sous réserve de son approbation
ou de l’approbation du conseil de surveillance.

3. Le conseil d’administration représente la société. Chaque dirigeant individuel est également investi d’un pouvoir

de représentation.

4. Si un dirigeant conclut un contrat avec la société ou intente à titre privé une procédure à l’encontre de la société,

la société sera représentée par un membre du conseil de surveillance désigné par le conseil de surveillance. L’assemblée


générale est toujours autorisée à désigner une ou plusieurs personnes à cette fin. Cette personne peut être le dirigeant
en question. En cas de conflit d’intérêt différent de celui précité entre un dirigeant et la société, celui-ci, ainsi que chacun
des autres dirigeants, est en droit de représenter la société.

5. Le conseil d’administration est en droit, en respectant strictement le paragraphe 2, de désigner des mandataires,

avec éventuellement le titre de dirigeant-adjoint.

6. Le conseil d’administration doit tenir à jour les registres comptables de la société afin de pouvoir vérifier à tout

moment les droits et obligations la concernant.

7. Un conseil d’administration composé de plus d’un dirigeant adopte les résolutions à la majorité absolue des votes

exprimés lors d’une réunion à laquelle tous les dirigeants ont été convoqués. L’article 2:13 du code civil relatif au vote
du Président durant l’assemblée) ne s’applique pas aux réunions du conseil d’administration. La procédure de décision
du conseil d’administration peut être prévue plus en détails par le conseil de surveillance..

Conseil de Surveillance

Art. 12. 
1. Un conseil de surveillance est chargé de superviser la politique de la direction et les affaires générales de la société

et des entreprises avec lesquelles elle est associée. Il incombe à chaque membre de ce conseil de remplir correctement
ses obligations en privilégiant l’intérêt social et l’intérêt des entreprises auxquelles la société est affiliée. (article 2:250-
3 du code civil).

2. Il incombe par ailleurs au conseil de surveillance, outre les obligations qui lui sont imposées par la loi ou les présents

statuts, de donner son avis au conseil d’administration, sur demande de ce dernier ou de sa propre initiative.

3. Le conseil d’administration doit communiquer au conseil de surveillance les informations dont il a besoin pour rem-

plir ses obligations dans les plus brefs délais. Chaque membre du conseil a libre accès aux locaux de la société et peut
consulter tous les registres, dossiers et documents sociaux en vue de vérifier les instruments financiers et d’être informé
de toutes les activités.

4. Le conseil de surveillance peut demander l’assistance d’un ou plusieurs experts, aux frais de la société, dans le cadre

de l’exécution de ses obligations.

5. Le conseil de surveillance est composé de un ou plusieurs membres. Leur nombre doit être déterminé par l’as-

semblée générale. Les membres du conseil de surveillance sont désignés par l’assemblée générale. Un tiers ce de ceux-
ci sont désignés sur recommandation des salariés. L’assemblée générale adoptera des instructions sur la façon dont la
consultation et la prise de décision par les employés se font. Si la société a un Conseil salarial, le droit de désignation
d’un membre du conseil de surveillance est exercé par le Conseil salarial. La désignation concerne au moins deux per-
sonnes pour chaque poste à pourvoir. L’assemblée générale peut à chaque fois annuler la nature obligatoire de la dési-
gnation par une résolution adoptée à la majorité qualifiée des votes exprimés représentant plus de la moitié du capital
social. Si une désignation est faite à l’assemblée générale dans les deux mois de la réception d’une demande de désigna-
tion par les employés susmentionnés, l’assemblée générale est libre de son choix. Les informations suivantes, accompa-
gnées de la proposition de candidature à la fonction de membre du conseil de surveillance, sont requises:

- âge et profession;
- nombre d’actions détenues dans le capital social;
- les fonctions assumées ou ayant été assumées par le candidat, dans la mesure où elles ont un rapport avec l’exécu-

tion des fonctions de membre du conseil de surveillance;

- les sociétés auxquelles le candidat est lié à titre de membre du conseil de surveillance et par ailleurs les raisons de

sa candidature.

Toute personne âgée de soixante-dix ans ne peut être désignée aux fonctions de membre du conseil de surveillance.
6. Chaque membre du conseil de surveillance peut être à tout moment suspendu ou révoqué de ses fonctions par

résolution de l’assemblée générale. L’article 10 (4) s’applique dans ce cas mutadis mutandis. Tout membre du conseil de
surveillance doit démissionner au plus tard le jour de la tenue de l’assemblée générale de l’année de ses soixante-dix ans.

7. L’assemblée générale peut accorder à un membre du conseil de surveillance une rémunération fixe et/ou une prime

sur proposition du conseil de surveillance. Les frais engagés dans l’exercice des fonctions sont remboursés.

8. Un conseil de surveillance composé de plusieurs membres peut désigner parmi ceux-ci un Président et un secré-

taire, ce dernier pouvant toutefois être externe au conseil de surveillance. Le conseil de surveillance se réunit à chaque
fois que l’un de ses membres le juge nécessaire.

9. Le conseil de surveillance se prononce à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité, l’assemblée générale décide.

L’article 2:13 du code civil relatif au vote prépondérant du Président ne s’applique pas au conseil de surveillance.

10. Le conseil de surveillance ne peut prendre de décision par résolution que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés conformément aux dispositions suivantes. 

Si l’un d’entre eux se trouve dans l’incapacité d’agir, celui-ci peut donner à un autre membre par écrit mandat de

participer à la réunion du conseil de surveillance auquel il ou elle ne sera pas en mesure de participer et de voter toute
proposition dans le sens qu’il précise dans ledit mandat.

11. Le secrétaire établira les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance qui doivent être consignés dans

le registre prévu à cet effet.

Tout procès-verbal doit être signé par le Président et le secrétaire à l’issue de la réunion sur laquelle il porte ou lors

de la réunion suivante, afin de prouver l’adoption par le conseil de surveillance des résolutions.

12. En cas d’absence du Président et/ou du secrétaire lors d’une réunion, les membres du conseil doivent désigner

pour cette réunion un Président et/ou un secrétaire.

13. Les membres du conseil d’administration devront, si le conseil de surveillance le leur demande, se rendre à une

réunion du conseil de surveillance et y présenter les informations que ce dernier requiert.


Assemblée générale des Actionnaires 

Art. 13.
1. L’assemblée générale des actionnaires - ci-après également dénommée «l’assemblée générale» - dispose de tous

les pouvoirs, aux termes de la loi et des présents statuts, dont le conseil d’administration ou un autre organisme n’est
pas investi.

2. Le conseil d’administration et le conseil de surveillance doivent communiquer à l’assemblée générale toutes les

informations que celle-ci requiert, sauf opposition d’une large majorité de la société.

3. Chaque année, au plus tard six mois après la clôture d’un exercice, l’assemblée générale des actionnaires tiendra

son assemblée annuelle.

4. Doit notamment figurer à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle:
a. la discussion du rapport annuel du conseil d’administration publié après présentation des comptes annuels;
b. la discussion et l’adoption - sauf si le conseil d’administration n’a pas préparé les comptes annuels en application

de l’article 18 (2) - des comptes annuels de l’exercice précédent. Au cours de l’assemblée devant adopter les comptes
annuels, la résolution sur la distribution des bénéfices sera également adoptée. Si le délai dans lequel les comptes annuels
doivent être préparés a été prolongé, les comptes annuels seront adoptés aussi tôt que possible à la fin de la période

c. les postes vacants doivent être pourvus.
5. Des assemblées générales doivent être convoquées aussi souvent que le conseil d’administration ou le conseil de

surveillance le juge nécessaire ou encore si un ou plusieurs détenteurs d’actions et/ou de certificats de titres en dépôt,
représentant ensemble au moins un dixième du capital social, en font la demande au conseil d’administration et au con-
seil de surveillance par écrit, en précisant clairement les affaires qu’ils souhaitent voir traiter au cours d’une telle assem-

Art. 14.
1. Les assemblées générales doivent se dérouler au lieu du siège social de la société, à la date et à l’heure précisées

dans l’avis de convocation. En cas d’assemblée convoquée en un autre endroit, les résolutions ne seront adoptées que
si l’intégralité du capital social y est représentée..

2. L’assemblée générale doit être convoquée par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance. A défaut de

convocation par ces organismes de l’assemblée générale ou de toute autre assemblée prévue par les présents statuts,
chaque détenteur d’actions ou de certificats de titre en dépôt peut agir sans avoir à obtenir l’autorisation du président
de la cour de district auquel le code civil fait référence.

Si, après réception de la notification visée dans le paragraphe 5 de l’article 13, ni le conseil d’administration ni le con-

seil de surveillance n’ont convoqué l’assemblée générale de façon à ce que celle-ci ait lieu dans un délai de six semaines
après réception de la notification précitée, la ou les personnes demandant cette convocation peuvent procéder elles-
mêmes à cette convocation sans avoir à obtenir l’autorisation du président de la cour de district auquel le code civil fait

3. Les actionnaires et les détenteurs de certificats de titres en dépôt seront informés de la tenue d’une assemblée

générale par le biais d’un avis de convocation qui devra préciser l’ordre du jour de l’assemblée. L’assemblée sera con-
voquée au moins quinze jours à l’avance. Référence doit être faite aux dispositions pertinentes du Livre 2 du code civil
concernant la convocation d’une assemblée devant voter une réduction de capital.

Aucune résolution ne peut être adoptée valablement sur une affaire n’ayant pas été portée à la connaissance des ac-

tionnaires dans l’avis de convocation (ou un avis de convocation complémentaire) ou dans le délai prescrit ou lors d’une
assemblée n’ayant pas été convoquée dans les délais prescrits, à moins que la résolution ne soit adoptée à l’unanimité
au cours d’une assemblée durant laquelle l’entier capital social est représenté et tous les détenteurs de certificats de
titres en dépôt sont présents ou représentés.

4. Des affaires peuvent être ajoutées à l’ordre du jour seulement si celles-ci ont été communiquées par écrit au siège

social de la société et suffisamment à l’avance pour que les actionnaires puissent en être informés dans les délais pres-

Art. 15.
1. Le président du conseil de surveillance ou un autre membre du conseil de surveillance désigné par l’assemblée gé-

nérale en son absence, présidera l’assemblée générale. Si aucun membre du conseil de surveillance n’est présent, l’as-
semblée générale désignera en son sein un Président, lequel désignera le Secrétaire.

2. Tout procès-verbal doit être signé par le Président et le secrétaire à l’issue de l’assemblée sur laquelle il porte ou

lors de l’assemblée suivante, afin de prouver l’adoption des résolutions par l’assemblée.

3. Chaque dirigeant, chaque membre du conseil de surveillance ou chaque actionnaire présent à une assemblée et le

Président de l’assemblée, peuvent à tout moment instruire un notaire de rédiger un rapport officiel des affaires exami-
nées par l’assemblée, aux frais de l’assemblée. Dans ce cas, l’assemblée peut décider qu’aucun procès-verbal comme le
prévoit le paragraphe 2 n’est nécessaire.

Art. 16.
1a. Chaque action est accompagnée d’un vote à l’assemblée générale.
b. Lors de l’assemblée générale, aucun vote se rapportant à une action appartenant à la société ou à l’une de ses filiales

ou se rapportant à une action dont le certificat de titre en dépôt est détenu par la société ne peut être exprimé . Les
usufruitiers et les créanciers nantis d’actions appartenant à la société et/ou à ses filiales peuvent cependant exercer leur
droit de vote, à condition que l’usufruit ou le nantissement ait été constitué avant que l’action ne devienne la propriété
de la société ou de l’une de ses filiales.


c. La société ou une filiale de la société ne peut exprimer de vote concernant une action dont elle est titulaire d’un

droit d’usufruit ou d’un nantissement.

d. Afin de déterminer si une certaine partie du capital nécessaire à la prise de décision en assemblée ou hors assem-

blée est présente, ou si une majorité représente une certaine partie du capital, le capital sera réduit par le nombre d’ac-
tions pour lesquelles aucun vote ne peut être exprimé.

e. Les membres du conseil d’administration et du conseil de surveillance disposeront d’une voix consultative en tant

que telle lors de l’assemblée générale.

2. Chaque actionnaire détenteur de certificats de titre en dépôt est invité à participer à chaque assemblée générale,

en personne ou par procuration..

3. Les votes blancs ou invalides sont nuls et non avenus.
4. Sauf dispositions contraires des présents statuts exigeant une majorité plus importante, les résolutions sont adop-

tées à la majorité absolue des votes valablement exprimés..

5. Lors d’une assemblée générale, les résolutions ayant pour objet
a. l’émission d’actions, l’allocation de droits d’option d’achat, la cession de ce pouvoir et la révocation de ce pouvoir,

l’acquisition ou la vente des actions de la société et la réduction du capital social,

b. la désignation, la suspension, le prolongement ou la levée de la suspension et la révocation d’un dirigeant ou d’un

membre du conseil de surveillance,

c. la modification des présents statuts et la liquidation de la société,
ne sont adoptées qu’à la majorité qualifiée (deux-tiers) des votes valablement exprimés lors d’une assemblée à laquel-

le plus de la moitié du capital social avec droit de vote est représentée. A défaut de la représentation de cette portion
du capital lors de l’assemblée, une deuxième assemblée - devant se tenir au moins quinze jours après mais pas plus de
six semaines après l’assemblée ajournée - sera convoquée. Au cours de cette assemblée, les résolutions susmentionnées
peuvent être adoptées sans condition de représentation du capital mais toujours sous la condition de la majorité préci-
tée. L’avis de convocation à l’assemblée tenue après ajournement devra préciser les raisons de fait et de droit permet-
tant l’adoption de ladite résolution sans le quorum précité.

6. Les votes sont exprimés à main levée. Toutefois, si un actionnaire ayant droit de vote le demande, le vote se fait

par voie de scrutin. Le vote peut, si aucune des personnes présentes ne s’y oppose, prendre une autre forme.

7. L’avis du Président sur le résultat d’un vote exprimé lors d’une assemblée est décisif Si, immédiatement après avoir

exprimé cet avis, son exactitude est mise en doute, il sera procédé à un nouveau vote à la demande de la majorité de
l’assemblée ou, si le vote original n’a pas été pris à main levée ou par voie de scrutin, d’une personne ayant droit de
vote. Le second vote annule le premier vote.

8. En cas d’égalité des votes, la proposition est rejetée.

Mesures prises sans réunion

 Art. 17. 
1. Les résolutions de l’assemblée générale et du conseil de surveillance peuvent également être adoptées par leurs

membres sans réunion. Ces derniers doivent être consultés par écrit à ce sujet, que ce soit par télécopie, télégramme
ou télex, et la résolution n’est adoptée que dans la mesure où ceux-ci expriment par écrit et unanimement leur con-
sentement à cette proposition. La procédure de consultation et les mesures prises sans réunion doivent être inscrites
au procèsverbal, de même que les documents attestant de l’adoption de la résolution. Les résolutions ainsi adoptées
doivent immédiatement être portées à l’attention du conseil d’administration et - dans la mesure où il s’agit de résolu-
tions des actionnaires - du conseil de surveillance.

2. Aucune mesure sans réunion ne peut être prise par les actionnaires s’il existe des détenteurs de certificats de titres

en dépôt.

Exercice comptable et comptes annuels

 Art. 18. 
1. Un exercice comptable couvre toute période allant du 1


 janvier au 31 décembre compris.

2. Chaque année, dans un délai de cinq mois de la fin de l’exercice comptable - sauf lorsque ce délai est prolongé de

six mois par décision motivée de l’assemblée générale -, le conseil d’administration préparera les comptes annuels jus-
qu’à la clôture de l’exercice comptable et les présentera à l’assemblée générale. L’expression «comptes annuels» désigne
le bilan, le compte des résultats et les explications jointes à ces documents.

Les comptes annuels doivent être signés par tous les membres du conseil d’administration et du conseil de surveillan-

ce. Toute signature manquante doit être justifiée.

3. Au cours du délai d’établissement des comptes annuels, le conseil d’administration doit également présenter le

rapport annuel à l’assemblée générale. Cette disposition ne concerne pas les sociétés appartenant à un groupe se trou-
vant dans l’impossibilité de se conformer aux conditions de formes applicables aux comptes annuels conformément à la
partie du Livre 2 du code civil s’y rapportant. Concernant les conditions de formes du rapport annuel et des informations
devant y figurer et des comptes annuels, il faut se reporter aux dispositions à cet effet contenues dans le Livre 2 du code

4. La société veillera à ce que les projets de comptes annuels, le rapport annuel et les informations devant y être

ajoutées en vertu du Livre 2 du code civil sont disponibles pour consultation au siège social de la société à compter de
la date de l’avis de convocation à l’assemblée générale à laquelle les comptes annuels et le rapport annuel figurent à
l’ordre du jour.

5. Les comptes annuels sont adoptés par l’assemblée générale. Si la société n’est pas tenue de faire vérifier les comptes

conformément au Livre 2 du code civil, l’adoption peut intervenir à une date antérieure, après inspection par l’assemblée
générale du rapport des commissaires aux comptes devant être annexé aux comptes annuels ou par une déclaration


remplaçant le rapport des commissaires aux comptes et expliquant les raisons de l’absence d’un tel rapport conformé-
ment aux dispositions du Livre 2 du code civil. L’adoption doit avoir lieu en respectant strictement ce qui a été établi
au sujet de la situation financière au jour du bilan entre le projet des comptes annuels et sa discussion par l’assemblée
générale, dans la mesure où cela est essentiel à l’explication fournie par les comptes annuels. S’il apparaît ultérieurement
que les comptes annuels ne permettent pas de fournir ces explications, le conseil d’administration doit en informer im-
médiatement les actionnaires. Le conseil d’administration doit déposer une déclaration à cet effet auprès du Registre du
commerce. Si un audit a lieu, le rapport des commissaires aux comptes doit être annexé à la déclaration.

6. Conformément aux dispositions pertinentes du Livre 2 du code civil, la société doit publier les comptes annuels

dans les huit jours de leur adoption. Une telle publication peut avoir lieu sans que certaines informations y figurent ou
y soient ajoutées, dans le cas où les dispositions du livre 2 du code civil s’appliquent à la société, ce qui, dans les condi-
tions stipulées, annule ce devoir de publication ou ces dispositions concernant les formes des comptes annuels, en tout
ou en partie.

Cette publication peut avoir lieu en déposant au bureau du Registre du commerce une copie en français ou en alle-

mand. La copie doit préciser la date d’adoption.

7. Un renvoi aux dispositions pertinentes du livre 2 du code civil est fait dans la publication des comptes annuels

n’ayant pas été adoptés conformément ces dispositions.

8. Si les comptes annuels sont publiés autrement que conformément aux paragraphes 6 et 7 ou aux dispositions du

Livre 2 du code civil sur lesquels ces paragraphes reposent, le rapport des commissaires aux comptes ou en l’absence
de celui-ci les raisons justifiant cette absence doivent y être impérativement ajoutées.

9. Si seul le bilan ou le compte de résultats, avec les notes d’explications, sont publiés ou si les comptes annuels sont

publiés sous une forme résumée ne remplissant pas les conditions de publication des paragraphes 6 et 7, cela doit être
expressément mentionné en faisant référence à la publication légale ou à défaut de cette publication, en précisant ce
fait. Le rapport des commissaires aux comptes peut dans ce cas ne pas être joint. Lors de la publication, il doit être
précisé si le commissaire aux comptes a émis un rapport. Si ce rapport existe, une déclaration du commissaire aux
comptes se rapportant au contenu de son rapport sur les comptes annuels doit être jointe. A défaut de rapport, les
raisons doivent en être précisées. 

10. Si les comptes annuels n’ont pas encore été adoptés, ceci doit être précisé dans les documents auxquels il est fait

référence dans les paragraphes 8 et 9. Si la déclaration requise en vertu de la dernière phrase du paragraphe 6 de l’article
362 du Livre 2 du code civil (à savoir qu’il est établi que les comptes annuels ne fournissent pas les explications décrites
dans le paragraphe 1 de l’article susmentionné), ceci doit également être précisées.

Inspection des comptes annuels

Art. 19. 
Conformément aux dispositions pertinentes du Livre 2 du code civil, la société peut désigner un expert-comptable

ou un commissaire aux comptes (ou une organisation auprès de laquelle les commissaires aux comptes sont affiliés)
chargé de vérifier les comptes annuels préparés par le conseil d’administration. Cette désignation peut ne pas avoir lieu,
si la société remplit les conditions définies par les exceptions légales permettant de ne pas procéder à cette vérification,
en raison de la taille de la société (et à condition que l’assemblée générale n’en décide pas autrement) ou de l’apparte-
nance de la société à un groupe de sociétés ayant pour conséquence que les conditions de formes de ses comptes an-
nuels ne doivent pas se conformer aux dispositions pertinentes du Livre 2. L’assemblée générale peut procéder à cette
désignation. A défaut, le conseil de surveillance est habilité à le faire. A défaut, le conseil d’administration est investi de
ce pouvoir. La désignation du commissaire aux comptes peut à tout moment être révoquée par l’assemblée générale ou
l’autorité qui l’a désigné. La désignation faite par le conseil d’administration peut en outre être révoqué par le conseil
de surveillance. Le conseil d’administration et le conseil de surveillance peuvent désigner le commissaire aux comptes
dans le contexte de sa position. Les frais engagés à cet effet sont à la charge de la société.

Comptes de résultats

Art. 20. 
1a. L’assemblée générale décide de l’emploi des bénéfices. A partir des bénéfices enregistrés par le compte des ré-

sultats adopté par l’assemblée générale, celle-ci décide des montants à porter en réserve..

b. La société peut distribuer les bénéfices aux actionnaires et à toute personne habilitée à recevoir la partie distri-

buable des bénéfices dans la mesure où les fonds propres sont supérieurs à la partie émise et libérée du capital, aug-
mentée par les réserves obligatoires, y compris la réserve dont il est fait référence dans l’article 4 (3) (b) et (c) et la
réserve requise aux termes de la loi sur les dispositions relatives au capital minimum.

2. La distribution des bénéfices ne peut intervenir qu’après l’adoption des comptes annuels permettant une telle dis-


Les dividendes sont dus un mois après leur adoption.
Les dividendes n’ayant pas été perçus dans un délai de cinq ans à compter de leur exigibilité reviennent à la société.

(articles 2:216-3 et 7).

3. Tout déficit peut être compensé par les réserves de la société requises par la loi, dans la seule mesure permise par

la loi.

4.a. lors du calcul du dividende par action, seul le montant des paiements obligatoires sur le montant nominal des

actions doit être considéré.

b. lors du calcul du bénéfice distribuable, les propres actions de la société ne doivent pas être comptabilisées. Aucun

dividende ne doit être payé sur les actions appartenant à la société.


Art. 21. Modification des statuts
Les personnes à l’origine de la convocation de l’assemblée au cours de laquelle une proposition de modification des

statuts sera examinée doivent, parallèlement à la convocation, déposer une copie de la proposition au siège social de la
société aux fins de consultation par chaque détenteur d’actions ou de certificats de titres en dépôt. Chacun d’entre eux
peut, sur simple demande, en obtenir une copie par l’intermédiaire du conseil d’administration durant la période sus-

Art. 22. Dissolution et Liquidation 
1. Si la société est dissoute par une résolution adoptée par l’assemblée générale, sa liquidation sera effectuée par le

conseil d’administration à moins que l’assemblée générale ne désigne d’autres personnes à cette fin.

2. Outre la décision de dissolution de la société, l’assemblée générale fixera la rémunération des personnes chargées

de la liquidation de la société et des personnes chargées du contrôle de la dissolution, le cas échéant, et désigner enfin
le gardien auquel il est fait référence dans le paragraphe 4 du présent article.

3. Durant la liquidation, les présents statuts resteront en vigueur dans toute la mesure du possible. La liquidation sui-

vra autrement les prescriptions légales.

Les documents et notifications émises par la société en liquidation devront mentionner aux côtés de la dénomination,

«en liquidation».

4. Après la liquidation, les livres et les registres de la société dissoute seront conservés pendant dix ans par un gardien

désigné par l’assemblée générale.

Le soussigné certifie que le présent document est une traduction fidèle en anglais des statuts de GLORIA VANDER-


<i>Par HTM Management B.V.
Fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur noms, prénoms usuels états et demeures, les com-

parants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: A. Renard, C. Mathu, C. Bonvalet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44733/211/800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en euros (au cours de 40,3399

LUF pour un euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 867.627,33 (huit cent soixante-sept mille six
cent vingt-sept euros et trente-trois cents) représenté par 35.000 (trente-cinq mille) actions sans désignation de valeur

- Autorisation est donnée à 2 administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44761/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

BEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route d’Holzem.

R. C. Luxembourg B 61.435. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44774/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur


CHINA HOLDCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.


In the year two thousand and two, on the fifteenth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.


PricewaterhouseCoopers CHINA LIMITED, a limited liability company formed under the law of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, Church Street, Hamilton, Bermuda and being duly registered at the Companies’
Registry of Bermuda, under the registration number 20966, hereinafter PWC CHINA LTD.

PWC CHINA LTD, being the sole founder, is here represented by Ms. Gaëlle Niddam, lawyer, domiciled at 398,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company («the Company»), gov-

erned by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws («the Law»), especially the laws of Au-
gust 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés  à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

 Art. 2. The Company’s name is CHINA HOLDCO 1, S.à.r.l.

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or in-
directly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. 
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by means of a resolution of

an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Arti-

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

 Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

 Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

 Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any cir-

cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the deci-
sions of the general meetings.

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500

(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each. 


The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

 Art. 9. Each share confers an identical voting right to each shareholder.

 Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on commercial companies

which shall apply.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.

 Art. 11. The Company shall have power to acquire its own shares whether in the framework of a redemption of

the shares or of a contribution of all assets and liabilities by the shareholders. 

Such acquisition may not necessarily be proposed to all shareholders but shall be carried out by a unanimous reso-

lution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

In the case of redemption of the shares, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be

redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards
the excess purchase price. 

Such acquired shares shall be cancelled by reduction of the share capital as soon as possible.


 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

 Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

 Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

General meetings of shareholders

 Art. 15. Decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

 Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and take part to the vote, the general meeting

may be held without prior notice. 

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.


Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the


As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial Year - Balance Sheet

 Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st of each year. 

Art. 18. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

 Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss


Dividend - Reserves

 Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to a distributable reserve account.

Winding-Up - Liquidation

 Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

 Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

Applicable law

 Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st, as well as all subsequent modifications, shall apply in so far

as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Subscription - Payment

The 500 (five hundred) shares, which represent the whole share capital, have been subscribed by PWC CHINA LTD

named above and fully paid up in cash for an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) and therefore
the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i> Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the general meeting of shareholders, passed the following reso-

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Ekkehart Kessel, manager, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, the work of which shall be subject

to remuneration.

In accordance with article twelve of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single man-


2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.


The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original


Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


PricewaterhouseCoopers CHINA LIMITED, Société à responsabilité limitée de droit bermudéen ayant son siège so-

cial Clarendon House, Church Street, Hamilton, Bermudes, inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés des Ber-
mudes, sous le numéro 20966, ci-après PWC CHINA LTD;

PWC CHINA LTD, seul fondateur est ici représenté par Melle Gaëlle Niddam, juriste, domiciliée 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg en vertu de procurations sous seing privé leur délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1


. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée («la

Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur («la Loi»), notamment par celles du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 dé-
cembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La dénomination de la société sera CHINA HOLDCO 1, S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux condi-
tions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les ac-
quérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et
d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant ou, en cas de plu-

ralité de gérants, du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

 Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

 Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Capital - parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.


Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

 Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa participation au capital social.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

 Art. 11. La Société pourra procéder à l’acquisition de ses propres parts sociales que ce soit dans le cadre d’un rachat

de ses propres parts sociales ou bien dans le cadre d’un transfert universel de patrimoine provenant d’un ou de plusieurs

Une telle acquisition pourra ne pas être proposée à tous les associés mais elle ne pourra être décidée que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la

En cas de rachat de ses propres parts sociales par la Société, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts

sociales rachetées, ledit rachat ne pourra être décidé que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu
égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales propres acquises par la Société devront être annulées par réduction du capital social et ce, dans les

meilleurs délais possible.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant, et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc, le(s)quel(s) peut(vent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Assemblée générale des associés

 Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

 Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par

le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.


Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et prennent part au vote, l’assemblée géné-

rale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être rédigés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

 Art. 17. L’exercice social commence le 1


 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

 Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

 Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve disponible. 

Dissolution - Liquidation

 Art. 21. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.

 Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la société.

Loi applicable

 Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1


, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre


<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par PWC CHI-

NA LTD, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Ekkehart Kessel, gérant, demeurant 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg et dont le travail sera sujet à



Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Niddam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 48, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44740/211/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FINCHLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.555. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44766/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FINCHLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.555. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44767/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FINCHLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.555. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’As-

semblée générale.

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.

- les mandats d’administrateur de Mr Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la

Vallée à L-2661 Luxembourg, M. Guy Arendt, avocat-avoué, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-
2661 Luxembourg et Mme Corinne Philippe, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-2661
Luxembourg et celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant 13, rue Ber-
tholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-
cice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44768/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

<i>Un mandataire

<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


RAIL AMERICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.


In the year two thousand two, on the twenty-third of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in

place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the
present deed.


1. The company RAIL LINE HOLDINGS #1, INC, with registered office in, Delaware (USA).
2. The company RAIL LINE HOLDINGS #2, INC, with registered office in, Delaware (USA).
The founders are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of two

proxies given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such parties has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

Art. 2. The Company’s name is RAIL AMERICA LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

 Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 1.250

(thousand two hundred fifty) shares of EUR 10.- (ten Euros) each.

 Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.



 Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of


Each manager shall have individually and on his single signature the power to bind the Company. But the joint signa-

ture of all the managers is necessary for:

- all acts and engagements for an amount exceeding EUR 30,000.- (thirty thousand Euros), and especially every pro-

gram of investment or divestment exceeding the prenamed amount;

- all acts of disposing and management, all cash facilities exceeding the amount of EUR 30,000.- (thirty thousand Eu-


- borrowing by a bank- or credit company;
- the sale of all the assets of the company; 
- the participation in other companies;
- every loan, caution or guaranty toward third parties;
- every change in the evaluation and presentation methods of the accounts of the company.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

 Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telecopy, telefax, cable, telegram or

telex another manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory. 
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
The shareholder’s assembly meets at least twice a year at the registered office of the company. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-


Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner. 

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December of

each year.

 Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

 Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.


Winding up - Liquidation 

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-

cordance with article nine of the by-laws.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing


<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on december 31st, 2002.

<i>Subscription - Payment

The 1.250 (thousand two hundred fifty) shares representing the capital have been subscribed like it is mentioned


 The 1.250 shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euros) is as now at the disposal of the Company RAIL AMERICA LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

<i> General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Gary O. Marino, company director, residing at 5300 Broken Sound Boulevard, N.W., Boca Raton, Florida

33483, USA.

b) Mr Donald D Redfearn, company director, residing at 5300 Broken Sound Boulevard, N.W., Boca Raton, Florida

33483, USA.

c) Mr Tom Felgen, lawyer, residing at. 41 Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original


Traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente



1. La société RAIL LINE HOLDINGS #1, INC, ayant son siège social à, Delaware (USA).
2. La société RAIL LINE HOLDINGS #2, INC, ayant son siège social à, Delaware (USA)
Fondateurs ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1


. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18

1. RAIL LINE HOLDINGS #1, INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. RAIL LINE HOLDINGS #1, INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 shares


septembre 1953 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera RAIL AMERICA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, fi nancières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée: 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 72.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.


Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pouvoirs pour engager la Société. Mais la signature

conjointe de tous les gérants est requise pour:

- tout acte et engagement excédant le montant de EUR 30.000,- (trente mille Euros), et plus spécialement tout pro-

gramme d’investissement ou de désinvestissement excédant le montant prémentionné;

- tout acte de disposition et de gestion, toute facilité de caisse excédant le montant de EUR 30.000,- (trente mille


- tout emprunt auprès des sociétés bancaires ou de crédit;
- la vente de tous actifs de la société;
- toute prise de participation dans d’autres sociétés;
- tous prêts, cautions, ou garanties consentis ou apportés à des tiers;
- toute modification dans les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes de la société.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements


Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire. 
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléfax, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.


Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Au moins deux assemblées générales des associés se tiendront annuellement au siège social de la société. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 17. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

 Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des


Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002. 

<i>Souscription - Libération

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été souscrites com-

me suit: 

 Toutes les 1.250 parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

1. RAIL LINE HOLDINGS #1, INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

2. RAIL LINE HOLDINGS #2, INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts


<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Gary O. Marino, directeur de société, demeurant à 5300 Broken Sound Boulevard, N.W., Boca Raton, Florida

33483, USA.

b) M. Donald D Redfearn, directeur de société, demeurant à 5300 Broken Sound Boulevard, N.W., Boca Raton, Flo-

rida 33483, USA.

c) M. Tom Felgen, avocat, demeurant au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à. la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 12CS, fol. 77, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44741/211/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

TELEPIU FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.064. 

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 31 mai 2002

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg, au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44771/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.


Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.025. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 15 avril 2002

- Le capital social souscrit de DEM 1.072.611,- est par la présente converti en EUR 548.417,30 avec effet au 1




- Le capital social autorisé de DEM 1.000.000,- est par la présente converti en EUR 511.291,88 avec effet au 1




- L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.
 The Company has an issued capital of five hundred forty-eight thousand four hundred seventeen euros thirty

cents (EUR 548,417.30) divided into seventeen thousand (17,000) shares having no par value.

5.2 The Company shall have an authorized capital of five hundred and eleven thousand two hundred and ninety-one

euros eighty-eight cents (EUR 511,291.88) divided into so many shares having no par value.»

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44887/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

Pour réquisition
Pour publication
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’Assemblée


FIRST TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.068. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire le 28 mai 2002

A l’unanimité l’assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Victor Steichen. Son mandat expirera,

ensemble avec les mandats des administrateurs déjà en fonction et du commissaire aux comptes, à l’issue de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44772/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FIRST TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.068. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 10 juin 2002

A l’unanimité, le Conseil d’Administration nomme:
Monsieur Victor Steichen, président du Conseil d’Administration
Monsieur Pietro de Luca, vice-président
Monsieur Jean-Pierre Higuet, vice-président

Luxembourg, le 10 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44773/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.


Siège social: L-8232 Mamer, 3, route d’Holzem.

R. C. Luxembourg B 56.305. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44775/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ESPACE BULTHAUP, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.023. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44776/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

AD TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.189. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44777/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire


BI’ORGANIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 72.693. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44778/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

JOAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.849. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44779/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.


Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 70.457. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44780/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

JOSE GAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 9, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.136. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44781/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

TUMA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 72.726. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44782/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

JLC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.166.250,-.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.182. 


Lors de la réunion de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 3 mai 2002, l’assemblée a décidé d’accep-

ter la démission de Monsieur Jean-Luc Azoulay, comme gérant de la société JLC HOLDING, S.à r.l.

Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44802/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour extrait conforme


ESSENZIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.


L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, pa-

raphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ESSENZIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-


Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, un

administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.


Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions

du conseil et voter en ses lieu et place. 

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs. 

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-


Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de deux qui sont réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. 

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin à 16.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-


Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être


valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur. 

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 16.00 heures en



Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.


Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Davide Enderlin, Avocat, demeurant à Lugano (Suisse), Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Adminis-


3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2004.

1.- PHILL ASSETS S.A.: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2.- ULARIS FINANCE S.A.: cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310


5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 12CS, fol. 72, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44743/211/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SYNTHESES APPLIQUEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitéé.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 54.316. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44783/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

A. N. C., S.à r.l., Société à responsabilité limitéé.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.495. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44784/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

IS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.

R. C. Diekirch B 4.562. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 68, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

IS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.

R. C. Diekirch B 4.562. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 65, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44808/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

A. D. L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 58, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.282. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44785/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

S. Benamor.


NUCIFERA, Société Anonyme,

(Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.970. 

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. La société anonyme INTERNATIONAL TRUST CONSULTING ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Koen Aerts, expert-
comptable, demeurant à B-3000 Louvain.

2. Monsieur Koen Aerts, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée NUCIFERA, avec siège social à L-1840 Luxembourg,

11B, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 252 du 14 février 2002, inscrite au registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 83.970.

Que le capital social de la société s’élève à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites comme suit:  

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

ayant l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d’un nouveau premier paragraphe à l’article 2 des statuts, paragraphe qui aura la teneur suivante: «La

société a pour objet la culture et la vente de plantes, ainsi que le conseil en horticulture».

2. Transformation, avec effet au 30 avril 2002, de la forme juridique de la société en société anonyme et modification

conséquente des statuts de la société en vue de les adapter aux exigences légales concernant les sociétés anonymes.

3. Augmentation du capital social à raison de dix-huit mille euros (18.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de treize mille euros (13.000,- EUR) au montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

4. Décharge à accorder au gérant de la société. 
5. Nomination de trois administrateurs et d’un administrateur-délégué.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes.
Après avoir délibéré, l’assemblée générale des associés prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’insérer un nouveau premier paragraphe à l’article 2 des statuts, paragraphe qui aura la teneur


«Art. 2. Paragraphe 1. La société a pour objet la culture et la vente de plantes, ainsi que le conseil en horticulture.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner, avec effet à ce jour, à la société, le statut d’une société anonyme, sans en changer les

bases essentielles, par l’application des dispositions de l’article 3 de la loi du 10 août 1915 et de leur conférer dorénavant
les statuts suivants: 

Art. 1


. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société sous for-

me d’une société anonyme, sous la dénomination de NUCIFERA.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la culture et la vente de plantes, ainsi que le conseil en horticulture.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités dans lesquelles elle a des participations ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

1. INTERNATIONAL TRUST CONSULTING, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  129
2. Monsieur Koen Aerts, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, libéré partiellement.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 20.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procèdera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 9. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 11. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 12. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 


Art. 13. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 14. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de procéder à une augmentation de capital à raison de dix-huit mille euros (18.000,- EUR), pour

le porter du montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) au montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR),
par la création et l’émission de cent quatre-vingts (180) actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

<i>Souscription et libération

Les cent quatre-vingts (180) actions nouvelles ont été souscrites et libérées, à raison de quatre mille cinq cents euros

(4.500,- EUR), par des versements en espèces par les actionnaires actuels comme suit:  

Les paiements en espèces ont été justifiés au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire, de sorte que le

montant de quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR) est à la libre disposition de la société.

Il résulte d’un bilan arrêté par le gérant INTERNATIONAL TRUST CONSULTING à la date du 30 avril 2002 que le

capital social effectif de la société NUCIFERA, S.à r.l. s’élevait au prédit jour au montant de cinq mille cent quatre-vingt-
trois euros vingt-huit cents (5.183,28 EUR). Une copie de ce bilan est annexée aux présentes.

Compte tenu de l’augmentation du capital souscrit et libéré suivant la quatrième résolution prise par les présentes,

le capital social est libéré jusqu’à concurrence de neuf mille six cent quatre-vingt-trois euros vingt-huit cents (9.683,28

A la suite de la souscription de l’augmentation de capital, la société INTERNATIONAL TRUST CONSULTING est

titulaire et propriétaire de trois cent huit (308) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et Monsieur
Koen Aerts de deux (2) actions, libérées chacune à concurrence de trente et un euros neuf cents (31,09 EUR).

Les prédits comparants se reconnaissent comme étant fondateurs de la société au sens des dispositions de l’article

28 alinéa 2 de la loi du 15 août 1915.

Les fondateurs déclarent décharger le notaire instrumentant de toutes responsabilités concernant les contestations

relatives à la libération du capital social, excepté celle relative à la libération du capital social à concurrence de quatre
mille cinq cents euros (4.500,- EUR), par versement en espèces.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’accorder décharge au gérant de la société. 

<i>Sixième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années:
- La société anonyme INTERNATIONAL TRUST CONSULTING, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- La société PRENTICE MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

- Monsieur Gert Jan Verkade, commerçant, demeurant à B-2910 Essen, Kapelstraat 17 1R.
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée VAN GEET DERICK &amp; CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II. 

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Gert Jan Verkade préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration ont désigné à l’unanimité Monsieur Gert Jan Verkade préqualifié

comme administrateur-délégué conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires, à l’article 9 des statuts et à
l’article 60 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Monsieur Gert Jan Verkade a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature. Les deux autres administrateurs auront pouvoir de signature conjointe à

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale qui se

tiendra en 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.








1) La société anonyme INTERNATIONAL TRUST CONSULTING, cent

soixante-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




2) Monsieur Koen Aerts, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. Aerts, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 465, fol. 80, case 1. – Reçu 180 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44838/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SAVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 42.029. 

La société HD INVEST, S.à r.l., administrateur de la S.A. SAVINVEST société de droit luxembourgeois sise au 3, rue

de Holzem, L-8232 Mamer déclare par la présente démissionner de son mandat d’administrateur de la S.A. SAVINVEST
à la date du 31 janvier 2002.

Bascharage, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44786/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SAVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 42.029. 

La société AD TRUST S.A., administrateur de la S.A. SAVINVEST société de droit luxembourgeois sise au 3, rue de

Holzem, L-8232 Mamer déclare par la présente démissionner de son mandat d’administrateur de la S.A. SAVINVEST à
la date du 31 janvier 2002.

Bascharage, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44787/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SAVINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.029. 

Par la présente, la société CONFIENT 3, rue de Holzem, L-8232 Mamer dénonce, avec effet immédiat le siège de la


Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44788/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SAVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 42.029. 

Le soussigné Werner Müsch, administrateur-délégué de la S.A. SAVINVEST société de droit luxembourgeois sise au

3, rue de Holzem, L-8232 Mamer déclare par la présente démissionner de son mandat d’administrateur-délégué de la
S.A. SAVINVEST à la date du 31 janvier 2002.

Recht, le 31 janvier 2002. 

Remich, le 17 juin 2002.

A. Lentz.

HD INVEST, S.à r.l.


Fait à Mamer, le 31 janvier 2002.


W. Müsch


Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44790/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ISC INFORMATION SYSTEMS CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8147 Bridel, 12, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 84.708. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44800/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EDITIONS D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.029. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44801/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.


Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.909. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 65, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.


Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.909. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 68, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44812/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ABEKAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 78.514. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 72, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44822/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.



Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.


FREMAK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 68.985. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 68, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44817/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FREMAK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 68.985. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 65, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44819/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

MONDIALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

Monsieur R. Moris démissionne de son mandat d’administrateur de la société MONDIALCOM S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 36, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44818/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ALCORAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 69.268. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 66, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44820/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ALCORAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 69.268. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 67, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44821/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.293. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44842/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

R. Moris.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

J. Elvinger.


VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 39.652. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44826/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 39.652. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44827/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 39.652. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 62, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44828/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

PACIFIC BRANDS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44844/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

CAR DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 48.719. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 61, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44830/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

CAR DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 48.719. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 60, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44831/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

G. Poncé.



Siège social: Luxembourg.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44843/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LAMIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.635. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 2002,

enregistré à Luxembourg le 24 mai 2002, volume 135S, folio 53, case 3, que la société LAMIUM INVESTMENT S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44854/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

V.B.P. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.828. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 51, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44889/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

TREDIEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 46.185. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 10 

<i>janvier 2002


L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
avec effet rétroactif au 1


 janvier 2002;

- d’accepter la démission de Jean-François Bouchoms de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant 44,

rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Suite à la présente assemblée, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
- Jean-Pierre Higuet
- Marc Muller
- Alain Noullet.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45042/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire


PREFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 38.165. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44893/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.


Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.951. 


Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mai 2002,

enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 135S, fol. 51, case 9, que la Société Anonyme FAME S.A., FINANCIAL
ADVICE, MANAGEMENT &amp; ENGINEERING, ayant son siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-
2017 Luxembourg, inscrite au R.C. Luxembourg section B N


53.951, constituée suivant acte reçu en date du 30 janvier


a transféré son siège social, de Luxembourg à Munsbach, à l’adresse suivante:
L-5365 Munsbach, 7, parc d’Activité Syrdall.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44886/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.656. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44917/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LENTZ EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.595. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 juin 2002

Après en avoir délibéré, l’assemblée, par une majorité de 100% des voix:
- Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
- Décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un (13,31) euros pour le porter de son montant

actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros à trente et un mille (31.000,-)
euros par incorporation des réserves.

- Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par cinq cent dix (510) actions de catégorie

A et quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de catégorie B, d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros cha-

Strassen, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44894/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Strassen, le 17 juin 2002.

Luxembourg, le 3 juin 2002.


Pour extrait sincère et conforme


FINALTAÏR S.A., Société Anonyme,


Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Minutes of the meeting of the extraordinary general assembly of the shareholders held on Wednesday 15 May 2002 at 4.00 p.m. 

<i>(Luxembourg time)

In the year two thousand and two, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FINALTAÏR CDO I S.A., having its registered office

in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed dated 3 May 2002, not yet reg-
istered with the Luxembourg Trade Register and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-

The meeting is presided by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium),
who appoints as secretary Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange (France)
The meeting elects as scrutineer, Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed. 

II. It appears from the attendance list, that the 31 (thirty-one) shares, representing the entirety of the statutory capital

of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the Shareholders declare having been in-
formed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1) change of the name of the Company from FINALTAÏR CDO I S.A. into FINALTAÏR S.A. and subsequent amend-

ment of article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision:

«The Company exists under the firm name of FINALTAÏR S.A.» 
2) miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 15 the articles

of incorporation of the Company:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from FINALTAÏR CDO I S.A. into FINALTAÏR S.A.

and to subsequently amend article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision
and which shall be read as following:

«The Company exists under the firm name of FINALTAÏR S.A.» 
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINALTAÏR CDO I S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu du notaire
luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 3 mai 2002, non encore inscrite au R.C. à Luxembourg et en voie de publica-
tion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique),
désignant comme secrétaire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents our représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 31 actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.


III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. changement du nom de la Société FINALTAÏR CDO I S.A. en FINALTAÏR S.A. et modification en conséquence de

l’article 1.2 des statuts de la Société afin de réfléter la présente décision;

«La Société adopte la dénomination FINALTAÏR S.A.»
2. divers.
Après délibération, les résolutions suivants ont été prises à l’unanimité en application de l’article 15 des statuts de la


<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer le nom de la Société FINALTAÏR CDO I S.A. en FINALTAÏR S.A. et de modifier

en conséquence l’article 1.2 des statuts de la Société afin de réfléter la présente décision, qui sera rédigé comme suit:

«La Société adopte la dénomination FINALTAÏR S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2002, vol. 135S, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44805/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FINALTAÏR S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44806/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.581. 

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Mersch, le 14 juin 2002, vol. 128, fol. 54, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2002.

(44900/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.227. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2002, en-

registré à Luxembourg le 15 mai 2002, volume 135S, folio 38, case 11, que la société SION HOLDING S.A. a été dis-
soute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et
prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice
du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44851/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

J. Elvinger.


C.I.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.441. 

Le soussigné Werner Müsch, administrateur-délégué de la S.A. C.I.J., société de droit luxembourgeois sise au 3, rue

de Holzem, L-8232 Mamer déclare par la présente démissionner de son mandat d’administrateur-délégué de la S.A. C.I.J.
à la date du 31 janvier 2002.

Mamer, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44789/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

C.I.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.441. 

La société EURO FINANCE CONSULT, Scrl, commissaire de la S.A. C.I.J. société de droit luxembourgeois sise au

3, rue de Holzem, L-8232 Mamer déclare par la présente démissionner de son mandat de commissaire de la S.A. C.I.J.
à la date du 31 janvier 2002.

Recht, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44791/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

C.I.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.441. 

Par la présente, le soussigné Monsieur François Bejar, administrateur-délégué de la Société Anonyme C.I.J., société

de droit luxembourgeois sise au 3, rue de Holzem, L-8232 Mamer, déclare par la présente démissionner de son mandat
d’administrateur-délégué de la S.A. C.I.J. (N


 R. C.: B 59.441). 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44793/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EURO-FURNITURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.817. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 68, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44809/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EURO-FURNITURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 62.817. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 66, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

W. Müsch


Fait à Mamer, le 27 juin 2002.

F. Bejar.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

S. Benamor.



Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.541. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44798/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

TECHPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.138. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44799/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SO.GE.PAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 280.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.519. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés du 5 juin 2002

1. acceptation avec effet immédiat de la démission de Monsieur Michel Dary de ses fonctions de gérant de SO.GE.PAR

INVESTISSEMENTS, S.à r.l., et de la nomination en son remplacement de Monsieur Michel Hoste, Directeur Juridique,
40, avenue de Flandre, B.P. 139, F-59964 Croix Cedex. Monsieur Michel Hoste est nommé gérant pour une durée in-

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44978/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SO.GE.PAR INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 280.000,-

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 86.519. 

<i>Avis d’acquisition de parts

Suite à une cession de parts sous seing privé en date du 5 juin 2002, le capital de la société SO.GE.PAR INVESTISSE-

MENT, S.à r.l., se répartit de la manière suivante:

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44979/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.



Certifié sincère et conforme
SO.GE.PAR, S.à r.l.

PATINVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 (quatre-vingt-dix parts) 90

SO.GE.PAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 (dix) 10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 (cent parts) 100



Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 44.543. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 15 avril 2002

- Le capital social souscrit de DEM 100.000,- est par la présente converti en EUR 51.129,19 avec effet au 1




- Le capital social autorisé de DEM 1.000.000,- est par la présente converti en EUR 511.291,88 avec effet au 1




- La valeur nominale des actions est par la présente annulée.
- L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.
 The Company has an issued capital of fifty-one thousand twenty-nine auros nineteen cents (EUR 51,129.19) di-

vided into one thousand (1,000) shares having no par value.

5.2 The Company shall have an authorized capital of five hundred and eleven thousand two hundred and ninety-one

euros eighty-eight cents (EUR 511,291.88) divided into ten thousand (10,000) shares having no par value.»

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44888/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.607. 

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACLUX S.A.; ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 4-6, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B nu-
méro 56.607, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 octobre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 662 du 20 décembre 1996, 

modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 janvier 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 210 du 28 avril 1997, 

modifié suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 novembre

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 25 juin 2001, 

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 983 du 9 novembre 2001, 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Charles Duchet, employé privé, demeurant à F-57300 Hagondange, 17

rue Claude Monnet, 

Le président désigne comme secrétaire Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg, 
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Hervé Michel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être en-
registrée avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les vingt-sept mille (27.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion de la devise du capital de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au cours de

40,3399 LUF pour 1 EUR, pour le porter de 27.000.000,- LUF (vingt-sept millions de francs luxembourgeois) à
669.312,51 EUR (six cent soixante-neuf mille trois cent douze euros et cinquante et un cents);

3. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 27.000 (vingt-sept mille) actions représentant le capital social

de 27.000.000,- LUF (vingt-sept millions de francs luxembourgeois).

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’Assemblée


<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR)

au cours de 40,3399 LUF pour 1 EUR, pour le porter de 27.000.000,- LUF (vingt-sept millions de francs luxembourgeois)
à 669.312,51 EUR (six cent soixante-neuf mille trois cent douze euros et cinquante et un cents).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article

5 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital souscrit est fixé à six cent soixante-neuf mille trois cent douze euros et cinquante et

un cents (669.312,51 EUR), représenté par vingt-sept mille (27.000) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J.C. Duchet, V. Elvinger, H. Michel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44847/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.722. 

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Mersch, le 14 juin 2002, vol. 128, fol. 54, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2002.

(44901/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

MICHIKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg  B 30.233. 

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Mersch, le 14 juin 2002, vol. 128, fol. 54, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2002.

(44902/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour HOLDING N. AREND, S.à r.l.

<i>Pour MICHIKO S.A.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Gloria Vanderbilt Trademark B.V.

Retinol S.A.

Begelux S.A.

China Holdco 1, S.à r.l.

Finchley Holding S.A.

Finchley Holding S.A.

Finchley Holding S.A.

Rail America Luxembourg, S.à r.l.

Telepiu Funding S.A.

PHD Overseas Limited

First Trust

First Trust

Power Drink International S.A.

Espace Bulthaup, S.à r.l.

AD Trust S.A.

Bi’Organic S.A.

Johan Services S.A.

Franck Backerfeld Investissement S.A.

José Gan S.A.

Tuma Trade S.A.

JLC Holding, S.à r.l.

Essenzia S.A.

Synthèses Appliquées, S.à r.l.

A. N. C., S.à r.l.

IS Lux S.A.

IS Lux S.A.

A. D. L. S.A.


Savinvest S.A.

Savinvest S.A.

Savinvest S.A.

Savinvest S.A.

ISC, Information Systems Consulting

Editions d’Letzeburger Land, S.à r.l.

Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A.

Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A.

Abekar International, S.à r.l.

Fremak Holding S.A.

Fremak Holding S.A.

Mondialcom S.A.

Alcoram Holding S.A.

Alcoram Holding S.A.

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Villa Rent S.A.

Villa Rent S.A.

Villa Rent S.A.

Pacific Brands Holdings, S.à r.l.

Car Distribution, S.à r.l.

Car Distribution, S.à r.l.

Smith &amp; Nephew International S.A.

Lamium Investment S.A.

V.B.P. Finance S.A.

Tredief S.A.

Prefaco S.A.

FAME, Financial Advice, Management &amp; Engineering S.A.

Aline Holding S.A.

Lentz Express S.A.

Finaltaïr S.A.

Finaltaïr S.A.

Immobilière N. Arend, S.à r.l.

Sion Holding S.A.

C.I.J. S.A.

C.I.J. S.A.

C.I.J. S.A.

Euro-Furniture Holding S.A.

Euro-Furniture Holding S.A.

Ets Hoffmann-Neu Matériaux S.A.

Techprint S.A.

So.Ge.Par. Investissements, S.à r.l.

So.Ge.Par. Investissements, S.à r.l.

Gebarde Media Investments

Espaclux S.A.

Holding N.Arend, S.à r.l.

Michiko S.A.