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58129

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1212

16 août 2002

S O M M A I R E

A & A Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58142

Dominion Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58170

A & K S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58149

Eastyle Tours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58142

Air Alizés Afrique S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58143

Erdeven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58164

Albatros Participations Industrielles S.A., Luxem-

Eurocharter S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58151

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58145

Euroluxpatent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58170

Alpha Consulting Holding S.A., Luxembourg . . . . .

58157

Euroluxpatent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58170

Alpha Consulting Holding S.A., Luxembourg . . . . .

58157

Euroturk, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58170

Amled S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58151

Exrel Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

58171

Astrad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58168

Fair Bianca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58135

ATR Special Engineering S.A., Luxembourg . . . . . .

58168

Fair Bianca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58135

Aton Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58157

Fair Bianca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58135

Aton Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

58157

Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . .

58168

Atraxis Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

58137

Fashion Box International S.A., Luxembourg . . . .

58168

Avalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58168

FIIF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58169

Baker Brothers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58167

Fidelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

Bauinvest & Development S.A., Luxembourg. . . . .

58151

Fidelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

Bilton Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

58167

Fiduciaire Bastian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58132

Borelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58157

Fin.Zo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58162

Borelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58157

Finstra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58165

Botico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58169

Finstra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58165

CHM Consulting High Management S.A., Luxem-

Finstra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58165

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58166

Florella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58169

Clade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58175

Fronsac Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58136

COMALFI Compagnie Alimentaire et Financière

Futuretech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

Halbi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58175

Comimtrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58165

Holding Azhari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58174

Commerz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58165

I.F.G. 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

Compagnie Financière de Wintger Holding S.A.,

Icaro 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58174

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

Icaro 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58174

Cristaline Holding S.A., Luxembourg-Bonnevoie . .

58133

Intercontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58159

Cuisovide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58161

Intercontrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58159

Cuisovide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58161

Interfinancial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58176

Cuisovide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58161

International Financing Investment S.A., Luxem-

Cuisovide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58161

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58145

Cuisovide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58161

International Marketing Development S.A., Luxem-

Cuisovide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58161

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58148

Curator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58165

International Patent Development Company S.A.,

Demon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58164

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58151

Dimka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58164

International Radio Control S.A., Luxembourg . .

58148

Dinol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58171

International Stars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58176

58130

FUTURETECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.880.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

qui s’est tenue le 7 janvier 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

1

ère

résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de la société VECAP S.A. de son poste d’administrateur de la Société.

L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

2

ème

résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Madame Marie-Paul Van Waelem ayant son adresse pro-

fessionnelle au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son
prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de 2005.

3

ème

résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire aux comptes de

la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

4

ème

résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH S.A. ayant son siège social au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de 2005.

5

ème

résolution

L’Assemblée Générale décide de louer, à partir du 1

février 2002, un bureau au troisième étage de l’immeuble sis

au 91-93, Grand-rue, L-9051 Ettelbrück, pour un loyer mensuel de EUR 150,-.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002 , vol. 569, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44683/643/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Internationale Handelsunion S.A., Luxembourg . .

58145

Nola Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58134

Investcom Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Noris Sundler Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58134

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58170

Penta Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58135

Investcom Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Petit Ours Volant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58149

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58170

Power Point S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58136

Jacquet International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58139

Premier Farnell International, S.à r.l., Luxem-

Kinvope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58174

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58174

Krotz S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

58152

Priamus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58145

Krotz S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

58153

Priamus International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58145

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

58158

Radio Ratio Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . .

58139

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

58159

Real Estate Associates S.A.H., Luxembourg . . . . .

58156

Lux-VT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58134

Requiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58155

Luxembourg Financial Company Holding S.A.,

S.C.I. Matsip Consulting, Luxembourg . . . . . . . . . .

58146

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

Simba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58175

Luxembourg Invest Company S.A., Luxembourg .

58148

Simba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58176

Luxembourg Invest Company S.A., Luxembourg .

58148

Sintochem International S.A.H., Luxembourg . . . .

58167

Luxembourg Venture Capital Inv. Corp. S.A., Lu-

Sintochem International S.A.H., Luxembourg . . . .

58167

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58142

Sol’Audrey S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58136

Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.,

STS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58166

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58134

Switch-IT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58136

Luxemburger Patentgesellschaft S.A., Luxem-

Tacna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58142

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58134

Tetrafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58160

Luxinterimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58140

Tickets International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

58153

M.Y. Development Holding S.A., Luxembourg . . .

58134

Tickets International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

58154

Management & Strategie S.A., Luxembourg . . . . .

58136

Transinvest Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

58162

Microtis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

Tubag Mixolith S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

Microtis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58132

Urbana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Molly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58166

Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Molly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58166

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Administrateurs

58131

COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège Social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.319.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER

HOLDING S.A., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume
Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53.319, constituée
suivant acte notarié du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 102 du 28 février 1996, page 4882, (ci-après:
«la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 1

février 2002, en voie de publication au Mémorial C.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie de

formalisation.

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date de ce même jour, le rap-

port du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et la société MARBLEDEAL LTD, une
société régie par le droit anglais, avec siège social au 120, East Road, Londres N1 6AA (Royaume-Uni) a été désignée
commissaire à la liquidation de COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER HOLDING S.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société «COMPA-

GNIE FINANCIERE DE WINTGER HOLDING S.A.»

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la So-

ciété COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER HOLDING S.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pen-
dant cinq ans à l’ancien siège de la société, c’est-à-dire au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de même qu’y
resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise
n’aurait pu leur être faite.

58132

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J-M. Bettinger, C. Ripplinger, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2002, vol. 869, fol. 30, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44447/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

FIDUCIAIRE BASTIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44491/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

MICROTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44492/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

I.F.G. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 55.788.

—

Statuts coordonnés, à la suite de l’acte sous seing privé du 5 décembre 2001 adoptant l’EUR comme monnaie d’ex-

pression du capital, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44593/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LUXEMBOURG FINANCIAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.856.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44518/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Belvaux, le 5 juin 2002.

J.-J. Wagner.

Signature
L’administrateur-délégué

Signatures
Les gérants

Pour I.F.G. 1 S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58133

MICROTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.546.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44493/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

TUBAG MIXOLITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 28.443.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

260 le 30 septembre 1988

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44494/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg-Bonnevoie, 84, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 66.623.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44510/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FIDELOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.774.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44631/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FIDELOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.774.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44636/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Signature
L’administrateur-délégué

Luxembourg, le 17 juin 2002.

M. Four / C. Blondeau
Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FIDELOR S.A.
Signatures

FIDELOR S.A.
Signatures

58134

LUXEMBURGER INVESTITIONS-GRUPPE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.653.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44519/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LUXEMBURGER PATENTGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.640.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44520/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LUX-VT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.563.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44521/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

M.Y. DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.418.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44522/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.821.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44523/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

NORIS SUNDLER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.197.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44524/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58135

PENTA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44525/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FAIR BIANCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.135.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44509/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FAIR BIANCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.135.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44508/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FAIR BIANCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.135.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 20 juin 2002

3. L’Assemblée constate pour l’exercice clos au 31 décembre 2000, que le capital social de la société est intégralement

absorbé par des pertes.

Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2000 et 2001; les
mandats d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2004;

5. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de poste d’Administrateurs de trois à cinq.
6. L’Assemblée décide de nommer Administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann, demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens, demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs nouvellement élus viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire

de 2004.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh,
- Nour Eddin Nijar,
- Christophe Blondeau,
- Romain Thillens,
- Pierre Hoffmann.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

58136

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 49, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44514/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

POWER POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.370.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44526/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

MANAGEMENT & STRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.368.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44527/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SOL’AUDREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44528/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SWITCH-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.003.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44529/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FRONSAC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.056.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 14 mai 2002

Le siège social est transféré au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44627/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FRONSAC INVESTMENT S.A.
Signatures

58137

ATRAXIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 31 mai 2002.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 31 mai 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATRAXIS IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en trois cents (300) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-

58138

teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

juin à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent mille euros (EUR

300.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille sept
cents (4.700,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2002.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

58139

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 135S, fol. 71, case 4. – Reçu 3.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44584/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.744.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44530/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

URBANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.743.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44531/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

RADIO RATIO HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.257.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44532/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.219.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 54, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 12 juin 2002

Affectation du résultat: le bénéfice de EUR 359.892,20 est affecté de la manière suivante:

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44660/297/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

17.994,61 EUR

- Report sur l’exercice suivant . . . . . . . . . . . . . . . .

341.897,59 EUR

- Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . .

359.892,20 EUR

Signature.

58140

LUXINTERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

2) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXINTERIMMO S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

58141

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de juin de chaque année à qua-

torze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt (1.480,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) G.T. IMMOBILIER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

1) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

58142

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 131S, fol. 71, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44585/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EASTYLE TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.380.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44533/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LUXEMBOURG VENTURE CAPITAL INV. CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.721.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44534/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

A & A CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.979.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44535/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

TACNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.185.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 369, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44633/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

TACNA HOLDING S.A.
Signatures

58143

AIR ALIZES AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) AMARANDO HOLDINGS LIMITED, une société établie ayant son siège social au 6 Vasilis Vryonides Street, Gala

Court Chamnbers, 1st floor, office 103-104, Limassol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hu-

go, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Limassol (Chypre), le 8 mai 2002.
2) JOFAA S.A., une société établie ayant son siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mai 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de AIR ALIZES AFRIQUE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros, divisé en mille (1000) actions d’une valeur no-

minale de deux cents (200,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

58144

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois d’avril à 16.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25) pourcent de sorte

que le montant de cinquante mille (50.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prou-
vé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille sept cents
(3.700,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre de Fermor, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie),
b) Monsieur Olivier Auclerc, pilote de ligne, demeurant au 29, rue Baricot, F-33170 Gradignan,
c) Monsieur Jean-François Arocas, directeur général, demeurant au 19, rue nouvelle, F-95620 Parmain,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire au compte:
EURO ASSOCIATES, une société avec siège social au 33 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la So-
ciété par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé au 33 allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) AMARANDO HOLDINGS LIMITED, préqualifié, deux cent quatre vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

2) JOFFA S.A., préqualifié, sept cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

58145

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 135S, fol. 71, case 2. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44586/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.929.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44536/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INTERNATIONAL FINANCING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.297.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44537/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INTERNATIONALE HANDELSUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.713.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44538/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

PRIAMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44541/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

PRIAMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.751.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44542/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58146

S.C.I. MATSIP CONSULTING, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Valentin Ambendet, agent Hydro-Congo en retraite, de nationalité congolaise, né vers 1932 à Edou (Pro-

vince de Owando, République Populaire du Congo), demeurant à 35, rue Fournier à Talonga, Brazzaville (République
Populaire du Congo),

ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Brazzaville, le 2 mai 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) GRAHAM TURNER S.A., une Société Anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété civile immobilière qu’ils déclarent constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. MATSIP CONSULTING.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée

pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants-droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-

dant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé deux mille trois cents (2.300) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

Le fonds social de deux cent trente mille (230.000,-) euros a été mis à la disposition de la société, ainsi que les socié-

taires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces de cent (100,-) euros;
b) pour Monsieur Valentin Ambendet par l’apport des immeubles ci-après décrits:

Désignation

Commune du Vesinet, Département Yvelines,
Une propriété sise au 45, Avenue Maurice Berteaux, F-78110 Le Vesinet, comprenant:
a) Une maison d’habitation principale, élevée sur sous-sol, d’un rez-de-chaussée et de deux étages composés de:
- au sous-sol: diverses caves et chaufferie;
- au rez-de-chaussée: hall d’entrée, grand salon, petit salon, salle à manger et cuisine équipée avec éléments de ran-

gement hauts et bas, un vestiaire avec WC;

- au premier étage: cinq chambres à coucher, une lingerie, une salle de bains, une salle de douche, un débarras, un

cabinet de toilette et un WC;

- au deuxième étage: quatre chambres à coucher, une salle d’eau et un WC.
Installation de l’eau, du gaz, de l’électricité.
Chauffage central au mazout et production d’eau chaude.
Installation de pompe à chaleur.
b) Une maison de gardien composée:
- d’un rez-de-chaussée, avec double garage et WC;
- d’un premier étage composé de deux pièces.
Installation de pompe à chaleur.
Le tout clos de murs.
Figurant au cadastre de ladite commune comme suit:
- Section AN numéro 375, lieu-dit «45 Avenue Maurice Berteaux» pour une contenance de 15 ares 56 centiares (an-

ciennement cadastré section B numéro 243p).

1) Monsieur Valentin Ambendet, préqualifié, deux mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt . . . . . . 2.299
2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux mille trois cents parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.300

58147

Estimation

Les immeubles ci-dessus décrits se trouvent dans un état inhabitable et sont estimés à deux cent vingt-neuf mille neuf

cents (229.900,-) euros.

Origine de propriété

Les immeubles décrits ci-dessus ont été acquis par Monsieur Valentin Ambendet suivant un acte de vente reçu par

Maître Gérard Parent, notaire au Vesinet (Yvelines), en date du 28 juin 1983, publié et enregistré au deuxième bureau
de la Conservation des Hypothèques de Versailles, le 26 juillet 1983, Volume 10902, numéro 2.

Hypothèques

Il résulte d’un certificat du deuxième bureau de la Conservation des Hypothèques de Versailles du 22 mai 2002 que

les immeubles précités sont libres de toutes charges, privilèges et hypothèques.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les

soins d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraor-
dinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

58148

Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la re-

présenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société à raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trois mille neuf cents (3.900,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Valentin Ambendet, d’après son passeport congolais n

1046619/ST-DE 2000.

Signé: A. S. Garros, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 135S, fol. 71, case 6. – Reçu 2.300 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44587/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.391.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44539/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INTERNATIONAL RADIO CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.635.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44540/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LUXEMBOURG INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44543/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LUXEMBOURG INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44544/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58149

A & K S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.938.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44545/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

PETIT OURS VOLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société de droit de Virgin Islands dénommée MONTMIRAIL INV INC., avec siège social à Tortola, British Virgin

Islands, Road Town,

ici représentée par Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration datée du 16 mai 2002, laquelle est restée annexée au présent acte pour être enregistré

avec lui.

2. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de PETIT OURS VOLANT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de tous biens de transport et notamment l’achat, la vente, et la location

d’avions, de bateaux, ou autres biens, destinés à l’usage professionnel ou privé.

A ces fins, la société peut acquérir ou louer tout équipement, appareils, biens immobiliers, situés à Luxembourg ou

ailleurs ainsi que prendre en charge tous services y relatifs.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 250.000,- représenté par 250 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,-

chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58150

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve

dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 3.900,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Reckinger, Maître en Droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
b) Monsieur René Schlim, Fondé de Pouvoirs Principal, demeurant à L-8227 Mamer, 6, rue des Eglantiers.
Monsieur Enzo Liotino, Fondé de Pouvoirs, demeurant à L-4080 Esch-sur-Alzette, 24, Dieswee.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1412 Luxembourg, 16, rue Dante.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

1.- La société MONTMIRAIL INV INC., préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

58151

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Liotino, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 135S, fol. 56, case 3. – Reçu 2.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44589/208/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

BAUINVEST & DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44546/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

AMLED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44547/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.450.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44548/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EUROCHARTER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.834.

Société constituée le 19 avril 2001 par-devant Maître Réginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C N

255 du 27 juin 1991.

—

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Romaine Scheifer-Gillen, administra-

teurs, ainsi que Monsieur Robert Pirolli, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société EUROCHARTER S.A., établi au 17, rue Beaumont à Luxembourg, a été dénoncé le 31 mai

2002.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44629/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

58152

KROTZ S.A., Société Anonyme,

(anc. KROTZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.095.

—

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de KROTZ HOLDING S.A., R.C. B n

44.095, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant

acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 8 juin 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n

395 du 31 août 1993.

Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n

299 du 19 juin 1996.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate mana-

ger, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les seize mille

(16.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité
du capital social antérieur de seize millions (16.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en KROTZ S.A. et modification afférente de l’article 1, alinéa

des statuts.
2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable et modification afférente de l’article 2 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.370,36 pour le porter de son montant actuel de EUR

396.629,64 à EUR 400.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

5. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,-.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de KROTZ HOLDING S.A. en KROTZ S.A.
En conséquence l’article 1, alinéa 1

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de KROTZ S.A.»

Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 396.629,64 euros, divisé en 16.000 actions sans désignation de valeur nominale.

58153

Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 3.370,36 euros pour le porter de son montant actuel de 396.629,64

euros à 400.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 3.370,36 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

Sixième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) euros (EUR), divisé en seize mille (16.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A-M. Charlier, S. Kaiser, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 135S, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44594/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

KROTZ S.A., Société Anonyme,

(anc. KROTZ HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.095.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

676 du 4 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44595/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

TICKETS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.219.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par M. Simone Strocchi et Melle Corine Watteyne, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée TICKETS

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 85.219,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 10 décembre 2001 par le susdit notaire Jacques Delvaux, non encore

publié au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 17 mai

2002,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), re-

présenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 3.000.000

(trois millions d’euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune,

Luxembourg, le 13 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

A. Schwachtgen.

58154

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 17 mai 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) à EUR 350.000,- (trois cent cinquante

mille euros),

par la création de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, à libérer

intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, plus amplement renseigné audit

procès-verbal du conseil d’administration, lequel a souscrit à toutes les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles, moyennant
une contribution en espèces totale de EUR 50.000,- (cinquante mille euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 350.000,- (trois cent cin-

quante mille euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille euros), représenté par 35.000 (trente cinq

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Strocchi, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 135S, fol. 50, case 10. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44614/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

TICKETS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.219.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 364/2002 en date du 17 mai

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44615/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Delvaux.

58155

REQUIEM, Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 27.969.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the fourth of June.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minutes.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of REQUIEM, R.C. B n

27.969, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to

a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated April 20, 1988, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 194 of July 19, 1988.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the same notary dated August

18, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 697 of December 11, 1997.

The meeting begins at three-thirty p.m., Mr Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue

Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. All shareholders have been duly convened to this meeting by courier and e-mail.
II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the one hun-

dred and twelve thousand five hundred (112,500) shares with a par value of two (2.-) Pounds Sterling each, representing
the total capital of two hundred and twenty-five thousand (225,000.-) Pounds Sterling, one hundred and twelve thousand
five hundred (112,500) shares are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders represented at the meeting, shall remain attached to the present deed

together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To hear and to accept the report of the Commissaire-Vérificateur.
2. To give discharge to the Directors, Commissaire, Liquidator and Commissaire-Vérificateur.
3. To decide on the close of the liquidation.
4. To indicate the place where the Company’s files will be kept for five years.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting hears the report of the Commissaire-Vérificateur and accepts it.

Second resolution

The General Meeting grants discharge to the Company’s Directors, to the Statutory Auditor, to the Liquidator and

to the Commissaire-Vérificateur for their duties up to this date.

Third resolution

The General Meeting resolves to close the liquidation of the Company and it acknowledges that the Company has

ceased to exist.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to keep the Company’s records and registered documents for a period of five years

after the closure of the liquidation of the Company at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three forty-

five p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

58156

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de REQUIEM, R.C. B n

27 969, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

194 du 19 juillet 1988.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même

notaire, en date du 18 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

697 du 11 décembre

1997.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que tous les actionnaires ont été dûment convoqués à la présente assemblée par lettre et par e-mail.
II. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cent douze

mille cinq cents (112.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) livres Sterling chacune, constituant l’intégralité du
capital social de deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) livres Sterling, cent douze mille cinq cents (112.500) actions sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés à l’assemblée restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réception et acceptation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire-Vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les documents de la Société seront conservés pendant un délai de cinq ans.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale prend connaissance du rapport du Commissaire-Vérificateur et l’accepte.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs de la Société, au commissaire aux comptes, au liquidateur

et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de conserver les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir

de la clôture de la liquidation de la Société au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: B. Collette, F. Stolz-Page, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 135S, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44598/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

REAL ESTATE ASSOCIATES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.009.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44592/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Hesperange, le 10 juin 2002.

G. Lecuit.

58157

ATON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44551/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ATON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.749.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44552/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

BORELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.442.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44554/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

BORELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.442.

—

Le bilan au 10 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44553/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ALPHA CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44555/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ALPHA CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.924.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44556/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58158

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652.

—

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LIPIDIA HOLDING S.A., R.C. B N

28.652, constituée suivant acte reçu par Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1988, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

287 du 27 octobre 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même

notaire en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

144 du 9 mars

1998.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille (6.000)

actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social antérieur de six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable
après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 1.263,89 EUR pour le porter à 150.000,- EUR sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Suppression des mots «et le ou les commissaires réunis» à l’article 5, alinéa 3 des statuts.
6. Substitution du mot «e-mail» au mot «télex» à l’article 6, alinéa 3 des statuts.
7. Suppression de l’article 8 des statuts.
8. Suppression de l’alinéa 2 de l’article 9 des statuts.
9. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle au 12 juin à 14.00 heures et modification subséquente de

l’article 10, alinéa 1

des statuts.

10. Reformulation de l’article 13 des statuts.
11. Renumérotation des articles des statuts.
12. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 148.736,11 EUR, divisé en 6.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.263,89 EUR pour le porter de son montant actuel de 148.736,11

EUR à 150.000,- EUR sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 1.263,89 EUR a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- EUR.

Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) euros (EUR), divisé en six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

58159

Cinquième résolution

A l’article 5, alinéa 3 des statuts les mots «et le ou les commissaires réunis» sont supprimés.

Sixième résolution

A l’article 6, alinéa 3 des statuts le mot «e-mail» est substitué au mot «télex».

Septième résolution

L’article 8 des statuts est supprimé.

Huitième résolution

L’alinéa 2 de l’article 9 des statuts est supprimé.

Neuvième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée au 12 juin à 14.00 heures.
En conséquence l’article 10, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 10. Alinéa 1

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 9 à 14 des statuts sont renumérotés 8 à 13.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec nous Notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, A-M. Charlier, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 135S, fol. 70, case 11.– Reçu 12,64 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44605/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTESEDA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

675 du 4 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44606/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INTERCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44571/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INTERCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.675.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44570/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58160

TETRAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.405.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée TETRA-

FIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 76.405

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

36732.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld

du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société dénommée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 560,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 135S, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44612/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Delvaux.

58161

CUISOVIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44674/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

CUISOVIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44675/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

CUISOVIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44677/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

CUISOVIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44678/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

CUISOVIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44676/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

CUISOVIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.469.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44673/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

B. Rommes.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

B. Rommes.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

B. Rommes.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

B. Rommes.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

B. Rommes.

Luxembourg, le 18 juin 2002.

B. Rommes.

58162

TRANSINVEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.935.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44557/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée FIN.ZO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
la Section B et le n

53.532,

constituée par acte reçu par M

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1995,

publié au Mémorial C n

146 en date du 23 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince

Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld

du Prince Henri.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de capital d’un montant de EUR 296,98 (deux cent quatre-vingt seize euros et quatre-vingt dix-huit cen-

times), en vue de ramener le capital social souscrit, lequel s’établit suite à la conversion légale de la lire italienne en euros
à EUR 335.696,98 (trois cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt dix-huit centimes), à EUR
335.400,- (trois cent trente-cinq mille quatre cent euros), sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la
valeur nominale des 65.000 (soixante-cinq mille) actions existantes, pour ramener celle-ci à EUR 5,16 (cinq euros et
seize centimes) par action, par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé
que pour procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction
de capital.

2. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.548.000,- (un million

cinq cent quarante-huit mille euros), divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq
euros et seize centimes) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin
le 22 mai 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

3. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 335.400,- (trois cent trente-cinq mille quatre cent euros),

représenté par 65.000 (soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros et seize centimes)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58163

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.548.000,- (un million cinq cent quarante-huit mille euros), représenté par 300.000

(trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros et seize centimes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mai 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital d’un montant de EUR 296,98 (deux cent quatre-vingt-seize

euros et quatre-vingt dix-huit centimes),

en vue de ramener le capital social souscrit, lequel s’établit suite à la conversion légale de la lire italienne en euros à

EUR 335.696,98 (trois cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt dix-huit centimes), à EUR
335.400,- (trois cent trente-cinq mille quatre cent euros),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 65.000 (soixante-cinq mille) actions

existantes, pour ramener celle-ci à EUR 5,16 (cinq euros et seize centimes) par action,

par le transfert de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une

augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 1.548.000,- (un million cinq cent quarante-huit mille euros), divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros et seize centimes) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mai 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 335.400,- (trois cent trente-cinq mille quatre cent euros),

représenté par 65.000 (soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros et seize centimes)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.548.000,- (un million cinq cent quarante-huit mille euros), représenté par 300.000

(trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,16 (cinq euros et seize centimes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mai 2007, à augmenter

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

58164

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, après avoir été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, a été signé par lesdits comparants avec Nous notaire.

Signé: J.P. Verlaine, Ch. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 12CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44611/208/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

DIMKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44558/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

DEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.798.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44559/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ERDEVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.877.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44653/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

58165

CURATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.265.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44560/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

COMIMTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.194.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44561/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

COMMERZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.557.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44562/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FINSTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.388.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44573/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FINSTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.388.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44574/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FINSTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44575/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58166

CHM CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.685.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44563/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

STS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.383.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44564/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

MOLLY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.071.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 5 juin 2002,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance

à la date de ce jour et décide de nommer pour un terme de un an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002 , vol. 569, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44685/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

MOLLY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.071.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 55, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44689/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

MOLLY HOLDING S.A.
P. Bouchoms / S. Vandi
Administrateur / Président

58167

BILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.681.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44565/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

BAKER BROTHERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44566/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 4 juin 2002, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 55, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44686/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 55, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44690/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
Administrateurs

58168

AVALON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.750.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44567/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44568/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ASTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.648.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44569/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Bianciardi Attilio, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-

Gillen Romaine sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est
renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44628/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44635/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.
Signatures

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.
Signatures

58169

FLORELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.076.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44572/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

FIIF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.653.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44576/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.186.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 avril 2001

Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 8 mai 2000, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en euros avec effet au 1

janvier 2001, au cours de change de

1,- euros pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des réfé-
rences à l’euros.

Le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) est converti en quatre cent quatre-

vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et zero cinq cents (495.787,05 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quatre mille deux cent douze euros et
quatre-vingt-quinze cents (4.212,95 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du
capital social à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages.

4. Le Conseil d’Administration constate que le capital social est devenu suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 26 février 1998 supérieur au capital autorisé et que dès lors celui-ci n’est plus applicable.

5. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

- 1

alinéa.

«Das gezeichnete Kapital wird auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in zwanzigtausend

(20.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), wobei jede einzelne Aktie auf den Haupt-
versammlungen über je eine Stimme verfügt.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44644/233/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

58170

EUROTURK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44577/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EUROLUXPATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.553.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44579/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EUROLUXPATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.553.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44578/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

DOMINION GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.706.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44580/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.045.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44620/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.045.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44621/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

58171

DINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.752.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44581/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

EXREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six juin.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) EXREL MILLENIUM GROUP S.A., société holding de droit espagnol, ayant son siège social à E-08021 Barcelone,

calle Muntaner n

231, 2°, 1°A,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 juin 2002;
2) Monsieur Pierre Paul Lemaire, conseiller financier & immobilier, demeurant à E-08394 Sant Vicenç de Montalt,

calle Coma de Bo, numéro 33,

ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 juin 2002.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXREL INVESTMENTS S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garan-
ties ou toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

58172

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives, mais peuvent être converties en actions porteurs, aux frais du propriétaire.
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Si un associé décide de céder ses actions, il doit avant toute cession notifier au conseil d’administration son intention

de cession en indiquant le nom des personnes morales ou physiques qui, directement ou indirectement acquerraient
ces actions, le prix de cession envisagé et toutes les autres conditions liées à cette cession, cette information devant
être complète et ne pouvant faire l’objet d’aucune réticence quelconque. La notification intervient par lettre recomman-
dée. Le conseil d’administration dispose alors d’un mois à dater de la réception de la lettre pour avertir chacun des
associés, par lettre recommandée, du projet de cession. A partir de la réception de cette notification et durant un délai
d’un mois, chaque associé pourra soit exercer les droits sur les actions qui auraient été conférés par d’autres conven-
tions, soit exercer le droit de préemption en notifiant à la fois au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant le
nombre d’actions pour lequel cet exercice est notifié. Le conseil d’administration, au plus tard dans les 10 jours de l’ex-
piration du délai d’un mois, notifiera au candidat cessionnaire ainsi qu’à l’ensemble des actionnaires, le résultat du droit
de préemption, en réduisant éventuellement l’exercice fait par un associé pour limiter à la proportion du nombre d’ac-
tions que possède chacun des associés ayant exercé leurs droits. Au plus tard dans les 15 jours de la notification qui
précède, l’associé cédant et les associés exerçant le droit de préemption devront se retrouver au siège de la société afin
de transcrire dans le registre des parts la présente cession et de constater le paiement du prix. Toute cession qui serait
faite en violation du droit de préemption sera nulle et en tant que telle inopposable non seulement aux associés mais
encore à la société. Les actions qui auraient été cédées en violation des dispositions qui précèdent seront privées de
tout droit quelconque qu’il s’agisse du droit de vote, du droit aux dividendes ou du droit à une part de l’actif social.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans

les rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le quinzième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

58173

Sur ce bénéfice, il est également prélevé dix pour cent (10%) pour la formation du fonds de réserve indisponible.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alberto Marin Armenteras, banquier, demeurant à Barcelone (Espagne), Calle Dr Fleming, 9 Esc. B, 2°

2A;

b) Monsieur Pierre Paul Lemaire, consultant financier & immobilier, demeurant à Sant Vicenç de Montalt (Espagne),

calle Coma de Bo, numéro 33;

c) Monsieur Adolfo Azoy Sabata, médecin, demeurant à Cabrils (Espagne), Urbanizacion Montcabrte, Cami del Llac,

numéro 4.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg,

1 rue Goethe.

3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

4) Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe.
5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Alberto Marin Armenteras, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juin 2002, vol. 424, fol. 86, case 7.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44730/236/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

1) EXREL MILLENIUM GROUP S.A., préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) Monsieur Pierre Paul Lemaire, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Bascharage, le 14 juin 2002.

A. Weber.

58174

HOLDING AZHARI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.157.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44622/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

KINVOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2367 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.385.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44623/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 71.762.

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 20, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44624/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ICARO 2002 S.A., Société Anonyme,

(anc. P.N.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.956.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2005.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44630/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

ICARO 2002 S.A., Société Anonyme,

(anc. P.N.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.956.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44634/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ICARO 2002 S.A.
Signatures

ICARO 2002 S.A. (anc. P.N.C. INTERNATIONAL S.A.)
Signatures

58175

CLADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 61.814.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mars 2001

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet au 1

janvier 2001.

L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la mo-

dification des 1.250 actions de la société en 1.250 actions sans valeur nominale.

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44625/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.175.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2002

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44626/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

HALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.808.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2002

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide:

- de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF.

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social et du capital autorisé.

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81

EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44652/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
CLADE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SIMBA S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

58176

INTERNATIONAL STARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.576.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 14 mai 2002

Le siège social est transféré au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44632/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.861.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44637/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

SIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.175.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44638/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

INTERFINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.094.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 34, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44639/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2002.

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL STARS S.A.
Signatures

COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A.
Signatures

SIMBA S.A.
Signatures

INTERFINANCIAL S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Futuretech S.A.

Compagnie Financière de Wintger Holding S.A.

Fiduciaire Bastian S.A.

Microtis, S.à r.l.

I.F.G. 1 S.A.

Luxembourg Financial Company Holding S.A.

Microtis S.A.

Tubag Miolith S.A.

Cristaline Holding S.A.

Fidelor S.A.

Luxemburger Investitions-Gruppe Holding A.G.

Lux. Patentgesellschaft S.A.

Lux-VT S.A.

M.Y. Development Holding S.A.

Nola Holding S.A.

Noris Sundler Group S.A.

Penta Lux S.A.

Fair Bianca S.A.

Power Point S.A.

Management & Strategie S.A.

Sol’Audrey S.A.

Switch-IT S.A.

Fronsac Investment S.A.

Atraxis Immobilière S.A.

Vision S.A.

Urbana S.A.

Radio Ratio Holding AG

Jacquet International

Luxinterimmo S.A.

Eastyle Tours S.A.

Luxembourg Venture Capital Inv. Corp. S.A.

A & A Chemicals S.A.

Tacna Holding S.A.

Air Alizes Afrique S.A.

Albatros Participations Industrielles S.A.

International Financing Investment S.A.

Internationale Handelsunion S.A.

Priamus International S.A.

S.C.I. Matsip Consulting

International Marketing Development S.A.

International Radio Control S.A.

Luxembourg Invest Company S.A.

A & K S.A.

Petit Ours Volant S.A.

Bauinvest & Development S.A.

Amled S.A.

International Patent Development Company S.A.

Eurocharter S.A.

Krotz S.A.

Tickets International S.A.

Requiem

Real Estate Associates

Aton Investments S.A.

Borelles S.A.

Alpha Consulting Holding S.A.

Lipidia Holding S.A.

Intercontrol Holding S.A.

Tetrafin Holding S.A.

Cuisovide, S.à r.l.

Transinvest Control S.A.

Fin.Zo S.A.

Dimka S.A.

Demon S.A.

Erdeven S.A.

Curator S.A.

Comimtrade S.A.

Commerz S.A.

Finstra S.A.

CHM Consulting High Management S.A.

STS International S.A.

Molly Holding S.A.

Bilton Holding S.A.

Baker Brothers S.A.

Sintochem International S.A.

Avalon Holding S.A.

ATR Special Engineering S.A.

Astrad S.A.

Fashion Box International S.A.

Florella S.A.

FIIF International S.A.

Botico S.A.

Euroturk, Sicav

Euroluxpatent S.A.

Dominion Group S.A.

Investcom Holding (Luxembourg) S.A.

Dinol S.A.

Exrel Investments S.A.

Holding Azhari

Kinvope S.A.

Premier Farnell International, S.à r.l.

Icaro 2002 S.A.

Clade Luxembourg S.A.

Simba S.A.

Halbi S.A.

International Stars S.A.

COMALFI, Compagnie Alimentaire et Financière S.A.

Simba S.A.

Interfinancial S.A.